起步股份有限公司

                     独立董事 2018 年度述职报告


   我们作为起步股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《公司
法》、《证券法》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《公司章
程》及《独立董事工作制度》等的规定和要求，在 2018 年度工作中，认真履行
职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对重大事项发表了独立
意见，维护了公司整体利益及全体股东的合法权益。现将 2018 年度履行职责情
况述职如下：
   一、独立董事的基本情况
   1、工作履历及兼职情况
   刘晓华：中国国籍，拥有加拿大永久居留权，暨南大学博士研究生学历，
中国注册会计师（非执业），会计学副教授，硕士生导师。就职于浙江师范大学
任教，2016 年 2 月 16 日起任公司独立董事。
   王丽萍：中国国籍，无境外居留权，浙江大学博士研究生学历，教授。就
职于浙江工业大学任教，2016 年 2 月 16 日起任公司独立董事。
   杨婕：中国国籍，无境外永久居留权，中南财经政法大学硕士研究生学
历，执业律师。就职于浙江天册律师事务所，2016 年 2 月 16 日起任公司独立
董事。
   2、独立性说明
   作为公司独立董事，我们未在公司担任除独立董事以外的其他任何职务，
也未在公司主要股东单位任职，也未直接或间接持有 1％以上公司已发行股
份。我们符合中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》对
独立董事独立性的相关规定，不存在影响独立性的情况。
   二、独立董事年度履职概况
   作为公司独立董事，本人在会议召开前，认真了解会议的各项审议事项，
主动与公司联系，询问、核实有疑惑的需进一步了解的个别事项，获取做出决
议所需要的情况和资料，为会议决策做好充分的准备工作。会议上本人认真逐
项审议每项议题，积极参加讨论，努力提高决策水平，为不断推进公司治理和
经营管理水平建言献策。
   2018 年，本人对公司各项会议议案和公司其他事项在认真审阅的基础上均
表示赞成，无提出异议、反对和弃权的情形。
   1、出席 2018 年董事会及股东大会会议情况
   2018 年度，公司共召开董事会 18 次，股东大会 7 次，独立董事会对董事会
各项议案及公司其他事项均表示同意。
                                                                                参加股东
                                   参加董事会情况
                                                                                大会情况
  董事                                                             是否连续
          本年应参       亲自       以通讯       委托                           出席股东
  姓名                                                    缺席     两次未亲
          加董事会       出席       方式参       出席                           大会的次
                                                          次数     自参加会
            次数         次数       加次数       次数                               数
                                                                        议
王丽萍             18        18            18        0           0 否                    0
杨婕               18        18            18        0           0 否                    0
刘晓华             18        18            18        0           0 否                    0


   2、出席 2018 年董事会专门委员会会议情况
   公司董事会下设战略发展委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计
委员会四个专门委员会。2018 年度，董事会战略发展委员会共召开会议 6 次，
审议议案 8 项；提名委员会共召开会议 1 次，审议议案 3 项；薪酬与考核委员
会共召开会议 2 次，审议议案 5 项；审计委员会召开会议 3 次，审议议案 8
项。
                                         参加专门委员会情况

                                             实际                 实际参     本年   实际参
         本年应    实际参         本年应                本年应
                                             参加                 加薪酬     应参   加审计
 董事    参加战    加战略         参加提                参加薪
                                             提名                 与考核     加审   委员会
 姓名    略发展    发展委         名委员                酬与考
                                             委员                 委会员     计委    次数
         委员会    员会次         会会次                核委员
                                             会次                  次数      员会
          次数          数          数                  会次数
                                                数                           次数
王丽萍     6         6       0       0       2        2      3       3
杨婕       0         0       1       1       2        2      0       0
刘晓华     6         6       1       1       0        0      3       3


   3、现场考察及上市公司配合独立董事工作的情况
   2018 年，我们密切关注公司的生产经营情况和财务状况，通过多种方式，
听取公司有关部门对生产经营、财务运作、资金往来等日常经营情况的汇报。
公司董事长、总经理、董事会秘书等公司高级管理人员与我们保持密切联系，
使得我们能及时了解公司生产经营情况，同时，公司能够积极配合我们开展各
项工作，为我们充分履职提供有力保障。
   三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
   1、关联交易情况
   2018 年度，公司无重大关联交易事项。
   2、对外担保及资金占用情况
  （1）根据《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《公司章程》的有关规
定，我们对公司担保事项及资金占用进行仔细核查，公司对外担保事项均已按照
法律法规及《公司章程》等有关规定，履行了必要的审议和决策程序，不存在违
规担保、逾期担保的情形；公司控股股东、实际控制人及其他关联方不存在直接
或间接占用上市公司资金或其他资源的情形。
  （2）报告期内，公司及其全资子公司累计对外担保总额为 62,000 万元，占
2018 年 12 月 31 日经审计净资产的比例为 39.98%。其中，全资子公司对公司及
下属子公司提供的担保总额为 17,000 万元，占 2018 年 12 月 31 日经审计净资
产的比例为 10.96%；全资子公司青田起步儿童用品有限公司、全资子公司福建
起步、控股股东香港起步国际集团有限公司、实际控制人章利民、董事程银
微、董事周建永、自然人祁小秋为深圳市中小企业信用融资担保集团有限公司
在公司发行债券下承担的担保责任提供连带责任反担保总额为 40,000 万元，占
2018 年 12 月 31 日经审计净资产的比例为 25.79%；公司对全资子公司提供的担
保总额为 5,000 万元，占 2018 年 12 月 31 日经审计净资产的比例为 3.22%。本
公司及下属全资子公司不存在对第三方的担保，公司无逾期担保情况。
    我们认为：2018 年度，公司严格执行有关法律法规和《公司章程》等关于
对外担保的有关规定，控制对外担保风险，担保的决策程序合法、有效，不存
在损害公司、公司股东尤其是中小股东的利益情况。
  2018 年，公司全资子公司杭州起步供应链管理有限公司非经营性占用公司资
金 138,420.83 元。
  3、募集资金的使用情况
    我们认为：公司 2018 年度募集资金存放与实际使用符合中国证券监督管理
委员会《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、
《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等法规和制度的
相关要求，不存在影响募集资金投资项目的建设的情形，不存在变相改变募集资
金投向及损害公司中小股东利益的情形。
  4、董事、监事、高级管理人员提名以及薪酬情况
    报告期内，我们通过对聘任董事和高级管理人员的个人履历及有关情况的调
查和了解，未发现其有《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》规定的
不得担任公司董事、高级管理人员的情形，任职资格符合担任上市公司董事、高
级管理人员的条件，其教育背景、任职经历、专业能力和职业素养能够胜任所聘
职务，公司的提名、聘任程序规范，符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。
    公司董事、高级管理人员的薪酬符合公司所处行业的薪酬水平及公司的实际
经营情况，薪酬的发放程序符合有关法律法规及公司绩效考核与薪酬制度的管理
规定。
  5、业绩预告及业绩快报情况
    报告期内，公司未发布业绩预告及业绩快报。
  6、聘任或者更换会计师事务所情况
    报告期内，公司聘请广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)（以下简称
“正中珠江”）为公司 2018 年度财务报告及内控报告审计机构，聘期一年。正中
珠江在企业重组、资本运作、公司改制、股票的发行与上市的策划、审计及财务
咨询等方面具有丰富的经验与实力，对企业发展战略、资本运作、架构的完善、
内部控制制度的提高与完善等方面能够提出许多建设性的意见或建议，并且具备
证券期货相关业务审计资格，有多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能
够满足公司财务审计工作要求，能够独立对公司财务状况进行审计。本次聘请会
计师事务所的程序符合法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小
股东利益的情形。
  7、现金分红及其他投资者回报情况
    根据公司 2019 年 4 月 16 日召开的第二届董事会第二次会议决议，公司提取
法定盈余公积后，可供分配利润为 208,204,893.22 元。公司拟以利润分配实施
公告指定的股权登记日的总股本为基数，向全体股东每 10 股派 0.4 元(含税)人
民币现金。本次分配不送红股、不以资本公积转增股本。股东应缴税费按国家法
律相关规定执行。
  8、公司及股东承诺履行情况
    报告期内，公司及股东没有发生违反承诺履行的情况。
  9、信息披露执行情况
    报告期内，公司信息披露遵守了“公开、公平、公正”的三公原则，公司相
关信息披露人员能够按照法律、法规的要求做好信息披露工作，信息披露内容及
时、准确、完整。
  10、内部控制的执行情况
    报告期内，为贯彻实施《企业内部控制基本规范》，强化公司内部控制，提
升公司经营管理水平和风险防范能力，公司全面开展内部控制的建设、执行与评
价工作，推进企业内部控制规范体系稳步实施。目前公司暂时未发现存在内部控
制设计或执行方面的重大缺陷。
  11、董事会及下属专门委员会的运作情况
    报告期内，董事会下设董事会战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、
审计委员会，根据公司实际情况，按照各自工作制度，以认真负责、勤勉诚信的
态度忠实履行各自职责。
  四、总体评价和建议
    2018 年，我们作为公司独立董事，严格按照国家相关法律法规、规范性文件
和《公司章程》、《公司独立董事工作制度》等规定，本着客观、公正、独立的原
则，切实履行职责，参与公司重大事项的决策，勤勉尽责，充分发挥独立董事的
作用，切实维护了公司利益和广大股东特别是中小股东的合法权益。
    2019 年，我们将继续谨慎、认真、勤勉地依法依规行使独立董事的权利，履
行独立董事的义务，进一步加强同公司董事会、监事会、经营层之间的沟通、交
流，推进公司治理机制的完善与优化，维护公司整体利益和中小股东的合法权益
  特此报告。


   以下无正文。