广发证券股份有限公司
                        关于起步股份有限公司
         部分募集资金投资项目实施主体变更的核查意见


    广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“保荐机构”）作为起步
股份有限公司（以下简称“起步股份”或“公司”）首次公开发行股票并上市及
持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易
所上市公司持续督导工作指引》、《上海证券交易所股票上市规则（2018 年 4 月
修订）》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等有关规
定，对起步股份拟变更部分募投项目实施主体事项进行了审慎核查，核查意见如
下：

       一、部分募投项目实施主体变更概述

       （一）实际募集资金到位情况

   经中国证券监督管理委员会《关于核准起步股份有限公司首次公开发行股票
的批复》（证监许可[2017]1308 号）核准，起步股份向社会公众公开发行人民币
普通股（A 股）股票 4,700 万股，每股面值 1.00 元，每股发行价格为 7.73 元，募
集资金总额为 363,310,000.00 元，扣除发行费用 42,914,263.00 元后，募集资金净
额为 320,395,737.00 元。
   截止 2017 年 8 月 14 日，首次公开发行募集的货币资金已全部到达公司并入
账，经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了“广会验字
[2017]G15008240378 号”的《验资报告》。

       （二）募集资金的使用情况

    截止 2018 年 12 月 31 日，公司募集资金投入项目基本情况如下：

                                                                 单位：万元
                                             募集资金承诺投   项目已投入募
  序号              募集资金投资项目
                                                 资总额       集资金金额
   1      营销网络及区域运营服务中心建设项目     32,039.57      4,339.56

   2      全渠道 O2O 平台建设项目                        -             -

   3      信息化系统升级改造项目                         -             -

   4      补充营运资金项目                               -             -


       二、关于本次变更部分募投项目实施主体的具体原因

    根据公司经营规划，公司将“营销网络及区域运营服务中心建设项目”中购
买的湖南省常德市鼎城区店铺的实施主体由全资子公司青田起步贸易有限公司
变更为起步股份，更有利于项目有效的运作和实施，有利于提高募集资金的使用
效率，可加快募集资金投资项目的实施进度，尽快实现投资效益，符合公司未来
发展的规划。本次变更实施主体，不存在变相更改募集资金用途和损害股东利益
的情况，不会对项目实施造成实质性影响，不会对公司财务状况产生不利影响。

       三、关于本次变更部分募投项目实施主体履行的审议程序

    2019 年 4 月 16 日，公司召开第二届董事会第二次会议和第二届监事会第二
次会议，审议通过了《关于公司部分募投项目实施主体变更的议案》。根据《公
司章程》、《公司募集资金管理办法》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理
办法（2013 年修订）》等的规定，本次变更部分募投项目实施主体事项尚需提交
股东大会审议。

       四、关于本次变更部分募投项目实施主体对公司的影响

    1、公司仅变更募集资金投资项目的部分实施主体，未改变募集资金的用途、
建设内容和实施方式，对项目实施进度影响不大，不存在损害公司和股东利益的
情形，不会对募集资金投资项目的实施造成实质性影响。
    2、有利于公司的战略发展及合理布局，能够更加充分地发挥公司现有资源
的整合优势，降低管理和运营成本，有助于募投项目获得更好的收益，符合公司
长远发展规划。

       五、关于本次变更部分募投项目实施主体的风险
    本次变更募投项目的部分实施主体，没有改变募集资金的使用方向，不会对
项目的实施造成影响，本项目所面临的风险与公司《首次公开发行股票招股说明
书》中提示的风险仍然相同。
    公司将严格遵守上海证券交易所《股票上市规则》、《上市公司募集资金管理
办法》等相关法律、法规和规范性文件规定，科学合理决策，加强募集资金使用
的内部和外部监督，确保募集资金使用的合法有效，实现公司与投资者利益最大
化。

       六、独立董事、监事会对变更募集资金投资项目实施主体的意见

       （一）独立董事的意见

   1、公司本次对部分募集投资项目实施主体的变更，符合公司未来发展的规
划，有利于加快“营销网络及区域运营服务中心建设项目”的实施进度，提高募
集资金的使用效率。此次变更未改变“营销网络及区域运营服务中心建设项目”
募集资金的投资方向和项目建设内容，不会对募集资金投项目的实施造成实质性
影响，不属于募集资金投资项目的实质性变更，不存在损害股东利益的情况。
   2、本次“营销网络及区域运营服务中心建设项目”变更履行了必要的决策程
序，没有违反中国证监会、上海证券交易所及公司关于上市公司募集资金使用的
有关规定，不存在损害股东利益，特别是中小股东利益的情形。
   3、同意该议案，并同意将该议案提交给股东大会审议。

       （二）监事会意见

   公司本次拟变更部分募集资金投资项目实施主体的事项，符合公司《募集资
金管理办法》的有关规定，符合公司未来发展的需要和全体股东的利益，也符合
中国证监会和上海证券交易所的相关规定，有利于募集资金投资项目的顺利实施，
不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集投资投向或损害股东
利益的情况。因此，同意公司变更募集资金投资项目实施主体，并同意将该议案
提交公司股东大会审议。

       七、保荐机构核查意见
   经核查，保荐机构认为：
   本次变更部分募投项目实施主体事项已经公司第二届董事会第二次会议、第
二届监事会第二次会议审议通过，独立董事发表了明确的同意意见，除尚须提交
公司股东大会审议通过外，已履行了必要的内部审批程序。起步股份本次变更募
集资金投资项目部分实施主体事项符合公司战略规划安排，符合公司相关规章制
度，不影响募集资金投资计划的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害
股东利益的情况。本次变更部分募集资金投资项目实施主体的事项符合《上海证
券交易所股票上市规则（2018 年 4 月修订）》、《上市公司监管指引第 2 号——上
市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金
管理办法（2013 年修订）》等相关规定的要求。
   广发证券将持续关注起步股份变更部分募集资金投资项目实施主体后的募
集资金使用情况，督促公司在实际使用前履行相关决策程序，确保该部分资金的
使用决策程序合法合规，切实履行保荐机构职责和义务，保障全体股东利益。
   综上，广发证券对起步股份本次变更部分募集资金投资项目实施主体事项无
异议。
   （以下无正文）