起步股份有限公司独立董事关于
         第二届董事会第二次会议相关事项的独立意见
    作为起步股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，根据《中华人民公
司法》、《证券法》、《公司章程》及《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》等法律法规和规范性文件的有关规定，我们在认真审阅公司董事会提供的相
关议案和资料的基础上，现基于独立判断的立场，就公司第二届董事会第二次会
议相关事项发表意见如下：

    
    一、关于公司 2018 年度利润分配预案的独立意见
    公司 2018 年度利润分配预案符合《公司法》、《证券法》、《关于进一步落实
上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现
金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》、《公司章程》及公司《首次
公开发行 A 股股票招股说明书》中承诺等有关规定，综合考虑了公司的经营发
展、盈利水平、资金需求等因素，在保障公司股东现金分红的同时兼顾公司长远
发展，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意该议
案，并同意将其提交公司股东大会审议。
    二、关于会计政策变更的独立意见

    本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件进行的合理变更，符合目前
会计准则及财政部、中国证监会、上海证券交易所的相关规定和公司的实际情
况。本次会计政策变更的决策程序符合《公司法》、上海证券交易所《股票上市
规则》等相关法律、法规及《公司章程》的规定，合法有效，不存在损害公司
及中小股东利益的情形。因此，我们同意公司本次会计政策变更事项。
    三、关于续聘 2019 年度会计师事务所的独立意见
    经核查，广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙) 具备证券期货相关业
务审计资格，在对公司 2018 年度财务报表进行审计过程中，能够坚持独立、客
观、公正的原则，遵守注册会计师审计准则，勤勉尽责地履行审计职责，能够
满足公司 2019 年度审计工作的要求。我们同意继续聘请正中珠江为公司 2019
年度审计机构，并同意公司董事会将《关于续聘 2019 年度会计师事务所的议
案》提交公司股东大会审议。
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    四、关于使用自有资金进行现金管理的独立意见
    公司在目前经营情况良好，财务状况稳健，并确保不会影响公司日常运营
资金的前提下进行闲置自有资金的现金管理，不会影响公司的主营业务发展，
不损害公司及全体股东特别是中小股东的利益，并有利于提高闲置自有资金的
使用效率，获得一定的投资收益。同意上述使用不超过人民币 2 亿闲置自有资
金进行现金管理的计划。
    五、关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的独立意见
    公司拟使用闲置募集资金进行现金管理，符合《上海证券交易所上市公司
募集资金管理办法》和《公司募集资金管理制度》的规定。有利于提高闲置募
集资金的现金管理收益，不影响募集资金项目的正常进行，不存在变相改变募
集资金投向的情形，也不存在损害公司股东利益，特别是中小股东利益的情
形。因此，同意公司使用额度不超过28,000万元闲置募集资金进行现金管理。
    六、关于公司2019年度担保额度的独立意见
    公司2019年度担保额度的议案属于上市公司体系内的担保行为，符合《上
海证券交易所股票上市规则》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》和
《公司章程》等相关规定，符合公司整体发展战略，且公司对被担保公司的经
营状况和偿还能力有充分了解，担保的财务风险处于公司的可控范围之内，不
存在损害公司和全体股东利益的行为。因此我们同意该议案，并同意将该议案
提交给股东大会审议。
    七、关于公司2019年度董事薪酬方案的独立意见
    2019年董事的薪酬方案是依据公司所处的行业、规模的薪酬水平，结合公
司实际经营情况以及在公司任职的具体情况所拟定的，不存在损害公司或股东
权益，符合《公司章程》、公司《薪酬管理制度》及相关法律法规的规定，方案
合理。因此我们同意该议案，并同意将该议案提交给股东大会审议。
    八、关于公司2019年度高级管理人员薪酬方案的独立意见
    2019年高级管理人员的薪酬方案是依据公司所处的行业、规模的薪酬水
平，结合公司实际经营情况以及在公司任职的具体情况所拟定的，不存在损害
公司或股东权益，符合《公司章程》、公司《薪酬管理制度》及相关法律法规的
规定，方案合理。因此，同意公司2019年高级管理人员薪酬方案事项。

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    九、关于变更部分募集资金投资项目的独立意见
   经核查，公司变更部分募集资金投资项目，符合公司《募集资金管理办
法》的有关规定，符合公司募集资金投资项目实施的实际情况，有利于公司的
战略发展及合理布局，能够更加充分地发挥公司现有资源的整合优势，有助于
募投项目获得更好的收益，符合公司长远发展规划，不存在损害股东利益的情
况。本次部分募投项目的变更事项履行了必要的决策程序，符合《上海证券交
易所股票上市规则》等法律法规和《公司章程》及公司《募集资金管理办法》
的相关规定。因此我们同意该议案，并同意将该议案提交给股东大会审议。
    十、关于公司部分募投项目实施主体变更的独立意见
   公司本次对部分募集投资项目实施主体的变更，符合公司未来发展的规
划，有利于加快“营销网络及区域运营服务中心建设项目”的实施进度，提高
募集资金的使用效率。此次变更未改变“营销网络及区域运营服务中心建设项
目”募集资金的投资方向和项目建设内容，不会对募集资金投资项目的实施造
成实质性影响，不属于募集资金投资项目的实质性变更，不存在损害股东利益
的情况。本次“营销网络及区域运营服务中心建设项目”变更履行了必要的决
策程序，没有违反中国证监会、上海证券交易所及公司关于上市公司募集资金
使用的有关规定，不存在损害股东利益，特别是中小股东利益的情形。因此我
们同意该议案，并同意将该议案提交给股东大会审议。



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