起步股份发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
上市地点：上海证券交易所 股票代码：603557 股票简称：起步股份
起步股份有限公司
发行股份、可转换债券及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
发行股份、可转换债券及支付现金购买资产的交易对方
标的企业 交易对方
刘志恒、马秀平、深圳市畅宇咨询管理中心（有限合伙）、龙岩昊
深圳市泽汇科技有限公司
嘉股权投资合伙企业（有限合伙）
募集配套资金的交易对方
不超过 10 名（含 10 名）特定投资者（待定）
二零一九年五月
起步股份发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
公司声明
1、本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、
完整，对预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。全体
董事、监事、高级管理人员承诺，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立
案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在本公司拥有权益的股份。
2、本次交易相关审计、评估工作尚未完成，本公司将在审计、评估工作完
成后再次召开董事会，编制并披露重组报告书，本公司及董事会全体成员保证本
预案所引用的相关数据的真实性和合理性。标的资产经审计的历史财务数据、资
产评估结果将在重组报告书中予以披露。
3、本预案所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次交易相关事项的
实质性判断、确认或批准。本预案所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得
有关审批机关的批准或核准。中国证监会、上交所对本次交易所作的任何决定或
意见均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。
4、本次交易完成后，本公司经营与收益的变化由本公司自行负责；因本次
交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
5、投资者在评价本次交易时，除本预案内容以及与本预案同时披露的相关
文件外，还应认真考虑本预案披露的各项风险因素。投资者若对本预案存在任何
疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
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起步股份发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
交易对方声明
本次发行股份、可转换债券及支付现金购买资产的交易对方及其实际控制人
承诺：
1、本方为本次交易提供的所有资料和信息均为真实、准确和完整的，不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供资料和信息的真实性、准确
性和完整性承担个别及连带的法律责任。
2、本方为本次交易的中介机构提供的资料和信息均为真实、准确、完整的
原始书面资料、副本资料或复印件，副本资料或复印件与原始资料或原件一致；
所有文件的签名、印章均是真实的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、本方保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不
存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本方已履行了法定的披露和报告
义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
4、本方将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真
实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给
上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提
供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦
查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上
市公司拥有权益的股份。
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起步股份发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
目 录
释 义 .................................................................. 6
重大事项提示 ................................................................ 8
一、本次交易方案概述 .................................................... 8
二、本次交易预计构成关联交易、构成重大资产重组........................... 9
三、本次交易不构成重组上市 ............................................. 11
四、标的资产预估值或拟定价情况 ......................................... 11
五、业绩补偿承诺 ....................................................... 11
六、本次重组对上市公司的影响 ........................................... 12
七、本次交易方案实施需履行的批准程序 ................................... 12
八、本次交易相关方所作出的重要承诺 ..................................... 13
九、上市公司控股股东、实际控制人对本次重组的原则性意见.................. 20
十、上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完
毕期间的股份减持计划 ................................................... 20
十一、待补充披露的信息提示 ............................................. 20
十二、本次重组对中小投资者权益保护的安排................................ 21
重大风险提示 ............................................................... 23
一、与本次交易相关的风险 ............................................... 23
二、与标的公司相关的风险 ............................................... 25
三、其他风险 ........................................................... 26
第一节 本次交易概况 ........................................................ 27
一、本次交易方案概述 ................................................... 27
二、本次交易的背景和目的 ............................................... 28
三、本次交易的具体方案 ................................................. 31
四、标的资产预估值或拟定价情况 ......................................... 35
五、本次交易预计构成关联交易、构成重大资产重组.......................... 36
六、本次交易不构成重组上市 ............................................. 37
七、本次重组对上市公司的影响 ........................................... 37
八、本次交易方案实施需履行的批准程序 ................................... 38
第二节 上市公司基本情况 .................................................... 39
一、基本信息 ........................................................... 39
二、股本结构及前十大股东情况 ........................................... 39
三、公司设立及股本变动情况 ............................................. 40
3
起步股份发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
四、主营业务发展情况 ................................................... 49
五、主要财务数据 ....................................................... 49
六、控股股东及实际控制人情况 ........................................... 50
七、公司最近六十个月控制权变动情况 ..................................... 51
八、公司最近三年重大资产重组情况 ....................................... 51
九、上市公司及其现任董事、高级管理人员涉嫌犯罪或违法违规情况............ 51
十、上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年受到行政处罚或刑事处罚的情况
....................................................................... 51
十一、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员诚信情况.................. 51
第三节 交易对方基本情况 ................................................... 52
一、购买资产的交易对方 ................................................. 52
二、募集配套资金的交易对方 ............................................. 55
三、其他事项说明 ....................................................... 55
第四节 标的公司基本情况 .................................................... 57
一、标的公司基本情况 ................................................... 57
二、股权结构及控制关系 ................................................. 58
三、标的公司历史沿革 ................................................... 58
四、主营业务发展情况 ................................................... 60
第五节 标的资产预估作价 .................................................... 65
第六节 支付方式 ............................................................ 66
一、本次交易中支付方式概况 ............................................. 66
二、发行股份、可转换债券及支付现金的方式购买资产........................ 66
第七节 募集配套资金 ........................................................ 70
一、募集配套资金的金额及发行数量 ....................................... 70
二、发行股份、可转换债券募集配套资金的情况.............................. 70
三、募集资金用途 ....................................................... 72
四、发行股份、可转换债券及支付现金购买资产与发行股份、可转换债券募集配套资
金的关系 ............................................................... 72
第八节 本次交易对上市公司的影响 ............................................ 74
一、本次交易对上市公司主营业务的影响 ................................... 74
二、本次交易对上市公司盈利能力的影响 ................................... 74
三、本次交易对上市公司股权结构的影响 ................................... 74
第九节 风险因素 ............................................................ 75
一、与本次交易相关的风险 ............................................... 75
4
起步股份发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
二、与标的公司相关的风险 ............................................... 77
三、其他风险 ........................................................... 78
第十节 其他重要事项 ........................................................ 79
一、本次交易完成后上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的
情形；上市公司是否存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形............ 79
二、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ................................. 79
三、上市公司最近 12 个月重大资产购买或出售情况........................... 80
四、本公司股票停牌前股价波动未达到 20%的说明 ............................ 81
五、上市公司控股股东、实际控制人对本次重组的原则性意见.................. 81
六、上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完
毕期间的股份减持计划 ................................................... 82
七、本次交易的相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异
常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形.... 82
第十一节 独立董事关于本次交易的意见 ........................................ 83
第十二节 声明与承诺 ........................................................ 85
一、全体董事声明 ....................................................... 85
二、全体监事声明 ....................................................... 86
三、全体高级管理人员声明 ............................................... 87
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起步股份发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
释义
本预案中，除非另有说明，下列简称在本预案中含义如下：
简称 释义
一、一般用语
公司、本公司、上市公
指 起步股份有限公司
司、起步股份
起步有限 指 起步（中国）有限公司，起步股份前身
刘志恒、马秀平、深圳市畅宇咨询管理中心（有限合伙）、龙岩昊嘉
标的资产、交易标的 指 股权投资合伙企业（有限合伙）合计持有的深圳市泽汇科技有限公司
88.5714%的股权
标的公司、标的企业、
指 深圳市泽汇科技有限公司
泽汇科技
刘志恒、马秀平、深圳市畅宇咨询管理中心（有限合伙）、龙岩昊嘉
交易对方 指
股权投资合伙企业（有限合伙）的统称
香港起步 指 香港起步国际集团有限公司
深圳畅宇 指 深圳市畅宇咨询管理中心（有限合伙）
龙岩昊嘉 指 龙岩昊嘉股权投资合伙企业（有限合伙）
邦奥有限 指 邦奥有限公司
丽水晨曦 指 丽水晨曦股权投资合伙企业（有限合伙）
东华国际 指 东华国际有限公司
昊嘉投资 指 昊嘉投资有限公司
乾亨投资 指 珠海乾亨投资管理有限公司
Hong Kong ABC International Group Limited，2012 年 4 月更名为香港
香港 ABC 指
起步
温氏投资 指 广东温氏投资有限公司
众星久盈 指 珠海横琴众星久盈股权投资基金合伙企业（有限合伙）
尚邦投资 指 深圳尚邦投资管理有限公司
大雄风投资 指 深圳市大雄风创业投资有限公司
新兴齐创 指 新兴齐创投资合伙企业（有限合伙）
2018 年 12 月，起步股份收购刘志恒持有的泽汇科技 11.4286%的股
前次交易 指
权
起步股份拟发行股份、可转换债券及支付现金方式购买交易对方合计
本次交易、本次重组 指 持有的泽汇科技 88.5714%的股权，同时向不超过 10 名特定投资者非
公开发行股份和可转换债券募集配套资金
可转换债券 指 可转换公司债券
易达尔 指 易达尔科技有限公司
亿源通 指 深圳市亿源通供应链管理有限公司
艾密特 指 深圳市艾密特供应链管理有限公司
东莞畅扬 指 东莞市畅扬供应链管理有限公司
宏汇嘉 指 长沙市宏汇嘉贸易有限公司
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起步股份发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
中山分公司 指 深圳市泽汇科技有限公司中山分公司
龙岗区公司 指 深圳市泽汇科技有限公司龙岗区分公司
发行股份、可转换债券
指 上述三种支付方式的某种组合，具体比例将在重组报告书进行披露
及支付现金
评估基准日/预评估基
指 2019 年 3 月 31 日
准日
审议本次交易相关事项的第二届董事会第四次（临时）会议决议公告
定价基准日 指
日
《起步股份有限公司与刘志恒、马秀平、深圳市畅宇咨询管理中心（有
意向协议 指 限合伙）、龙岩昊嘉股权投资合伙企业（有限合伙）关于深圳市泽汇
科技有限公司之股权收购意向协议》
起步股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集
预案、本预案 指
配套资金暨关联交易预案
《起步股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募
重组报告书 指
集配套资金暨关联交易报告书》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《证券发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所、交易所 指 上海证券交易所
元、万元 指 人民币元、人民币万元
二、专业用语
跨境电子商务，即分属不同关境的交易主体，通过电子商务平台达成
跨境电商 指 交易、进行支付结算，并通过跨境物流送达商品、完成交易的一种国
际商业活动
Business-to-Customer（企业对客户），即直接面向终端消费者销售产
B2C 指
品和服务的电子商务零售模式
Business-to-Business（企业对企业），即企业与企业之间销售产品和
B2B 指
服务的电子商务模式
亚马逊 指 亚马逊公司（Amazon），是美国最大的网络电子商务公司之一
速卖通 指 阿里巴巴旗下唯一面向全球市场打造的在线交易平台
Wish 指 一家主要面向欧美市场的移动端跨境电商平台
eBay 指 全球最大的网络交易平台之一
Shopee 指 东南亚与台湾市场最大电商平台之一
Stock Keeping Unit（库存量单位），现在已经被引申为产品统一编号
SKU 指
的简称，每种产品均对应有唯一的 SKU 号
本预案任何表格中若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。
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起步股份发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
重大事项提示
本预案中涉及的标的公司的财务数据尚未经具有证券、期货相关业务资格的
会计师事务所进行审计，提醒投资者谨慎使用。本次重组涉及的标的公司将在经
具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所、评估机构进行审计和评估之后，
出具正式审计报告、评估报告，经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告
书中予以披露。
本部分所述的专业术语或简称与本预案“释义”中所定义的专业术语或简称
具有相同的涵义。
一、本次交易方案概述
本次交易方案包括以发行股份、可转换债券及支付现金的方式购买资产和募
集配套资金两部分。
（一）发行股份、可转换债券及支付现金的方式购买资产
上市公司拟以发行股份、可转换债券及支付现金的方式，购买刘志恒、马秀
平、深圳畅宇、龙岩昊嘉合计持有的泽汇科技88.5714%股权。
根据意向协议，本次交易以2019年3月31日为预评估基准日，标的公司100%
股权预估值为180,000.00万元，其88.5714%股权交易对价初步确定为159,428.52万
元，各方同意聘请具有证券业务资格的评估机构对泽汇科技100%股权价值进行
评估，并以经评估确认的股权价值为依据，协商确定最终交易价格。本次交易发
行股份购买资产的发行价格为8.51元/股，不低于首次董事会决议公告日（定价基
准日）前120个交易日公司股票交易均价的90%。
鉴于本次交易中对各交易对方的股份、可转换债券、现金支付比例和支付数
量尚未确定，将在对交易标的的审计、评估工作完成之后，由交易各方协商确定，
并将在重组报告书中予以披露。
（二）募集配套资金
上市公司拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份和可转换债券募集配
套资金，募集配套资金总额不超过拟以发行股份、可转换债券方式购买资产的交
易价格的100%，且发行股份数量（含募集配套资金部分发行可转换债券初始转
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起步股份发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
股数量）不超过上市公司本次交易前总股本的20%。发行股份数量及价格按照中
国证监会的相关规定最终确定。
本次募集配套资金拟用于支付本次交易中的现金对价、相关交易费用，以及
补充标的公司流动资金，其中用于补充标的公司流动资金的金额不超过募集配套
资金总额的50%。募集资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。
本次发行股份、可转换债券及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为
前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份、可转换债券及支付现金
购买资产行为的实施。
二、本次交易预计构成关联交易、构成重大资产重组
（一）本次交易预计构成关联交易
本次交易前，交易对方与上市公司及其关联方不存在关联关系。按照目前交
易各方初步确定的交易对价，根据上市公司可能支付的股份、可转换债券（假定
全部按照初始转股价完成转股）及现金比例进行测算，预计交易对方刘志恒、马
秀平及其一致行动人深圳畅宇，在本次交易完成后将持有上市公司5%以上股份，
根据《上海证券交易所股票上市规则》，刘志恒、马秀平及其一致行动人深圳畅
宇为上市公司潜在关联方。本次交易系上市公司与潜在关联方之间的交易，因此
本次交易构成关联交易。
（二）本次交易构成重大资产重组
本次交易标的资产为泽汇科技88.5714%的股权，交易金额暂定为159,428.52
万元，最终交易价格尚待评估工作完成后各方协商确定；同时，2018年12月，上
市公司完成收购刘志恒持有的泽汇科技11.4286%股权，交易价格合计为20,000.00
万元。根据《重组管理办法》的规定，上述交易的交易金额应该累计计算，即
179,428.52万元。
根据上市公司2018年经审计的财务数据、泽汇科技2018年未经审计的财务数
据，以及交易作价情况，相关指标如下：
单位：万元
资产总额 资产净额
项目 营业收入
与交易金额孰高 与交易金额孰高
上市公司 233,465.38 155,092.90 139,877.49
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起步股份发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
泽汇科技 179,428.52 179,428.52 175,546.92
占比 76.85% 115.69% 125.50%
是否构成重大资产重组 是
注1：鉴于本次暂定交易作价与前次交易累计金额高于资产总额和资产净额，根据《重
组管理办法》相关规定，资产总额和资产净额指标以其累计交易金额取值；起步股份净资产
为归属于上市公司股东的净资产，未包括少数股东权益。
注2：由于标的公司审计工作尚未完成，相关财务数据为未经审计数据。
上述资产总额、资产净额和营业收入比例均已超过50%，根据《重组管理办
法》的规定，初步判断本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组。
待标的公司审计、评估完成后，公司将根据标的公司经审计数据以及本次最终交
易作价情况，进一步判断本次交易是否构成重大资产重组。
本次交易涉及上市公司申请发行股份购买资产，根据《重组管理办法》相关
规定，需提交并购重组委审核。
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起步股份发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
三、本次交易不构成重组上市
截至2019年3月31日，香港起步持有上市公司52.94%的股份，为公司控股股
东；章利民通过香港起步间接持有上市公司50.96%的股份，为公司的实际控制人。
由于本次交易中对各交易对方的股份、可转换债券及现金的支付比例和支付
数量尚未确定，目前暂无法准确计算本次交易完成后的上市公司股权结构变化情
况。为避免构成重组上市的情况，标的公司实际控制人刘志恒、马秀平已出具承
诺函，承诺不谋求上市公司控制权。
按照目前交易各方初步确定的交易对价，根据上市公司可能支付的股份、可
转换债券（假定全部按照初始转股价完成转股）及现金比例进行测算，预计本次
交易完成后，香港起步仍为公司控股股东，章利民仍为公司实际控制人。且标的
公司实际控制人刘志恒、马秀平出具承诺函，承诺不谋求上市公司控制权。因此
本次重组不会导致公司控股股东和实际控制人发生变更，不构成重组上市。
本次重组完成后，上市公司不存在股权分布不具备上市条件的情形。
四、标的资产预估值或拟定价情况
截至本预案签署日，本次交易标的的审计、评估工作尚未完成。本次交易以
2019年3月31日为预评估基准日，泽汇科技100%股权预估值为180,000.00万元，
交易对价初步确定为159,428.52万元。本次重组涉及的标的公司最终财务数据、
评估结果将在具有证券期货相关业务资质的会计师事务所、评估机构出具正式审
计报告、评估报告后确定，相关审计、评估数据和最终交易价格将在重组报告书
中予以披露。
交易各方同意，本次交易标的资产的最终交易作价，将在具有证券期货业务
资质的资产评估机构对标的资产出具评估报告后协商确定，并将在重组报告书中
进行披露。
五、业绩补偿承诺
鉴于交易标的的审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未签订具体的《盈利
预测补偿协议》。
经各方初步协商，待对标的资产审计、评估工作完成后，交易各方将就交易
11
起步股份发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
标的业绩承诺问题进行进一步协商。届时，相关方将另行签订《盈利预测补偿协
议》，对业绩承诺金额、补偿方式等进行明确约定，《盈利预测补偿协议》主要内
容将在重组报告书中予以披露。
六、本次重组对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易有助于上市公司与标的公司之间实现优势互补，发挥在品牌、管理、
资金等方面的协同效应。本次交易完成后，起步股份将通过标的公司的销售渠道
将产品推向海外，积极开拓海外市场。
（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响
本次交易的标的公司具有较强的盈利能力和较好的发展前景，交易完成后，
预计上市公司的收入规模及盈利能力将得到显著提升；同时，由于标的公司与上
市公司的协同效应，将会产生新的利润增长点，有助于提高公司资产质量和盈利
能力、改善财务状况、增强持续经营能力，符合公司及全体股东的利益。
由于本次交易相关的审计、评估等工作尚未完成，本次交易后对上市公司盈
利能力影响的具体数据以审计结果、评估结果等为准。上市公司将在本预案出具
后尽快完成审计、资产评估工作并再次召开董事会，对相关事项作出补充决议，
并在重组报告书中详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响，提
醒投资者特别关注。
（三）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易最终作价及发行股份购买资产的具体比例尚未确定，因此本次交易
前后的股权变动情况尚无法准确计算。关于本次交易前后的股权变动具体情况，
公司将在审计、评估等工作完成后再次召开董事会，并于重组报告书中详细测算
并披露本次交易对上市公司股权结构的影响。
七、本次交易方案实施需履行的批准程序
（一）本次交易方案已获得的授权和批准
1、本次交易已经上市公司第二届董事会第四次（临时）会议审议通过；
2、标的公司已召开股东会，全体股东审议通过了本次交易且相互放弃优先
12
起步股份发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
购买权。
（二）本次交易方案尚需获得的批准和核准
1、本次交易标的资产的审计、评估工作完成后，尚需上市公司再次召开董
事会审议通过本次交易的相关议案；
2、上市公司股东大会审议通过本次交易方案；
3、中国证监会核准本次交易方案；
4、其他可能涉及的批准或核准。
本次交易能否取得以上批准及核准存在不确定性。在取得上述批准及核准之
前，公司将不会实施本次交易方案，提请广大投资者注意风险。
八、本次交易相关方所作出的重要承诺
（一）上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员
承诺人 承诺事项 承诺内容
一、就本次重组，本公司将真实、准确、完整、及时、公平
地提供或者披露信息，不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏。如本公司因提供或者披露的信息存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依
法承担赔偿责任。
二、本公司筹划、实施本次重组，本公司将公平地向所有投
资者披露可能对本公司股票交易价格产生较大影响的相关
信息（下称“股价敏感信息”），不得有选择性地向特定对象
提前泄露。
三、就本公司所获悉的股价敏感信息，本公司将及时向上海
证券交易所申请停牌并披露。
四、本公司预计筹划中的本次重组相关事项难以保密或者已
经泄露的，将及时向上海证券交易所申请停牌，直至真实、
关于提供信息的真实
准确、完整地披露相关信息。
上市公司 性、准确性和完整性的
五、本公司已向本次重组相关中介机构提供了为出具本次重
承诺
组各项申请材料所必需的原始书面材料、副本材料、复印材
料或者书面确认及承诺/口头证言，所提供的全部文件、材料
和证言都是真实、准确、完整和有效的，且一切足以影响本
次重组各项申请材料的事实和文件均已向本次重组相关中
介机构披露，并无任何隐瞒、虚假、遗漏或误导之处。
六、本公司向本次重组相关中介机构提供的有关副本资料或
复印件、电子文件与正本或原件是一致和相符的；该等文件
上的签名及印章均是真实的、有效的；该等文件中所述事实
均是真实、准确、完整和有效的。
七、本公司不存在为本次重组相关中介机构出具本次重组各
项申请材料应提供而未提供的任何有关重要文件或应向本
次重组相关中介机构披露而未披露的任何有关重要事实，且
在向本次重组相关中介机构提供的任何重要文件或重大事
13
起步股份发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
实中，不存在任何隐瞒、虚假、遗漏或误导之处。
八、本公司应依法向中国证监会报送本次重组申请文件，其
中，书面文件与电子文件一致。
九、本公司如违反上述承诺，将依法承担相应法律责任。
一、在本公司依法公开披露本次重组的相关信息前，本公司
已采取了有效的保密措施，并将依法对相应信息履行保密义
务，不存在公开或者泄露该等信息的情形，亦不存在泄露本
次重组的相关内幕信息及利用该内幕信息从事内幕交易、操
纵证券市场等违法活动。
二、本公司不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被中国证
关于内幕信息的承诺
监会立案调查或被司法机关立案侦查的情形。
三、本公司在最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关
的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或被司法机关依法
追究刑事责任的情形。
四、如因本公司违反上述承诺给投资者造成损失的，本公司
将依法承担相应的赔偿责任。
一、本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌
违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
二、本公司不存在最近 36 个月内受到过中国证监会的行政
处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚的情形。
关于无违法违规行为及 三、本公司最近 36 个月的诚信情况良好，不存在未按期偿
诚信情况的承诺 还大额债务、未履行承诺或受过证券交易所公开谴责等情
形。
四、本公司不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关
股票异常交易监管的暂行规定》（证监会公告[2012]33 号）第
13 条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
一、就本次重组，本人将真实、准确、完整、及时、公平地
提供或披露信息，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏。
二、如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被
关于提供信息真实性、
中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停
准确性和完整性的承诺
转让本人在起步股份拥有权益的股份和/或暂停支付本人的
薪酬。
三、如本人因提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，给起步股份或者投资者造成损失的，本人
将依法承担个别和连带的赔偿责任。
上市公司董事、
一、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违
监事、高级管理
法违规正被中国证监会立案调查的情形。
人员
二、本人不存在最近 36 个月内受到过中国证监会的行政处
罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚的情形。
关于无违法违规行为及
三、本人最近 36 个月的诚信情况良好，不存在未按期偿还
诚信情况的承诺
大额债务、未履行承诺或受过证券交易所公开谴责等情形。
四、本人不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股
票异常交易监管的暂行规定》（证监会公告[2012]33 号）第
13 条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
一、在起步股份依法公开披露本次重组的相关信息前，本人
已采取了有效的保密措施，并将依法对相应信息履行保密义
关于内幕信息的承诺
务，不存在公开或者泄露该等信息的情形，亦不存在泄露本
次重组的相关内幕信息及利用该内幕信息从事内幕交易、操
14
起步股份发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
纵证券市场等违法活动。
二、本人不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被中国证监
会立案调查或被司法机关立案侦查的情形。
三、本人在最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的
内幕交易被中国证监会作出行政处罚或被司法机关依法追
究刑事责任的情形。
四、如因本人违反上述承诺给起步股份及/或投资者造成损失
的，本人将依法承担相应的赔偿责任。
一、就本次重组，本单位将真实、准确、完整、及时、公平
地提供或披露信息，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏。
二、如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记
关于提供信息真实性、 载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被
准确性和完整性的承诺 中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停
转让本单位在起步股份拥有权益的股份。
三、如本单位因提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，给起步股份或者投资者造成损失的，本
人将依法承担个别和连带的赔偿责任。
一、截至本承诺函出具之日，本单位及本单位控制的其他企
业不存在于中国境内或境外直接或间接从事或参与与起步
股份及其控股企业目前所从事的主营业务构成竞争或可能
构成竞争的业务或活动。
二、本单位在直接或间接持有起步股份股份期间，本单位应
遵守以下承诺：
（一）本单位及本单位董事、实际控制人将不在中国境内外
直接或间接拥有、管理、控制、投资、从事其他任何与起步
股份及其分公司、子公司目前开展的或将来规划的相同或相
近的业务或项目，亦不参与拥有、管理、控制、投资其他任
上市公司控股股 何与起步股份及其分公司、子公司目前开展的或将来规划的
东 相同或相近的业务或项目，亦不谋求通过与任何第三人合
资、合作、联营或采取租赁经营、承包经营、委托管理等任
何方式直接或间接从事与起步股份及其分公司、子公司目前
开展的或将来规划的业务构成竞争的业务，亦不在上述各项
关于避免同业竞争的承 活动中拥有利益。
诺 （二）如果本单位及本单位控制的其他企业发现任何与起步
股份或其控股企业主营业务构成或可能构成直接或间接竞
争关系的新业务机会，将立即书面通知起步股份，并促使该
业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给起步股份
或其控股企业。
（三）如果起步股份或其控股企业放弃该等竞争性新业务机
会且本单位及本单位控制的其他企业从事该等竞争性业务，
则起步股份或其控股企业有权随时一次性或分多次向上述
主体收购在上述竞争性业务中的任何股权、资产及其他权
益。
（四）在本单位及本单位控制的其他企业拟转让、出售、出
租、许可使用或以其他方式转让或允许使用与起步股份或其
控股企业主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的
资产和业务时，本单位及本单位控制的其他企业将向起步股
份或其控股企业提供优先受让权，并承诺尽最大努力促使本
单位的参股企业在上述情况下向起步股份或其控股企业提
15
起步股份发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
供优先受让权。
三、本单位若违反上述承诺，本单位应就由此而使起步股份
遭受的损失作出全面、及时和足额的赔偿；本单位因违反上
述承诺而获得的全部利益均应归于起步股份。
一、本单位以及本单位控制的其他企业将尽量减少与起步股
份及其子公司、分公司之间发生关联交易。
二、对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本单位以
及本单位控制的其他企业将与起步股份或其子公司依法签
订规范的关联交易协议，关联交易价格依照与无关联关系的
独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交
易价格具有公允性；并按照有关法律、法规、规章、其他规
范性文件和起步股份或其子公司的公司章程的规定，履行关
联交易决策、回避表决等公允程序，及时进行信息披露，保
证不通过关联交易损害起步股份或其子公司、分公司及起步
股份其他股东的合法权益。
关于减少和规范关联交 三、保证不要求或不接受起步股份或其子公司、分公司在任
易的承诺 何一项市场公平交易中给予本单位以及本单位控制的其他
企业优于给予第三者的条件。
四、保证将依照起步股份或其子公司的公司章程行使相应权
利，承担相应义务，不利用股东的身份谋取不正当利益，不
利用关联交易非法转移起步股份或其子公司、分公司的资
金、利润，保证不损害起步股份其他股东的合法权益。
五、如违反上述承诺，本单位愿意承担由此产生的全部责任，
充分赔偿或补偿由此给起步股份造成的所有直接或间接损
失。
六、上述承诺在本单位以及本单位控制的企业对起步股份拥
有直接或间接的股权关系或对起步股份存在重大影响期间
持续有效，且不可变更或撤销。
一、就本次重组，本人将真实、准确、完整、及时、公平地
提供或披露信息，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏。
二、如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记
关于提供信息的真实 载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被
性、准确性和完整性的 中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停
承诺 转让本人在起步股份拥有权益的股份和/或暂停支付本人的
薪酬。
三、如本人因提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，给起步股份或者投资者造成损失的，本人
上市公司实际控 将依法承担个别和连带的赔偿责任。
制人 一、截至本承诺函出具之日，本人及本人关系密切的家庭成
员及前述主体控制的其他企业不存在于中国境内或境外直
接或间接从事或参与与起步股份及其控股企业目前所从事
的主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。
二、本人在直接或间接持有起步股份股份期间，本人应遵守
关于避免同业竞争的承
以下承诺：
诺
（一）本人及本人关系密切的家庭成员将不在中国境内外直
接或间接拥有、管理、控制、投资、从事其他任何与起步股
份及其分公司、子公司目前开展的或将来规划的相同或相近
的业务或项目，亦不参与拥有、管理、控制、投资其他任何
与起步股份及其分公司、子公司目前开展的或将来规划的相
16
起步股份发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
同或相近的业务或项目，亦不谋求通过与任何第三人合资、
合作、联营或采取租赁经营、承包经营、委托管理等任何方
式直接或间接从事与起步股份及其分公司、子公司目前开展
的或将来规划的业务构成竞争的业务，亦不在上述各项活动
中拥有利益。
（二）如果本人及本人关系密切的家庭成员及前述主体控制
的其他企业发现任何与起步股份或其控股企业主营业务构
成或可能构成直接或间接竞争关系的新业务机会，将立即书
面通知起步股份，并促使该业务机会按合理和公平的条款和
条件首先提供给起步股份或其控股企业。
（三）如果起步股份或其控股企业放弃该等竞争性新业务机
会且本人及本人关系密切的家庭成员及前述主体控制的其
他企业从事该等竞争性业务，则起步股份或其控股企业有权
随时一次性或分多次向上述主体收购在上述竞争性业务中
的任何股权、资产及其他权益。
（四）在本人及本人关系密切的家庭成员及前述主体控制的
其他企业拟转让、出售、出租、许可使用或以其他方式转让
或允许使用与起步股份或其控股企业主营业务构成或可能
构成直接或间接竞争关系的资产和业务时，本人及本人关系
密切的家庭成员及前述主体控制的其他企业将向起步股份
或其控股企业提供优先受让权。
三、本人若违反上述承诺，本人应就由此而使起步股份遭受
的损失作出全面、及时和足额的赔偿；本人因违反上述承诺
而获得的全部利益均应归于起步股份。
一、本人以及本人控制的其他企业将尽量减少与起步股份及
其子公司、分公司之间发生关联交易。
二、对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本人以及
本人控制的其他企业将与起步股份或其子公司依法签订规
范的关联交易协议，关联交易价格依照与无关联关系的独立
第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价
格具有公允性；并按照有关法律、法规、规章、其他规范性
文件和起步股份或其子公司的公司章程的规定，履行关联交
易决策、回避表决等公允程序，及时进行信息披露，保证不
通过关联交易损害起步股份或其子公司、分公司及起步股份
其他股东的合法权益。
三、保证不要求或不接受起步股份或其子公司、分公司在任
关于减少和规范关联交
何一项市场公平交易中给予本人以及本人控制的其他企业
易的承诺
优于给予第三者的条件。
四、保证将依照起步股份或其子公司的公司章程行使相应权
利，承担相应义务，不利用股东的身份谋取不正当利益，不
利用关联交易非法转移起步股份或其子公司、分公司的资
金、利润，保证不损害起步股份其他股东的合法权益。
五、如违反上述承诺，本人愿意承担由此产生的全部责任，
充分赔偿或补偿由此给起步股份造成的所有直接或间接损
失。
六、上述承诺在本人为起步股东实际控制人、本人和本人控
制的企业对起步股份拥有直接或间接的股权关系、对起步股
份存在重大影响或在起步股份及其子公司、分公司任职期间
持续有效，且不可变更或撤销。
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起步股份发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（二）交易对方及标的公司
一、本人/本企业将及时向起步股份提供本次重组相关信息，
并保证所提供的信息真实、准确、完整，保证不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，给起步股份或者投资者造成
损失的，将依法承担个别和连带的法律责任。
二、本人/本企业将按照有关规定及时向起步股份提供信息，
配合起步股份真实、准确、完整地履行信息披露义务。
三、本人/本企业已向本次重组相关中介机构提供了为出具
本次重组各项申请材料所必需的原始书面材料、副本材料、
复印材料或者书面确认及承诺/口头证言，所提供的全部文
件、材料和证言都是真实、准确、完整和有效的，且一切足
以影响本次重组各项申请材料的事实和文件均已向本次重
关于提供信息的真实 组相关中介机构披露，并无任何隐瞒、虚假、遗漏或误导之
性、准确性和完整性的 处。
承诺 四、本人/本企业向本次重组相关中介机构提供的有关副本
资料或复印件、电子文件与正本或原件是一致和相符的；该
等文件上的签名及印章均是真实的、有效的；该等文件中所
述事实均是真实、准确、完整和有效的。
五、本人/本企业不存在为本次重组相关中介机构出具本次
重组各项申请材料应提供而未提供的任何有关重要文件或
应向本次重组相关中介机构披露而未披露的任何有关重要
事实，且在向本次重组相关中介机构提供的任何重要文件或
重大事实中，不存在任何隐瞒、虚假、遗漏或误导之处。
六、如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记
交易对方
载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被
中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停
转让本人/本企业在起步股份拥有权益的股份。
一、本人/本企业不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查
或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
二、本人/本企业不存在最近五年内受到过中国证监会的行政
处罚或刑事处罚的情形，不存在涉及与经济纠纷有关的重大
民事诉讼或者仲裁的情况。
关于无违法违规行为及 三、本人/本企业最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未
诚信情况的承诺 履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受过证券交易
所公开谴责的情况。
四、本人/本企业不存在《关于加强与上市公司重大资产重组
相关股票异常交易监管的暂行规定》（证监会公告[2012]33
号）第 13 条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的
情形。
一、在起步股份依法公开披露本次重组的相关信息前，本人
/本企业已采取了有效的保密措施，并将依法对相应信息履
行保密义务，不存在公开或者泄露该等信息的情形，亦不存
在泄露本次重组的相关内幕信息及利用该内幕信息从事内
关于内幕信息的承诺 幕交易、操纵证券市场等违法活动。
二、本人/本企业不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被
中国证监会立案调查或被司法机关立案侦查的情形。
三、本人/本企业在最近 36 个月内不存在因与重大资产重组
相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或被司法机关
18
起步股份发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
依法追究刑事责任的情形。
四、如因本人/本企业违反上述承诺给起步股份及/或投资者
造成损失的，本人/本企业将依法承担相应的赔偿责任。
一、本人/本企业作为泽汇科技的股东，已履行了泽汇科技公
司章程规定的出资义务，不存在出资不实、虚假出资、延期
出资、抽逃出资等违反本人/本企业作为股东所应当承担的
义务及责任的行为，不存在可能影响泽汇科技合法存续的情
况。本人/本企业作为泽汇科技的股东，在股东资格方面不存
在任何瑕疵或异议的情形。
二、本人/本企业取得泽汇科技股权的过程中，与相关方依法
签署了有关协议，取得了必要的授权和批准，并按协议约定
结清了股权价款和办理了有关手续。本人/本企业所持有的
泽汇科技股权为本人/本企业的合法资产，权属真实、合法、
清晰、完整，不存在任何形式的委托持股、信托持股或代他
关于标的资产权属的承
人持有的情形，不存在其他利益安排，不存在抵押、质押或
诺
其他形式的行使股东权利受限制的情形，亦不存在任何纠
纷、争议或潜在风险。
三、本人/本企业承诺上述情形截至本次重组股权资产交割
完成之日止不会发生变更。
四、若本人/本企业现持有的泽汇科技的股权存在任何权属
纠纷或争议，导致起步股份受让该等股权后发生任何纠纷、
争议或损失的，本人/本企业将全力配合泽汇科技及起步股
份妥善解决该等纠纷或争议，并承担由此给泽汇科技及/或
起步股份造成的全部损失。
五、如因本人/本企业违反上述承诺给起步股份及/或投资者
造成损失的，本人/本企业将依法承担相应的赔偿责任。
一、本人以及本人控制的其他企业将尽量减少与起步股份及
其子公司、分公司之间发生关联交易。
二、对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本人以及
本人控制的其他企业将与起步股份或其子公司依法签订规
范的关联交易协议，关联交易价格依照与无关联关系的独立
第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价
格具有公允性；并按照有关法律、法规、规章、其他规范性
文件和起步股份或其子公司的公司章程的规定，履行关联交
易决策、回避表决等公允程序，及时进行信息披露，保证不
通过关联交易损害起步股份或其子公司、分公司及起步股份
其他股东的合法权益。
标的公司实际控 关于减少和规范关联交 三、保证不要求或不接受起步股份或其子公司、分公司在任
制人 易的承诺 何一项市场公平交易中给予本人以及本人控制的其他企业
优于给予第三者的条件。
四、保证将依照起步股份或其子公司的公司章程行使相应权
利，承担相应义务，不利用股东的身份谋取不正当利益，不
利用关联交易非法转移起步股份或其子公司、分公司的资
金、利润，保证不损害起步股份其他股东的合法权益。
五、如违反上述承诺，本人愿意承担由此产生的全部责任，
充分赔偿或补偿由此给起步股份造成的所有直接或间接损
失。
六、上述承诺在本人对起步股份拥有直接或间接的股权关
系、对起步股份存在重大影响或在起步股份及其子公司、分
公司任职期间持续有效，且不可变更或撤销。
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起步股份发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
一、本人及本人一致行动人认可并尊重起步股份现有及将来
的控股股东及实际控制人的地位，不对此提出任何形式的异
议。
二、本人及本人一致行动人不会通过任何方式谋求起步股份
关于不谋求上市公司控 的控制权，亦不会单独或采用与任何其他任何方协作的方式
制权的承诺函 （包括但不限于签署一致行动协议、实际形成一致行动等）
谋求对起步股份的实际控制，且不会协助或促使任何其他方
通过任何方式谋求起步股份的控制权。
三、上述承诺有效期自本人/本人一致行动人成为起步股份
股东之日起六十个月届满之日止。
九、上市公司控股股东、实际控制人对本次重组的原则性意见
截至2019年3月31日，香港起步持有上市公司251,077,200股，占上市公司已
发行股份的52.94%，为上市公司的控股股东。章利民通过香港起步间接持有上市
公司50.96%的股份，为公司的实际控制人。公司控股股东香港起步及实际控制人
章利民已出具说明函，原则上同意本次重组事项。
十、上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组
复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
自本次重组预案公告之日起至实施完毕期间，上市公司控股股东、董事、监
事、高级管理人员不存在股份减持计划（前述股份包括本次交易前持有的股份以
及前述期间内因上市公司实施送股、资本公积转增股本等除权事项而新增的股
份）。若后续根据自身实际需要或市场变化而进行减持，将依据相关法律法规的
规定，及时披露相关信息。
十一、待补充披露的信息提示
（一）标的资产预估值或拟定价情况
截至本预案签署日，本次交易标的的审计、评估工作尚未完成，交易各方同
意，本次交易标的资产的最终交易作价，将在具有证券期货业务资质的资产评估
机构对标的资产出具评估报告后协商确定，并将在重组报告书中进行披露。
（二）标的公司财务数据、评估数据
本次重组涉及的标的公司最终财务数据、评估结果将在具有证券期货相关业
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起步股份发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
务资质的会计师事务所、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定，相关审
计、评估数据和最终交易价格将在重组报告书中予以披露。
十二、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）本次交易资产定价公允性
本次交易中，上市公司将聘请具有证券期货相关业务资格会计师事务所、资
产评估机构对交易标的进行审计、评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理。
同时，公司独立董事将对本次交易涉及的估值定价的公允性发表独立意见。公司
将聘请证券服务机构将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的
合规性及风险进行核查，并发表明确的意见。
（二）上市公司停复牌安排
为确保本次交易相关工作的顺利进行、防止公司股价异常波动、维护投资者
权益，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，经向上交所申请，上
市公司股票自 2019 年 4 月 22 日开市起停牌。
2019 年 5 月 8 日，公司召开第二届董事会第四次（临时）会议审议通过本
次交易预案及相关议案。经向上交所申请，公司股票将于 2019 年 5 月 9 日开市
起复牌。公司股票复牌后，将根据本次交易的进展按照中国证监会、上交所的相
关规定进行信息披露。
（三）严格履行上市公司信息披露义务
公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理
办法》、《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投
资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，
公司将继续按照相关法规的要求，根据交易分阶段的进展情况，及时、准确地披
露公司重组的进展情况，使投资者及时、公平地知悉本次交易相关信息。
（四）严格执行关联交易批准程序
本次交易预计构成关联交易，本预案在提交本次董事会审议时，独立董事已
事先认可并就该事项发表了独立意见。公司在召集董事会、股东大会审议相关议
案时，将严格执行关联交易回避表决相关制度。
21
起步股份发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
此外，公司将聘请证券服务机构对本次交易出具专业意见，确保本次关联交
易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
（五）其他保护投资者权益的措施
本次重组交易对方承诺，保证其所提供的信息和文件的真实性、准确性和完
整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺依法承担由此给
上市公司或者投资者造成的损失产生的赔偿责任。
22
起步股份发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
重大风险提示
投资者在评价公司本次交易时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）审批风险
截至本预案签署日，本次交易实施前尚需履行的审批程序包括但不限于：
1、本次交易所涉及标的资产的审计、评估等工作完成后，上市公司再次召
开董事会议审议通过本次交易的相关议案；
2、上市公司股东大会审议通过本次交易相关议案；
3、中国证监会核准本次交易；
4、其他可能涉及的批准或核准。
上述批准或核准程序均为本次交易的前提条件。能否获得上述相关的批准或
核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，特此提请广大投资者
注意投资风险。
（二）审计、评估尚未完成的风险
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估及上市公司备考审阅工
作尚未完成，标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以本次发行股份、
可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书中披露的为
准。本预案引用的历史财务数据、预评估值可能与最终经审计的财务数据、评估
报告数据存在一定差异，提请投资者注意相关风险。
（三）收购整合风险
本次交易完成后，根据上市公司规划，未来标的公司仍将保持其经营实体存
续并在其原管理团队管理下独立运营。但从公司实际经营和资源配置等角度出发，
上市公司和标的公司仍需在业务体系、技术研发、人力资源、企业文化、管理制
度等方面进行优化整合，以充分发挥本次交易的协同效应。因此，本次交易完成
后，整合过程中可能会对各方的正常业务发展造成一定影响，且整合能否顺利实
施、能否达到预期效果仍存在一定不确定性，提请投资者注意业务整合风险。
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起步股份发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（四）本次交易形成的商誉减值风险
本次交易完成后，预计将在上市公司合并资产负债表中将产生较大金额的商
誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未
来每年年度终了进行减值测试。如果标的资产未来经营状况未达预期，则存在商
誉减值的风险，商誉减值将计入上市公司当期损失，从而对上市公司当期损益造
成重大不利影响。提请投资者注意本次交易形成的合并商誉减值的风险。
（五）本次重大资产重组摊薄即期回报的风险
本次交易完成后，上市公司总股本增加，泽汇科技将纳入上市公司合并报表。
尽管标的公司预期将为上市公司带来较好的收益，但并不能完全排除标的公司未
来盈利能力不及预期的可能。若发生前述情形，则公司的净利润增长幅度可能会
低于股本的增长幅度，进而导致公司的每股收益等即期回报指标被摊薄的风险，
提请投资者关注相关风险。
（六）配套融资未能实现或募集资金低于预期的风险
上市公司拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份和可转换债券募集配
套资金，本次募集配套资金拟用于支付本次交易中的现金对价、相关交易费用，
以及补充标的资产流动资金，以提高本次交易的整合绩效，增强重组完成后上市
公司的盈利能力和可持续发展能力。
受经营、财务状况变化及监管政策导向等因素的影响，配套融资发行能否顺
利实施存在不确定性。本次发行股份、可转换债券及支付现金购买资产不以本次
募集配套资金的成功实施为前提，最终本次配套融资成功与否不影响本次发行股
份、可转换债券及支付现金购买资产行为的实施。在配套融资发行未能实施或配
套募集金额低于预期的情形下，上市公司将以自有资金或合法筹集的资金支付本
次交易的现金对价、相关交易费用以及补充标的资产流动资金。本次配套融资实
施情况会对上市公司的资金安排和财务状况产生一定影响，提请投资者注意相关
风险。
24
起步股份发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
二、与标的公司相关的风险
（一）跨境出口电商行业政策变动风险
我国跨境出口电商行业处在高速发展期，包括监管体系的管理与职能定位、
相关外汇管理等在内的相应政策、法律体系尚不完善。虽然国家为促进跨境出口
电商行业的加速发展，接连颁布对跨境电子商务的相关支持政策，但不排除未来
监管部门出台新的跨境出口电商政策法规要求、出口贸易政策，从而改变行业经
营环境，若标的公司未能及时调整满足新的政策要求，则公司的整体盈利能力将
受到一定程度的影响。
（二）宏观经济波动冲击的风险
标的公司主要从事出口零售电子商务业务，通过第三方跨境电商平台向国外
终端消费者销售多种品类商品，具体涵盖服装配饰、孕婴童用品、家居用品、户
外用品、美容健康用品、3C数码产品、汽摩产品、宠物用品等品类。虽然标的公
司基于多品类发展的经营策略增强了抵抗单一行业需求波动的能力，标的公司在
国际经济正常运转的情况下具有较强的持续经营能力，但如果未来国际经济形势
发生诸如经济增长放缓或停滞等重大不利变化，或者出现系统性的金融危机，都
将严重制约整个国外消费市场的市场需求，从而对标的公司持续经营造成不利影
响。
（三）市场竞争风险
跨境出口电商行业目前仍处于快速发展阶段，行业准入门槛较低，竞争对手
和潜在进入者较多，尽管行业集中度已出现聚集之势，但行业中仍存在大量的小
微型企业，并且存在大量个人创业者持续涌入，致使产品同质化现象严重，甚至
出现了一定程度的价格战。
行业竞争的加剧及出口销售产品同质化现象的严重，可能导致整体行业的盈
利空间缩窄，从而使得标的公司存在销售产品价格和毛利率下降的风险，进而影
响标的公司的持续盈利能力。同时，在激烈的竞争环境中，标的公司若不能在产
品种类、质量、品牌以及运营模式创新等各方面不断提高，所面临的市场竞争风
险将进一步加大。
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起步股份发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（四）汇率波动风险
标的公司的产品主要通过速卖通、Wish、Shopee、亚马逊、eBay等第三方跨
境电商平台直接销往美国、欧洲及东南亚国家和地区，均采用外币结算。未来若
人民币升值，将影响标的公司产品的销售价格，削弱产品的市场竞争力，此外，
当收付货币汇率出现较大波动时，汇兑损益会对公司经营业绩产生一定影响。
（五）季节性风险
跨境出口电商行业的消费群体为海外消费者，销售受当地节假日因素影响较
大。如受感恩节、万圣节、圣诞节、网络星期一、黑色星期五、双十一、双十二
等影响，第四季度通常为出口零售电商的销售旺季。跨境出口电商行业表现出较
为明显的季节性。公司的经营业绩存在季节性波动的风险。
此外，在季节性波动的情况下，公司若不能及时根据季节性特征统筹安排经
营，可能出现延迟交付，导致赔偿损失或影响商业信誉，甚至丢失潜在订单，进
而对公司生产经营造成不利影响。
三、其他风险
（一）股票市场波动的风险
股票市场投资收益与与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平
和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场
的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易尚需有关部门审批
且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给
投资者带来一定的风险。投资者在购买公司股票前应对股票市场价格的波动及股
市投资的风险有充分的了解，并做出审慎判断。
（二）其他风险
上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的
可能性，提请投资者关注相关风险。
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起步股份发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第一节 本次交易概况
一、本次交易方案概述
本次交易方案包括以发行股份、可转换债券及支付现金的方式购买资产和募
集配套资金两部分。
（一）发行股份、可转换债券及支付现金的方式购买资产
上市公司拟以发行股份、可转换债券及支付现金的方式，购买刘志恒、马秀
平、深圳畅宇、龙岩昊嘉合计持有的泽汇科技88.5714%股权。
根据《意向协议》，本次交易以 2019 年 3 月 31 日为预评估基准日，标的公
司 100%股权预估值为 180,000.00 万元，其 88.5714%股权交易对价初步确定为
159,428.52 万元，各方同意聘请具有证券业务资格的评估机构对泽汇科技 100%
股权价值进行评估，并以经评估确认的股权价值为依据，协商确定最终交易价格。
本次交易发行股份购买资产的发行价格为 8.51 元/股，不低于首次董事会决议公
告日（定价基准日）前 120 个交易日公司股票交易均价的 90%。
鉴于本次交易中对各交易对方的股份、可转换债券、现金支付比例和支付数
量尚未确定，将在对交易标的的审计、评估工作完成之后，由交易各方协商确定，
并将在重组报告书中予以披露。
（二）募集配套资金
上市公司拟向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份和可转换债券募集配
套资金，募集配套资金总额不超过拟以发行股份、可转换债券购买资产的交易价
格的 100%，且发行股份数量（含募集配套资金部分发行可转换债券初始转股数
量）不超过上市公司本次交易前总股本的 20%。发行股份数量及价格按照中国证
监会的相关规定最终确定。
本次募集配套资金拟用于支付本次交易中的现金对价、相关交易费用，以及
补充标的公司流动资金，其中用于补充标的公司流动资金的金额不超过募集配套
资金总额的 50%。募集资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。
本次发行股份、可转换债券及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为
前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份、可转换债券及支付现金
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起步股份发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
购买资产行为的实施。
二、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、“一带一路”战略将持续推动跨境出口电商行业快速发展
2013 年 9 月和 10 月，中国国家主席习近平在出访中亚和东南亚国家期间，
先后提出共建“丝绸之路经济带”和“21 世纪海上丝绸之路”的重大倡议。2015
年 3 月 28 日，经国务院授权，国家发展改革委、外交部、商务部联合发布了《推
动共建丝绸之路经济带和 21 世纪海上丝绸之路的愿景与行动》在合作重点中提
到“拓宽贸易领域，优化贸易结构，挖掘贸易新增长点，促进贸易平衡”、“创新
贸易方式，发展跨境电子商务等新的商业业态”。
目前跨境出口电商市场主要集中在欧美、日韩等成熟市场，而在东南亚、中
东、俄罗斯等区域发展程度相对较低。在“一带一路”战略推动下，发展中国家
经济将充分联系、充分发展、充分融合，将不可避免的产生新市场和新机遇，并
培育出新兴热点市场，包括中东电商市场、东南亚电商市场、俄罗斯电商市场、
南美电商市场等。泽汇科技正积极在 Shopee、Lazada、Joom 等新生平台拓展业
务，快速布局中东、东南亚、南美洲、俄罗斯等新兴市场，抢占“一带一路”战
略为跨境出口电商行业带来的先机。
2、跨境出口电商监管及配套政策逐渐完善，市场规模及未来空间巨大
近年来，国家针对跨境出口电商连续出台利好政策，旨在鼓励、扶持跨境出
口电商的发展。2012 年底，国家将杭州、郑州、宁波、重庆、上海 5 个城市作为
我国跨境电子商务试点的首批城市。2013 年到 2014 年先后将深圳、苏州、青岛
等 9 个城市作为开展跨境出口电商的第二批试点城市。2016 年，国务院在天津、
上海、重庆等 12 个城市设置了新一批的跨境电子商务综合试验区。海关总署、
财政部、国税局、人民银行、国家外汇管理局等相关主管部门围绕着法律法规、
信息监管、支付清算、物流保税等标准规范和配套管理制度出台多项利好跨境出
口电商的产业政策，持续扩大跨境电子商务试点区域，鼓励跨境电子商务创新发
展。
根据海关总署和中国电子商务研究中心统计数据显示，中国出口跨境电商市
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起步股份发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
场规模自 2011 年的 1.55 万亿元增至 2018 年的 7.90 万亿元，期间复合增长率达
52.21%，在出口商品总值中所占比例从 12.58%增长至 48.14%。标的公司所处的
出口跨境电商行业正处快速发展时期，未来市场空间巨大，前景可期。
2011-2018年中国出口跨境电商总值与出口商品总值对比
（万亿元）
18.00 60.00%
出口跨境电商总值 出口商品总值 占比 16.41
16.00 15.33
14.39 14.12 50.00%
13.71 13.84
14.00 12.94 48.14%
12.32
12.00 41.10% 40.00%
39.74%
10.00
31.87%
7.90 30.00%
8.00
24.81% 6.30
6.00 5.50 20.00%
19.69%
4.50
4.00 14.37% 3.57
12.58% 2.70
1.86 10.00%
2.00 1.55
0.00 0.00%
2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018
数据来源：海关总署、电子商务研究中心
3、本次交易符合国家支持并购重组的相关政策
近年来，国家先后出台一系列政策文件和措施鼓励企业兼并重组。2014 年 3
月，国务院发布《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发
[2014]14 号），兼并重组是企业加强资源整合、实现快速发展、提高竞争力的有
效措施，是化解产能严重过剩矛盾、调整优化产业结构、提高发展质量效益的重
要途径；2015 年 8 月，证监会、财政部、国资委、银监会四部委联合发布《关于
鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》，通过简政放权、鼓励兼
并重组支付工具和融资方式创新、加大金融支持力度等方式大力推进上市公司兼
并重组；2016 年 9 月，证监会修订并发布了《重组管理办法》，引导更多资金投
向实体经济，促进资本市场并购重组能更好地提升上市公司质量、服务实体经济
发展；2018 年 11 月，证监会发布《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准
则第 26 号——上市公司重大资产重组（2018 年修订）》，进一步鼓励支持上市公
司并购重组，提高上市公司质量，服务实体经济，落实股票停复牌制度改革，减
少简化上市公司并购重组预案披露要求。
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起步股份发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
因此，上述国家的相关政策支持为上市公司通过兼并重组发展壮大创造了有
利条件。上市公司能够通过发行股份、可转债券及募集配套资金等优势并购整合
行业内外的优质企业，使得优质资产能够通过并购重组进入上市公司，有利于上
市公司整体质量的提升。在此背景下，起步股份通过并购优质跨境出口电商高标
的资产实现产业整合，拓宽营销渠道，和公司现有业务产生协同效应，有利于增
强公司的核心竞争力和持续盈利能力。
（二）本次交易的目的
1、上市公司通过收购整合快速进入跨境出口电商行业，实现跨越式发展的
战略目标
目前，起步股份已成为国内童装、童鞋行业的知名企业，公司 ABC KIDS 品
牌产品的产销量位居行业前列。现阶段，起步股份已经基本完成国内销售渠道的
布局，公司在主业稳健可持续发展的同时，通过产品经营和资本运营的双轮驱动，
培育新的利润增长点。本次交易正是其实践公司发展战略而迈出的重要一步。标
的公司是跨境出口电商行业内具有较高知名度的企业，近年来业务发展迅速，具
有较强的盈利能力。
上市公司完成本次收购后，将开启“童装、童鞋业务+跨境出口电商业务”
的发展模式，在现有主业的基础上新增处于高速发展期的跨境出口电商业务，一
方面可以优化公司业务结构，实现多元化发展增强公司抗风险能力；另一方面可
以新增利润增长点，提高公司盈利水平，实现公司的战略目标。
2、加强优势互补，发挥上市公司与标的公司的协同效应
起步股份是国内儿童用品行业知名的童装、童鞋品牌运营商。上市公司与标
的公司将逐步展开业务合作，起步股份通过标的公司的销售渠道将产品推向海外，
开拓海外市场；标的公司通过销售 ABC KIDS 品牌童装、童鞋打造高端品牌精品
路线，形成差异化竞争优势。交易完成后，上市公司与标的公司将产生良好协同
效应。
（1）品牌协同
历经多年发展，起步股份主力打造的“ABC KIDS”品牌童装、童鞋已经深
入人心，是国内儿童用品行业知名的童装、童鞋品牌运营商。本次交易完成后，
起步股份一方面可以借助标的公司跨境电商出口销售渠道，加快推进“ABC KIDS”
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起步股份发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
品牌及其童装、童鞋产品走出国门，提高海外市场知名度和占有率，实现新的盈
利增长点；另一方面可以将多年积累的产品生产设计和品牌塑造经验嫁接到标的
公司，以协助其提升产品附加值。
（2）管理协同
上市公司已经建立了严格有效的法人治理架构，形成了公司内部权力机构、
决策机构、监督机构和管理层之间权责明晰、相互协调与制衡的运行机制，为公
司持续高效、稳健的运营提供了有利保证，并有效地保护了广大投资者利益。标
的公司管理团队长期保持稳定，并在多年经营实践中积累了丰富的跨境电商出口
行业管理经验。通过本次交易，上市公司可以吸收标的公司的管理团队及管理经
验，标的公司则需严格遵守上市公司的内部管理，规范自身内部控制，双方将实
现管理方面的协同。
（3）资金协同
标的公司所属的跨境电商出口行业属于资金密集型行业，加之现阶段标的公
司正处于业务快速扩展期，需要不断对产品开发、市场营销推广、备货、仓储物
流等方面进行投入，而目前标的公司融资渠道相对有限，在一定程度上制约了泽
汇科技的快速发展。起步股份作为 A 股上市公司，一方面自身具备较强的资金
实力，另一方面拥有多样化融资渠道，可通过股权融资或债权融资获得成本相对
较低的资金。
本次交易完成后，起步股份将根据标的公司业务发展和资金需求情况，可以
适时通过多种方式为泽汇科技提供必要的资金或其他资源支持，以促进其业务的
持续快速发展。
3、充分利用上市公司平台，为持续并购和整合产业资源打下良好的基础
公司自上市以来，尚未进行过较大规模且使用股份和可转债支付手段的并购。
通过本次交易，上市公司将获得宝贵的并购经验，为下一步持续并购、整合产业
资源、丰富公司发展方式打下良好的基础。
三、本次交易的具体方案
本次交易方案包括以发行股份、可转换债券及支付现金的方式购买资产和募
集配套资金两部分。
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起步股份发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（一）发行股份、可转换债券及支付现金的方式购买资产
1、发行股份购买资产的具体方案
（1）发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中，上市公司以发行股份方式购买资产所涉及的发行股份的种类为
人民币普通股 A 股，每股面值为 1.00 元，上市地点为上交所。
（2）发行股份的定价方式和价格
①定价基准日
本次交易中，上市公司以发行股份方式购买资产所涉及的发行股份定价基准
日为上市公司审议本次交易相关事项的第二届董事会第四次（临时）会议决议公
告日。
②发行价格
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场
参考价的 90%；市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120
个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均
价=定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日
公司股票交易总量。
上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易
均价及交易均价 90%的具体情况如下表所示：
单位：元/股
股票交易均价计算区间 交易均价 交易均价的 90%
前 20 个交易日 10.65 9.585
前 60 个交易日 9.81 8.829
前 120 个交易日 9.45 8.505
本次购买资产的普通股发行价格为 8.51 元/股，不低于定价基准日前 120 个
交易日公司股票交易均价的 90%。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、转增股本或配股等除
息、除权事项的，将按照中国证监会及上交所的相关规则对上述发行价格作相应
调整。
（3）发行数量
本次发行的股份数量将按照下述公式确定：
本次向交易对方发行的股份数量=本次交易拟以发行股份方式支付的对价金
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起步股份发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
额÷本次发行股份的发行价格。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、转增股本或配股等除
息、除权事项的，发行数量将根据发行价格的调整相应进行调整。发行普通股数
量最终以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量为准。
2、发行可转换债券购买资产的具体方案
（1）发行可转换债券的种类与面值
本次发行可转换债券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换债券，该可
转换债券转换的 A 股股票将在上交所上市。每张面值为人民币 100 元，按照面
值发行。
（2）发行方式
本次发行可转换债券购买资产的发行方式为非公开发行。
（3）发行对象和认购方式
发行可转换债券购买资产的发行对象为本次交易标的的股东，发行对象以其
持有的标的公司股权认购本次发行的可转换债券。
（4）发行数量
本次发行可转换债券购买资产的可转换债券的发行数量按照以下方式确定：
本次交易确定的使用可转换债券支付部分的交易价格÷100（计算结果舍去小数取
整数）。
（5）转股价格
本次发行的可转换债券初始转股价格参照本次发行股份购买资产部分的定
价标准，确定为 8.51 元/股。
（6）转股价格的调整
在本次发行的可转换债券的初始转股价格定价基准日至发行日期间，若公司
发生派息、送股、转增股本或配股等除息、除权事项的，本次发行可转换债券购
买资产的转股价格将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。
（7）可转债期限及转股期限
本次发行的可转换债券的存续期自发行之日起不少于 1 年，具体期限将依照
中国证监会及上交所的有关规定，双方协商确定。
本次发行的可转换债券的转股期自发行结束之日起满 6 个月后第一个交易
日起至可转换债券到期日止。
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起步股份发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
3、锁定期安排
（1）本次交易对方中刘志恒、马秀平及深圳畅宇锁定期安排如下：
①本次交易对方中刘志恒、马秀平及深圳畅宇通过本次交易所获得的上市公
司股份（包含该等股份所派生的股份，如红股、转增股份）自上市之日起 12 个
月内不得转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式直接或间接
转让，下同），通过本次交易取得的可转换债券（包含可转换债券转股形成的股
份）自可转换债券发行结束之日起 36 个月内不得转让，且上述股份及可转换债
券均不得设定质押或其他任何第三方权利限制。
②上文所述之限售期届满后，刘志恒、马秀平及深圳畅宇作为业绩承诺方，
因本次交易所取得的上市公司股份及所派生股份将按照 30%、30%、40%的比例
分三期解除限售，具体按刘志恒、马秀平及深圳畅宇各自在本次交易中所取得的
上市公司股份的比例分别计算。
a.第一期可申请解除锁定的股份：
可申请解锁股份=本次交易所取得股份及其派生股份的 30%—当年已补偿的
股份（如需）
b.第二期可申请解除锁定的股份
可申请解锁股份=本次交易所取得股份及其派生股份的 30%—当年已补偿的
股份（如需）
c.第三期可申请解除锁定的股份
可申请解锁股份=本次交易所取得股份及其派生股份的 40%—当年对业绩承
诺和减值测试已补偿的股份（如需）。
（2）本次交易对方中龙岩昊嘉锁定期安排如下：
若龙岩昊嘉通过本次交易获得上市公司股份时，其持续拥有标的公司股份权
益不足 12 个月，则其通过本次交易所获得的上市公司股份（包含该等股份所派
生的股份，如红股、转增股份）自上市之日起 36 个月内不进行转让（包括但不
限于通过证券市场公开转让或通过协议方式直接或间接转让，下同），其通过本
次交易所获得的上市公司可转换债券（包含可转换债券转股形成的股份）自可转
换债券发行结束之日起 36 个月内不进行转让，且上述股份及可转换债券均不得
设定质押或其他任何第三方权利限制；若龙岩昊嘉通过本次交易获得上市公司股
份时，其持续拥有标的公司股份权益已满 12 个月，则其通过本次交易所获得的
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起步股份发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
上市公司股份（包含该等股份所派生的股份，如红股、转增股份）自上市之日起
12 个月内不进行转让，其通过本次交易所获得的上市公司可转换债券（包含可
转换债券转股形成的股份）自可转换债券发行结束之日起 12 个月内不进行转让，
且上述股份及可转换债券均不得设定质押或其他任何第三方权利限制。
此外，如相关法律法规或者中国证监会和交易所要求对交易对方在本次交易
中所取得上市公司股份之股份锁定期限以及可转换债券及可转换债券转股形成
的股份之锁定期进行调整，则交易对方及上市公司同意根据其要求进行调整。
（二）募集配套资金
1、募集配套资金的金额及发行数量
上市公司拟向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份及可转换债券募集配
套资金，募集配套资金总额不超过拟以发行股份、可转换债券方式购买资产的交
易价格的 100%，发行数量及价格按照中国证监会的相关规定确定。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、转增股本或配股
等除息、除权事项的，本次发行价格及发行数量将按照中国证监会和上交所的相
关规则进行相应调整。
2、发行股份、可转换债券的定价基准日及发行价格
本次非公开发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，发行价格不低于募
集配套资金之非公开发行股票发行期首日前 20 个交易日上市公司股票交易均价
的 90%。本次非公开发行可转换债券的初始转股价格参照本次募集配套资金发
行股份部分的定价标准，即不低于发行期首日前 20 个交易日公司股票均价的
90%。
四、标的资产预估值或拟定价情况
截至本预案签署日，本次交易标的的审计、评估工作尚未完成。本次交易以
2019 年 3 月 31 日为预评估基准日，泽汇科技 100%股权预估值为 180,000.00 万
元，交易对价初步确定为 159,428.52 万元。本次重组涉及的标的公司最终财务数
据、评估结果将在具有证券期货相关业务资质的会计师事务所、评估机构出具正
式审计报告、评估报告后确定，相关审计、评估数据和最终交易价格将在重组报
告书中予以披露。
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起步股份发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
交易各方同意，本次交易标的资产的最终交易作价，将在具有证券期货业务
资质的资产评估机构对标的资产出具评估报告后协商确定，并将在重组报告书中
进行披露。
五、本次交易预计构成关联交易、构成重大资产重组
（一）本次交易预计构成关联交易
本次交易前，交易对方与上市公司及其关联方不存在关联关系。按照目前交
易各方初步确定的交易对价，根据上市公司可能支付的股份、可转换债券（假定
全部按照初始转股价完成转股）及现金比例进行测算，预计交易对方刘志恒、马
秀平及其一致行动人深圳畅宇，在本次交易完成后将持有上市公司 5%以上股份，
根据《上海证券交易所股票上市规则》，刘志恒、马秀平及其一致行动人深圳畅
宇为上市公司潜在关联方。本次交易系上市公司与潜在关联方之间的交易，因此
本次交易构成关联交易。
（二）本次交易构成重大资产重组
本次交易标的资产为泽汇科技 88.5714%股权，交易金额暂定为 159,428.52
万元，最终交易价格尚待评估工作完成后各方协商确定；同时，2018 年 12 月，
上市公司收购刘志恒持有的泽汇科技 11.4286%股权，交易价格合计为 20,000.00
万元。根据《重组管理办法》的规定，上述交易的交易金额应该累计计算，即
179,428.52 万元。
根据上市公司 2018 年经审计的财务数据、泽汇科技 2018 年未经审计的财务
数据，以及交易作价情况，相关指标如下：
单位：万元
资产总额 资产净额
项目 营业收入
与交易金额孰高 与交易金额孰高
上市公司 233,465.38 155,092.90 139,877.49
泽汇科技 179,428.52 179,428.52 175,546.92
占比 76.85% 115.69% 125.50%
是否构成重大资产重组 是
注1：鉴于本次暂定交易作价与前次交易累计金额高于资产总额和资产净额，根据《重
组管理办法》相关规定，资产总额和资产净额指标以其累计交易金额取值；起步股份净资产
为归属于上市公司股东的净资产，未包括少数股东权益。
注2：由于标的公司审计工作尚未完成，相关财务数据均为未经审计数据。
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起步股份发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
上述资产总额、资产净额和营业收入比例均已超过 50%，根据《重组管理办
法》的规定，初步判断本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组。
待标的公司审计、评估完成后，公司将根据标的公司经审计数据以及本次最终交
易作价情况，进一步判断本次交易是否构成重大资产重组。
本次交易涉及上市公司申请发行股份购买资产，根据《重组管理办法》相关
规定，需提交并购重组委审核。
六、本次交易不构成重组上市
截至 2019 年 3 月 31 日，香港起步持有上市公司 52.94%的股份，为公司控
股股东；章利民通过香港起步间接持有上市公司 50.96%的股份，为公司的实际
控制人。
由于本次交易中对各交易对方的股份、可转换债券及现金的支付比例和支付
数量尚未确定，目前暂无法准确计算本次交易完成后的上市公司股权结构变化情
况。为避免构成重组上市的情况，标的公司实际控制人刘志恒、马秀平出具承诺
函，承诺不谋求上市公司控制权。
按照目前交易各方初步确定的交易对价，根据上市公司可能支付的股份、可
转换债券（假定全部按照初始转股价完成转股）及现金比例进行测算，预计本次
交易完成后，香港起步仍为公司控股股东，章利民仍为公司实际控制人。且标的
公司实际控制人刘志恒、马秀平出具承诺函，承诺不谋求上市公司控制权。因此
本次重组不会导致公司控股股东和实际控制人发生变更，不构成重组上市。
本次重组完成后，上市公司不存在股权分布不具备上市条件的情形。
七、本次重组对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易有助于上市公司与标的公司之间实现优势互补，发挥在品牌、资金、
供应链等方面的协同效应。本次交易完成后，起步股份通过标的公司的销售渠道
将产品推向海外，开拓海外市场。
（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响
本次交易标的公司具有较强的盈利能力和发展前景，交易完成后，预计上市
37
起步股份发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
公司的收入规模及盈利能力将得到显著提升；同时，由于标的公司与上市公司的
协同效应，二者将会产生新的利润增长点，有助于提高公司资产质量和盈利能力、
改善财务状况、增强持续经营能力，符合公司及全体股东的利益。
由于本次交易相关的审计、评估等工作尚未完成，本次交易后对上市公司盈
利能力影响的具体数据以审计结果、评估结果等为准。上市公司将在本预案出具
后尽快完成审计、资产评估工作并再次召开董事会，对相关事项作出补充决议，
并在重组报告书中详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响，提
醒投资者特别关注。
（三）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易最终作价及发行股份购买资产的具体比例尚未确定，因此本次交易
前后的股权变动情况尚无法准确计算。关于本次交易前后的股权变动具体情况，
公司将在审计、评估等工作完成后再次召开董事会，并于重组报告书中详细测算
并披露本次交易对上市公司股权结构的影响。
八、本次交易方案实施需履行的批准程序
（一）本次交易方案已获得的授权和批准
1、本次交易已经上市公司第二届董事会第四次（临时）会议审议通过；
2、标的公司已召开股东会，全体股东审议通过了本次交易且相互放弃优先
购买权。
（二）本次交易方案尚需获得的批准和核准
1、本次交易标的资产的审计、评估工作完成后，尚需上市公司再次召开董
事会审议通过本次交易的相关议案；
2、上市公司股东大会审议通过本次交易方案；
3、中国证监会核准本次交易方案；
4、其他可能涉及的批准或核准。
本次交易能否取得以上批准及核准存在不确定性。在取得上述批准及核准之
前，公司将不会实施本次交易方案，提请广大投资者注意风险。
38
起步股份发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第二节 上市公司基本情况
一、基本信息
公司名称 起步股份有限公司
英文名称 Qibu Corporation Limited
注册资本 474,239,658元
注册地址 浙江青田县油竹新区侨乡工业园区赤岩3号
法定代表人 周建永
股票上市地 上海证券交易所
成立日期 2009年12月28日
上市日期 2017年8月18日
统一社会信用代码 913311006982950225
鞋、服装、帽、包、袜、配饰、玩具、运动用品的研发、生产，
经营范围 自产商品的仓储和销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
二、股本结构及前十大股东情况
截至 2019 年 3 月 31 日，公司股本总额为 474,239,658 股，股本结构如下：
股权性质 股份数量（股） 持股比例（%）
一、有限售条件股份 255,337,200 53.84
其中：国有法人持股 - -
二、无限售条件股份 218,902,458 46.16
其中：人民币普通股 218,902,458 46.16
三、股份总数 474,239,658 100.00
截至 2019 年 3 月 31 日，上市公司前十大股东持股情况如下：
序号 股东姓名/名称 股东性质 股份数量（股） 持股比例
1 香港起步 境外法人 251,077,200 52.94%
2 邦奥有限 境外法人 89,540,184 18.88%
3 丽水晨曦 其他 19,151,579 4.04%
4 东华国际 境外法人 7,644,700 1.61%
5 昊嘉投资 境外法人 6,266,400 1.32%
6 乾亨投资 境内非国有法人 6,088,635 1.28%
7 众星久盈 其他 2,552,561 0.54%
8 陈深 境内自然人 2,137,467 0.45%
9 王苗苗 境内自然人 1,780,706 0.38%
10 潘根富 境内自然人 1,684,900 0.36%
合计 387,924,332 81.80%
39
起步股份发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
三、公司设立及股本变动情况
（一）股份公司设立前注册资本的形成及变化情况
1、2009 年 12 月，起步有限设立
2009 年 9 月 30 日，香港 ABC 签署了《浙江起步儿童用品有限公司章程》，
决定出资设立起步有限。
2009 年 12 月 18 日，青田县对外贸易经济合作局出具《关于同意浙江起步
儿童用品有限公司的批复》（青外经贸[2009]6 号），同意香港 ABC 设立起步有
限。起步有限投资总额 3,800.00 万元，注册资本 3,800.00 万元，分期缴纳，第一
期 600.00 万元在成立之日起三个月内缴清，第二期 3,200.00 万元在成立之日起
两年内缴清。
2009 年 12 月 25 日，浙江省人民政府向起步有限核发《中华人民共和国台
港澳侨投资企业批准证书》（商外资浙资府丽字[2009]0008 号）。
2009 年 12 月 28 日，丽水市工商局向起步有限下发了《企业法人营业执照》，
注册号 331100400000822。起步有限设立时的住所为青田县温溪镇四号工业区（江
岱路 6 号），法定代表人章利民，注册资本 3,800.00 万元，公司类型为有限责任
公司（台港澳法人独资）。
起步有限设立时股权结构如下：
单位：万元
序号 股东姓名 认缴注册资本 实缴注册资本 出资比例
1 香港 ABC 3,800.00 - 100.00%
合计 3,800.00 - 100.00%
2、2010 年 3 月，实收资本变更为 682.61 万元
2010 年 3 月 18 日，青田天威出具了“青会验（2010）032 号”《验资报告》，
经其审验，截至 2010 年 3 月 18 日止，起步有限已经收到香港 ABC 缴纳的第一
期注册资本 100.00 万美元，折合人民币 682.61 万元，全部以货币出资。
2010 年 3 月 29 日，起步有限就上述实收资本变更事宜向丽水市工商局办理
了工商变更登记手续并领取变更后的《企业法人营业执照》，实收资本变更为
682.61 万元。
本次变更完成后，起步有限股权结构如下：
单位：万元
40
起步股份发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
序号 股东姓名 认缴注册资本 实缴注册资本 出资比例 出资方式
1 香港 ABC 3,800.00 682.61 100.00% 货币
合计 3,800.00 682.61 100.00% -
3、2011年3月，实收资本由682.61万元变更为3,800.00万元
2010年12月23日，青田天威出具了“青会验（2010）223号”《验资报告》，
经其审验，截至2010年12月23日止，起步有限已经收到股东香港ABC缴纳的第二
期注册资本200.00万美元，合计人民币13,326,995.94元，全部以货币出资。
2010年12月31日，青田天威出具了“青会验（2010）229号”《验资报告》，
经其审验，截至2010年12月31日止，起步有限已经收到香港ABC缴纳的第三期注
册资本2,097.09万港元，合计人民币1,784.69万元，全部以货币出资。
2011年3月28日，起步有限就上述实收资本变更事宜向丽水市工商局办理了
工商变更登记手续并领取变更后的《企业法人营业执照》。
本次变更完成后，起步有限股权结构如下：
单位：万元
序号 股东姓名 认缴注册资本 实缴注册资本 出资比例 出资方式
1 香港 ABC 3,800.00 3,800.00 100.00% 货币
合计 3,800.00 3,800.00 100.00% -
4、2012年6月，注册资本由3,800.00万元增加至5,000.00万元，实收资本由
3,800.00万元变更为4,084.24万元
2012年5月9日，起步有限股东香港ABC作出股东决定：同意起步有限增加注
册资本，注册资本由3,800.00万元增加到5,000.00万元。
2012年5月11日，青田县经济商务局出具《关于同意浙江起步儿童用品有限
公司增资的批复》（青经商[2012]28号），同意起步有限增资至5,000.00万元，新增
注册资本分两期缴付，第一期在营业执照变更前缴付20.00%，即240.00万元；第
二期自营业执照变更之日起2年内缴足。
2012年5月15日，浙江省人民政府向起步有限核发了变更后的《中华人民共
和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资浙资府丽字[2009]0008号）。
2012年6月11日，青田天威出具了“青会验（2012）108号”验资报告，经其
审验，截至2012年6月11日止，起步有限已经收到股东香港ABC缴纳的第一期新
增注册资本45.00万美元，折合人民币284.24万元，全部以货币出资。
2012年6月14日，起步有限就上述注册资本变更事宜向丽水市工商局办理了
41
起步股份发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
工商变更登记手续并领取变更后的《企业法人营业执照》。
本次变更完成后，起步有限股权结构如下：
单位：万元
序号 股东姓名 认缴注册资本 实缴注册资本 出资比例 出资方式
1 香港 ABC 5,000.00 4,084.24 100.00% 货币
合计 5,000.00 4,084.24 100.00% -
5、2012 年 9 月，实收资本由 4,084.24 万元变更为 5,000.00 万元
2012 年 9 月 4 日，青田天威出具“青会验（2012）156 号”《验资报告》，经
其审验，截至 2012 年 9 月 4 日止，起步有限已收到股东缴纳的第二期新增注册
资本 144.46 万美元，折合人民币 915.76 万元，全部以货币出资，累计实缴注册
资本为 5,000.00 万元。
2012 年 9 月 13 日，起步有限就上述实收资本变更事宜向丽水市工商局办理
了工商变更登记手续并领取变更后的《企业法人营业执照》。
本次变更完成后，起步有限股权结构如下：
单位：万元
序号 股东姓名 认缴注册资本 实缴注册资本 出资比例 出资方式
1 香港起步 5,000.00 5,000.00 100.00% 货币
合计 5,000.00 5,000.00 100.00% -
6、2013 年 1 月，注册资本由 5,000.00 万元增加至 18,000.00 万元，实收资
本由 5,000.00 万元变更为 16,195.92 万元
2012 年 12 月 3 日，起步有限股东香港起步作出股东决定：同意起步有限增
加注册资本至 18,000.00 万元。
2012 年 12 月 6 日，青田县经济商务局出具《关于同意起步（中国）儿童用
品有限公司增资的批复》青经商[2012]79 号），同意起步有限投资总额由 5,000.00
万元增加到 18,000.00 万元，注册资本增加到 18,000.00 万元，新增注册资本分两
期缴付，第一期在营业执照变更前缴付 2,600.00 万元，第二期自公司营业执照变
更之日起 2 年内缴足。
2012 年 12 月 12 日，浙江省人民政府向起步有限核发了变更后的《中华人
民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资浙资府丽字[2009]0008 号）。
2012 年 12 月 21 日，青田天威出具“青会验（2012）222 号”《验资报告》，
42
起步股份发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
经其审验，截至 2012 年 12 月 21 日止，起步有限已收到股东缴纳的第一期新增
注册资本 780.00 万美元，折合人民币 4,904.62 万元，全部以货币出资。
2012 年 12 月 25 日，青田天威出具“青会验（2012）223 号”《验资报告》，
经其审验，截至 2012 年 12 月 25 日止，起步有限已收到股东缴纳的第二期新增
注册资本 1,000.00 万美元，折合人民币 6,291.30 万元，全部以货币出资。
2013 年 1 月 9 日，起步有限就上述注册资本变更事宜向丽水市工商局办理
了工商变更登记手续并领取变更后的《企业法人营业执照》。
本次变更完成后，起步有限股权结构如下：
单位：万元
序号 股东姓名 认缴注册资本 实缴注册资本 出资比例 出资方式
1 香港起步 18,000.00 16,195.92 100.00% 货币
合计 18,000.00 16,195.92 100.00% -
7、2013 年 12 月，注册资本由 18,000.00 万元增加至 28,380.00 万元，实收
资本由 16,195.92 万元变更为 25,695.92 万元
2013 年 10 月 17 日，起步有限股东香港起步作出股东决定：同意将起步有
限注册资本由 18,000.00 万元增加到 28,380.00 万元。
2013 年 10 月 17 日，青田县商务局出具《关于同意起步（中国）有限公司
增资的批复》（青商务[2013]19 号），同意起步有限投资总额由 18,000.00 万元增
加到 28,380.00 万元，注册资本增加到 28,380.00 万元，新增注册资本分两期缴
付，第一期以未分配利润中的 9,500.00 万元转增为实收资本，第二期 880.00 万
元自公司营业执照变更之日起 2 年内缴足。
2013 年 11 月 29 日，青田天威出具“青会验（2013）195 号”《验资报告》，
经其审验，截至 2013 年 11 月 29 日止，起步有限已收到新增实收资本 9,500.00
万元，起步有限已将未分配利润 9,500.00 万元转增实收资本。
2013 年 12 月 9 日，浙江省人民政府向起步有限核发了变更后的《中华人民
共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资浙资府丽字[2009]0008 号）。
2013 年 12 月 20 日，起步有限就上述实收资本变更事宜向丽水市工商局办
理了工商变更登记手续并领取变更后的《企业法人营业执照》。
本次变更后，起步有限的股权结构为：
单位：万元
43
起步股份发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
序号 股东姓名 认缴注册资本 实缴注册资本 出资比例 出资方式
货币及未分配利润转
1 香港起步 28,380.00 25,695.92 100.00%
增
合计 28,380.00 25,695.92 100.00% -
8、2013 年 12 月，实收资本由 25,695.92 万元变更为 25,964.82 万元
2013 年 12 月 24 日，青田天威出具《验资报告》（青会验[2013]212 号），经
其审验，截至 2013 年 12 月 24 日止，起步有限已收到股东香港起步以货币方式
缴纳的新增注册资本 44.00 万美元，折合人民币 268.91 万元。
2013 年 12 月 30 日，起步有限就上述实收资本变更事宜向丽水市工商局办
理了工商变更登记手续并领取变更后的《企业法人营业执照》。
本次变更后，起步有限的股权结构为：
单位：万元
序号 股东姓名 认缴注册资本 实缴注册资本 出资比例 出资方式
货币及未分配利润转
1 香港起步 28,380.00 25,964.82 100.00%
增
合计 28,380.00 25,964.82 100.00% -
9、2014 年 5 月，注册资本由 28,380.00 万元增加至 36,388.00 万元
2014 年 5 月 22 日，起步有限股东香港起步作出股东决定：同意起步有限将
注册资本增加至 36,388.00 万元。
2014 年 5 月 22 日，青田县商务局下发《关于同意起步（中国）有限公司增
资的批复》（青商务[2014]21 号）同意起步有限投资总额由原 28,380.00 万元增加
到 52,000.00 万元，注册资本由原 28,380.00 万元增加到 36,388.00 万元；出资方
式为境外人民币；新增注册资本 8,008.00 万元分两期缴付，第一期在营业执照变
更前缴付 20%，即 1,601.00 万元，余额 6,407.00 万元自起步有限营业执照变更之
日起 2 年内缴清。
2014 年 5 月 23 日，浙江省人民政府向起步有限核发了变更后的《中华人民
共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资浙资府丽字[2009]0008 号）。
2014 年 5 月 26 日，起步有限就上述注册资本变更事宜向丽水市工商局办理
了工商变更登记手续并领取变更后的《营业执照》。
2015 年 9 月 25 日，正中珠江出具“广会验字[2015]G15008240016 号”《验
资报告》，经其审验，截至 2014 年 9 月 30 日止，公司已收到股东香港起步以货
44
起步股份发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
币方式缴纳的新增实收资本合计 10,423.18 万元，注册资本已全部缴清，其中，
美元出资 388.35 万元，折合人民币 2,393.65 万元，其余出资以人民币缴足。
本次变更后，起步有限的股权结构为：
单位：万元
序号 股东姓名 认缴注册资本 实缴注册资本 出资比例 出资方式
货币及未分
1 香港起步 36,388.00 36,388.00 100.00%
配利润转增
合计 36,388.00 36,388.00 100.00% -
10、2015 年 5 月，起步有限资本公积增加
2015 年 4 月 8 日，香港起步与起步有限签订关于《温州起步儿童用品有限
公司股权转让协议》，双方同意本次股权转让款直接由香港起步以所持温州起步
股权对起步有限增资形式支付，本次增资全额计入股本溢价，未增加注册资本。
11、2015 年 8 月，起步有限股权转让
2015 年 7 月 1 日，浙江大恒资产评估有限公司出具《起步（中国）有限公
司资产评估报告》（浙大恒评[2015]B052 号），截至 2015 年 5 月 31 日止，起步有
限评估的净资产为 39,249.15 万元。
2015 年 7 月 24 日，起步有限股东香港起步作出股东决定：同意香港起步将
其持有公司的 25.00%、3.00%和 3.00%的股权分别转让给邦奥有限、昊嘉投资和
东华国际。同日，香港起步、邦奥有限、昊嘉投资及东华国际签署了《股权转让
协议》，转让方与受让方确认，本次股权转让价格以起步有限 2015 年 5 月 31 日
为评估基准日评估结果确定，截至 2015 年 5 月 31 日止，起步有限评估的净资产
为 39,249.15 万元。香港起步股权转让的价格分别为：
单位：万元
受让方 股权转让比例 股权转让对价
邦奥有限 25.00% 9,812.29
昊嘉投资 3.00% 1,177.47
东华国际 3.00% 1,177.47
2015 年 8 月 4 日，青田县商务局出具《关于同意起步（中国）有限公司股
权转让的批复》（青商务[2015]25 号），同意起步有限本次股权转让事宜。
2015 年 8 月 6 日，浙江省人民政府向起步有限核发了变更后的《中华人民
共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资浙资府丽字[2009]0008 号）。
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起步股份发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
2015 年 8 月 6 日，起步有限取得丽水市工商局核发的《营业执照》。
本次变更后，起步有限的股权结构为：
单位：万元
序号 股东姓名 认缴注册资本 实缴注册资本 出资比例 出资方式
货币及未分配
1 香港起步 25,107.72 25,107.72 69.00%
利润转增
2 邦奥有限 9,097.00 9,097.00 25.00% 货币
3 东华国际 1,091.64 1,091.64 3.00% 货币
4 昊嘉投资 1,091.64 1,091.64 3.00% 货币
合计 36,388.00 36,388.00 100.00% -
12、2015 年 8 月，注册资本由 36,388.00 万元增加至 42,297.97 万元，实收
资本由 36,388.00 万元变更为 42,297.97 万元
2015 年 8 月 5 日，起步有限召开股东会并作出决议：同意公司投资总额增
加至 57,909.97 万元，注册资本增加 5,909.97 万元至 42,297.97 万元。同意邦奥有
限认缴新增注册资本 469.98 万元，增资完成后持有起步有限 22.6181%的股权；
丽水晨曦认缴新增注册资本 1,915.16 万元，增资完成后持有起步有限 4.5278%的
股权；乾亨投资认缴新增注册资本 1,174.94 万元，增资完成后持有起步有限
2.7778%的股权；众星久盈认缴新增注册资本 469.98 万元，增资完成后持有起步
有限 1.1111%的股权；新兴齐创认缴新增注册资本 47.00 万元，增资完成后持有
起步有限 0.1111%的股权；温氏投资认缴新增注册资本 892.96 万元，增资完成后
持有起步有限 2.1111%的股权；尚邦投资认缴新增注册资本 469.98 万元，增资完
成后持有起步有限 1.1111%的股权；大雄风投资认缴新增注册资本 469.98 万元，
增资完成后持有起步有限 1.1111%的股权。
2015 年 8 月 24 日，青田县商务局出具《关于同意起步（中国）有限公司增
加投资者、投资总额、注册资本以及公司类型、董事、监事变更的批复》（青商
务[2015]31 号），同意起步有限本次增资事宜。
2015 年 8 月 25 日，浙江省人民政府向起步有限核发了变更后的《中华人民
共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资浙资府丽字[2009]0008 号）。
2015 年 8 月 25 日，起步有限就上述注册资本变更事宜向丽水市工商局办理
了工商变更登记手续并领取变更后的《营业执照》。
2015 年 9 月 28 日，正中珠江出具“广会验字[2015]G15008240028 号”《验
46
起步股份发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
资报告》，经其审验，截至 2015 年 8 月 31 日止，起步有限已收到邦奥有限、丽
水晨曦、乾亨投资、温氏投资、新兴齐创、众星久盈、尚邦投资、大雄风投资等
8 名投资者缴纳的出资款 25,150.00 万元，其中：新增注册资本 5,909.97 万元，
溢价部分 19,240.03 万元列入公司资本公积，新增注册资本全部以货币出资。
本次变更后，起步有限的股权结构为：
单位：万元
序号 股东姓名 认缴注册资本 实缴注册资本 出资比例 出资方式
货币及未分配
1 香港起步 25,107.72 25,107.72 59.36%
利润转增
2 邦奥有限 9,566.98 9,566.98 22.62% 货币
3 丽水晨曦 1,915.16 1,915.16 4.53% 货币
4 乾亨投资 1,174.94 1,174.94 2.78% 货币
5 昊嘉投资 1,091.64 1,091.64 2.58% 货币
6 东华国际 1,091.64 1,091.64 2.58% 货币
7 温氏投资 892.96 892.96 2.11% 货币
8 众星久盈 469.98 469.98 1.11% 货币
9 尚邦投资 469.98 469.98 1.11% 货币
10 大雄风投资 469.98 469.98 1.11% 货币
11 新兴齐创 47.00 47.00 0.11% 货币
合计 42,297.97 42,297.97 100.00% -
（二）整体变更设立股份公司情况
2015 年 10 月 21 日，正中珠江出具了“广会审字[2015]G15008240038 号”
《审计报告》。
2015 年 10 月 23 日，国众联出具了“国众联评报字[2015]第 2-631 号”《资
产评估报告》。
2015 年 10 月 30 日，公司发起人股东签订了《起步股份有限公司发起人协
议》。
2015 年 11 月 14 日，公司召开创立大会暨 2015 年第一次临时股东大会，同
意以 2015 年 8 月 31 日作为改制基准日，以经审计净资产 713,315,424.73 元为基
准折股为 422,979,658 股，每股面值人民币 1 元，剩余 290,335,766.73 元转为资
本公积。
2015 年 12 月 4 日，浙江省商务厅出具《浙江省商务厅行政许可决定书》（浙
商务外资许可[2015]144 号），同意起步有限变更为股份有限公司。
47
起步股份发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
2015 年 12 月 9 日，浙江省人民政府向公司颁发《中华人民共和国台港澳侨
投资企业批准证书》（商外资浙府资字[2009]02357 号）。
2015 年 12 月 17 日，丽水市市监局向公司下发变更后的《营业执照》，公司
统一社会信用代码为 913311006982950225，注册资本为 422,979,658 元。
2015 年 12 月 18 日，正中珠江出具了“广会验字[2015]第 G15008240049 号”
《验资报告》，对上述整体变更有关股东净资产出资事宜进行了验证并确认全体
股东已出资到位。
整体变更完成后，各发起人所持股份及比例情况如下：
序号 股东姓名 持股数量（万股） 持股比例
1 香港起步 25,107.7200 59.3592%
2 邦奥有限 9,566.9774 22.6181%
3 丽水晨曦 1,915.1579 4.5278%
4 乾亨投资 1,174.9435 2.7778%
5 昊嘉投资 1,091.6400 2.5808%
6 东华国际 1,091.6400 2.5808%
7 温氏投资 892.9571 2.1111%
8 众星久盈 469.9774 1.1111%
9 尚邦投资 469.9774 1.1111%
10 大雄风投资 469.9774 1.1111%
11 新兴齐创 46.9977 0.1111%
合计 42,297.9658 100.00%
（三）首次公开发行并上市股本变更情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]1308 号文批准，公司首次公开发
行人民币普通股 4,700 万股，发行价格为 7.73 元/股，并于 2017 年 8 月 18 日在
上海证券交易所上市。发行完成后，公司总股本增加至 469,979,658 股。
股权性质 股份数量（股） 持股比例（%）
一、有限售条件股份 422,979,658 90.00
其中：国有法人持股 - -
二、无限售条件股份 47,000,000 10.00
其中：人民币普通股 47,000,000 10.00
三、股份总数 469,979,658 100.00
（四）上市后股本变更情况
1、2018 年 12 月，向激励对象授予限制性股票
2018 年 11 月 20 日，公司召开第一届董事会第三十一次会议和第一届监事
48
起步股份发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
会第二十二次会议，审议通过了《关于〈起步股份有限公司限制性股票激励计划
（草案）〉及其摘要的议案》。2018 年 12 月 19 日，公司召开 2018 年第六次临时
股东大会，审议通过了《关于〈起步股份有限公司限制性股票激励计划（草案）〉
及其摘要的议案》，并授权公司董事会办理后续相关事宜。2018 年 12 月 19 日，
公司召开第一届董事会第三十三次会议和第一届监事会第二十三次会议，审议通
过了《关于调整限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》、
《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定本次限制性股票的授予日
为 2018 年 12 月 19 日，授予对象为 53 名，授予价格为 4.40 元/股，授予限制性
股票数量为 426.00 万股。2019 年 1 月 24 日，公司根据相关规定完成了本次限制
性股票的首次授予登记工作，登记完成后公司总股本增加至 474,239,658 股。
四、主营业务发展情况
公司的主营业务为童鞋、童装和儿童服饰配饰等的设计、研发、生产和销售，
是国内儿童用品行业知名的品牌运营商，致力于为 3-13 岁儿童提供品类齐全、
风格多样的服饰产品，包括运动鞋、皮鞋、布鞋、童装及配饰等。
公司结合渠道发展新趋势，持续推进渠道升级，积极与知名购物中心开展战
略合作，打造新型购物渠道，形成专卖店、百货店、购物中心及电子商务全渠道
发展格局。
公司商标“ABC KIDS”是国内知名的儿童服饰品牌。目前，公司童鞋与童
装业务协同发展，丰富的产品线满足了消费者对品牌儿童服饰一站式购物体验、
全品类购物需求。
公司设立以来一直从事童鞋、童装和儿童服饰配饰相关业务，主营业务未发
生重大变化。
五、主要财务数据
公司 2017 年、2018 年及 2019 年 1-3 月的主要财务数据（合并口径）如下：
单位：万元
资产负债项目 2019年3月31日 2018年12月31日 2017年12月31日
资产总额 246,609.42 233,465.38 172,865.93
负债总额 86,710.20 78,394.18 33,091.80
所有者权益 159,899.22 155,071.20 139,774.13
49
起步股份发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
归属于母公司所有者权益合计 159,938.29 155,092.90 139,774.13
收入利润项目 2019年1-3月 2018年度 2017年度
营业收入 31,662.97 139,877.49 133,949.11
利润总额 5,763.50 22,271.64 23,767.26
净利润 4,643.49 18,042.64 19,442.08
归属于母公司所有者的净利润 4,660.85 18,071.35 19,442.08
现金流量项目 2019年1-3月 2018年度 2017年度
经营活动现金净流量 -4,402.58 6,356.46 13,676.36
投资活动现金净流量 -16,965.62 -26,753.73 -21,166.41
筹资活动现金净流量 7,510.52 26,772.66 24,121.74
现金净增加额 -13,857.68 6,375.39 16,631.69
2019年1-3月/ 2018年度/ 2017年度/
主要财务指标
2019年3月31日 2018年12月31日 2017年12月31日
资产负债率 35.16% 33.58% 19.14%
每股收益（元/股） 0.10 0.38 0.44
注：2017 年、2018 年财务数据已经审计，2019 年 1-3 月财务数据未经审计。
六、控股股东及实际控制人情况
（一）控股股东情况
截至 2019 年 3 月 31 日，香港起步持有上市公司 251,077,200 股，占上市公
司已发行股份的 52.94%，为上市公司的控股股东。香港起步基本信息如下表所
示：
公司名称 香港起步国际集团有限公司
成立时间 2009 年 8 月 6 日
注册资本 10,000.00 港元
注册号 1359580
公司地址 香港九龙新浦岗五芳街 12 号利景工业大厦 9 楼 20 室
经营范围 投资与贸易
（二）实际控制人情况
截至 2019 年 3 月 31 日，起步股份的控股股东为香港起步，章利民持有香港
起步 96.25%的股权，为起步股份的实际控制人。
章利民，曾用名章利明，男，1971 年出生，中国澳门永久性居民，专科学历。
2007 年至 2018 年 12 月，任青田花花世家知识产权咨询服务有限公司执行董事
兼总经理；2009 年 8 月至 2017 年 9 月，任香港起步国际集团有限公司董事；
2009 年至 2015 年，任起步（中国）有限公司执行董事；2013 年至今，任温州起
50
起步股份发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
步信息科技有限公司执行董事兼总经理；2014 年至今，任 Superior Wisdom
Holdings Limited 董事；2015 年至今，任青田起步儿童用品有限公司执行董事兼
经理；2017 年至今，任浙江鑫航投资管理有限公司董事；2018 年至今，任浙江
起步投资有限公司执行董事兼总经理；2018 年至今，任青田起步贸易有限公司
执行董事兼总经理；2015 年至今，任起步股份有限公司董事长。
七、公司最近六十个月控制权变动情况
公司最近 60 个月内未发生控股权变动情况。
八、公司最近三年重大资产重组情况
公司最近三年内，未发生《重组管理办法》认定的重大资产重组的情形。
九、上市公司及其现任董事、高级管理人员涉嫌犯罪或违法违规
情况
截至本预案签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯
罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
十、上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年受到行政处
罚或刑事处罚的情况
截至本预案签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年不存在
受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚的情形。
十一、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员诚信情况
截至本预案签署日，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年
的诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或受过上交所公开谴
责等情形。
51
起步股份发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第三节 交易对方基本情况
一、购买资产的交易对方
（一）刘志恒
1、基本信息
姓名 刘志恒
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 4302021971********
住所 广东省深圳市福田区北环大道7045号哈尔滨大厦****房
通讯地址 广东省深圳市福田区北环大道7045号哈尔滨大厦****房
是否取得其他国家
否
或者地区的居留权
2、最近三年主要职业和职务及与任职单位的产权关系
任职单位 起止时间 职务 是否与任职单位存在产权关系
是，与其配偶马秀平直接及间接持有
泽汇科技 2011年至今 执行董事、总经理 泽汇科技共计78.57%的股权，为泽汇
科技的共同实际控制人
（二）马秀平
1、基本信息
姓名 马秀平
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
身份证号 3706241977********
住所 广东省深圳市福田区北环大道7045号哈尔滨大厦****房
通讯地址 广东省深圳市福田区北环大道7045号哈尔滨大厦****房
是否取得其他国家
否
或者地区的居留权
2、最近三年主要职业和职务及与任职单位的产权关系
任职单位 起止时间 职务 是否与任职单位存在产权关系
是，与其配偶刘志恒直接及间接持有
泽汇科技 2011年至今 监事、总经理助理
泽汇科技共计78.57%的股权，为泽汇
52
起步股份发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
科技的共同实际控制人
（三）深圳畅宇
1、基本信息
企业名称 深圳市畅宇咨询管理中心（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
统一社会信用代码 91440300MA5F090W6P
成立时间 2018年2月2日
执行事务合伙人 付宇翔
出资总额 100.00万元
注册地址 深圳市龙岗区布吉街道布吉秀峰工业城A2栋5楼西
经营范围 企业管理服务、管理咨询服务、投资咨询服务、投资顾问服务
2、产权控制结构图及主要合伙人情况
截至本预案签署日，深圳畅宇的产权结构图如下：
深圳畅宇的执行事务合伙人为付宇翔，其基本情况如下表所示：
姓名 付宇翔
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 4302811988********
住所 广东省深圳市龙岗区坂田街道***号***
通讯地址 广东省深圳市龙岗区坂田街道***号***
是否取得其他国家
否
或者地区的居留权
3、最近三年主要业务发展情况
深圳畅宇成立于 2018 年 2 月 2 日，目前未实际经营业务。
53
起步股份发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（四）龙岩昊嘉
1、基本信息
企业名称 龙岩昊嘉股权投资合伙企业（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
统一社会信用代码 91350824MA3214DT0J
成立时间 2018年8月21日
执行事务合伙人 厦门昊嘉财富投资管理有限公司（委派代表：蔡武云）
出资总额 410.00万元
主要经营场所 福建省龙岩市武平县平川镇南门段枫亭路A2区605室
非证券类股权投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
经营范围
开展经营活动）
2、产权控制结构图及合伙人情况
截至本预案签署日，龙岩昊嘉的产权结构图如下：
龙岩昊嘉的执行事务合伙人为厦门昊嘉财务投资管理有限公司，其基本情况
如下表所示：
企业名称 厦门昊嘉财富投资管理有限公司
企业性质 有限合伙企业
统一社会信用代码 91350200MA3493JH33
成立时间 2016年6月16日
法定代表人 钟振发
出资总额 2,000.00万元
中国（福建）自由贸易试验区厦门片区象屿路97号厦门国际航运中心
注册地址
D栋8层05单元X
对第一产业、第二产业、第三产业的投资（法律、法规另有规定除外）；
经营范围
非证券类股权投资及与股权投资有关的咨询服务（法律、法规另有规
54
起步股份发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
定除外）；投资管理（法律、法规另有规定除外）；投资咨询（法律、
法规另有规定除外）；企业管理咨询；投资管理咨询（法律、法规另有
规定除外）。
3、最近三年主要业务发展情况
龙岩昊嘉成立于 2018 年 8 月 21 日，主要从事投资管理业务。
二、募集配套资金的交易对方
本次交易募集配套资金的交易对方为不超过 10 名特定投资者。发行对象为
符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务
公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司合格境外机构投资者及其他符
合法律法规规定的法人、自然人或其他合格投资者等。该等投资者均以现金认购
本次发行的股份。
三、其他事项说明
（一）交易对方之间的关联关系
本次交易的交易对方中，刘志恒与马秀平为夫妻关系；刘志恒为深圳畅宇之
有限合伙人，持有深圳畅宇 65%的合伙份额；深圳畅宇之执行事务合伙人付宇翔
为刘志恒之外甥。除此之外，其余交易对方之间不存在关联关系。
（二）交易对方与上市公司及其控股股东、持股 5%以上股东之间是否存在
关联关系
截至 2019 年 3 月 31 日，龙岩昊嘉之实际控制人钟振发间接持有昊嘉投资有
限公司 48.00%的股权，昊嘉投资有限公司持有上市公司 1.32%的股份。除上述事
项外，交易对方与上市公司及其控股股东、持股 5%以上股东之间不存在关联关
系。
（三）各交易对方向上市公司推荐董事及高级管理人员情况
截至本预案签署日，各交易对方不存在向上市公司推荐董事及高级管理人员
的情形。
55
起步股份发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（四）交易对方最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况
最近五年内，交易对方均未受到与证券市场相关的行政处罚和刑事处罚；不
存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
（五）交易对方最近五年的诚信情况
最近五年内，交易对方不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证
监会采取行政监管措施或受过证券交易所公开谴责的情况。
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起步股份发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第四节 标的公司基本情况
一、标的公司基本情况
企业名称 深圳市泽汇科技有限公司
企业性质 有限责任公司
统一社会信用代码 91440300585642948K
成立时间 2011年10月21日
法定代表人 刘志恒
注册资本 500.00万元
住所 深圳市龙岗区坂田街道里浦街坂田集团商务中心一楼
主要办公地点 深圳市龙岗区坂田街道里浦街坂田集团商务中心
电子产品、电脑及周边产品的技术开发、销售与网上销售；服装、手
机及配套产品的网上销售；国内贸易（法律、行政法规、国务院决定
规定在登记前须经批准的项目除外）；货物及技术进出口（法律、行
政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目须取得许可后
方可经营）。电子商务；计算机软件、信息系统软件的开发、销售；
经营范围 信息系统设计、集成、运行维护；信息技术咨询；其他：信息咨询
（不含限制项目）；经济信息咨询（不含限制项目）；贸易咨询；企
业管理咨询（不含限制项目）；商务信息咨询；国内贸易（不含专
营、专卖、专控商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院
决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；劳务
派遣。
标的公司最近两年一期未经审计的主要财务数据情况如下：
单位：万元
资产负债项目 2019 年 3 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
资产总计 33,244.54 39,843.36 26,715.62
负债总计 16,101.11 24,455.24 19,380.55
所有者权益 17,143.43 15,388.11 7,335.07
利润表项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
营业收入 52,952.43 175,546.92 175,561.55
净利润 1,755.31 7,439.07 7,615.34
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起步股份发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
二、股权结构及控制关系
截至本预案签署日，泽汇科技的股权结构及控制关系情况如下：
截至本预案签署日，标的公司股权清晰，刘志恒及其配偶马秀平直接及间接
持有泽汇科技共计 78.57%的股权，为泽汇科技的共同实际控制人。
三、标的公司历史沿革
（一）泽汇科技设立
2011 年 9 月 20 日，深圳市市场监督管理局核发了编号为“[2011]第 80296825
号”的《名称预先核准通知书》，同意预先核准名称“深圳市泽汇科技有限公司”。
2011 年 10 月 21 日，刘志恒和马秀平签署了《深圳市泽汇科技有限公司章
程》，决定共同出资设立泽汇科技。
2011 年 10 月 21 日，深圳市市场监督管理局下发了准予登记通知书，准予
泽汇科技设立登记，并核发了注册号为“440307105775520”的《企业法人营业
执照》。
泽汇科技设立时，其股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 注册资本 比例
1 刘志恒 5.00 50.00%
2 马秀平 5.00 50.00%
合计 10.00 100.00%
58
起步股份发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（二）泽汇科技增资至 500.00 万及第一次股权转让
2018 年 5 月，泽汇科技作出变更决议，决定公司注册资本由 10.00 万元增加
至 500.00 万元，其中刘志恒认购 245.00 万元注册资本，马秀平认购 245.00 万元
注册资本；2018 年 5 月，马秀平与刘志恒、深圳畅宇签订股权转让协议，约定马
秀平将其持有的泽汇科技 1.00%股权（对应注册资本 5.00 万元）以 5.00 万元转
让给刘志恒，将其持有的泽汇科技 20.00%的股权（对应注册资本 100.00 万元）
以 100.00 万元转让给深圳畅宇。
2018 年 5 月，泽汇科技作出股东会决议，一致同意马秀平向刘志恒及深圳
畅宇转让泽汇科技部分股权的事项，其余股东放弃本次股权转让的优先购买权。
2018 年 5 月，深圳市市场监督管理局核准了上述变更事项。
本次增资及股权转让完成后，泽汇科技的股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 注册资本 比例
1 刘志恒 255.00 51.00%
2 马秀平 145.00 29.00%
3 深圳畅宇 100.00 20.00%
合计 500.00 100.00%
（三）泽汇科技第二次股权转让
2018 年 12 月，泽汇科技股东会作出决定，一致同意刘志恒将其持有的泽汇
科技 11.4286%的股权以 20,000.00 万元的价格转让给起步股份，将其持有的 3.00%
股权以 5,250.00 万元的价格转让给龙岩昊嘉，其余股东放弃优先购买权。
2018 年 12 月，刘志恒和起步股份、龙岩昊嘉分别签订了《股权转让协议》，
约定上述股权转让事宜。
2018 年 12 月，深圳市市场监督管理核准了本次股权转让事项。
本次股权转让事项完成后，泽汇科技的股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 注册资本 比例
1 刘志恒 182.8570 36.5714%
2 马秀平 145.00 29.00%
3 深圳畅宇 100.00 20.00%
4 起步股份 57.1430 11.4286%
5 龙岩昊嘉 15.00 3.00%
59
起步股份发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
合计 500.00 100.00%
截至本预案签署之日，上述泽汇科技股权结构未发生变化，标的公司不存在
曾为起步股份或其他上市公司所控制的情况。
四、主营业务发展情况
（一）主营业务概况
报告期内，泽汇科技主要从事跨境电商出口业务，依托中国优质供应链资源，
运用互联网信息技术，通过速卖通、Wish、Shopee、亚马逊、eBay 等第三方跨境
电商平台，将商品直接销售给境外终端消费者。
目前，泽汇科技创建了产品开发、市场运营、客户服务、供应链管理、仓储
服务等专业一体化跨境电商出口业务管理体系。标的公司商品品类齐全，涵盖服
装配饰、孕婴童用品、家居用品、户外用品、美容健康用品、3C 数码产品、汽
摩产品、宠物用品等品类，在线销售的 SKU 超过 10 万个，市场关注度日益提
高。标的公司与数千家供应商、商户建立了合作，通过管理信息系统实现对供应
商的严格管理，以保证商品的质量和性价比。在仓储物流环节，泽汇科技目前拥
有两个大型国内仓储物流中心，并借助其自身研发的信息系统实现了采购环节、
销售环节与仓储物流环节的集成整合，建立了快速配送的物流通道；此外，泽汇
科技进行了海外仓库的部署，使得畅销商品和大件商品能够更快速地配送到消费
者手中，实现了货物本地配送服务，提高商品的配送效率，提升消费者体验。
同时，泽汇科技积极开展全球化布局，目前已在速卖通、Wish、亚马逊、eBay
等第三方跨境电商平台形成全面布局，并不断扩大市场份额，出口地覆盖美国、
英国、德国、澳大利亚、法国等多个国家或地区。除外，泽汇科技还积极在 Shopee、
Lazada、Joom 等新生平台拓展业务，快速布局中东、东南亚、南美洲、俄罗斯等
新兴市场，抢占“一带一路”战略为跨境出口电商行业带来的先机。
（二）标的公司主营业务所处行业分类及监管情况
标的公司主要从事跨境电子商务出口业务，将国内采购的商品通过第三方跨
境电商平台销售给境外终端消费者。根据中国证监会《上市公司行业分类指引》
（2012 年修订），泽汇科技属于“批发与零售业”下的“零售业”，行业代码为
“F52”。根据电子商务企业销售渠道、服务对象等因素的不同，标的公司所处行
60
起步股份发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
业可定义为“电子商务行业”之“跨境电子商务行业”。
目前，跨境电子商务行业的行业主管部门主要为中华人民共和国商务部电子
商务和信息化司、中华人民共和国工业和信息化部、中华人民共和国国家工商行
政管理总局及中华人民共和国海关总署。
跨境电子商务行业是顺应“互联网+”大趋势的战略性新兴产业，在国务院
的统一部署下，相关管理部门围绕综合法律法规、信息监管、支付清算、报关清
关、物流保税等标准规范和配套管理制度层面出台相关法律法规，在促进电子商
务行业发展和鼓励创新的前提下进行监管。国家支持跨境电商相关政策如下表：
时间 制定单位 名称 主要内容
拓宽贸易领域,优化贸易结构,挖掘贸易新增长
国家发展改革 《推动共建丝绸之路经
点,促进贸易平衡；创新贸易方式,发展跨境电子
2015 年 3 月 委、外交部、 济带和 21 世纪海上丝
商务等新的商业业态；建立健全服务贸易促进体
商务部 绸之路的愿景与行动》
系,巩固和扩大传统贸易,大力发展现代服务贸易
推动跨境电子商务健康发展；加快建立健全适应
跨境电子商务的监管服务体系，提高各环节便利
《2015 年电子商务工作
2015 年 4 月 商务部 化水平；支持企业运用跨境电子商务开拓国际市
要点》
场，推动建立电商企业“走出去”的境外支撑服务
体系，引导跨境电子商务产业集群综合发展
支持跨境电子商务综合试验区建设，建立和完善
《关于改进口岸工作支 跨境电子商务通关管理系统和质量安全监管系
2015 年 4 月 国务院 持外贸发展的若干意 统，为大众创业、万众创新提供更为宽松、便捷
见》 的发展环境，取得经验后，逐步扩大综合试点范
围
《“互联网+流通”行动 力争在 1 到 2 年内，运用市场化机制，推动建设
2015 年 5 月 商务部
计划》 100 个电子商务海外仓
大力推动跨境电子商务发展，培育一批跨境电子
《关于加快培育外贸竞
2015 年 5 月 国务院 商务平台和企业。鼓励跨境电子商务企业通过规
争新优势的若干意见》
范的“海外仓”等模式，融入境外零售体系
为减少束缚电子商务发展的机制体制障碍，进一
《关于大力发展电子商
步发挥电子商务在培育经济新动力，降低准入门
2015 年 5 月 国务院 务加快培育经济新动力
槛，合理降税减负，加大金融服务支持，维护公
的意见》
平竞争，鼓励电子商务领域就业创业
五个方面的支持措施：一是优化海关监管措施，
《关于促进跨境电子商
二是完善检验检疫监管政策措施，三是明确规范
2015 年 6 月 国务院办公厅 务健康快速发展的指导
进出口税收政策，四是完善电子商务支付结算管
意见》
理，五是提供必要财政金融支持
提出“鼓励各类跨境电子商务服务商发展，完善
《关于积极推进“互联网 跨境物流体系，拓展全球经贸合作。推进跨境电
2015 年 7 月 国务院
+”行动的指导意见》 子商务通关、检验检疫、结汇等关键环节单一窗
口综合服务体系建设。创新跨境权益保障机制，
61
起步股份发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
利用合格评定手段，推进国际互认。创新跨境电
子商务管理，促进信息网络畅通、跨境物流便捷、
支付及结汇无障碍、税收规范便利、市场及贸易
规则互认互通”等重点行动
同意在天津市、上海市、重庆市、合肥市、郑州
《关于同意在天津等12
市、广州市、成都市、大连市、宁波市、青岛市、
2016 年 1 月 国务院 个城市设立跨境电子商
深圳市、苏州市等 12 个城市简历跨境电子商务
务综合试验区的批复》
综合试验区
到 2020 年，基本形成“布局完善、结构优化、
《全国电子商务物流发 功能强大、运作高效、服务优质”的电商物流体
商务部、发改
2016 年 3 月 展专项规划（2016-2020 系，信息化、标准化、集约化发展取得重大进展。
委等 6 部门
年）》 电商物流创新能力进一步提升，先进物流设备、
技术在行业内得到广泛应用
赋予电子商务经济增长和社会发展的双重目标，
2016 年 12 商务部等 3 部 《电子商务“十三五” 确立了 2020 年电子商务交易额 40 万亿元、网络
月 门 发展规划》 零售总额 10 万亿元和相关从业者 5,000 万人三
个发展指标
国家发展改革委公布
《战略性新兴产业重点 第 1.2.2 项“互联网+”应用服务将电子商务服务
2017 年 1 月 发改委
产品和服务指导目录》 列为国家战略性新兴产业予以重点支持
（2016 版）
我国第一部电商领域的综合性法律，旨在促进电
全国人大常委 《中华人民共和国电子
2018 年 8 月 子商务领域的健康发展建设，完善市场制度，规
会 商务法》
范市场秩序
《关于跨境电子
2018 年 12 做好跨境电子商务零售进出口商品监管工作，促
海关总署 商务零售进出口商品有
月 进电子商务健康有序发展，完善海关监管制度
关监管事宜的公告》
（三）主要产品服务
泽汇科技以消费者的体验为中心，加强供应链管控、落实产品质量检查、强
化售后服务，创建了产品开发、市场运营、客户服务、供应链管理、仓储服务等
专业一体化跨境电子商务管理体系。目前，泽汇科技商品品类齐全，涵盖服装配
饰、孕婴童用品、家居用品、户外用品、美容健康用品、3C 数码产品、汽摩产
品、宠物用品等品类，在线销售的 SKU 超过 10 万种。
泽汇科技主要销售产品品类如下表所示：
产品/服务类别 产品图片
62
起步股份发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
服装配饰
孕婴童用品
家居用品
户外用品
美容健康用品
3C数码产品
汽摩产品
宠物用品
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起步股份发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（四）主要业务流程
泽汇科技通过速卖通、Wish、Shopee、亚马逊、eBay 等第三方跨境电商平
台，向境外终端消费者进行商品销售业务，并通过物流公司运输至境外终端消费
者。目前，泽汇科技的出口业务可以分为基于国内仓的直邮和海外仓发货两种形
式，其业务流程分别如下：
1、基于国内仓库发货的业务流程
2、基于海外仓发货的业务流程
64
起步股份发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第五节 标的资产预估作价
截至本预案签署日，本次交易标的的审计、评估工作尚未完成。本次交易以
2019 年 3 月 31 日为预评估基准日，泽汇科技 100%股权预估值为 180,000.00 万
元，交易对价初步确定为 159,428.52 万元。本次重组涉及的标的公司最终财务数
据、评估结果将在具有证券期货相关业务资质的会计师事务所、评估机构出具正
式审计报告、评估报告后确定，相关审计、评估数据和最终交易价格将在重组报
告书中予以披露。
交易各方同意，本次交易标的资产的最终交易作价，将在具有证券期货业务
资质的资产评估机构对标的资产出具评估报告后协商确定，并将在重组报告书中
进行披露。
65
起步股份发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第六节 支付方式
一、本次交易中支付方式概况
上市公司拟以发行股份、可转换债券及支付现金的方式，购买刘志恒、马秀
平、深圳畅宇以及龙岩昊嘉合计持有的泽汇科技 88.5714%的股权，上述股权的
预估值为 159,428.52 万元，鉴于本次交易中对各交易对方的可转换债券、股份、
现金支付比例和支付数量尚未确定，将在对交易标的的审计、评估工作完成之后，
由交易各方协商确定，并将在重组报告书中予以披露。
二、发行股份、可转换债券及支付现金的方式购买资产
（一）发行股份购买资产的具体方案
1、发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中，上市公司以发行股份方式购买资产所涉及的发行股份的种类为
人民币普通股 A 股，每股面值为 1.00 元，上市地点为上交所。
2、发行对象和认购方式
发行股份购买资产的发行对象为全部或部分交易对方，具体发行对象由交易
各方另行协商确定。发行对象以其持有的标的公司股权认购本次发行的股份。
3、发行股份的定价方式和价格
（1）定价基准日
本次交易中，上市公司以发行股份方式购买资产所涉及的发行股份定价基准
日为上市公司审议本次交易相关事项的第二届董事会第四次（临时）会议决议公
告日。
（2）发行价格
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场
参考价的 90%；市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120
个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均
价=定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日
公司股票交易总量。
上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易
66
起步股份发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
均价及交易均价 90%的具体情况如下表所示：
单位：元/股
股票交易均价计算区间 交易均价 交易均价的 90%
前 20 个交易日 10.65 9.585
前 60 个交易日 9.81 8.829
前 120 个交易日 9.45 8.505
经交易各方协商确定，本次购买资产的普通股发行价格为 8.51 元/股，不低
于定价基准日前 120 交易日公司股票交易均价的 90%。
在本次发行的定价基准日至本次发行日期间，公司如有派息、送股、转增股
本或配股等除息、除权事项的，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上
进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
送股票股利或转增股本： / 1 ；
增发新股或配股： / 1 ；
上述两项同时进行： / 1 ；
派送现金股利： ；
上述三项同时进行： / 1 ；
其中： 为调整前发行价， 为派送股票股利或转增股本率， 为增发新股
或配股率， 为增发新股价或配股价， 为每股派送现金股利， 为调整后发行
价。
4、发行数量
本次发行的股份数量将按照下述公式确定：
本次向交易对方发行的股份数量=本次交易拟以发行股份方式支付的对价金
额÷本次发行股份的发行价格。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配
股等除息、除权行为，发行数量将根据发行价格的调整相应进行调整。发行普通
股数量最终以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量为准。
5、锁定期安排
详见“第一节 本次交易概况”之“三、本次交易的具体方案”之“（一）发
行股份、可转换债券及支付现金的方式购买资产”之“3、锁定期安排”。
6、过渡期间损益归属
标的公司在评估基准日至目标股权交割日期间即过渡期间，产生的盈利归上
67
起步股份发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
市公司享有，亏损由标的公司现有股东承担。
（二）发行可转换债券购买资产的具体方案
1、发行可转换债券的种类与面值
本次发行可转换债券的种类为可转换为上市公司 A 股股票的可转换债券，
该可转换债券转换的 A 股股票将在上交所上市。
每张面值为人民币 100 元，按照面值发行。
2、发行方式
本次发行可转换债券购买资产的发行方式为非公开发行。
3、发行对象和认购方式
发行可转换债券购买资产的发行对象为全部或部分交易对方，具体发行对象
由交易各方另行协商确定。发行对象以其持有的标的公司股权认购本次发行的可
转换债券。
4、发行数量
本次发行可转换债券购买资产的可转换债券的发行数量按照以下方式确定：
本次交易确定的使用可转换债券支付部分的交易价格÷100（计算结果舍去小数
取整数）。
5、转股价格
本次发行的可转换债券初始转股价格参照本次交易发行股份购买资产部分
的发行股份定价基准确定，即转股价格不低于本次发行股份购买资产的发行股份
定价基准日前 120 个交易日上市公司股票交易均价的 90%。经交易各方协商确
定，本次发行可转换债券的初始转股价格为 8.51 元/股。
6、转股价格的调整
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、转增股本或配股
等除息、除权事项的，本次转股价格亦将作相应调整。具体的转股价格调整公式
如下（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
送股票股利或转增股本： / 1 ；
增发新股或配股： / 1 ；
上述两项同时进行： / 1 ；
派送现金股利： ；
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起步股份发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
上述三项同时进行： / 1 ；
其中： 为调整前转股价， 为派送股票股利或转增股本率， 为增发新股
或配股率， 为增发新股价或配股价， 为每股派送现金股利， 为调整后转股
价。
7、转股股份来源
本次发行的可转换债券转股的股份来源为公司发行的股份或公司因回购股
份形成的库存股。
8、债券期限
本次定向可转换债券的存续期自发行之日起不少于 1 年，具体期限将依照中
国证监会及上交所的有关规定，由交易各方协商确定。
9、转股期限
本次发行的可转换债券的转股期自发行结束之日起满 6 个月后第一个交易
日起至可转换债券到期日止。
10、锁定期安排
详见“第一节 本次交易概况”之“三、本次交易的具体方案”之“（一）发
行股份、可转换债券及支付现金的方式购买资产”之“3、锁定期安排”。
11、过渡期间损益归属
标的公司在评估基准日至目标股权交割日期间即过渡期间，产生的盈利归上
市公司享有，亏损由标的公司现有股东承担。
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起步股份发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第七节 募集配套资金
一、募集配套资金的金额及发行数量
上市公司在发行股份、可转换债券及支付现金购买资产的同时，拟向不超过
10 名投资者非公开发行可转换债券及普通股募集配套资金，募集配套资金总额
不超过拟以发行股份、可转换债券方式购买资产交易价格的 100%，且发行股份
数量（含募集配套资金部分发行可转换债券初始转股数量）不超过上市公司本次
交易前总股本的 20%。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、转增股本或配股
等除息、除权事项的，本次发行价格及发行数量将按照中国证监会和上交所的相
关规则进行相应调整。
二、发行股份、可转换债券募集配套资金的情况
（一）发行股份部分
1、发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中，上市公司募集配套资金发行股份的种类为人民币普通股 A 股，
每股面值为 1.00 元，上市地点为上交所。
2、发行方式
本次募集配套资金发行股份的发行方式为非公开发行。
3、发行股份的价格
本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，根据《证券发行管理办法》
等法律法规的相关规定，定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日，发行价
格不低于发行期首日前 20 个交易日公司股票均价的 90%。最终发行价格将在本
次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相
关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与相关
各方协商确定。
4、发行数量
本次募集配套资金发行股份数量按照以下方式确定：本次发行股份募集配套
资金金额÷发行价格。
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起步股份发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
5、锁定期安排
本次募集配套资金发行对象所认购的股份自发行结束之日起 12 个月内不得
转让。若本次交易中所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，
将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（二）发行可转换债券部分
1、发行可转换债券的种类与面值
本次募集配套资金中发行可转换债券的种类为可转换为上市公司 A 股股票
的可转换债券，该可转换债券转换的 A 股股票将在上交所上市。
每张面值为人民币 100 元，按照面值发行。
2、发行方式
本次发行可转换债券募集配套资金的发行方式为非公开发行。
3、发行对象
本次发行可转换债券的发行对象不超过 10 名投资者，且在募集配套资金过
程中，可转换债券发行对象和普通股发行对象合计不超过 10 名投资者，同一认
购对象同时认购可转换债券和普通股的，视为一个发行对象。
4、发行数量
本次募集配套资金发行可转换债券数量按照以下方式确定：本次募集配套资
金发行可转换债券募集配套资金金额÷100（计算结果舍去小数取整数）。
5、转股价格
本次募集配套资金发行的可转换债券初始转股价格参照本次募集配套资金
发行股份部分的定价标准，即不低于发行期首日前 20 个交易日上市公司股票交
易均价的 90%。具体转股价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司
董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根
据询价情况，与相关各方协商确定。
6、转股价格的调整
在定价基准日之后，若上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除息、
除权行为的，本次转股价格亦将作相应调整。具体的转股价格调整公式如下（保
留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
送股票股利或转增股本： / 1 ；
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起步股份发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
增发新股或配股： / 1 ；
上述两项同时进行： / 1 ；
派送现金股利： ；
上述三项同时进行： / 1 ；
其中： 为调整前转股价， 为派送股票股利或转增股本率， 为增发新股
或配股率， 为增发新股价或配股价， 为每股派送现金股利， 为调整后转股
价。
7、转股股份来源
本次募集配套资金发行的可转换债券转股的股份来源为公司发行的股份或
公司因回购股份形成的库存股。
8、债券期限
本次可转换债券的存续期自发行之日起不少于 1 年，具体期限将依照中国证
监会及上交所的有关规定，由双方协商确定。
9、转股期限
本次发行的可转换债券的转股期自发行结束之日起满 6 个月后第一个交易
日起至可转换债券到期日止。
10、锁定期安排
本次募集配套资金发行对象认购的可转换债券自发行结束之日起 12 个月内
不得转让。若本次交易中所认购可转换债券的锁定期与证券监管机构的最新监管
意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
三、募集资金用途
本次募集配套资金拟用于支付本次交易中的现金对价、相关交易费用和补充
标的公司流动资金等，募集资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。
四、发行股份、可转换债券及支付现金购买资产与发行股份、可
转换债券募集配套资金的关系
本次发行股份、可转换债券及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为
前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份、可转换债券及支付现金
购买资产行为的实施。若本次交易实施过程中，募集配套资金未能成功实施或融
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起步股份发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
资金额低于预期，上市公司将自筹解决。
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起步股份发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第八节 本次交易对上市公司的影响
一、本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易有助于上市公司与标的公司之间实现优势互补，发挥在品牌、资金、
供应链等方面的协同效应。本次交易完成后，起步股份通过标的公司的销售渠道
将产品推向海外，开拓海外市场。
二、本次交易对上市公司盈利能力的影响
本次交易标的公司具有较强的盈利能力和发展前景，交易完成后，预计上市
公司的收入规模及盈利能力将得到显著提升；同时，由于标的公司与上市公司的
协同效应，二者将会产生新的利润增长点，有助于提高公司资产质量和盈利能力、
改善财务状况、增强持续经营能力，符合公司及全体股东的利益。
由于本次交易相关的审计、评估等工作尚未完成，本次交易后对上市公司盈
利能力影响的具体数据以审计结果、评估结果等为准。上市公司将在本预案出具
后尽快完成审计、资产评估工作并再次召开董事会，对相关事项作出补充决议，
并在重组报告书中详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响，提
醒投资者特别关注。
三、本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易最终作价及发行股份购买资产的具体比例尚未确定，因此本次交易
前后的股权变动情况尚无法准确计算。关于本次交易前后的股权变动具体情况，
公司将在审计、评估等工作完成后再次召开董事会，并于重组报告书中详细测算
并披露本次交易对上市公司股权结构的影响。
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起步股份发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第九节 风险因素
投资者在评价公司本次交易时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）审批风险
截至本预案签署日，本次交易实施前尚需履行的审批程序包括但不限于：
1、本次交易所涉及标的资产的审计、评估等工作完成后，上市公司再次召
开董事会议审议通过本次交易的相关议案；
2、上市公司股东大会审议通过本次交易相关议案；
3、中国证监会核准本次交易；
4、其他可能涉及的批准或核准。
上述批准或核准程序均为本次交易的前提条件。能否获得上述相关的批准或
核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，特此提请广大投资者
注意投资风险。
（二）审计、评估尚未完成的风险
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估及上市公司备考审阅工
作尚未完成，标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以本次发行股份、
可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书中披露的为
准。本预案引用的历史财务数据、预评估值可能与最终经审计的财务数据、评估
报告数据存在一定差异，提请投资者注意相关风险。
（三）收购整合风险
本次交易完成后，根据上市公司规划，未来标的公司仍将保持其经营实体存
续并在其原管理团队管理下独立运营。但从公司实际经营和资源配置等角度出发，
上市公司和标的公司仍需在业务体系、技术研发、人力资源、企业文化、管理制
度等方面进行优化整合，以充分发挥本次交易的协同效应。因此，本次交易完成
后，整合过程中可能会对各方的正常业务发展造成一定影响，且整合能否顺利实
施、能否达到预期效果仍存在一定不确定性，提请投资者注意业务整合风险。
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起步股份发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（四）本次交易形成的商誉减值风险
本次交易完成后，预计将在上市公司合并资产负债表中将产生较大金额的商
誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未
来每年年度终了进行减值测试。如果标的资产未来经营状况未达预期，则存在商
誉减值的风险，商誉减值将计入上市公司当期损失，从而对上市公司当期损益造
成重大不利影响。提请投资者注意本次交易形成的合并商誉减值的风险。
（五）本次重大资产重组摊薄即期回报的风险
本次交易完成后，上市公司总股本增加，泽汇科技将纳入上市公司合并报表。
尽管标的公司预期将为上市公司带来较好的收益，但并不能完全排除标的公司未
来盈利能力不及预期的可能。若发生前述情形，则公司的净利润增长幅度可能会
低于股本的增长幅度，进而导致公司的每股收益等即期回报指标被摊薄的风险，
提请投资者关注相关风险。
（六）配套融资未能实现或募集资金低于预期的风险
上市公司拟向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份和可转换债券募集配
套资金，本次募集配套资金拟用于支付本次交易中的现金对价、相关交易费用，
以及补充标的资产流动资金，以提高本次交易的整合绩效，增强重组完成后上市
公司的盈利能力和可持续发展能力。
受经营、财务状况变化及监管政策导向等因素的影响，配套融资发行能否顺
利实施存在不确定性。本次发行股份、可转换债券及支付现金购买资产不以本次
募集配套资金的成功实施为前提，最终本次配套融资成功与否不影响本次发行股
份、可转换债券及支付现金购买资产行为的实施。在配套融资发行未能实施或配
套募集金额低于预期的情形下，上市公司将以自有资金或合法筹集的资金支付本
次交易的现金对价、相关交易费用以及补充标的资产流动资金。本次配套融资实
施情况会对上市公司的资金安排和财务状况产生一定影响，提请投资者注意相关
风险。
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起步股份发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
二、与标的公司相关的风险
（一）跨境出口电商行业政策变动风险
我国跨境出口电商行业处在高速发展期，包括监管体系的管理与职能定位、
相关外汇管理等在内的相应政策、法律体系尚不完善。虽然国家为促进跨境出口
电商行业的加速发展，接连颁布对跨境电子商务的相关支持政策，但不排除未来
监管部门出台新的跨境出口电商政策法规要求、出口贸易政策，从而改变行业经
营环境，若标的公司未能及时调整满足新的政策要求，则公司的整体盈利能力将
受到一定程度的影响。
（二）宏观经济波动冲击的风险
标的公司主要从事出口零售电子商务业务，通过第三方跨境电商平台向国外
终端消费者销售多种品类商品，具体涵盖服装配饰、孕婴童用品、家居用品、户
外用品、美容健康用品、3C 数码产品、汽摩产品、宠物用品等品类。虽然标的
公司基于多品类发展的经营策略增强了抵抗单一行业需求波动的能力，标的公司
在国际经济正常运转的情况下具有较强的持续经营能力，但如果未来国际经济形
势发生诸如经济增长放缓或停滞等重大不利变化，或者出现系统性的金融危机，
都将严重制约整个国外消费市场的市场需求，从而对标的公司持续经营造成不利
影响。
（三）市场竞争风险
跨境出口电商行业目前仍处于快速发展阶段，行业准入门槛较低，竞争对手
和潜在进入者较多，尽管行业集中度已出现聚集之势，但行业中仍存在大量的小
微型企业，并且存在大量个人创业者持续涌入，致使产品同质化现象严重，甚至
出现了一定程度的价格战。
行业竞争的加剧及出口销售产品同质化现象的严重，可能导致整体行业的盈
利空间缩窄，从而使得标的公司存在销售产品价格和毛利率下降的风险，进而影
响标的公司的持续盈利能力。同时，在激烈的竞争环境中，标的公司若不能在产
品种类、质量、品牌以及运营模式创新等各方面不断提高，所面临的市场竞争风
险将进一步加大。
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（四）汇率波动风险
标的公司的产品主要通过速卖通、Wish、Shopee、亚马逊、eBay 等第三方跨
境电商平台直接销往美国、欧洲及东南亚国家和地区，均采用外币结算。未来若
人民币升值，将影响标的公司产品的销售价格，削弱产品的市场竞争力，此外，
当收付货币汇率出现较大波动时，汇兑损益会对公司经营业绩产生一定影响。
（五）季节性风险
跨境出口电商行业的消费群体为海外消费者，销售受当地节假日因素影响较
大。如受感恩节、万圣节、圣诞节、网络星期一、黑色星期五、双十一、双十二
等影响，第四季度通常为出口零售电商的销售旺季。跨境出口电商行业表现出较
为明显的季节性。公司的经营业绩存在季节性波动的风险。
此外，在季节性波动的情况下，公司若不能及时根据季节性特征统筹安排经
营，可能出现延迟交付，导致赔偿损失或影响商业信誉，甚至丢失潜在订单，进
而对公司生产经营造成不利影响。
三、其他风险
（一）股票市场波动的风险
股票市场投资收益与与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平
和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场
的机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易尚需有关部门审批且
需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投
资者带来一定的风险。投资者在购买公司股票前应对股票市场价格的波动及股市
投资的风险有充分的了解，并做出审慎判断。
（二）其他风险
上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的
可能性，提请投资者关注相关风险。
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第十节 其他重要事项
一、本次交易完成后上市公司是否存在资金、资产被实际控制人
或其他关联人占用的情形；上市公司是否存在为实际控制人或其他关
联人提供担保的情形
截至本预案签署日，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人
占用和违规为实际控制人或其他关联人提供担保的情况。本次交易完成后，上市
公司不会因本次交易增加关联方资金占用和关联方担保。
二、本次重组对中小投资者权益保护的安排
为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程将采取以下安排
和措施：
（一）本次交易资产定价公允性
本次交易中，上市公司将聘请具有证券期货相关业务资格会计师事务所、资
产评估机构对交易标的进行审计、评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理。
同时，公司独立董事将对本次交易涉及的估值定价的公允性发表独立意见。公司
将聘请证券服务机构将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的
合规性及风险进行核查，并发表明确的意见。
（二）上市公司停复牌安排
为确保本次交易相关工作的顺利进行、防止公司股价异常波动、维护投资者
权益，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，经向上交所申请，上
市公司股票自 2019 年 4 月 22 日开市起停牌。
2019 年 5 月 8 日，公司召开第二届董事会第四次（临时）会议审议通过本
次交易预案及相关议案。经向上交所申请，公司股票将于 2019 年 5 月 9 日开市
起复牌。公司股票复牌后，将根据本次交易的进展按照中国证监会、上交所的相
关规定进行信息披露。
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（三）严格履行上市公司信息披露义务
公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理
办法》、《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投
资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，
公司将继续按照相关法规的要求，根据交易分阶段的进展情况，及时、准确地披
露公司重组的进展情况，使投资者及时、公平地知悉本次交易相关信息。
（四）严格执行关联交易批准程序
本次交易预计构成关联交易，本预案在提交本次董事会审议时，独立董事已
事先认可并就该事项发表了独立意见。公司在召集董事会、股东大会审议相关议
案时，将严格执行关联交易回避表决相关制度。
此外，公司将聘请证券服务机构，对本次交易出具专业意见，确保本次关联
交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
（五）其他保护投资者权益的措施
本次重组交易对方承诺，保证其所提供的信息和文件的真实性、准确性和完
整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺依法承担由此给
上市公司或者投资者造成的损失产生的赔偿责任。
公司提醒投资者到指定网站（http://www.sse.com.cn）浏览本预案的全文。
三、上市公司最近 12 个月重大资产购买或出售情况
根据《重组管理办法》的规定：上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关
资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编
制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围，但本
办法第十三条规定情形除外。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者
属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为
同一或者相关资产。
2018 年 12 月 14 日，起步股份与刘志恒签订《股东股权转让协议》，以 20,000
万元购买刘志恒持有的泽汇科技 11.4286%的股权。本次投资已经起步股份第一
届董事会第三十二次会议审议通过，无需提交股东大会审议。
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泽汇科技就上述支付现金购买资产过户事宜办理了工商变更登记手续，并于
2018 年 12 月 28 日完成了股权过户的全部手续。
上述交易系公司根据自身经营的需要而进行的资产交易，该交易收购股权对
应的实际经营主体为泽汇科技，与本次交易的交易标的一致。
除上述交易外，上市公司本次交易前 12 个月内未发生其他购买、出售重大
资产的行为。
四、本公司股票停牌前股价波动未达到 20%的说明
按照中国证券监督管理委员会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为
的通知》（证监公司字[2007]128 号）以及上海证券交易所有关规定的要求，起步
股份对本公司股票停牌前股票价格波动的情况进行了自查，结果如下：
停牌前第21个交易 停牌前最后1个交易
项目 涨跌幅
日（2019-3-21） 日（2019-4-19）
起步股份收盘价（元/股） 11.09 10.24 -7.66%
上证综指（000001.SH） 3101.46 3270.80 5.46%
纺织服装行业指数
2221.33 2314.27 4.18%
（801130.SI）
起步股份相对于大盘涨幅 -13.12%
起步股份对于行业板块涨幅 -11.84%
数据来源：Wind
由上表可知，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，本公司股价在本次重组
信息公布前 20 个交易日内累计涨跌幅未超过 20%，未构成异常波动情况。
因此，起步股份本次重组停牌前股票价格波动未达到《关于规范上市公司信
息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条之规定的累计
涨跌幅相关标准。
五、上市公司控股股东、实际控制人对本次重组的原则性意见
截至 2019 年 3 月 31 日，香港起步持有上市公司 251,077,200 股，占上市公
司已发行股份的 52.94%，为上市公司的控股股东。章利民通过香港起步间接持
有上市公司 50.96%的股份，为公司的实际控制人。
公司控股股东香港起步及实际控制人章利民已出具说明函，原则上同意本次
重组事项。
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六、上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组
复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
自本次重组预案公告之日起至实施完毕期间，上市公司控股股东、董事、监
事、高级管理人员不存在股份减持计划（前述股份包括本次交易前持有的股份以
及前述期间内因上市公司实施送股、资本公积转增股本等除权事项而新增的股
份）。若后续根据自身实际需要或市场变化而进行减持，将依据相关法律法规的
规定，及时披露相关信息。
七、本次交易的相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大
资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何
上市公司重大资产重组的情形
本次重组相关主体（包括上市公司、交易对方及上述主体的控股股东、实际
控制人及其控制的机构，上市公司董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股
东的董事、监事、高级管理人员，交易对方的董事、监事、高级管理人员，为本
次重大资产重组提供服务的证券服务机构及其经办人员，参与本次资产重组的其
他主体）不存在因涉嫌与本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案
侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证
监会行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
因此，本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相
关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组
的情形。
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起步股份发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第十一节 独立董事关于本次交易的意见
根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易
所股票上市规则》和《起步股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等法
律、法规及规范性文件的规定，我们作为公司的独立董事，对公司提供的本次交
易所涉及事项的相关材料（包括但不限于《关于公司符合发行股份、可转换公司
债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议案》、《关于公司发
行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的
议案》等）进行了认真审阅，现发表独立意见如下：
1、公司符合实施本次交易的各项条件，本次交易符合《中华人民共和国公
司法》、《中华人民共和证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司
证券发行管理办法》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定。本次交易相关
主体不存在不得参与上市公司重大资产重组的情形。本次交易方案具备可行性和
可操作性，有利于公司提高盈利能力和竞争能力，有利于公司的长远持续发展，
不存在损害公司和股东利益的情形，符合公司全体股东的利益。
2、公司本次交易标的资产的最终交易价格以评估值为依据，由各方在公平、
自愿的原则下协商确定，资产定价原则具有公允性、合理性，不会损害中小投资
者利益。待本次交易相关的审计、评估工作完成后，公司就本次交易事项的相关
内容再次召集董事会会议进行审议时，我们将就相关事项再次发表意见。
3、本次交易前，交易对方与上市公司及其关联方不存在关联关系；按目前
交易各方初步确定的交易对价，上市公司可能支付的股份、可转换债券、现金比
例，且可转换公司债券全部按照原始转股价完成转股来计算，预计交易对方刘志
恒、马秀平及其一致行动人深圳畅宇，在本次交易完成后将持有上市公司 5%以
上股份，根据《上海证券交易所股票上市规则》，刘志恒、马秀平及其一致行动
人深圳畅宇为上市公司潜在关联方。本次交易系上市公司与潜在关联方之间的交
易，因此本次交易构成关联交易。
4、截至 2019 年 3 月 31 日，香港起步持有上市公司 52.94%的股份，为公司
控股股东；章利民通过香港起步间接持有上市公司 50.96%的股份，为公司的实
际控制人。
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起步股份发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
由于目前尚无法计算本次交易完成后的上市公司股权结构变化情况，为避免
构成重组上市的情况，标的公司实际控制人刘志恒、马秀平出具承诺函，承诺不
谋求上市公司控制权。因此，本次交易完成后，香港起步仍为公司的控股股东，
章利民仍为公司的实际控制人，本次重组不会导致公司控股股东和实际控制人发
生变更，不构成重组上市。本次重组完成后，上市公司不存在股权分布不具备上
市条件的情形。
5、公司董事会严格依照公司关联交易的有关规定审议了《起步股份有限公
司与刘志恒、马秀平、深圳市畅宇咨询管理中心（有限合伙）、龙岩昊嘉股权投
资合伙企业（有限合伙）关于深圳市泽汇科技有限公司之股权收购意向协议》，
我们同意公司与交易对手签署前述附条件生效的股权收购意向协议；同意本次董
事会就本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产事项的总体安排。上
述协议符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法
律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定。
6、公司本次交易方案及相关议案在提交公司董事会审议前已征得我们的事
先认可。本次交易相关事项已经公司第二届董事会第四次（临时）会议审议通过，
本次董事会的召集和召开、表决程序及方式符合有关法律法规和《公司章程》的
规定，表决结果合法、有效，不存在损害公司及其股东特别是中小投资者利益的
情形。
7、本次交易在审计、评估工作完成后，公司尚需再次召开董事会进行审议，
并需取得公司股东大会审议批准和中国证监会的核准。
8、鉴于本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成，待审计、评估工作完成
后，公司就本次交易的相关事项再次召开董事会进行审议时，我们将就相关事项
再次发表意见。
综上，本次交易符合公司的利益，对公司及全体股东公平、合理，不存在损
害公司及其股东利益的情形。我们同意董事会作出的与本次交易有关的安排。
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