起步股份：发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）2019-05-09
起步股份发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
上市地点：上海证券交易所 股票代码：603557 股票简称：起步股份
起步股份有限公司
发行股份、可转换债券及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（摘要）
发行股份、可转换债券及支付现金购买资产的交易对方
标的企业 交易对方
刘志恒、马秀平、深圳市畅宇咨询管理中心（有限合伙）、龙岩昊
深圳市泽汇科技有限公司
嘉股权投资合伙企业（有限合伙）
募集配套资金的交易对方
不超过 10 名（含 10 名）特定投资者（待定）
二零一九年五月
起步股份发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
公司声明
1、本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案摘要内容的真实、
准确、完整，对预案摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。全
体董事、监事、高级管理人员承诺，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会
立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在本公司拥有权益的股份。
2、本次交易相关审计、评估工作尚未完成，本公司将在审计、评估工作完
成后再次召开董事会，编制并披露重组报告书，本公司及董事会全体成员保证本
预案摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。标的资产经审计的历史财务数据、
资产评估结果将在重组报告书中予以披露。
3、本预案摘要所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次交易相关事
项的实质性判断、确认或批准。本预案摘要所述本次交易相关事项的生效和完成
尚待取得有关审批机关的批准或核准。中国证监会、上交所对本次交易所作的任
何决定或意见均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保
证。
4、本次交易完成后，本公司经营与收益的变化由本公司自行负责；因本次
交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
5、投资者在评价本次交易时，除本预案摘要内容以及与本预案摘要同时披
露的相关文件外，还应认真考虑本预案摘要披露的各项风险因素。投资者若对本
预案摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾
问。
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起步股份发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
交易对方声明
本次发行股份、可转换债券及支付现金购买资产的交易对方及其实际控制人
承诺：
1、本方为本次交易提供的所有资料和信息均为真实、准确和完整的，不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供资料和信息的真实性、准确
性和完整性承担个别及连带的法律责任。
2、本方为本次交易的中介机构提供的资料和信息均为真实、准确、完整的
原始书面资料、副本资料或复印件，副本资料或复印件与原始资料或原件一致；
所有文件的签名、印章均是真实的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、本方保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不
存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本方已履行了法定的披露和报告
义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
4、本方将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真
实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给
上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提
供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦
查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上
市公司拥有权益的股份。
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起步股份发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
目 录
释 义...................................................................................................................... 4
重大事项提示 ............................................................................................................... 6
一、本次交易方案概述 ............................................ 6
二、本次交易预计构成关联交易、构成重大资产重组 .................. 7
三、本次交易不构成重组上市 ...................................... 9
四、标的资产预估值或拟定价情况 .................................. 9
五、业绩补偿承诺 ................................................ 9
六、本次重组对上市公司的影响 ................................... 10
七、本次交易方案实施需履行的批准程序 ........................... 10
八、本次交易相关方所作出的重要承诺 ............................. 11
九、上市公司控股股东、实际控制人对本次重组的原则性意见 ......... 18
十、上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起
至实施完毕期间的股份减持计划 ................................... 18
十一、待补充披露的信息提示 ..................................... 18
十二、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ....................... 19
重大风险提示 ............................................................................................................. 21
一、与本次交易相关的风险 ....................................... 21
二、与标的公司相关的风险 ....................................... 23
三、其他风险 ................................................... 24
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起步股份发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
释义
本预案摘要中，除非另有说明，下列简称在本预案摘要中含义如下：
简称 释义
一、一般用语
公司、本公司、上市公
指 起步股份有限公司
司、起步股份
刘志恒、马秀平、深圳市畅宇咨询管理中心（有限合伙）、龙岩昊嘉
标的资产、交易标的 指 股权投资合伙企业（有限合伙）合计持有的深圳市泽汇科技有限公司
88.5714%的股权
标的公司、标的企业、
指 深圳市泽汇科技有限公司
泽汇科技
刘志恒、马秀平、深圳市畅宇咨询管理中心（有限合伙）、龙岩昊嘉
交易对方 指
股权投资合伙企业（有限合伙）的统称
香港起步 指 香港起步国际集团有限公司
深圳畅宇 指 深圳市畅宇咨询管理中心（有限合伙）
龙岩昊嘉 指 龙岩昊嘉股权投资合伙企业（有限合伙）
2018 年 12 月，起步股份收购刘志恒持有的泽汇科技 11.4286%的股
前次交易 指
权
起步股份拟发行股份、可转换债券及支付现金方式购买交易对方合计
本次交易、本次重组 指 持有的泽汇科技 88.5714%的股权，同时向不超过 10 名特定投资者非
公开发行股份和可转换债券募集配套资金
可转换债券 指 可转换公司债券
发行股份、可转换债券
指 上述三种支付方式的某种组合，具体比例将在重组报告书进行披露
及支付现金
评估基准日/预评估基
指 2019 年 3 月 31 日
准日
审议本次交易相关事项的第二届董事会第四次（临时）会议决议公告
定价基准日 指
日
《起步股份有限公司与刘志恒、马秀平、深圳市畅宇咨询管理中心（有
意向协议 指 限合伙）、龙岩昊嘉股权投资合伙企业（有限合伙）关于深圳市泽汇
科技有限公司之股权收购意向协议》
起步股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集
预案 指
配套资金暨关联交易预案
起步股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集
预案摘要、本预案摘要 指
配套资金暨关联交易预案（摘要）
《起步股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募
重组报告书 指
集配套资金暨关联交易报告书》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
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起步股份发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
上交所、交易所 指 上海证券交易所
元、万元 指 人民币元、人民币万元
二、专业用语
跨境电子商务，即分属不同关境的交易主体，通过电子商务平台达成
跨境电商 指 交易、进行支付结算，并通过跨境物流送达商品、完成交易的一种国
际商业活动
亚马逊 指 亚马逊公司（Amazon），是美国最大的网络电子商务公司之一
速卖通 指 阿里巴巴旗下唯一面向全球市场打造的在线交易平台
Wish 指 一家主要面向欧美市场的移动端跨境电商平台
eBay 指 全球最大的网络交易平台之一
Shopee 指 东南亚与台湾市场最大电商平台之一
本预案摘要任何表格中若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所
致。
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起步股份发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
重大事项提示
本预案摘要中涉及的标的公司的财务数据尚未经具有证券、期货相关业务资
格的会计师事务所进行审计，提醒投资者谨慎使用。本次重组涉及的标的公司将
在经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所、评估机构进行审计和评估之
后，出具正式审计报告、评估报告，经审计的财务数据、资产评估结果将在重组
报告书中予以披露。
本部分所述的专业术语或简称与本预案摘要“释义”中所定义的专业术语或
简称具有相同的涵义。
一、本次交易方案概述
本次交易方案包括以发行股份、可转换债券及支付现金的方式购买资产和募
集配套资金两部分。
（一）发行股份、可转换债券及支付现金的方式购买资产
上市公司拟以发行股份、可转换债券及支付现金的方式，购买刘志恒、马秀
平、深圳畅宇、龙岩昊嘉合计持有的泽汇科技88.5714%股权。
根据意向协议，本次交易以2019年3月31日为预评估基准日，标的公司100%
股权预估值为180,000.00万元，其88.5714%股权交易对价初步确定为159,428.52
万元，各方同意聘请具有证券业务资格的评估机构对泽汇科技100%股权价值进
行评估，并以经评估确认的股权价值为依据，协商确定最终交易价格。本次交易
发行股份购买资产的发行价格为8.51元/股，不低于首次董事会决议公告日（定价
基准日）前120个交易日公司股票交易均价的90%。
鉴于本次交易中对各交易对方的股份、可转换债券、现金支付比例和支付数
量尚未确定，将在对交易标的的审计、评估工作完成之后，由交易各方协商确定，
并将在重组报告书中予以披露。
（二）募集配套资金
上市公司拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份和可转换债券募集配
套资金，募集配套资金总额不超过拟以发行股份、可转换债券方式购买资产的交
易价格的100%，且发行股份数量（含募集配套资金部分发行可转换债券初始转
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起步股份发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
股数量）不超过上市公司本次交易前总股本的20%。发行股份数量及价格按照中
国证监会的相关规定最终确定。
本次募集配套资金拟用于支付本次交易中的现金对价、相关交易费用，以及
补充标的公司流动资金，其中用于补充标的公司流动资金的金额不超过募集配套
资金总额的50%。募集资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。
本次发行股份、可转换债券及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为
前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份、可转换债券及支付现金
购买资产行为的实施。
二、本次交易预计构成关联交易、构成重大资产重组
（一）本次交易预计构成关联交易
本次交易前，交易对方与上市公司及其关联方不存在关联关系。按照目前交
易各方初步确定的交易对价，根据上市公司可能支付的股份、可转换债券（假定
全部按照初始转股价完成转股）及现金比例进行测算，预计交易对方刘志恒、马
秀平及其一致行动人深圳畅宇，在本次交易完成后将持有上市公司5%以上股份，
根据《上海证券交易所股票上市规则》，刘志恒、马秀平及其一致行动人深圳畅
宇为上市公司潜在关联方。本次交易系上市公司与潜在关联方之间的交易，因此
本次交易构成关联交易。
（二）本次交易构成重大资产重组
本次交易标的资产为泽汇科技88.5714%的股权，交易金额暂定为159,428.52
万元，最终交易价格尚待评估工作完成后各方协商确定；同时，2018年12月，上
市公司完成收购刘志恒持有的泽汇科技11.4286%股权，交易价格合计为20,000.00
万元。根据《重组管理办法》的规定，上述交易的交易金额应该累计计算，即
179,428.52万元。
根据上市公司2018年经审计的财务数据、泽汇科技2018年未经审计的财务数
据，以及交易作价情况，相关指标如下：
单位：万元
资产总额 资产净额
项目 营业收入
与交易金额孰高 与交易金额孰高
上市公司 233,465.38 155,092.90 139,877.49
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起步股份发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
泽汇科技 179,428.52 179,428.52 175,546.92
占比 76.85% 115.69% 125.50%
是否构成重大资产重组 是
注1：鉴于本次暂定交易作价与前次交易累计金额高于资产总额和资产净额，根据《重
组管理办法》相关规定，资产总额和资产净额指标以其累计交易金额取值；起步股份净资产
为归属于上市公司股东的净资产，未包括少数股东权益。
注2：由于标的公司审计工作尚未完成，相关财务数据为未经审计数据。
上述资产总额、资产净额和营业收入比例均已超过50%，根据《重组管理办
法》的规定，初步判断本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组。
待标的公司审计、评估完成后，公司将根据标的公司经审计数据以及本次最终交
易作价情况，进一步判断本次交易是否构成重大资产重组。
本次交易涉及上市公司申请发行股份购买资产，根据《重组管理办法》相关
规定，需提交并购重组委审核。
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起步股份发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
三、本次交易不构成重组上市
截至2019年3月31日，香港起步持有上市公司52.94%的股份，为公司控股股
东；章利民通过香港起步间接持有上市公司50.96%的股份，为公司的实际控制人。
由于本次交易中对各交易对方的股份、可转换债券及现金的支付比例和支付
数量尚未确定，目前暂无法准确计算本次交易完成后的上市公司股权结构变化情
况。为避免构成重组上市的情况，标的公司实际控制人刘志恒、马秀平已出具承
诺函，承诺不谋求上市公司控制权。
按照目前交易各方初步确定的交易对价，根据上市公司可能支付的股份、可
转换债券（假定全部按照初始转股价完成转股）及现金比例进行测算，预计本次
交易完成后，香港起步仍为公司控股股东，章利民仍为公司实际控制人。且标的
公司实际控制人刘志恒、马秀平出具承诺函，承诺不谋求上市公司控制权。因此
本次重组不会导致公司控股股东和实际控制人发生变更，不构成重组上市。
本次重组完成后，上市公司不存在股权分布不具备上市条件的情形。
四、标的资产预估值或拟定价情况
截至本预案摘要签署日，本次交易标的的审计、评估工作尚未完成。本次交
易以2019年3月31日为预评估基准日，泽汇科技100%股权预估值为180,000.00万
元，交易对价初步确定为159,428.52万元。本次重组涉及的标的公司最终财务数
据、评估结果将在具有证券期货相关业务资质的会计师事务所、评估机构出具正
式审计报告、评估报告后确定，相关审计、评估数据和最终交易价格将在重组报
告书中予以披露。
交易各方同意，本次交易标的资产的最终交易作价，将在具有证券期货业务
资质的资产评估机构对标的资产出具评估报告后协商确定，并将在重组报告书中
进行披露。
五、业绩补偿承诺
鉴于交易标的的审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未签订具体的《盈利
预测补偿协议》。
经各方初步协商，待对标的资产审计、评估工作完成后，交易各方将就交易
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起步股份发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
标的业绩承诺问题进行进一步协商。届时，相关方将另行签订《盈利预测补偿协
议》，对业绩承诺金额、补偿方式等进行明确约定，《盈利预测补偿协议》主要内
容将在重组报告书中予以披露。
六、本次重组对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易有助于上市公司与标的公司之间实现优势互补，发挥在品牌、管理、
资金等方面的协同效应。本次交易完成后，起步股份将通过标的公司的销售渠道
将产品推向海外，积极开拓海外市场。
（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响
本次交易的标的公司具有较强的盈利能力和较好的发展前景，交易完成后，
预计上市公司的收入规模及盈利能力将得到显著提升；同时，由于标的公司与上
市公司的协同效应，将会产生新的利润增长点，有助于提高公司资产质量和盈利
能力、改善财务状况、增强持续经营能力，符合公司及全体股东的利益。
由于本次交易相关的审计、评估等工作尚未完成，本次交易后对上市公司盈
利能力影响的具体数据以审计结果、评估结果等为准。上市公司将在预案及其摘
要出具后尽快完成审计、资产评估工作并再次召开董事会，对相关事项作出补充
决议，并在重组报告书中详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影
响，提醒投资者特别关注。
（三）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易最终作价及发行股份购买资产的具体比例尚未确定，因此本次交易
前后的股权变动情况尚无法准确计算。关于本次交易前后的股权变动具体情况，
公司将在审计、评估等工作完成后再次召开董事会，并于重组报告书中详细测算
并披露本次交易对上市公司股权结构的影响。
七、本次交易方案实施需履行的批准程序
（一）本次交易方案已获得的授权和批准
1、本次交易已经上市公司第二届董事会第四次（临时）会议审议通过；
2、标的公司已召开股东会，全体股东审议通过了本次交易且相互放弃优先
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起步股份发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
购买权。
（二）本次交易方案尚需获得的批准和核准
1、本次交易标的资产的审计、评估工作完成后，尚需上市公司再次召开董
事会审议通过本次交易的相关议案；
2、上市公司股东大会审议通过本次交易方案；
3、中国证监会核准本次交易方案；
4、其他可能涉及的批准或核准。
本次交易能否取得以上批准及核准存在不确定性。在取得上述批准及核准之
前，公司将不会实施本次交易方案，提请广大投资者注意风险。
八、本次交易相关方所作出的重要承诺
（一）上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员
承诺人 承诺事项 承诺内容
一、就本次重组，本公司将真实、准确、完整、及时、公平
地提供或者披露信息，不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏。如本公司因提供或者披露的信息存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依
法承担赔偿责任。
二、本公司筹划、实施本次重组，本公司将公平地向所有投
资者披露可能对本公司股票交易价格产生较大影响的相关
信息（下称“股价敏感信息”），不得有选择性地向特定对象
提前泄露。
三、就本公司所获悉的股价敏感信息，本公司将及时向上海
证券交易所申请停牌并披露。
四、本公司预计筹划中的本次重组相关事项难以保密或者已
经泄露的，将及时向上海证券交易所申请停牌，直至真实、
关于提供信息的真实
准确、完整地披露相关信息。
上市公司 性、准确性和完整性的
五、本公司已向本次重组相关中介机构提供了为出具本次重
承诺
组各项申请材料所必需的原始书面材料、副本材料、复印材
料或者书面确认及承诺/口头证言，所提供的全部文件、材
料和证言都是真实、准确、完整和有效的，且一切足以影响
本次重组各项申请材料的事实和文件均已向本次重组相关
中介机构披露，并无任何隐瞒、虚假、遗漏或误导之处。
六、本公司向本次重组相关中介机构提供的有关副本资料或
复印件、电子文件与正本或原件是一致和相符的；该等文件
上的签名及印章均是真实的、有效的；该等文件中所述事实
均是真实、准确、完整和有效的。
七、本公司不存在为本次重组相关中介机构出具本次重组各
项申请材料应提供而未提供的任何有关重要文件或应向本
次重组相关中介机构披露而未披露的任何有关重要事实，且
在向本次重组相关中介机构提供的任何重要文件或重大事
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起步股份发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
实中，不存在任何隐瞒、虚假、遗漏或误导之处。
八、本公司应依法向中国证监会报送本次重组申请文件，其
中，书面文件与电子文件一致。
九、本公司如违反上述承诺，将依法承担相应法律责任。
一、在本公司依法公开披露本次重组的相关信息前，本公司
已采取了有效的保密措施，并将依法对相应信息履行保密义
务，不存在公开或者泄露该等信息的情形，亦不存在泄露本
次重组的相关内幕信息及利用该内幕信息从事内幕交易、操
纵证券市场等违法活动。
二、本公司不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被中国证
关于内幕信息的承诺
监会立案调查或被司法机关立案侦查的情形。
三、本公司在最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关
的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或被司法机关依法
追究刑事责任的情形。
四、如因本公司违反上述承诺给投资者造成损失的，本公司
将依法承担相应的赔偿责任。
一、本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌
违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
二、本公司不存在最近 36 个月内受到过中国证监会的行政
处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚的情形。
关于无违法违规行为及 三、本公司最近 36 个月的诚信情况良好，不存在未按期偿
诚信情况的承诺 还大额债务、未履行承诺或受过证券交易所公开谴责等情
形。
四、本公司不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关
股票异常交易监管的暂行规定》（证监会公告[2012]33 号）
第 13 条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
一、就本次重组，本人将真实、准确、完整、及时、公平地
提供或披露信息，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏。
二、如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被
关于提供信息真实性、
中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停
准确性和完整性的承诺
转让本人在起步股份拥有权益的股份和/或暂停支付本人的
薪酬。
三、如本人因提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，给起步股份或者投资者造成损失的，本人
将依法承担个别和连带的赔偿责任。
上市公司董事、
一、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违
监事、高级管理
法违规正被中国证监会立案调查的情形。
人员
二、本人不存在最近 36 个月内受到过中国证监会的行政处
罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚的情形。
关于无违法违规行为及
三、本人最近 36 个月的诚信情况良好，不存在未按期偿还
诚信情况的承诺
大额债务、未履行承诺或受过证券交易所公开谴责等情形。
四、本人不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股
票异常交易监管的暂行规定》（证监会公告[2012]33 号）第
13 条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
一、在起步股份依法公开披露本次重组的相关信息前，本人
已采取了有效的保密措施，并将依法对相应信息履行保密义
关于内幕信息的承诺
务，不存在公开或者泄露该等信息的情形，亦不存在泄露本
次重组的相关内幕信息及利用该内幕信息从事内幕交易、操
12
起步股份发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
纵证券市场等违法活动。
二、本人不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被中国证监
会立案调查或被司法机关立案侦查的情形。
三、本人在最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的
内幕交易被中国证监会作出行政处罚或被司法机关依法追
究刑事责任的情形。
四、如因本人违反上述承诺给起步股份及/或投资者造成损失
的，本人将依法承担相应的赔偿责任。
一、就本次重组，本单位将真实、准确、完整、及时、公平
地提供或披露信息，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏。
二、如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记
关于提供信息真实性、 载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被
准确性和完整性的承诺 中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停
转让本单位在起步股份拥有权益的股份。
三、如本单位因提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，给起步股份或者投资者造成损失的，本
人将依法承担个别和连带的赔偿责任。
一、截至本承诺函出具之日，本单位及本单位控制的其他企
业不存在于中国境内或境外直接或间接从事或参与与起步
股份及其控股企业目前所从事的主营业务构成竞争或可能
构成竞争的业务或活动。
二、本单位在直接或间接持有起步股份股份期间，本单位应
遵守以下承诺：
（一）本单位及本单位董事、实际控制人将不在中国境内外
直接或间接拥有、管理、控制、投资、从事其他任何与起步
股份及其分公司、子公司目前开展的或将来规划的相同或相
近的业务或项目，亦不参与拥有、管理、控制、投资其他任
上市公司控股股 何与起步股份及其分公司、子公司目前开展的或将来规划的
东 相同或相近的业务或项目，亦不谋求通过与任何第三人合
资、合作、联营或采取租赁经营、承包经营、委托管理等任
何方式直接或间接从事与起步股份及其分公司、子公司目前
开展的或将来规划的业务构成竞争的业务，亦不在上述各项
关于避免同业竞争的承 活动中拥有利益。
诺 （二）如果本单位及本单位控制的其他企业发现任何与起步
股份或其控股企业主营业务构成或可能构成直接或间接竞
争关系的新业务机会，将立即书面通知起步股份，并促使该
业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给起步股份
或其控股企业。
（三）如果起步股份或其控股企业放弃该等竞争性新业务机
会且本单位及本单位控制的其他企业从事该等竞争性业务，
则起步股份或其控股企业有权随时一次性或分多次向上述
主体收购在上述竞争性业务中的任何股权、资产及其他权
益。
（四）在本单位及本单位控制的其他企业拟转让、出售、出
租、许可使用或以其他方式转让或允许使用与起步股份或其
控股企业主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的
资产和业务时，本单位及本单位控制的其他企业将向起步股
份或其控股企业提供优先受让权，并承诺尽最大努力促使本
单位的参股企业在上述情况下向起步股份或其控股企业提
13
起步股份发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
供优先受让权。
三、本单位若违反上述承诺，本单位应就由此而使起步股份
遭受的损失作出全面、及时和足额的赔偿；本单位因违反上
述承诺而获得的全部利益均应归于起步股份。
一、本单位以及本单位控制的其他企业将尽量减少与起步股
份及其子公司、分公司之间发生关联交易。
二、对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本单位以
及本单位控制的其他企业将与起步股份或其子公司依法签
订规范的关联交易协议，关联交易价格依照与无关联关系的
独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交
易价格具有公允性；并按照有关法律、法规、规章、其他规
范性文件和起步股份或其子公司的公司章程的规定，履行关
联交易决策、回避表决等公允程序，及时进行信息披露，保
证不通过关联交易损害起步股份或其子公司、分公司及起步
股份其他股东的合法权益。
关于减少和规范关联交 三、保证不要求或不接受起步股份或其子公司、分公司在任
易的承诺 何一项市场公平交易中给予本单位以及本单位控制的其他
企业优于给予第三者的条件。
四、保证将依照起步股份或其子公司的公司章程行使相应权
利，承担相应义务，不利用股东的身份谋取不正当利益，不
利用关联交易非法转移起步股份或其子公司、分公司的资
金、利润，保证不损害起步股份其他股东的合法权益。
五、如违反上述承诺，本单位愿意承担由此产生的全部责任，
充分赔偿或补偿由此给起步股份造成的所有直接或间接损
失。
六、上述承诺在本单位以及本单位控制的企业对起步股份拥
有直接或间接的股权关系或对起步股份存在重大影响期间
持续有效，且不可变更或撤销。
一、就本次重组，本人将真实、准确、完整、及时、公平地
提供或披露信息，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏。
二、如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记
关于提供信息的真实 载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被
性、准确性和完整性的 中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停
承诺 转让本人在起步股份拥有权益的股份和/或暂停支付本人的
薪酬。
三、如本人因提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，给起步股份或者投资者造成损失的，本人
上市公司实际控 将依法承担个别和连带的赔偿责任。
制人 一、截至本承诺函出具之日，本人及本人关系密切的家庭成
员及前述主体控制的其他企业不存在于中国境内或境外直
接或间接从事或参与与起步股份及其控股企业目前所从事
的主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。
二、本人在直接或间接持有起步股份股份期间，本人应遵守
关于避免同业竞争的承
以下承诺：
诺
（一）本人及本人关系密切的家庭成员将不在中国境内外直
接或间接拥有、管理、控制、投资、从事其他任何与起步股
份及其分公司、子公司目前开展的或将来规划的相同或相近
的业务或项目，亦不参与拥有、管理、控制、投资其他任何
与起步股份及其分公司、子公司目前开展的或将来规划的相
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起步股份发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
同或相近的业务或项目，亦不谋求通过与任何第三人合资、
合作、联营或采取租赁经营、承包经营、委托管理等任何方
式直接或间接从事与起步股份及其分公司、子公司目前开展
的或将来规划的业务构成竞争的业务，亦不在上述各项活动
中拥有利益。
（二）如果本人及本人关系密切的家庭成员及前述主体控制
的其他企业发现任何与起步股份或其控股企业主营业务构
成或可能构成直接或间接竞争关系的新业务机会，将立即书
面通知起步股份，并促使该业务机会按合理和公平的条款和
条件首先提供给起步股份或其控股企业。
（三）如果起步股份或其控股企业放弃该等竞争性新业务机
会且本人及本人关系密切的家庭成员及前述主体控制的其
他企业从事该等竞争性业务，则起步股份或其控股企业有权
随时一次性或分多次向上述主体收购在上述竞争性业务中
的任何股权、资产及其他权益。
（四）在本人及本人关系密切的家庭成员及前述主体控制的
其他企业拟转让、出售、出租、许可使用或以其他方式转让
或允许使用与起步股份或其控股企业主营业务构成或可能
构成直接或间接竞争关系的资产和业务时，本人及本人关系
密切的家庭成员及前述主体控制的其他企业将向起步股份
或其控股企业提供优先受让权。
三、本人若违反上述承诺，本人应就由此而使起步股份遭受
的损失作出全面、及时和足额的赔偿；本人因违反上述承诺
而获得的全部利益均应归于起步股份。
一、本人以及本人控制的其他企业将尽量减少与起步股份及
其子公司、分公司之间发生关联交易。
二、对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本人以及
本人控制的其他企业将与起步股份或其子公司依法签订规
范的关联交易协议，关联交易价格依照与无关联关系的独立
第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价
格具有公允性；并按照有关法律、法规、规章、其他规范性
文件和起步股份或其子公司的公司章程的规定，履行关联交
易决策、回避表决等公允程序，及时进行信息披露，保证不
通过关联交易损害起步股份或其子公司、分公司及起步股份
其他股东的合法权益。
三、保证不要求或不接受起步股份或其子公司、分公司在任
关于减少和规范关联交
何一项市场公平交易中给予本人以及本人控制的其他企业
易的承诺
优于给予第三者的条件。
四、保证将依照起步股份或其子公司的公司章程行使相应权
利，承担相应义务，不利用股东的身份谋取不正当利益，不
利用关联交易非法转移起步股份或其子公司、分公司的资
金、利润，保证不损害起步股份其他股东的合法权益。
五、如违反上述承诺，本人愿意承担由此产生的全部责任，
充分赔偿或补偿由此给起步股份造成的所有直接或间接损
失。
六、上述承诺在本人为起步股东实际控制人、本人和本人控
制的企业对起步股份拥有直接或间接的股权关系、对起步股
份存在重大影响或在起步股份及其子公司、分公司任职期间
持续有效，且不可变更或撤销。
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起步股份发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
（二）交易对方及标的公司
一、本人/本企业将及时向起步股份提供本次重组相关信息，
并保证所提供的信息真实、准确、完整，保证不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，给起步股份或者投资者造成
损失的，将依法承担个别和连带的法律责任。
二、本人/本企业将按照有关规定及时向起步股份提供信息，
配合起步股份真实、准确、完整地履行信息披露义务。
三、本人/本企业已向本次重组相关中介机构提供了为出具
本次重组各项申请材料所必需的原始书面材料、副本材料、
复印材料或者书面确认及承诺/口头证言，所提供的全部文
件、材料和证言都是真实、准确、完整和有效的，且一切足
以影响本次重组各项申请材料的事实和文件均已向本次重
关于提供信息的真实 组相关中介机构披露，并无任何隐瞒、虚假、遗漏或误导之
性、准确性和完整性的 处。
承诺 四、本人/本企业向本次重组相关中介机构提供的有关副本
资料或复印件、电子文件与正本或原件是一致和相符的；该
等文件上的签名及印章均是真实的、有效的；该等文件中所
述事实均是真实、准确、完整和有效的。
五、本人/本企业不存在为本次重组相关中介机构出具本次
重组各项申请材料应提供而未提供的任何有关重要文件或
应向本次重组相关中介机构披露而未披露的任何有关重要
事实，且在向本次重组相关中介机构提供的任何重要文件或
重大事实中，不存在任何隐瞒、虚假、遗漏或误导之处。
六、如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记
交易对方
载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被
中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停
转让本人/本企业在起步股份拥有权益的股份。
一、本人/本企业不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查
或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
二、本人/本企业不存在最近五年内受到过中国证监会的行政
处罚或刑事处罚的情形，不存在涉及与经济纠纷有关的重大
民事诉讼或者仲裁的情况。
关于无违法违规行为及 三、本人/本企业最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未
诚信情况的承诺 履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受过证券交易
所公开谴责的情况。
四、本人/本企业不存在《关于加强与上市公司重大资产重组
相关股票异常交易监管的暂行规定》（证监会公告[2012]33
号）第 13 条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的
情形。
一、在起步股份依法公开披露本次重组的相关信息前，本人
/本企业已采取了有效的保密措施，并将依法对相应信息履
行保密义务，不存在公开或者泄露该等信息的情形，亦不存
在泄露本次重组的相关内幕信息及利用该内幕信息从事内
关于内幕信息的承诺 幕交易、操纵证券市场等违法活动。
二、本人/本企业不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被
中国证监会立案调查或被司法机关立案侦查的情形。
三、本人/本企业在最近 36 个月内不存在因与重大资产重组
相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或被司法机关
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起步股份发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
依法追究刑事责任的情形。
四、如因本人/本企业违反上述承诺给起步股份及/或投资者
造成损失的，本人/本企业将依法承担相应的赔偿责任。
一、本人/本企业作为泽汇科技的股东，已履行了泽汇科技
公司章程规定的出资义务，不存在出资不实、虚假出资、延
期出资、抽逃出资等违反本人/本企业作为股东所应当承担
的义务及责任的行为，不存在可能影响泽汇科技合法存续的
情况。本人/本企业作为泽汇科技的股东，在股东资格方面
不存在任何瑕疵或异议的情形。
二、本人/本企业取得泽汇科技股权的过程中，与相关方依
法签署了有关协议，取得了必要的授权和批准，并按协议约
定结清了股权价款和办理了有关手续。本人/本企业所持有
的泽汇科技股权为本人/本企业的合法资产，权属真实、合
法、清晰、完整，不存在任何形式的委托持股、信托持股或
关于标的资产权属的承
代他人持有的情形，不存在其他利益安排，不存在抵押、质
诺
押或其他形式的行使股东权利受限制的情形，亦不存在任何
纠纷、争议或潜在风险。
三、本人/本企业承诺上述情形截至本次重组股权资产交割
完成之日止不会发生变更。
四、若本人/本企业现持有的泽汇科技的股权存在任何权属
纠纷或争议，导致起步股份受让该等股权后发生任何纠纷、
争议或损失的，本人/本企业将全力配合泽汇科技及起步股
份妥善解决该等纠纷或争议，并承担由此给泽汇科技及/或
起步股份造成的全部损失。
五、如因本人/本企业违反上述承诺给起步股份及/或投资者
造成损失的，本人/本企业将依法承担相应的赔偿责任。
一、本人以及本人控制的其他企业将尽量减少与起步股份及
其子公司、分公司之间发生关联交易。
二、对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本人以及
本人控制的其他企业将与起步股份或其子公司依法签订规
范的关联交易协议，关联交易价格依照与无关联关系的独立
第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价
格具有公允性；并按照有关法律、法规、规章、其他规范性
文件和起步股份或其子公司的公司章程的规定，履行关联交
易决策、回避表决等公允程序，及时进行信息披露，保证不
通过关联交易损害起步股份或其子公司、分公司及起步股份
其他股东的合法权益。
标的公司实际控 关于减少和规范关联交 三、保证不要求或不接受起步股份或其子公司、分公司在任
制人 易的承诺 何一项市场公平交易中给予本人以及本人控制的其他企业
优于给予第三者的条件。
四、保证将依照起步股份或其子公司的公司章程行使相应权
利，承担相应义务，不利用股东的身份谋取不正当利益，不
利用关联交易非法转移起步股份或其子公司、分公司的资
金、利润，保证不损害起步股份其他股东的合法权益。
五、如违反上述承诺，本人愿意承担由此产生的全部责任，
充分赔偿或补偿由此给起步股份造成的所有直接或间接损
失。
六、上述承诺在本人对起步股份拥有直接或间接的股权关
系、对起步股份存在重大影响或在起步股份及其子公司、分
公司任职期间持续有效，且不可变更或撤销。
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起步股份发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
一、本人及本人一致行动人认可并尊重起步股份现有及将来
的控股股东及实际控制人的地位，不对此提出任何形式的异
议。
二、本人及本人一致行动人不会通过任何方式谋求起步股份
关于不谋求上市公司控 的控制权，亦不会单独或采用与任何其他任何方协作的方式
制权的承诺函 （包括但不限于签署一致行动协议、实际形成一致行动等）
谋求对起步股份的实际控制，且不会协助或促使任何其他方
通过任何方式谋求起步股份的控制权。
三、上述承诺有效期自本人/本人一致行动人成为起步股份
股东之日起六十个月届满之日止。
九、上市公司控股股东、实际控制人对本次重组的原则性意见
截至2019年3月31日，香港起步持有上市公司251,077,200股，占上市公司已
发行股份的52.94%，为上市公司的控股股东。章利民通过香港起步间接持有上市
公司50.96%的股份，为公司的实际控制人。公司控股股东香港起步及实际控制人
章利民已出具说明函，原则上同意本次重组事项。
十、上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组
复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
自本次重组预案及其摘要公告之日起至实施完毕期间，上市公司控股股东、
董事、监事、高级管理人员不存在股份减持计划（前述股份包括本次交易前持有
的股份以及前述期间内因上市公司实施送股、资本公积转增股本等除权事项而新
增的股份）。若后续根据自身实际需要或市场变化而进行减持，将依据相关法律
法规的规定，及时披露相关信息。
十一、待补充披露的信息提示
（一）标的资产预估值或拟定价情况
截至本预案摘要签署日，本次交易标的的审计、评估工作尚未完成，交易各
方同意，本次交易标的资产的最终交易作价，将在具有证券期货业务资质的资产
评估机构对标的资产出具评估报告后协商确定，并将在重组报告书中进行披露。
（二）标的公司财务数据、评估数据
本次重组涉及的标的公司最终财务数据、评估结果将在具有证券期货相关业
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起步股份发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
务资质的会计师事务所、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定，相关审
计、评估数据和最终交易价格将在重组报告书中予以披露。
十二、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）本次交易资产定价公允性
本次交易中，上市公司将聘请具有证券期货相关业务资格会计师事务所、资
产评估机构对交易标的进行审计、评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理。
同时，公司独立董事将对本次交易涉及的估值定价的公允性发表独立意见。公司
将聘请证券服务机构将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的
合规性及风险进行核查，并发表明确的意见。
（二）上市公司停复牌安排
为确保本次交易相关工作的顺利进行、防止公司股价异常波动、维护投资者
权益，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，经向上交所申请，上
市公司股票自 2019 年 4 月 22 日开市起停牌。
2019 年 5 月 8 日，公司召开第二届董事会第四次（临时）会议审议通过本
次交易预案及相关议案。经向上交所申请，公司股票将于 2019 年 5 月 9 日开市
起复牌。公司股票复牌后，将根据本次交易的进展按照中国证监会、上交所的相
关规定进行信息披露。
（三）严格履行上市公司信息披露义务
公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理
办法》、《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投
资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案摘要披
露后，公司将继续按照相关法规的要求，根据交易分阶段的进展情况，及时、准
确地披露公司重组的进展情况，使投资者及时、公平地知悉本次交易相关信息。
（四）严格执行关联交易批准程序
本次交易预计构成关联交易，本预案摘要在提交本次董事会审议时，独立董
事已事先认可并就该事项发表了独立意见。公司在召集董事会、股东大会审议相
关议案时，将严格执行关联交易回避表决相关制度。
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起步股份发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
此外，公司将聘请证券服务机构对本次交易出具专业意见，确保本次关联交
易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
（五）其他保护投资者权益的措施
本次重组交易对方承诺，保证其所提供的信息和文件的真实性、准确性和完
整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺依法承担由此给
上市公司或者投资者造成的损失产生的赔偿责任。
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起步股份发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
重大风险提示
投资者在评价公司本次交易时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）审批风险
截至本预案摘要签署日，本次交易实施前尚需履行的审批程序包括但不限于：
1、本次交易所涉及标的资产的审计、评估等工作完成后，上市公司再次召
开董事会议审议通过本次交易的相关议案；
2、上市公司股东大会审议通过本次交易相关议案；
3、中国证监会核准本次交易；
4、其他可能涉及的批准或核准。
上述批准或核准程序均为本次交易的前提条件。能否获得上述相关的批准或
核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，特此提请广大投资者
注意投资风险。
（二）审计、评估尚未完成的风险
截至本预案摘要签署日，本次交易标的资产的审计、评估及上市公司备考审
阅工作尚未完成，标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以本次发行股
份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书中披露的
为准。本预案摘要引用的历史财务数据、预评估值可能与最终经审计的财务数据、
评估报告数据存在一定差异，提请投资者注意相关风险。
（三）收购整合风险
本次交易完成后，根据上市公司规划，未来标的公司仍将保持其经营实体存
续并在其原管理团队管理下独立运营。但从公司实际经营和资源配置等角度出发，
上市公司和标的公司仍需在业务体系、技术研发、人力资源、企业文化、管理制
度等方面进行优化整合，以充分发挥本次交易的协同效应。因此，本次交易完成
后，整合过程中可能会对各方的正常业务发展造成一定影响，且整合能否顺利实
施、能否达到预期效果仍存在一定不确定性，提请投资者注意业务整合风险。
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起步股份发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
（四）本次交易形成的商誉减值风险
本次交易完成后，预计将在上市公司合并资产负债表中将产生较大金额的商
誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未
来每年年度终了进行减值测试。如果标的资产未来经营状况未达预期，则存在商
誉减值的风险，商誉减值将计入上市公司当期损失，从而对上市公司当期损益造
成重大不利影响。提请投资者注意本次交易形成的合并商誉减值的风险。
（五）本次重大资产重组摊薄即期回报的风险
本次交易完成后，上市公司总股本增加，泽汇科技将纳入上市公司合并报表。
尽管标的公司预期将为上市公司带来较好的收益，但并不能完全排除标的公司未
来盈利能力不及预期的可能。若发生前述情形，则公司的净利润增长幅度可能会
低于股本的增长幅度，进而导致公司的每股收益等即期回报指标被摊薄的风险，
提请投资者关注相关风险。
（六）配套融资未能实现或募集资金低于预期的风险
上市公司拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份和可转换债券募集配
套资金，本次募集配套资金拟用于支付本次交易中的现金对价、相关交易费用，
以及补充标的资产流动资金，以提高本次交易的整合绩效，增强重组完成后上市
公司的盈利能力和可持续发展能力。
受经营、财务状况变化及监管政策导向等因素的影响，配套融资发行能否顺
利实施存在不确定性。本次发行股份、可转换债券及支付现金购买资产不以本次
募集配套资金的成功实施为前提，最终本次配套融资成功与否不影响本次发行股
份、可转换债券及支付现金购买资产行为的实施。在配套融资发行未能实施或配
套募集金额低于预期的情形下，上市公司将以自有资金或合法筹集的资金支付本
次交易的现金对价、相关交易费用以及补充标的资产流动资金。本次配套融资实
施情况会对上市公司的资金安排和财务状况产生一定影响，提请投资者注意相关
风险。
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起步股份发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
二、与标的公司相关的风险
（一）跨境出口电商行业政策变动风险
我国跨境出口电商行业处在高速发展期，包括监管体系的管理与职能定位、
相关外汇管理等在内的相应政策、法律体系尚不完善。虽然国家为促进跨境出口
电商行业的加速发展，接连颁布对跨境电子商务的相关支持政策，但不排除未来
监管部门出台新的跨境出口电商政策法规要求、出口贸易政策，从而改变行业经
营环境，若标的公司未能及时调整满足新的政策要求，则公司的整体盈利能力将
受到一定程度的影响。
（二）宏观经济波动冲击的风险
标的公司主要从事出口零售电子商务业务，通过第三方跨境电商平台向国外
终端消费者销售多种品类商品，具体涵盖服装配饰、孕婴童用品、家居用品、户
外用品、美容健康用品、3C数码产品、汽摩产品、宠物用品等品类。虽然标的
公司基于多品类发展的经营策略增强了抵抗单一行业需求波动的能力，标的公司
在国际经济正常运转的情况下具有较强的持续经营能力，但如果未来国际经济形
势发生诸如经济增长放缓或停滞等重大不利变化，或者出现系统性的金融危机，
都将严重制约整个国外消费市场的市场需求，从而对标的公司持续经营造成不利
影响。
（三）市场竞争风险
跨境出口电商行业目前仍处于快速发展阶段，行业准入门槛较低，竞争对手
和潜在进入者较多，尽管行业集中度已出现聚集之势，但行业中仍存在大量的小
微型企业，并且存在大量个人创业者持续涌入，致使产品同质化现象严重，甚至
出现了一定程度的价格战。
行业竞争的加剧及出口销售产品同质化现象的严重，可能导致整体行业的盈
利空间缩窄，从而使得标的公司存在销售产品价格和毛利率下降的风险，进而影
响标的公司的持续盈利能力。同时，在激烈的竞争环境中，标的公司若不能在产
品种类、质量、品牌以及运营模式创新等各方面不断提高，所面临的市场竞争风
险将进一步加大。
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起步股份发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
（四）汇率波动风险
标的公司的产品主要通过速卖通、Wish、Shopee、亚马逊、eBay等第三方跨
境电商平台直接销往美国、欧洲及东南亚国家和地区，均采用外币结算。未来若
人民币升值，将影响标的公司产品的销售价格，削弱产品的市场竞争力，此外，
当收付货币汇率出现较大波动时，汇兑损益会对公司经营业绩产生一定影响。
（五）季节性风险
跨境出口电商行业的消费群体为海外消费者，销售受当地节假日因素影响较
大。如受感恩节、万圣节、圣诞节、网络星期一、黑色星期五、双十一、双十二
等影响，第四季度通常为出口零售电商的销售旺季。跨境出口电商行业表现出较
为明显的季节性。公司的经营业绩存在季节性波动的风险。
此外，在季节性波动的情况下，公司若不能及时根据季节性特征统筹安排经
营，可能出现延迟交付，导致赔偿损失或影响商业信誉，甚至丢失潜在订单，进
而对公司生产经营造成不利影响。
三、其他风险
（一）股票市场波动的风险
股票市场投资收益与与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平
和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场
的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易尚需有关部门审批
且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给
投资者带来一定的风险。投资者在购买公司股票前应对股票市场价格的波动及股
市投资的风险有充分的了解，并做出审慎判断。
（二）其他风险
上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的
可能性，提请投资者关注相关风险。
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