起步股份有限公司独立董事
       关于第二届董事会第四次会议相关事项的独立意见


    起步股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟以发行股份、
可转换公司债券及支付现金的方式购买刘志恒、马秀平、深圳市畅宇咨询管理
中心（有限合伙）（以下简称“深圳畅宇”）、龙岩昊嘉股权投资合伙企业
（有限合伙）（以下简称“龙岩昊嘉”）合计持有的深圳市泽汇科技有限公司
（以下简称“泽汇科技”）88.5714%股权，并采用询价方式向不超过 10 名特定
对象非公开发行股份、可转换公司债券募集配套资金（以下称“本次交易”）。
本次交易完成后，泽汇科技将成为公司的全资子公司。
    根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导
意见》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司治理准则》、《上
海证券交易所股票上市规则》和《起步股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）等法律、法规及规范性文件的规定，我们作为公司的独立董事，
对公司提供的本次交易所涉及事项的相关材料（包括但不限于《关于公司符合
发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易条
件的议案》、《关于公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易方案的议案》等）进行了认真审阅，现发表独立意见如
下：
    1、公司符合实施本次交易的各项条件，本次交易符合《中华人民共和国公
司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和证券法》（以下简称
“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发
行管理办法》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定。本次交易相关主体
不存在不得参与上市公司重大资产重组的情形。本次交易方案具备可行性和可
操作性，有利于公司提高盈利能力和竞争能力，有利于公司的长远持续发展，
不存在损害公司和股东利益的情形，符合公司全体股东的利益。
    2、公司本次交易标的资产的最终交易价格以评估值为依据，由各方在公平、
自愿的原则下协商确定，资产定价原则具有公允性、合理性，不会损害中小投
资者利益。待本次交易相关的审计、评估工作完成后，公司就本次交易事项的
相关内容再次召集董事会会议进行审议时，我们将就相关事项再次发表意见。
    3、本次交易前，交易对方与上市公司及其关联方不存在关联关系；按目前
交易各方初步确定的交易对价，上市公司可能支付的股份、可转换债券、现金
比例，且可转换债券全部按照原始转股价完成转股来计算，预计交易对方刘志
恒、马秀平及其一致行动人深圳畅宇，在本次交易完成后将持有上市公司 5%以
上股份，根据《上海证券交易所股票上市规则》，刘志恒、马秀平及其一致行
动人深圳畅宇为上市公司潜在关联方。本次交易系上市公司与潜在关联方之间
的交易，因此本次交易构成关联交易。
    4、截至 2019 年 3 月 31 日,香港起步国际集团有限公司（以下简称“香港
起步”）持有上市公司 52.94%的股份，为公司控股股东；章利民通过香港起步
间接持有上市公司 50.96%的股份，为公司的实际控制人。
    由于目前尚无法计算本次交易完成后的上市公司股权结构变化情况，为避
免构成重组上市的情况，标的公司实际控制人刘志恒、马秀平出具承诺函，承
诺不谋求上市公司控制权。因此，本次交易完成后，香港起步仍为公司的控股
股东，章利民仍为公司的实际控制人，本次重组不会导致公司控股股东和实际
控制人发生变更，不构成重组上市。
    本次重组完成后，上市公司不存在股权分布不具备上市条件的情形。
    5、公司董事会严格依照公司关联交易的有关规定审议了《起步股份有限公
司与刘志恒、马秀平、深圳市畅宇咨询管理中心（有限合伙）、龙岩昊嘉股权
投资合伙企业（有限合伙）关于深圳市泽汇科技有限公司之股权收购意向协
议》，我们同意公司与交易对手签署前述附条件生效的股权收购意向协议；同
意本次董事会就本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产事项的总
体安排。上述协议符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管
理办法》等有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定。
    6、公司本次交易方案及相关议案在提交公司董事会审议前已征得我们的事
先认可。本次交易相关事项已经公司第二届董事会第四次会议审议通过，本次
董事会的召集和召开、表决程序及方式符合有关法律法规和《起步股份有限公
司章程》的规定，表决结果合法、有效，不存在损害公司及其股东特别是中小
投资者利益的情形。
    7、本次交易在审计、评估工作完成后，公司尚需再次召开董事会进行审议，
并需取得公司股东大会审议批准和中国证监会的核准。
    8、鉴于本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成，待审计、评估工作完成
后，公司就本次交易的相关事项再次召开董事会进行审议时，我们将就相关事
项再次发表意见。
    综上，本次交易符合公司的利益，对公司及全体股东公平、合理，不存在
损害公司及其股东利益的情形。我们同意董事会作出的与本次交易有关的安排。
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