起步股份有限公司独立董事
   关于第二届董事会第四次会议相关事项的事前认可意见

    作为起步股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）独立董事，
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于在上市
公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规和规范性文件及《起步股份有
限公司章程》、《起步股份有限公司关联交易决策制度》的有关规定，我们在
认真审阅公司董事会提供的相关议案和资料的基础上，现基于独立判断的立场，
对公司第二届董事会第四次会议拟审议的《关于公司发行股份、可转换债券及
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于<起步股份
有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易预案>及其摘要的议案》（以下简称“《重大资产重组预案》”）及其他相
关议案进行了认真审阅，现发表事前认可意见如下：
    1、公司本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的方案、编制的《重大资产重组预案》
以及《起步股份有限公司与刘志恒、马秀平、深圳市畅宇咨询管理中心（有限
合伙）、龙岩昊嘉股权投资合伙企业（有限合伙）关于深圳市泽汇科技有限公
司之股权收购意向协议》符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和证
券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》
及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，本次交易方案具备可行性和可操
作性，有利于公司提高盈利能力和竞争能力，有利于公司的长远持续发展，不
存在损害公司和股东利益的情形，符合公司全体股东的利益。
    2、本次交易前，交易对方与上市公司及其关联方不存在关联关系；按目前
交易各方初步确定的交易对价，上市公司可能支付的股份、可转换公司债券、
现金比例，且可转换公司债券全部按照原始转股价完成转股来计算，预计交易
对方刘志恒、马秀平及其一致行动人深圳市畅宇咨询管理中心（有限合伙）
（以下简称“深圳畅宇”），在本次交易完成后将持有上市公司 5%以上股份，
根据《上海证券交易所股票上市规则》，刘志恒、马秀平及其一致行动人深圳
畅宇为上市公司潜在关联方。本次交易系上市公司与潜在关联方之间的交易，
因此本次交易构成关联交易。


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    3、公司本次交易标的资产的最终交易价格以评估值为依据，由各方在公平、
自愿的原则下协商确定，资产定价原则具有公允性、合理性，不会损害中小投
资者利益。


    综上，我们同意将公司本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易相关议案提交公司董事会审议。
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