证券代码：603557           证券简称：起步股份       公告编号：2019-050


                             起步股份有限公司
                   关于收到上海证券交易所问询函的公告
   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    起步股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 5 月 21 日收到上海证券
交易所监管一部《关于浙江起步股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函【2019】
0727 号）（以下简称“《问询函》”），根据相关规定，现将《问询函》全文
公告如下：
    浙江起步股份有限公司：
    经审阅你公司提交的发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（以
下简称预案），现有如下问题需要你公司作进一步说明和解释：
    一、关于本次交易方案
    1、预案披露，上市公司拟以发行股份、可转换债券及支付现金的方式进行
本次交易。标的资产营业收入及资产净额均超过上市公司对应财务指标的 100%。
目前，香港起步持有上市公司 52.94%的股份，为公司控股股东。标的公司实际
控制人刘志恒、马秀平出具承诺函，承诺不谋求上市公司控制权。请补充披露：
（1）具体测算上述交易完成后，标的公司实际控制人刘志恒、马秀平及其一致
行动人是否获得与目前公司控股股东相接近的上市公司股份，并说明上市公司未
来控制权的稳定性及相关措施；（2）核实上述交易对方出具的不谋求控制权的承
诺时限、是否可撤销，公司目前实际控制人是否存在放弃控制权的计划或安排，
公司未来是否存在变更控制权的可能，本次交易是否存在规避构成重组上市的情
形。请财务顾问、律师发表意见。
    二、关于标的资产的财务、估值和业绩承诺信息
    2、预案披露，标的资产泽汇科技成立于 2011 年 10 月，公司 2017 年营业收
入、净利润分别为 17.56 亿元、7615.34 万元。2018 年 5 月，泽汇科技注册资本
从 10 万元变更为 500 万元，刘志恒、马秀平、深圳畅宇分别持有 51%、29%以及
20%股份；2018 年 12 月，刘志恒将持有的 11.4286%股权及 3%股权分别以 20,000
万元以及 5250 万元价格转让给起步股份及龙岩昊嘉。请补充披露：（1）标的公
司历史上所有股权变更、注册资本变动事项是否披露完整，以及标的公司历次注
册资本变更认缴和实缴情况；（2）2018 年 5 月之前，标的资产注册资本为 10 万
元，2017 年实现高达 17.56 亿元营业收入和 7615 万元的净利润，结合标的资产
此前的营收和净利润等情况，以及经营活动对资金的需求、营运资金来源等，说
明公司注册资本较低，但营业收入和净利润较高的原因和合理性；（3）上述股权
变动是否会影响上市公司净资产账面价值以及本次交易评估价值；（4）交易对方
龙岩昊嘉在半年内购买出售标的公司股份的主要考虑。请财务顾问、会计师发表
意见。
    3、预案披露，本次重组标的泽汇科技主要从事跨境电商出口业务，公司 2018
年 12 月 31 日及 2019 年 3 月 31 日资产总计分别为 3.98 亿元及 3.32 亿元，同比
出现下滑。请补充披露：（1）公司 2019 年 3 月 31 日总资产规模同比出现明显下
滑的主要原因；（2）对比同行业其他公司，列明标的公司两年又一期毛利率，说
明核心竞争能力和竞争壁垒；（3）请结合业务模式，说明营业收入以总额法还是
以净额法确认；（4）请结合期后销售退回情况、销售渠道压货情况，说明收入确
认是否谨慎，是否存在提前确认收入、是否存在通过电商流量刷单的情形，充分
说明标的资产收入与利润的真实性；（5）说明标的资产是否有上下游定价能力，
结合标的资产在品牌、渠道、仓储等方面的风险，就业务的持续盈利能力提示风
险。请财务顾问、会计师发表意见。
    4、预案披露，标的公司 2017 年、2018 年、2019 年 3 月 31 日净资产分别为
7335.07 万元、15388.11 万元以及 17143.43 万元；净利润分别为 7615.34 万元、
7439.07 万元以及 1755.31 万元；本次交易对泽汇科技 100%股权预估值为 18 亿
元，较 2019 年 3 月 31 日净资产 1.71 亿元溢价超过 950%，较前次公司入股泽汇
科技时的 17.5 亿元估值亦有所增加。此外，公司前期于 2018 年 12 月 8 日公告
披露的标的公司 2017 年净利润为 8225.76 万元，与本次披露数据存在差异。请
补充披露：（1）公司本次披露的标的公司 2017 年净利润数据与前次公告披露数
据存在较大差异的原因；（2）标的公司估价的主要评估方法及依据，可比交易、
可比公司的估值情况，标的资产所处行业特点、竞争优势以及标的公司主要资产
构成等，说明估值溢价较高的主要原因，本次及前次交易标的资产预估值较净资
产高溢价的合理性；（3）测算预计形成商誉的规模大小及占总资产、净资产比重，
未来是否存在减值风险； 4）补充披露标的公司自成立以来每年的主要财务数据，
包括主要资产业务结构及经营活动现金流量情况；（5）标的公司最近三年分季度
财务数据，并结合季度经营业绩情况说明是否符合跨境电商行业的季节性盈利特
征。请财务顾问和评估师发表意见。
    5、预案披露，标的公司 2017 年、2018 年、2019 年 3 月 31 日净利润分别为
7615.34 万元、7439.07 万元以及 1755.31 万元。公司前期于 2018 年 12 月 8 日
公告披露，以 20,000 万元收购泽汇科技 11.4286%股权，彼时标的公司 2017 年
度的净利润约为 8,225.76 万元，2018 年 1-9 月份净利润约为 7,867.98 万元。
此外，交易对方作业绩承诺，2019 年泽汇科技经审计净利润不低于 15,000 万元，
2020 年经审计净利润不低于 20,000 万元。请补充披露：（1）标的公司 2019 年
业绩承诺的净利润超过 2018 年净利润的两倍，但 2019 年一季度仅实现全年业绩
承诺不足 12%，请公司说明标的公司对未来业绩承诺的合理性和可实现性；（2）
本次重组同前期股份收购事项间隔时间不足六个月，请公司结合期间主要决策流
程和外部环境变化情况，核实说明是否构成一揽子交易，以及相关决策程序、信
息披露的合规性及相应的会计处理；（3）前期交易双方签署的业绩补偿协议的持
续履行情况，以及后续对业绩承诺补偿协议的保障措施。请财务顾问和会计师发
表意见。
    三、关于标的资产的行业经营信息
    6、预案披露，上市公司主营业务为童鞋、童装和儿童服饰配饰等的设计、
研发、生产和销售。本次重组标的泽汇科技主要从事跨境电商出口业务。请补充
披露：（1）标的公司的具体业务模式、经营业务流程、职工人数、管理团队、货
仓管理及分布、订单获取方式等，是否对现大股东刘志恒及其关联方在技术、渠
道、经营管理等方面存在重大依赖；（2）标的公司在各个经营环节的具体业务模
式、人员资金投入，以及在电商领域的核心竞争力；（3）标的公司所处行业的准
入门槛、市场集中度、竞争格局，以及标的公司市场地位、以及主要竞争对手情
况；（4）关于收购前后团队和业务稳定方面的安排，包括管理团队、系统运营技
术、主要供应商及销售渠道等重要经营要素；（5）上市公司、控股股东、实际控
制人与标的公司及其主要股东在历史上是否存在经营性及非经营性业务往来和
资金往来；（6）结合上述问题及上市公司主要渠道及收入结构、未来战略规划等，
说明本次重组的必要性。请财务顾问发表意见。
    7、预案披露，标的公司泽汇科技通过第三方跨境电商平台，将商品直接销
售给境外终端消费者，主要商品涵盖服装配饰、孕婴童用品、家居用品等。在仓
储物流环节，标的公司目前拥有两个大型国内仓储物流中心，并进行了海外仓库
的部署。请补充披露：（1）标的公司上下游主要供应商及客户情况，重点说明上
市公司收购后是否会导致与上市公司同行业经营的鞋服类客户资源流失，以及对
上市公司营收影响大小； 2）标的公司在国内外经营是否需要申请相关资质许可，
以及所受行业政策规范情况；（3）说明标的公司目前海内外控制仓库、物流中心
的具体情况，包括货物运输量、自有或租赁的相关信息；（4）说明跨境出口电商
行业政策对标的公司未来经营业绩的影响，包括但不限于经营许可、税收管理、
仓储物流管理、跨境资金管理等因素，是否会对标的公司未来盈利预测产生不确
定性。请财务顾问发表意见。
    四、关于交易对方相关信息
    8、预案披露，交易对方刘志恒及其配偶马秀平直接及间接持有泽汇科技共
计 78.57%的股权，为泽汇科技的共同实际控制人。公司前期于 2018 年 12 月 8
日公告披露，刘志恒同时控股包括深圳市亿源通供应链管理公司、深圳市艾密特
供应链管理有限公司等在内的多家供应链管理贸易类公司。请补充披露：（1）重
组交易对方控制的全部企业和关联企业基本情况；（2）标的公司自成立以来与其
实际控制人关联方的交易及资金往来情况，是否存在利用关联交易增厚标的公司
业绩的情形。请财务顾问和会计师发表意见。
    请你公司在 2019 年 5 月 28 日之前，针对上述问题书面回复我部并披露，同
时对重大资产重组预案作相应修改。
    公司收到《问询函》后高度重视，立即组织相关人员准备问询函的回复工作。
公司将根据《问询函》要求，尽快就上述事项予以回复并履行信息披露义务。


    特此公告。
                                                 起步股份有限公司董事会
                                                        2019 年 5 月 22 日