起步股份：关于修订公司章程的公告2019-08-01
证券代码：603557 证券简称：起步股份 公告编号：2019-071
起步股份有限公司
关于修订公司章程的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
起步股份有限公司（以下简称“公司”或“起步股份”）于 2019 年 7 月 31
日召开第二届董事会第六次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>》的议案，
具体修订情况如下：
修订前 修订后
第二十三条 公司在下列情况下，可 第二十三条 公司在下列情况下，可以依
以依照法律、行政法规、部门规章和本章 照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，
程的规定，收购本公司的股份： 收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司 （二）与持有本公司股票的其他公司合
合并； 并；
（三）将股份奖励给本公司职工； （三）将股份用于员工持股计划或者股权
激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司
（四）股东因对股东大会作出的公司合
合并、分立决议持异议，要求公司收购其
并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
股份的。
（五）将股份用于转换公司发行的可转换
除上述情形外，公司不进行买卖本公
为股票的公司债券；
司股份的活动。 （六）公司为维护公司价值及股东权益所
必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股
份的活动。
第二十四条 公司收购本公司股份， 第二十四条 公司收购本公司股份，可以
可以选择下列方式之一进行： 选择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方 （一）证券交易所集中竞价交易方式；
式； （二）要约方式；
（二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。
（三）中国证监会认可的其他方式。 公司因本章程第二十三条第（三）项、第
修订前 修订后
（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司
股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三 第二十五条 公司因本章程第二十三条第
条第（一）项至第（三）项的原因收购本 （一）、第（二）项的原因收购本公司股份的，
公司股份的，应当经股东大会决议。公司 应当经股东大会决议；因本章程第二十三条第
依照第二十三条规定收购本公司股份后， （三）项、第（五）项、第（六）项的原因收
属于第（一）项情形的，应当自收购之日 购本公司股份的，需经三分之二以上董事出席
起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四） 的董事会会议决议。
项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条规定收购本公司股
公司依照第二十三条第（三）项规定 份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之
收购的本公司股份，将不超过本公司已发 日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）
行股份总额的 5%；用于收购的资金应当 项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属
从公司的税后利润中支出；所收购的股份 于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形
应当 1 年内转让给职工。 的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本
公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三
年内转让或者注销。具体实施细则按照有关法
律、行政法规或规章等执行。
第四十条 股东大会是公司的权力机 第四十条 股东大会是公司的权力机构，
构，依法行使下列职权： 依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计 （一）决定公司的经营方针和投资计划；
划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董
（二）选举和更换非由职工代表担任 事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
的董事、监事，决定有关董事、监事的报 （三）审议批准董事会的报告；
酬事项； （四）审议批准监事会报告；
（三）审议批准董事会的报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方
（四）审议批准监事会报告； 案、决算方案；
（五）审议批准公司的年度财务预算 （六）审议批准公司的利润分配方案和弥
方案、决算方案； 补亏损方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案 （七）对公司增加或者减少注册资本作出
和弥补亏损方案； 决议；
（七）对公司增加或者减少注册资本 （八）对发行公司债券作出决议；
作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或
（八）对发行公司债券作出决议； 者变更公司形式作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清 （十）审议因本章程第二十三条第（一）
修订前 修订后
算或者变更公司形式作出决议； 项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的
（十）修改本章程； 事项；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事 （十一）修改本章程；
务所作出决议； （十二）对公司聘用、解聘会计师事务所
（十二）审议批准第四十一条规定的 作出决议；
担保事项； （十三）审议批准第四十一条规定的担保
（十三）审议公司在一年内购买、出 事项；
售重大资产超过公司最近一期经审计总 （十四）审议公司在一年内购买、出售重
资产 30%的事项； 大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%
（十四）审议批准变更募集资金用途 的事项；
事项； （十五）审议批准变更募集资金用途事
（十五）审议股权激励计划； 项；
（十六）审议公司与关联人发生的交 （十六）审议股权激励计划；
易金额在 3000 万元人民币以上，且占公 （十七）审议公司与关联人发生的交易金
司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上 额在 3000 万元人民币以上，且占公司最近一
的关联交易（公司提供担保、受赠现金资 期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易
产、单纯减免公司义务的债务除外）； （公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公
（十七）审议公司发生的达到下列标 司义务的债务除外）；
准之一的交易事项（提供担保、受赠现金 （十八）审议公司发生的达到下列标准之
资产、单纯减免公司义务的债务除外）： 一的交易事项（提供担保、受赠现金资产、单
1.交易涉及的资产总额（同时存在帐 纯减免公司义务的债务除外）：
面值和评估值的，以高者为准）占公司最 1.交易涉及的资产总额（同时存在账面值
近一期经审计总资产的 50%以上； 和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经
2.交易的成交金额（包括承担的债务 审计总资产的 50%以上；
和费用）占公司最近一期经审计净资产的 2.交易的成交金额（包括承担的债务和费
50%以上，且绝对金额超过 5000 万元； 用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以
3.交易产生的利润占公司最近一个会 上，且绝对金额超过 5000 万元；
计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对 3.交易产生的利润占公司最近一个会计
金额超过 500 万元； 年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超
4.交易标的（如股权）在最近一个会 过 500 万元；
计年度相关的营业收入占公司最近一个 4.交易标的（如股权）在最近一个会计年
会计年度经审计营业收入的 50%以上，且 度相关的营业收入占公司最近一个会计年度
绝对金额超过 5000 万元； 经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过
5.交易标的（如股权）在最近一个会 5000 万元；
修订前 修订后
计年度相关的净利润占公司最近一个会 5.交易标的（如股权）在最近一个会计年
计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对 度相关的净利润占公司最近一个会计年度经
金额超过 500 万元。 审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500
上述指标涉及的数据如为负值，取绝 万元。
对值计算。上述“交易事项”包括购买或者 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值
出售资产、对外投资（含委托理财、委托 计算。上述“交易事项”包括购买或者出售资
贷款等）、提供财务资助、租入或者租出 产、对外投资（含委托理财、委托贷款等）、
资产、委托或者受托管理资产和业务、赠 提供财务资助、租入或者租出资产、委托或者
与或者受赠资产、债权、债务重组、签订 受托管理资产和业务、赠与或者受赠资产、债
许可使用协议、转让或者受让研究与开发 权、债务重组、签订许可使用协议、转让或者
项目以及上海证券交易所认定的其他交 受让研究与开发项目以及上海证券交易所认
易事项。上述“购买或者出售资产”不包括 定的其他交易事项。上述“购买或者出售资产”
购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、 不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产
商品等与日常经营相关的资产购买或者 品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出
出售行为，但资产置换中涉及到的此类资 售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买
产购买或者出售行为，仍包括在内； 或者出售行为，仍包括在内；
（十八）审议法律、行政法规、部门 （十九）审议法律、行政法规、部门规章
规章或本章程规定应当由股东大会决定 或本章程规定应当由股东大会决定的其他事
的其他事项。 项。
第四十四条 本公司召开股东大会的 第四十四条 本公司召开股东大会的地点
地点为公司住所地或公司指定的其他地 为公司住所地或公司指定的其他地点。
点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召
股东大会将设置会场，以现场会议形 开。公司还将提供网络或其他方式为股东参加
式召开。公司还将提供网络或其他方式为 股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股
股东参加股东大会提供便利。股东通过上 东大会的，视为出席。
述方式参加股东大会的，必须于会议登记 股东通过上述方式参加股东大会的，必须
终止前将第三十条规定的能够证明其股 于会议登记终止前将第三十条规定的能够证
东身份的资料提交公司确认后方可出席。 明其股东身份的资料提交公司确认后方可出
席。
第九十六条 董事由股东大会选举或 第九十六条 董事由股东大会选举或更
更换，任期 3 年。董事任期届满，可连选 换，并可在任期届满前由股东大会解除其职
连任。董事在任期届满以前，股东大会不 务。董事任期 3 年，任期届满，可连选连任。
能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事
董事任期从就任之日起计算，至本届 会任期届满时为止。董事任期届满未及时改
修订前 修订后
董事会任期届满时为止。董事任期届满未 选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依
及时改选，在改选出的董事就任前，原董 照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，
事仍应当依照法律、行政法规、部门规章 履行董事职务。
和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员
董事可以由经理或者其他高级管理 兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务
人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理 的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得
人员职务的董事以及由职工代表担任的 超过公司董事总数的 1/2。
董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
第一百〇七条 董事会行使下列职 第一百〇七条 董事会行使下列职权：
权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告
（一）召集股东大会，并向股东大会 工作；
报告工作； （二）执行股东大会的决议；
（二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（三）决定公司的经营计划和投资方 （四）制订公司的年度财务预算方案、决
案； 算方案；
（四）制订公司的年度财务预算方 （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏
案、决算方案； 损方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥 （六）制订公司增加或者减少注册资本、
补亏损方案； 发行债券或其他证券及上市方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资 （七）拟订公司重大收购，因本章程第二
本、发行债券或其他证券及上市方案； 十三条第（一）项、第（二）项规定的情形收
（七）拟订公司重大收购、收购本公 购本公司股份或者合并、分立、解散及变更公
司股票或者合并、分立、解散及变更公司 司形式的方案；
形式的方案； （八）决定公司因本章程第二十三条第
（八）在股东大会授权范围内，决定 （三）项、第（五）项、第（六）项规定的情
公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 形收购本公司股份的事项；
对外担保事项、委托理财、关联交易等事 （九）在股东大会授权范围内，决定公司
项； 对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
（九）决定公司内部管理机构的设 保事项、委托理财、关联交易等事项；
置； （十）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司经理、董事 （十一）聘任或者解聘公司经理、董事会
会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘 秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副
公司副经理、财务总监等高级管理人员， 经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报
并决定其报酬事项和奖惩事项； 酬事项和奖惩事项；
修订前 修订后
（十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案； （十三）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项； （十四）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换 （十五）向股东大会提请聘请或更换为公
为公司审计的会计师事务所； 司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司经理的工作汇报并 （十六）听取公司经理的工作汇报并检查
检查经理的工作； 经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章 （十七）法律、行政法规、部门规章或本
或本章程授予的其他职权。 章程授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当 超过股东大会授权范围的事项，应当提交
提交股东大会审议。 股东大会审议。
第一百〇八条 董事会设立战略发展 第一百〇八条 公司董事会设立审计委员
委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬 会，并根据需要设立战略发展委员会、提名委
与考核委员会，并制定专门委员会议事规 员会和薪酬与考核委员会，并制定专门委员会
则。各专门委员会在董事会授权下开展工 议事规则。各专门委员会在董事会授权下开展
作，为董事会的决策提供咨询意见，对董 工作，为董事会的决策提供咨询意见，对董事
事会负责。 会负责。
第一百一十九条 董事会会议应有过 第一百一十九条 董事会会议应有过半数
半数的董事出席方可举行。董事会作出决 的董事出席方可举行，但对本章程第一百〇七
议，必须经全体董事的过半数通过。 条第（八）项的事项作出决议的，应当有三分
董事会决议的表决，实行一人一票。 之二以上董事出席方可举行。董事会作出决
议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十七条 在公司控股股东、 第一百二十七条 在公司控股股东、实际
实际控制人单位担任除董事以外其他职 控制人单位担任除董事、监事以外其他行政职
务的人员，不得担任公司的高级管理人 务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
员。
第一百五十五条 （三）1、现金分红 第一百五十五条 （三）1、现金分红的具
的具体条件和比例： 体条件和比例：
除特殊情况外，公司在当年盈利且累 公司在当年盈利且累计未分配利润为正，
计未分配利润为正，并满足公司正常法定 并满足公司正常法定公积金的情况下，采取现
公积金的情况下，采取现金方式分配股 金方式分配股利，最近三年以现金方式累计分
利，最近三年以现金方式累计分配的利润 配的利润不少于公司最近三年实现的年均可
不少于公司最近三年实现的年均可分配 分配利润的 30%。
修订前 修订后
利润的 30%。 公司董事会应当综合考虑公司所处行业
特殊情况是指公司未来十二个月内 特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以
拟对外投资、收购资产或购买设备累计支 及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列
出达到或超过公司最近一期经审计总资 情形，提出差异化的现金分红政策：
产的 10%，可以不进行现金分配。 （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资
公司董事会应当综合考虑公司所处 金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈 本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
利水平以及是否有重大资金支出安排等 （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资
因素，区分下列情形，提出差异化的现金 金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
分红政策： 本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（1）公司发展阶段属成熟期且无重 （3）公司发展阶段属成长期且有重大资
大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
金分红在本次利润分配中所占比例最低 本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
应达到 80%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支
（2）公司发展阶段属成熟期且有重 出安排的，可以按照上述第（3）项规定处理。
大资金支出安排的，进行利润分配时，现 如股东存在违规占用公司资金情形的，公
金分红在本次利润分配中所占比例最低 司在利润分配时，应当先从该股东应分配的现
应达到 40%； 金红利中扣减其占用的资金。
（3）公司发展阶段属成长期且有重
大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低
应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资
金支出安排的，可以按照上述第（3）项
规定处理。
如股东存在违规占用公司资金情形
的，公司在利润分配时，应当先从该股东
应分配的现金红利中扣减其占用的资金。
除上述内容修订外，其他条款内容不变。上述章程修改事项，尚需提交公司
2019 年第三次临时股东大会审议。
特此公告。
起步股份有限公司董事会
2019 年 8 月 1 日
