证券代码：603557         证券简称：起步股份     公告编号：2019-070


                          起步股份有限公司

       关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司

   主要财务指标的影响及公司采取措施以及相关承诺的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    重要内容提示：

         本公告中公司对财务指标的假设分析不构成公司的盈利预测，为应对即
         期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润
         做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造
         成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。

    为进一步落实《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国
发[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益
保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重
组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等的相关要求，
保障中小投资者知情权，保护中小投资者利益，起步股份有限公司（以下简称“公
司”）就本次公开发行可转换公司债券对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，
并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行
作出了承诺。具体内容如下：


一、本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标

的影响

    本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币 52,000.00 万元
（含 52,000.00 万元），扣除发行费用后的募集资金净额拟使用于智慧信息化系
统升级改造项目、婴童用品销售网络建设项目和补充流动资金。
    （一）主要假设

    1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况、证券行
业情况等方面没有发生重大不利变化，公司的经营环境没有发生重大不利变化；

    2、假设本次公开发行可转换公司债券于 2019 年 12 月末发行完成，并分别
假设截至 2020 年 12 月 31 日全部可转换公司债券尚未转股或截至 2020 年 6 月
30 日全部可转换公司债券完成转股；该完成时间仅用于估计本次可转换公司债
券发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以经中国证监会核准后实际发
行完成时间为准；

    3、假设本次公开发行可转换公司债券募集资金总额为人民币 52,000.00 万元，
不考虑发行费用的影响。本次可转债发行实际到账的募集资金规模将根据监管部
门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；

    4、在预测公司总股本时，以本次发行前总股本 474,239,658.00 股为基础，
仅考虑本次发行完成并全部转股后的股票数对股本的影响，不考虑其他因素导致
股本发生的变化。转股价格假定为 8.86 元/股（该价格为董事会前 20 个交易日公
司股票交易均价与前一交易日交易均价的较高者），转股数量为 58,690,744.92
股（实际转股价格根据公司募集说明书公告日前 20 个交易日均价和前 1 个交易
日的均价为基础确定）；

    5、假设 2019 年度和 2020 年度公司归属于母公司股东的净利润和归属于母
公司股东的扣除非经常性损益的净利润与 2018 年度持平；

    6、上述假设未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况
（如财务费用、投资收益）等的影响，不考虑可转换公司债券利息费用的影响；

    7、假设公司除本次公开发行可转换公司债券外，无其他可能产生的股权变
动事宜。

    以上假设分析仅作为测算本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公
司主要财务指标的影响之用，不代表对公司 2019 年以及 2020 年经营情况及趋势
的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投
资决策所造成损失，均由投资者自行承担，公司不承担任何赔偿责任。

     （二）对公司主要财务指标的影响

    基于上述假设，本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务
指标的影响对比如下：

                                                       2020 年度/2020 年 12 月 31 日
                 2018 年度/ 2018   2019 年度/ 2019
     项目                                                              2020 年 6 月 30
                  年 12 月 31 日    年 12 月 31 日     全部未转股
                                                                        日全部转股

 总股本（股）     469,979,658.00     474,239,658.00   474,239,658.00   532,930,402.92

本次发行募集资
                                          52,000.00
  金（万元）
本期归属于母公
司所有者的净利    180,713,475.60     180,713,475.60   180,713,475.60   180,713,475.60
   润（元）
本期归属于母公
司所有者的扣除
                  142,656,028.53     142,656,028.53   142,656,028.53   142,656,028.53
非经常性损益的
 净利润（元）
 基本每股收益
                            0.38               0.38             0.38              0.36
  （元/股）
扣除非经常性损
益的基本每股收              0.30               0.30             0.30              0.28
 益（元/股）
 稀释每股收益
                            0.38               0.38             0.34              0.34
  （元/股）
扣除非经常性损
益的稀释每股收              0.30               0.30             0.27              0.27
 益（元/股）
注：上述测算中，基本每股收益和稀释每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规
则第 9 号--净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）规定计算。

二、关于本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的特别风险提示

    本次发行募集资金到位且可转换公司债券全部转股后，公司净资产规模和总
股本规模将有所提高，由于募投项目利润释放需要一定时间，从而导致短期内公
司的每股收益和净资产收益率存在被摊薄的风险。若本次发行募集资金不能实现
预期效益，也将可能导致公司的每股收益和净资产收益率被摊薄，从而降低公司
的股东回报。另外，本次公开发行可转换公司债券设有转股价格向下修正条款，
在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次公开发行可转
换公司债券转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次公开发行可转换公司债券
转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。敬请投资者关注即期回报被摊薄的风
险。

三、本次公开发行可转换公司债券的必要性和合理性

    公司本次公开发行可转债募集资金总额（含发行费用）预计不超过 52,000.00
万元，扣除发行费用后的募集资金将用于智慧信息化系统升级改造项目、婴童用
品销售网络建设项目以及补充流动资金。

    本次发行募集资金投资项目均经过公司谨慎论证，项目的实施有利于进一步
提升公司的核心竞争力，增加新的盈利增长点，增强公司的可持续发展能力，具
体分析详见公司同时刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《关
于公开发行 A 股可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告》。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

    公司一直专注于童鞋、童装和儿童服饰配饰等的设计、研发、生产和销售，
致力于为 3-13 岁儿童提供品类齐全、风格多样的服饰产品。本次发行募集资金
在扣除相关发行费用后，将用于智慧信息化系统升级改造项目、婴童用品销售网
络建设项目以及补充流动资金。

    上述募投项目是在公司现有业务基础上，根据行业发展趋势和对市场需求的
判断，经过详细论证确定，是对公司整体发展战略的具体实施，与公司现有业务
紧密相关。本次募投项目中智慧信息化系统升级改造项目的实施将有助于全面提
升公司对主营业务数据的集成、处理及分析能力，并提供基于系统大数据分析结
果的智能化决策；补充流动资金有利于优化公司资本结构，增强公司的抗风险能
力，提高公司现有业务的市场竞争力；婴童用品销售网络建设项目的实施，有助
于公司进一步丰富产品结构，完善公司产业链布局，提升公司经济效益，增加新
的利润增长点。
五、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

    1、人员储备

    公司拥有成熟稳定的核心管理团队，团队成员年富力强，极富拼搏精神，在
知识背景、专业技能、管理经验等方面形成了很好的互补。公司的信息技术人员
基础随着公司信息化业务需求的发展壮大而不断地完善，目前公司已经实现了部
分业务无纸化办公及多项信息数据的共享，并培养储备了一定的信息技术人员。
同时，公司还拥有一支在儿童服饰行业经验丰富、对潮流时尚嗅觉敏锐的营销管
理团队，对时尚品牌和潮流趋势的把握具有高度的敏感性和专业性，对公司在婴
童用品领域的业务拓展具有积极作用。

    2、技术储备情况

    公司坚持以产品研发和创新为核心，为满足产品性能和安全等多方面需求，
不断提升公司的研发设计水平，将研发高品质、高性能的产品作为首要目标。公
司下设的服装开发中心长期与国际知名流行趋势提供商合作，长期跟踪收集最新
的时尚资讯，定位产品主题，并不断将时尚资讯、系列主题与国内市场需求相融
合。同时，2017 年成功首发并上市后，公司有效地提升了内部信息化效率和信
息流转的速度，提高了财务管理、行政管理、人力资源管理、以及业务流程管理
的规范程度和效率，为本次信息化建设项目的实施，积累了一定的经验基础。

    3、市场储备情况

    公司长期从事儿童服饰产品的研发、生产与销售，经过多年的经营，凭借着
时尚的外观设计和舒适的穿着体验，使得公司品牌“ABC KIDS”在消费人群中形
成了较高的品牌忠诚度。公司现有主营业务的重心是 3-14 岁儿童鞋服，所有 3
岁以下的婴童及其父母，都是公司未来的潜在客户群体。通过本次婴童用品项目
实施与现有主营业务相互借鉴、取长补短，实现公司各年龄段产品相互促进，协
同增长。同时，公司现有儿童服饰业务积累了大量优质的线下销售终端渠道，作
为公司的核心竞争力，具有进一步引导和挖掘的空间。

六、公司采取填补即期回报的具体措施
    为降低本次公开发行可转换公司债券对公司即期回报的影响，公司拟通过加
强募集资金管理、加快募投项目投资进度、严格执行现金分红政策及持续完善公
司治理等措施，降低本次公开发行可转换公司债券对公司即期收益的摊薄作用。

    1、加强募集资金的管理，防范募集资金使用风险

    为保障公司规范、有效使用募集资金，本次公开发行可转换公司债券募集资
金到位后，公司将严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号-上市公司
募集资金管理和使用的监管要求》以及《上海证券交易所上市公司募集资金管理
办法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》、《募集资金管理办法》的规定，
管理本次募集的资金，将定期检查募集资金使用情况，加强对募投项目的监管，
保证募集资金按照约定用途合理规范的使用，防范募集资金使用的潜在风险。

    2、加快募投项目投资进度，提高募集资金使用效率

    公司本次公开发行可转换公司债券完成及募集资金项目投入后，将有利于丰
富产品结构，提升公司市场竞争力；扩大公司生产经营规模，巩固并扩大市场份
额。本次公开发行可转换公司债券募集资金到位前，公司将积极调配资源，充分
做好募投项目开展的筹备工作；本次募集资金到位后，公司将加快推进募集资金
投资项目实施，提高募集资金使用效率，争取募投项目早日达产并实现预期收益，
维护全体股东的长远利益，降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。

    3、严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制

    根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证
监发〔2012〕37 号）、《上市公司监管指引第 3 号-上市公司现金分红》（证监
会公告〔2013〕43 号）等规定，公司在《公司章程》中明确了公司利润分配条
件，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化
了中小投资者权益保障机制。

    为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策机制，积极合理地回报投资
者，便于投资者形成稳定的回报预期，公司制定了《起步股份有限公司未来三年
（2019 年-2021 年）股东回报规划》，该规划已经公司第二届董事会第六次会议
审议通过，尚待 2019 年第三次临时股东大会审议。《起步股份有限公司未来三
年（2019 年-2021 年）股东回报规划》明确了公司利润分配尤其是现金分红的具
体条件、比例和分配形式等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分
配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。

    公司将严格执行现行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对
股东的利润分配，努力提升对股东的回报。

    4、持续完善公司治理，为公司发展提供制度保障

    公司将严格遵循《公司法》、《证券法》及《上市公司治理准则》等法律、
法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；
确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和
谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小
股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理
人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

七、公司董事、高级管理人员、控股股东和实际控制人承诺

    （一）公司全体董事、高级管理人员承诺

    为贯彻执行上述规定和文件精神，保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得
到切实履行，公司全体董事、高级管理人员作出以下承诺：

    1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其
他方式损害公司利益；

    2、承诺对本人的职务消费行为进行约束；

    3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

    4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行
情况相挂钩；

    5、承诺如公司未来实施股权激励方案，则未来股权激励方案的行权条件将
与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
    6、本承诺函出具日后至本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中国
证券监督管理委员会等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新
的监管规定，且本承诺函相关内容不能满足中国证券监督管理委员会等证券监管
机构的该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会等证券监管机
构的最新规定出具补充承诺函。

    作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，
本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布
的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。若违反上述承诺
给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。

    （二）公司控股股东、实际控制人承诺

    为贯彻执行上述规定和文件精神，保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得
到切实履行，公司控股股东香港起步国际集团有限公司、实际控制人章利民对公
司填补回报措施能够得到切实履行承诺如下：

    不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

    自本承诺出具日至公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证
监会做出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满
足中国证监会该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定
出具补充承诺。

    作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，
本公司/本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定
或发布的有关规定、规则，对本公司/本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
若违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本公司/本人将依法承担补偿责任。

    特此公告。



                                               起步股份有限公司董事会

                                                       2019 年 8 月 1 日