证券代码：603557          证券简称：起步股份         公告编号：2019-080


                          起步股份有限公司


                   第二届董事会第八次会议决议公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    起步股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第八次会议于 2019
年 8 月 21 日以邮件方式发出召开董事会会议的通知，2019 年 8 月 26 日在浙江
省杭州市江干区新业路 228 号来福士 T1-1404 室以通讯表决方式召开第二届董事
会第八次会议。本次会议由董事长章利民主持，应参加表决董事 7 人，实际参加
表决董事 7 人。本次会议符合《公司法》和《公司章程》之规定。会议经表决后，
全体董事一致通过如下决议：
    一、审议通过了《关于公司拟在杭州设立全资子公司的议案》。
    根据公司战略规划，公司决定以自有资金或自筹资金 100 万元人民币在浙江
杭州投资设立全资子公司从事鞋、服装、帽、包、袜、配饰、玩具、运动用品的
研发和销售业务为主，企业暂定名为“杭州起步贸易有限公司”（最终名称以工
商登记核准名称为准）。本次对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重
大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
    表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。该项议案获通过。
    二、审议通过了《关于公司拟在浙江青田设立全资子公司的议案》。
    根据公司战略规划，公司决定以自有资金或自筹资金 100 万元人民币在浙江
青田投资设立全资子公司从事化妆品、洗护用品、婴童用品、日用杂货、纺织品、
服装、寝具、鞋类、玩具、皮包、文化办公用品、家用电器、电子产品的批发、
零售,食品销售业务为主，企业暂定名为“青田小鸭婴童用品有限公司”（最终
名称以工商登记核准名称为准）。本次对外投资不构成关联交易，也不构成《上
市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
    表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。该项议案获通过。
    三、审议通过了《关于 2016 年度至 2018 年度审计报告的议案》。
    为本次公开发行可转换公司债券之目的，公司聘请天健会计师事务所（特殊
普通合伙）对于公司 2016 年至 2018 年财务报表进行了专项审计，并出具了 2016
年度至 2018 年度《审计报告》（天健审[2019]8695 号）。具体内容详见公司同
日 于 上 海证 券 交 易所 网 站 （ www.sse.com.cn ） 披 露的 《 起 步 股 份 有 限 公 司
2016-2018 年度审计报告》。
    表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。该项议案获通过。
    四、审议通过了《关于公司内部控制审计报告的议案》。
    按照《企业内部控制审计指引》及中国注册会计师执业准则的相关要求，天
健会计师事务所（特殊普通合伙）审计了公司 2019 年 6 月 30 日的财务报告内部
控制的有效性，并出具了《内部控制审计报告》（天健审[2019]8696 号）。具
体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《起步股
份有限公司内部控制审计报告》。
    表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。该项议案获通过。
    五、审议通过了《关于公司 2019 年半年度内部控制评价报告的议案》。
    具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《起
步股份有限公司 2019 年半年度内部控制评价报告》。
    表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。该项议案获通过。
    六、审议通过了《关于与刘志恒签署回购协议书的议案》。
    2018 年 12 月 7 日，公司第一届董事会第三十二次会议审计通过了《关于收
购深圳市泽汇科技有限公司 11.4286%股权的议案》，同意公司以 20,000 万收购
泽汇科技控股股东刘志恒持有的泽汇科技 11.4286%的股份。2018 年 12 月 14 日，
公司与深圳市泽汇科技有限公司（以下简称“泽汇科技”）控股股东刘志恒签署
了《刘志恒与起步股份有限公司关于深圳市泽汇科技有限公司之股东股权转让协
议》（以下简称“原协议”）。
    因泽汇科技在欧美业绩占比较高，受市场因素影响，预计泽汇科技 2019 年
度无法完成原协议约定的业绩承诺，触发了原协议中的股权回购条款，经各方协
商一致，刘志恒同意以 5%的年利息作为补偿金额，提前回购公司持有的泽汇科
技 11.4286%的股权。
    公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见。
    具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关
于与刘志恒签署回购协议书的公告》（公告编号：2019-081）。
    表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。该项议案获通过。
       七、审议通过了《关于提名李有星为第二届董事会独立董事候选人的议案》。
    因公司独立董事杨婕女士辞职，经公司第二届董事会提名，董事会提名委员
会审议通过，同意提名李有星先生（简历见附件）为公司第二届董事会独立董事
候选人，任期自股东大会审议通过之日起至本届董事会届满时止。根据《上海证
券交易所股票上市规则》，李有星先生的任职资格已经上海证券交易所备案无异
议。
    公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见。
    具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关
于独立董事辞职及补选的公告》（公告编号：2019-082）。
    表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。该项议案获通过。
    本议案尚需提交公司 2019 年第四次临时股东大会审议。
       八、审议通过了《关于选举李有星为提名委员会委员的议案》。
    因公司第二届董事会提名委员会委员杨婕女士辞职，根据《公司法》、《公
司章程》的有关规定，公司第二届董事会提名李有星先生（简历见附件）为第二
届董事会提名委员会委员和召集人，任期自股东大会审议通过其为董事之日起至
本届董事会任期届满为止。
    该议案生效以李有星先生经股东大会选举为公司独立董事为前提。
    表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。该项议案获通过。
       九、审议通过了《关于选举李有星为薪酬与考核委员会委员的议案》。
    因公司第二届董事会薪酬与考核委员会委员杨婕女士辞职，根据《公司法》、
《公司章程》的有关规定，公司第二届董事会提名李有星先生（简历见附件）为
第二届董事会薪酬与考核委员会委员，任期自股东大会审议通过其为董事之日起
至本届董事会任期届满为止。
    该议案生效以李有星先生经股东大会选举为公司独立董事为前提。
    表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。该项议案获通过。
       十、审议通过了《关于提请召开 2019 年第四次临时股东大会的议案》。
    公司决定于 2019 年 9 月 11 日（周三）下午 14 时 30 分在浙江省青田县油竹
新区侨乡工业园区赤岩 3 号公司会议室以现场结合网络方式召开 2019 年第四次
临时股东大会。
    具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《起
步股份有限公司关于召开 2019 年第四次临时股东大会的通知》（公告编号：
2019-083）。
    表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。该项议案获通过。


    附李有星先生简历：
    李有星：男，1962 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，浙江大学光华
法学院经济法学教授，博士研究生导师。1984-1996 年在浙江工商大学任教，1996
年至今在浙江大学法学院任教，2017 年 4 月至今担任杰克缝纫机股份有限公司
独立董事，2018 年 1 月至今担任浙江金晟环保股份有限公司独立董事，2019 年
7 月至今担任四川浪莎控股股份有限公司独立董事。


    特此公告。


                                                   起步股份有限公司董事会
                                                          2019 年 8 月 27 日