股票简称：起步股份 股票代码：603557
起步股份有限公司
（住所：浙江省丽水市青田县油竹新区侨乡工业园区赤岩 3 号）
公开发行可转换公司债券
募集说明书
保荐机构（主承销商）
（北京市西城区金融大街5号（新盛大厦）12、15层）
二〇二〇年四月
起步股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
声 明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在任何虚假、
误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集说
明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行
人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明
均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自
行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
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重大事项提示
公司特别提示投资者关注下列重大事项或风险因素，并仔细阅读本募集说明书中有
关风险因素的章节。
一、公司本次发行的可转换公司债券的信用等级
中证鹏元资信评估股份有限公司对本次公开发行可转换公司债券进行了评级，根据
中证鹏元资信评估股份有限公司出具的《起步股份有限公司 2019 年公开发行可转换公
司债券信用评级报告》，发行人主体信用等级为 AA-，评级展望稳定；本次可转换公司
债券的信用等级为 AA-。
在本次可转债存续期限内，中证鹏元将每年至少进行一次跟踪评级。如果由于公司
外部经营环境、自身或评级标准变化等因素，导致本期可转债的信用评级级别发生不利
变化，将会增大投资者的风险，对投资人的利益产生一定影响。
二、关于本次发行不提供担保的说明
根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条的规定“公开发行可转换公司债券，
应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外”。 截
至 2018 年 12 月 31 日，公司经审计的归属于母公司股东的净资产为 15.51 亿元，不低
于人民币 15 亿元，因此公司未对本次公开发行可转换公司债券发行提供担保。
三、公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的应对措施
为降低本次公开发行可转换公司债券对公司即期回报的影响，根据公司召开的第二
届董事会第六次会议审议通过的相关议案，公司拟通过加强募集资金管理、加快募投项
目投资进度、严格执行现金分红政策及持续完善公司治理等措施，降低本次公开发行可
转换公司债券对公司即期收益的摊薄作用。
（一）加强募集资金的管理，防范募集资金使用风险
为保障公司规范、有效使用募集资金，本次公开发行可转换公司债券募集资金到位
后，公司将严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市
公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用
的监管要求》以及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规、规范性
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文件及《公司章程》、《募集资金管理办法》的规定，管理本次募集的资金，将定期检
查募集资金使用情况，加强对募投项目的监管，保证募集资金按照约定用途合理规范的
使用，防范募集资金使用的潜在风险。
（二）加快募投项目投资进度，提高募集资金使用效率
公司本次公开发行可转换公司债券完成及募集资金项目投入后，将有利于丰富产品
结构，提升公司市场竞争力；扩大公司生产经营规模，巩固并扩大市场份额。本次公开
发行可转换公司债券募集资金到位前，公司将积极调配资源，充分做好募投项目开展的
筹备工作；本次募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目实施，提高募集资
金使用效率，争取募投项目早日达产并实现预期收益，维护全体股东的长远利益，降低
本次发行对股东即期回报摊薄的风险。
（三）严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发
〔2012〕37 号）、《上市公司监管指引第 3 号-上市公司现金分红》（证监会公告〔2013〕
43 号）等规定，公司在《公司章程》中明确了公司利润分配条件，完善了公司利润分
配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。
为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策机制，积极合理地回报投资者，便
于投资者形成稳定的回报预期，公司制定了《起步股份有限公司未来三年（2019 年-2021
年）股东回报规划》，该规划已经公司第二届董事会第六次会议审议通过，已经 2019
年第三次临时股东大会审议通过。《起步股份有限公司未来三年（2019 年-2021 年）股
东回报规划》明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例和分配形式等，完
善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者
权益保障机制。
公司将严格执行现行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的
利润分配，努力提升对股东的回报。
（四）持续完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》及《上市公司治理准则》等法律、法规和
规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会
能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策；确保
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独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监
事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查
权，为公司发展提供制度保障。
本次公开发行可转换公司债券完成后，公司将按照法律法规的规定和《公司章程》
的规定，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加
对股东的回报。
公司对本次融资摊薄即期回报的分析、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等
事项具体内容参见本募集说明书“第三节 发行人基本情况”之“十四、公开发行可转
换公司债券摊薄即期回报、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项”的相关内
容。
四、关于公司的股利分配政策及分配情况
（一）公司现行利润分配政策
根据公司现行适用的《公司章程》规定，公司的利润分配政策为：公司应充分考虑
对投资者的回报，利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体
股东的整体利益及公司的可持续发展。
1、利润分配的形式
公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。公司优先采用现金分
红的利润分配方式。
2、利润分配期期间间隔
公司每年按当年实现的母公司可供分配利润的规定比例向股东分配股利。在有条件
的情况下，公司可以进行中期利润分配。
3、利润分配的条件
（1）现金分红的具体条件和比例：
公司在当年盈利且累计未分配利润为正，并满足公司正常法定公积金的情况下，采
取现金方式分配股利，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于公司最近三年实现的
年均可分配利润的 30%。
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公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平
以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照上述第③项规定处理。
如股东存在违规占用公司资金情形的，公司在利润分配时，应当先从该股东应分配
的现金红利中扣减其占用的资金。
（2）股票股利的具体条件
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放
股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股
票股利分配预案。
4、利润分配政策决策机制与程序
（1）公司的利润分配方案由总经理拟订后提交公司董事会、监事会审议。董事会
就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。
董事会在制定现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条
件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事应当发表明确意见。
独立董事还可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别
是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心
的问题。
（2）公司因特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、
公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后
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提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
5、利润分配政策的调整
如遇到战争、自然灾害等不可抗力，或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营
造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。
公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论
证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。
（二）公司最近三年利润分配的具体情况
1、2017 年 3 月 29 日召开的 2017 年第一次临时股东大会审议通过了《关于审议公
司 2016 年度未分配利润分红的议案》，以公司总股本 422,979,658 股为基数，向全体股
东每 10 股派发现金 2.00 元（含税），合计发放现金股利 84,595,931.60 元。
2、2018 年 5 月 17 日召开的 2017 年年度股东大会审议通过了《关于公司 2017 年
度利润分配预案的议案》，以公司总股本 469,979,658 股为基数，向全体股东每 10 股派
发现金 0.60 元（含税），合计发放现金股利 28,198,779.48 元。
3、2019 年 5 月 17 日召开的 2018 年年度股东大会审议通过了《关于公司 2018 年
度利润分配预案的议案》，以公司总股本 474,239,658 股为基数，向全体股东每 10 股派
发现金 0.40 元（含税），合计发放现金股利 18,969,586.32 元。
（三）公司最近三年现金股利分配情况
公司最近三年的现金分红情况如下：
单位：万元
项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
归属于上市公司股东的净利润 18,071.35 19,442.08 17,566.54
现金分红金额（含税） 1,896.96 2,819.88 8,459.59
现金分红占归属于上市公司股东的净利润的比率 10.50% 14.50% 48.16%
最近三年累计现金分红额（含税） 13,176.43
最近三年实现的年均可分配利润 18,359.99
最近三年累计现金分红占最近三年年均净利润的比例 71.77%
（四）《起步股份有限公司未来三年（2019 年度-2021 年度）股东回报规划》
为了进一步明确起步股份有限公司对股东持续、稳定、科学的回报机制，保持股利
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分配政策的连续性和稳定性，不断完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程
序和机制，便于股东对公司经营及利润分配进行监督，根据《中华人民共和国公司法》、
《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——
上市公司现金分红》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，结合公司
的实际情况，公司制定了《起步股份有限公司未来三年（2019 年-2021 年）股东回报规
划》。具体内容如下：
“一、本规划的制订原则
公司应充分考虑到股东特别是中小投资者的诉求与利益，以可持续发展和维护股东
权益为宗旨，视具体情况采取现金、股票、现金与股票相结合的方式或者法律、法规允
许的其他方式分配股利；在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分红的方式
进行利润分配。
二、本规划的考虑因素
公司应重视对投资者的合理回报，以及股东的要求和意愿，在考虑公司自身的财务
结构、盈利能力、现金流状况、未来投资等实际情况，以及外部融资环境等因素，着眼
于公司的长远和可持续发展，以期实现公司的可持续发展与对投资者的持续、稳定、科
学分红回报的有机统一。
三、公司未来三年（2019 年-2021 年）具体股东回报规划
（一）利润分配的形式
公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。公司优先采用现金分
红的利润分配方式。
（二）利润分配期期间间隔
公司每年按当年实现的母公司可供分配利润的规定比例向股东分配股利。在有条件
的情况下，公司可以进行中期利润分配。
（三）公司现金、股票分红的具体条件和比例
1、现金分红的具体条件和比例：
公司在当年盈利且累计未分配利润为正，并满足公司正常法定公积金的情况下，采
取现金方式分配股利，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于公司最近三年实现的
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年均可分配利润的 30%。
公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平
以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照上述第（3）项规定处
理。
如股东存在违规占用公司资金情形的，公司在利润分配时，应当先从该股东应分配
的现金红利中扣减其占用的资金。
2、股票股利的具体条件
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放
股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股
票股利分配预案。
（四）利润分配政策决策机制与程序
1、公司的利润分配方案由总经理拟订后提交公司董事会、监事会审议。董事会就
利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。
董事会在制定现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条
件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事应当发表明确意见。
独立董事还可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别
是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心
的问题。
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2、公司因特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、
公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后
提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
四、本规划的制订周期和调整机制
公司至少每三年重新审阅一次股东分红回报规划，根据股东（特别是公众投资者）、
独立董事和监事的意见对公司正在实施的股利分配政策作出适当且必要的修改，确定该
时段的股东回报计划。
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要或因外部经营环境发生重大变
化，确需调整利润分配政策和股东回报规划的，调整后的利润分配政策和股东回报规划
不得违反法律法规、监管要求以及公司章程的规定。公司调整利润分配政策应由董事会
做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大
会特别决议通过。”
五、本公司特别提醒投资者注意“第二节 风险因素”中的下列风险
（一）行业风险
1、行业规范标准调整的风险
儿童是一类特殊的人群，由于他们的身体各个器官尚处在生长期，机能不完善易受
各种物质的伤害，与成人相比，儿童服饰行业对质量管理与检验有较高要求，生产高质
量的儿童服饰产品需要先进的工艺设备和专业技术。2016 年实施的《儿童鞋安全技术
规范》和《婴幼儿及儿童纺织产品安全技术规范》是我国儿童服饰类行业重要的强制性
标准，通过基础标准和产品标准相结合，在技术要求中对各种造成或可能造成儿童伤害
的因素进行了规范，进一步地完善了儿童服饰在安全性能方面的检验项目及合格品判定
值，有步骤地将某些指标上升到法规的层面。在儿童服装相关健康安全技术标准体系、
相关政府监管部门、行业协会的大力推广和监控下，儿童服饰行业日渐规范，一些无质
量安全保证的企业也随之被淘汰，若公司未来在产品材质选取或生产工艺等方面不能适
应日趋严格的行业监管要求，将影响公司产品品质和品牌形象。
2、市场竞争加剧的风险
近年来，随着二胎政策全面放开以及 80、90 后成为主要育儿群体，儿童服饰发展
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迅速，市场不断扩容，众多国内外服装品牌纷纷进入儿童服饰市场，行业竞争愈加激烈。
相较于国际品牌多定位于高端童装市场，国内品牌以中端、低端童装市场为主，部分实
力较强的品牌，如巴拉巴拉、安奈儿、ANTA KIDS 等大都定位在中端市场领域，并将
市场主要布局在经济相对发达的二、三线城市；部分国际知名品牌如 NIKE KIDS、
ADIDAS KIDS 等则积极进驻一、二线城市。未来公司面临的发展机遇，不仅在于市场
整体规模的持续，也在于市场占有率的提升，根据 Euromonitor Passport 数据库（2018
版）的统计，2018 年 ABC KIDS 童鞋的市场占有率位居国内市场第二位，ABC KIDS
童装的市场占有率位居国内市场第七位。虽然公司市场占有率排名靠前，但儿童鞋服市
场竞争激烈，市场集中度较低。因此，若公司未来不能进一步提高市场占有率，将对公
司的竞争力产生一定影响。
（二）经营风险
1、品牌单一风险
报告期公司主要收入来源于 ABC KIDS 品牌的儿童服饰产品，存在过于依赖单一
品牌的经营风险。现阶段我国童装品牌众多，行业竞争较为激烈。此外，诸多成人装品
牌如 ANTA、运动装品牌如 NIKE 等也纷纷延伸到童装领域，进一步加剧了市场的竞争。
在激烈的市场竞争中，品牌价值与影响力是企业的核心竞争力之一。公司经过多年品牌
建设，主打品牌 ABC KIDS 已深入人心，公司围绕 ABC KIDS 进行品牌战略规划及品
牌体系建设，致力于集中塑造 ABC KIDS 的品牌形象，使每一个产品都能共享品牌的
优势。但是，未来如果 ABC KIDS 品牌出现诸如仿冒商标等影响品牌声誉的不利事件，
或品牌的市场竞争力大幅下降，将对公司的经营业绩产生不利影响。
2、经销模式风险
公司主要采取经销商模式，产品直接销售给经销商，由经销商在指定的销售区域内
面向消费者。随着公司销售规模扩张，加强对经销商团队的管理对公司业务持续发展具
有重要意义。如果未来经销商队伍进一步扩大而公司管理水平不能随之提高，或者个别
经销商在经营活动中未有效执行公司的经营理念，甚至于经销商发生销售或售后服务不
当行为等，将在一定程度上对公司的渠道控制、品牌形象和未来业绩发展造成不利影响。
3、消费模式与消费群体变化的风险
近年来随着人们消费水平的提高，消费群体出现年轻化趋势，消费者消费行为和消
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费观念发生很大变化。同时，随着互联网与电子商务的蓬勃发展，居民日常消费模式发
生了较大变化，网购平台成为国民日常购物的重要渠道。消费群体的变化以及消费模式
的更新对于只依靠传统行业渠道的企业来说面临着巨大的挑战。公司若不能跟上市场需
求，及时迎合消费群体的偏好，将会给公司带来一定影响。为此，公司将大力发展电商
业务，借助公司品牌在国内市场的影响力，抢占线上市场份额。
4、产品质量风险
产品质量关乎消费者的消费体验，随着家庭消费意识的转变和市场竞争的激烈，消
费者对儿童服饰产品的质量和品质关注度不断提高。公司始终重视产品品质，推行全面
质量管理，实施全过程质量控制，建立了一系列产品质量管理制度并严格执行，对产品
质量控制措施贯穿产品从加工到入库的整个过程，在每一阶段均设立严格的质量控制措
施，但如果公司质量控制的各环节出现系统性差错，未能有效把控原材料及产成品的质
量问题，致使不合格产品流入市场，将会对公司品牌声誉、经营业绩产生不利影响。
5、人才风险
拥有一支高素质的人才队伍是公司近年来快速发展的助推力，也是构成公司竞争优
势的重要基础。随着儿童服饰行业对人才的需求日益增加，争夺日趋激烈，对公司人才
优势构成威胁。本次募投项目智慧信息化系统升级改造项目的实施将使公司在生产管
理、人力管理、销售管理、内部控制等方面人才储备面临更大的挑战。专业人才、关键
人才、综合人才的储备相对不足，将对公司的整体运营造成不利影响。为此，公司将结
合实际情况与发展战略，建立一套符合公司实际情况，具有可操作性的薪酬及绩效管理
体系。通过有效的激励手段吸引优秀人才，营造吸引高素质的儿童服饰行业技术人才和
管理人才的工作环境，打造了一支开拓进取、充满活力的人才队伍。
6、业务规模扩大的管理风险
管理能力是公司保持竞争力和实现可持续发展的重要保障。随着公司业务的继续发
展以及本次募投项目的实施，公司资产、业务和员工规模将进一步扩大，公司在战略规
划、制度建设、组织设置、运营管理、资金管理和内部控制等方面将面临更大的挑战。
如果公司不能培养或招聘到足够数量的合格管理人员和营销人员，不能对日益发展的营
销网络进行有效管理，或者公司缺乏明确的发展战略和合理的渠道规划，都将对公司盈
利能力的提升带来不利影响。
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7、外协生产的风险
公司采取自主生产与外协生产相结合的生产方式，其中童装及服饰配饰主要由外协
厂商供应，主要原因是公司将业务重心放在设计、品牌和渠道运营等附加值更高的环节，
而将生产环节逐渐通过外协加工形式实现。虽然公司与外协厂商建立了良好的业务合作
关系，并已就筛选供应商形成了一套有效的程序和机制，但是公司产品的产量、质量、
生产周期等，仍受限于原材料的供应品质以及外协厂商的生产能力、加工工艺及管理水
平等因素。随着公司产品销售规模的增长，若届时公司无法遴选出足够的外协厂商或对
外协厂商的管理无法满足公司发展需求，如外协厂商履约不力或因不可抗力而影响产品
的交付，则可能导致产品供应的延迟或产品质量的下降，从而对公司的经营业绩带来一
定的经营风险。
8、对外担保的风险
报告期内，发行人子公司对外担保系为发行人公开发行总额不超过人民币 4 亿元
（含 4 亿元）的公司债券的担保机构深圳市中小企业信用融资担保集团有限公司提供的
反担保，因此，被担保方深圳市中小企业信用融资担保集团有限公司未再提供反担保具
有合理性，且被担保方经营情况良好，该笔对外担保的风险较低。
截至本募集说明书签署日，发行人尚未实际发生为公司经销商银行授信提供担保的
情况，如实际发生对经销商银行授信提供担保，则按照约定经销商须向公司提供反担保。
9、新冠疫情风险
受 2020 年初新型冠状病毒肺炎疫情的影响，政府相继出台并严格执行关于延迟复
工、限制物流、人流等疫情防控政策，公司受到延期开工以及物流不通畅等影响。随着
各地政府专项政策的出台及对疫情的有效防控，疫情影响有望逐渐消退，公司生产经营
将回归正常。公司积极贯彻落实中央及各级政府关于做好疫情防控工作的决策部署，全
面落实疫情防控的各项措施和工作，积极履行疫情防控的社会责任，推动企业复工复产，
公司现阶段生产经营正在逐步恢复。同时，经与重要经销商/终端客户沟通，公司主要
经销商/终端客户目前均已基本恢复正常经营，需求稳定，公司对客户的产品供应也基
本恢复正常，预计新冠肺炎疫情对公司未来业务开展、产品销售以及经营业绩等不构成
重大影响，亦无重大持续经营问题。目前公司已经积极采取一切可能措施，最大限度降
低疫情对公司产生的影响，但疫情尚未结束，防疫工作仍需持续。未来若国内本次新型
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冠状病毒肺炎防疫成效不能持续或者受境外新冠肺炎疫情等其他影响，国内新冠肺炎疫
情短期不能得到全面的清除等，将可能会对公司经营业绩造成一定的不利影响，极端情
形下甚至可能出现可转债发行上市当年营业利润及经营业绩大幅下滑的风险。
（三）募集资金运用风险
本次可转债募集资金将用于“智慧信息化系统升级改造项目”、“婴童用品销售网
络建设项目”及补充流动资金。经可行性研究论证，上述项目预期能够进一步提高公司
的市场竞争力，产生较好的经济效益。但在项目实施过程中，如出现行业发展趋势变化、
群体消费习惯改变、市场环境变化等不确定因素，将可能给项目实施进度和盈利水平带
来影响，进而导致项目与预测情况存在差异。因此，本次募集资金投资项目客观上存在
项目不能如期完成或不能实现预期收益的风险。
（四）实际控制人控制风险
1、股东控制风险
发行人自成立以来实际控制人为章利民先生，合计持有发行人 50.96%的股份。发
行人已建立了完善的独立董事制度、监事会制度和关联交易决策制度等保护中小股东利
益的公司治理制度。但实际控制人仍可凭借其控股地位，通过行使表决权的方式对公司
重大资本支出、关联交易、人事任免、公司战略等重大事项实施控制，做出对其有利但
损害公司和中小股东利益的行为，从而对公司及其他投资者的利益造成一定的损失。
2、大股东股权质押的风险
截至 2019 年 6 月 30 日，公司控股股东香港起步持有公司 25,107.72 万股，占公司
总股本的 52.94%，香港起步累计质押股份数量 12,499.00 万股，占其持股总数的 49.78%，
公司总股本的 26.36%。如控股股东香港起步、实际控制人章利民先生无法按期偿还借
款或未到期质押股票出现平仓风险且未能及时采取补缴保证金或提前回购等有效措施，
可能会对公司控制权的稳定带来不利影响。
（五）财务风险
1、应收账款风险
报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为 34,201.77 万元、40,948.55 万元、
51,109.89 万元和 58,673.30 万元，目前公司对经销商应收账款的账龄均在 1 年以内，虽
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然公司与经销商的合作时间较长，坏账计提比例符合行业惯例，但若个别经销商在销售
规模扩张的过程中因经营不善出现拖欠公司货款的情况，将对公司的资金周转产生不利
影响。
2、存货规模较大风险
报告期各期末，公司存货账面价值分别为 10,516.07 万元、13,270.12 万元、15,492.98
万元和 21,300.64 万元，公司存货的绝对金额相对较高。从存货结构看，库存商品和在
产品是公司存货的主要组成部分，公司期末库存商品主要系为满足下期日常销售所需铺
货量而提前入库的产品。虽然公司的期末存货主要是为了满足经销商正常的销售经营，
但若未来市场环境发生变化或竞争加剧导致存货积压，将对公司的经营带来不利的影
响。
3、资产负债率上升风险
报告期各期末，公司资产负债率（合并口径）分别为 22.84%、19.14%、33.58%和
36.78%，最近一年及一期，公司资产负债率较高。随着公司业务规模的持续扩大，对长
期资金及流动资金的需求将不断增加，若公司不能获得足够的资金，将会对日常经营造
成不利影响。
4、经营活动现金流风险
报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 9,966.84 万元、13,676.36 万
元、6,356.46 万元和-1,839.12 万元，均低于当期净利润，且波动较大，主要原因系经营
性应收项目增加所致。未来，随着公司业务规模扩张，销售回款与资金支出的时期存在
不一致，可能导致经营现金流大幅波动，公司在营运资金周转上可能存在一定的压力。
（六）可转债本身相关的风险
1、本息兑付及本期可转债未提供担保的风险
在可转债的存续期限内，公司需按可转债的发行条款就可转债未转股的部分每年偿
付利息及到期兑付本金，并承兑投资者可能提出的回售要求。受国家政策、法规、行业
和市场等不可控因素的影响，公司的经营活动可能没有带来预期的回报，进而使公司不
能从预期的还款来源获得足够的资金，可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以
及对投资者回售要求的承兑能力。
15
起步股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条的规定“公开发行可转换公司债券，
应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外”。截
至 2018 年 12 月 31 日，发行人经审计的归属于母公司股东的净资产为 15.51 亿元，不
低于人民币 15 亿元，因此公司未对本次公开发行可转换公司债券发行提供担保。如果
本次可转债存续期间出现对本公司经营能力和偿债能力有重大负面影响的事件，本次可
转债可能因未设担保而增加兑付风险。
2、可转债转股后每股收益、净资产收益率摊薄的风险
本次发行募集资金到位且可转换公司债券全部转股后，公司净资产规模和总股本规
模将有所提高，由于募投项目利润释放需要一定时间，从而导致短期内公司的每股收益
和净资产收益率存在被摊薄的风险。若本次发行募集资金不能实现预期效益，也将可能
导致公司的每股收益和净资产收益率被摊薄，从而降低公司的股东回报。另外，本次可
转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，
导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次可转债转股对公司原普通
股股东的潜在摊薄作用。
3、可转债到期未能转股风险
本次可转债在转股期内是否转股取决于转股价格、公司股票价格、投资者偏好等因
素。如果本次可转债未能在转股期内转股，投资者只能接受还本付息，而公司则需对未
转股的可转债偿付本金和利息，从而增加公司的公司财务费用负担和资金压力。此外，
在本次可转债存续期间，如果发生可转债赎回、回售等情况，公司亦将面临一定的财务
费用负担和资金压力。
4、信用评级变化风险
本期可转债评级机构评定的信用等级为 AA-。在本次发行的可转债存续期间，若出
现任何影响本次发行可转债的信用级别的事项，评级机构有可能调低本次发行可转债的
信用级别，将会对投资者利益产生不利影响。
5、可转债价格波动的风险
可转债是一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券，其二级市场价格受市场
利率、债券剩余期限、转股价格、公司股票价格、赎回条款、回售条款和向下修正条款、
投资者的预期等诸多因素的影响，这需要可转债的投资者具备一定的专业知识。可转债
16
起步股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
在上市交易、转股等过程中，可转债的价格可能会出现异常波动或与其投资价值严重偏
离的现象，从而可能使投资者遭受损失。
6、本次可转债转股的相关风险
进入可转债转股期后，可转债投资者将主要面临以下与转股相关的风险：
（1）本次可转债设有有条件赎回条款，在转股期内，如果达到赎回条件，公司有
权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的本次可转债。如果公司
行使有条件赎回的条款，可能促使可转债投资者提前转股，从而导致投资者面临可转债
存续期缩短、未来利息收入减少的风险。
（2）公司本次可转债的发行方案约定：在本次可转债存续期间，当公司股票在任
意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司
董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。
（七）不可抗力的风险
在公司日常经营过程中，尽管公司制定了较为完善的危机预防措施，但包括自然灾
害在内的等突发性不可抗力事件会对公司的资产、人员以及供应商或客户造成损害，并
有可能影响公司的正常生产经营，从而影响公司的盈利水平。
六、公司 2019 年度经营业绩情况说明
公司 2019 年年报的预约披露时间为 2020 年 4 月 28 日。根据公司已披露的 2019
年业绩快报，公司预计 2019 年度归属于上市公司股东的净利润为 14,681.40 万元，归属
于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为 11,830.42 万元。根据公司 2019 年度业
绩预告及目前情况所作的合理预计，公司 2019 年年报披露后，2017 年、2018 年、2019
年相关数据仍然符合公开发行可转换公司债券的发行条件。
17
起步股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
目 录
声 明 ......................................................................................................................................... 2
重大事项提示 ........................................................................................................................... 3
一、公司本次发行的可转换公司债券的信用等级 ............................................................ 3
二、关于本次发行不提供担保的说明 ................................................................................ 3
三、公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的应对措施 ................................................ 3
四、关于公司的股利分配政策及分配情况 ........................................................................ 5
五、本公司特别提醒投资者注意“第二节 风险因素”中的下列风险 ............................. 10
六、公司 2019 年度经营业绩情况说明 ........................................................................... 10
目 录 ....................................................................................................................................... 18
释 义 ....................................................................................................................................... 21
第一节 本次发行概况 ......................................................................................................... 25
一、发行人基本情况 .......................................................................................................... 25
二、本次发行概况 .............................................................................................................. 26
三、本次发行的相关机构 .................................................................................................. 26
第二节 风险因素 ................................................................................................................. 42
一、行业风险 ...................................................................................................................... 42
二、经营风险 ...................................................................................................................... 43
三、募集资金运用风险 ...................................................................................................... 45
四、实际控制人控制风险 .................................................................................................. 46
五、财务风险 ...................................................................................................................... 46
六、可转债本身相关的风险 .............................................................................................. 47
七、不可抗力的风险 .......................................................................................................... 49
第三节 发行人基本情况 ..................................................................................................... 50
一、公司股本结构及前十大股东持股情况 ...................................................................... 50
二、公司组织结构及对外投资情况 .................................................................................. 51
三、公司控股股东和实际控制人的基本情况 .................................................................. 57
四、公司所处行业的基本情况 .......................................................................................... 61
五、公司主营业务的具体情况 .......................................................................................... 75
18
起步股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
六、公司主要固定资产及无形资产 .................................................................................. 97
七、公司特许经营权和生产经营资质情况 .................................................................... 123
八、公司境外经营情况 .................................................................................................... 123
九、公司自上市以来历次筹资、派现及净资产额变化情况 ........................................ 123
十、报告期内公司及主要股东所作出的重要承诺及承诺履行情况 ............................ 124
十一、公司利润分配情况 ................................................................................................ 127
十二、公司发行债券情况及资信评级情况 .................................................................... 127
十三、公司董事、监事和高级管理人员基本情况 ........................................................ 127
十四、公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补即期回报措施及相关承诺主体的
承诺等事项 ........................................................................................................................ 134
十五、最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况 .................... 141
十六、报告期内受到行政处罚的情况 ............................................................................ 141
第四节 同业竞争与关联交易 ........................................................................................... 143
一、同业竞争 .................................................................................................................... 143
二、关联交易 .................................................................................................................... 144
第五节 财务会计信息 ....................................................................................................... 153
一、最近三年一期财务报表审计情况 ............................................................................ 153
二、最近三年一期财务报表 ............................................................................................ 153
三、合并财务报表范围变化情况 .................................................................................... 176
四、最近三年及一期主要财务指标及非经常性损益明细表 ........................................ 176
第六节 管理层讨论与分析 ............................................................................................... 179
一、财务状况分析 ............................................................................................................ 179
二、盈利能力分析 ............................................................................................................ 205
三、现金流量分析 ............................................................................................................ 217
四、资本性支出分析 ........................................................................................................ 220
五、报告期会计政策、会计估计变更，会计差错更正和其它重大情况 .................... 221
六、公司财务状况和盈利能力的未来发展趋势 ............................................................ 230
第七节 本次募集资金运用 ............................................................................................... 232
一、本次募集资金运用计划 ............................................................................................ 232
二、本次募投项目的具体情况 ........................................................................................ 232
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起步股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
三、本次发行可转债对公司经营管理和财务状况的影响 ............................................ 250
第八节 历次募集资金运用 ............................................................................................... 251
一、前次募集资金使用情况 ............................................................................................ 251
二、前次募集资金的使用情况说明 ................................................................................ 251
三、前次募集资金使用情况鉴证报告结论 .................................................................... 255
第九节 董事、监事、高级管理人员和有关中介机构的声明 ....................................... 256
一、董事、监事、高级管理人员声明 ............................................................................ 257
二、保荐机构（主承销商）声明 .................................................................................... 258
三、保荐机构董事长、总经理声明 ................................................................................ 259
四、发行人律师声明 ........................................................................................................ 260
五、审计机构声明 ............................................................................................................ 261
六、资信评级机构声明 .................................................................................................... 262
第十节 备查文件 ............................................................................................................... 263
一、备查文件 .................................................................................................................... 263
二、查阅地点和查阅时间 ................................................................................................ 263
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起步股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
释 义
在本募集说明书中，除非文中另有所指，下列简称和术语具有如下含义：
简 称 含 义
一、普通术语
起步股份、发行人、公
指 起步股份有限公司
司、本公司
起步（中国）有限公司，2009 年 12 月 28 日设立时该公司名称为“浙
江起步儿童用品有限公司”，2012 年 7 月 10 日更名为“起步（中国）
起步有限 指
儿童用品有限公司”，2013 年 4 月 11 日更名为“起步（中国）有限
公司”
福建起步 指 福建起步儿童用品有限公司，为发行人全资子公司之一
温州起步信息科技有限公司，为发行人全资子公司之一，曾用名“温
温州起步 指
州起步儿童用品有限公司”
浙江起步儿童用品有限公司，为发行人全资子公司之一，曾用名“青
浙江起步 指
田起步儿童用品有限公司”
起步投资 指 浙江起步投资有限公司，为发行人全资子公司之一
诸暨起步供应链管理有限公司，为发行人全资子公司之一，设立时
名称为“杭州起步儿童用品有限公司”，2018 年 11 月 22 日更名为
起步供应链 指
“杭州起步供应链管理有限公司”，2019 年 6 月 20 日更名为“诸暨
起步供应链管理有限公司”
起步贸易 指 青田起步贸易有限公司，为发行人全资子公司之一
浙江进步 指 浙江进步信息科技有限公司，为发行人控股子公司之一
厦门起步 指 厦门起步教育科技有限公司，为发行人控股子公司之一
依革思儿 指 依革思儿有限公司，为发行人全资子公司之一
青田小黄鸭 指 青田小黄鸭婴童用品有限公司，为发行人全资子公司之一
香港起步控股 指 香港起步控股有限公司，为发行人全资子公司之一
浙江中胤 指 浙江中胤时尚股份有限公司
依革思儿（浙江） 指 依革思儿（浙江）服饰有限公司
珂卡芙 指 珂卡芙鞋业有限公司
上海点柚 指 上海点柚信息技术有限公司
泽汇科技 指 深圳市泽汇科技有限公司
香港起步国际集团有限公司，英文名为Hong Kong Qibu International
香港起步 指
Group Limited，注册于香港，为发行人控股股东
丽水晨曦 指 丽水晨曦股权投资合伙企业（有限合伙），为发行人股东之一
邦奥有限公司，英文名为 Pacific Oriental Limited，注册于香港，为
邦奥有限 指
发行人股东之一
昊嘉投资有限公司，英文名为 Haojia Investment Limited，注册于香
昊嘉投资 指
港，为发行人股东之一
21
起步股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
东华国际有限公司，英文名为 Top China International Limited ，注册
东华国际 指
于香港，为发行人股东之一
乾亨投资 指 珠海乾亨投资管理有限公司，为发行人股东之一
珠海横琴众星久盈股权投资基金合伙企业（有限合伙），为发行人股
众星久盈 指
东之一
尚邦投资 指 深圳尚邦投资管理有限公司，为发行人发起股东之一
新兴齐创 指 新兴齐创投资合伙企业（有限合伙），为发行人发起股东之一
温氏投资 指 广东温氏投资有限公司，为发行人发起股东之一
大雄风投资 指 深圳市大雄风创业投资有限公司，为发行人发起股东之一
Hong Kong ABC International Group Limited，2012 年 4 月更名为香
香港 ABC 指
港起步
Superior Wisdom Holdings Limited，注册于英属维尔京群岛，为香港
Superior Wisdom 指
起步的股东之一
Billion Wisdom Holdings Limited，注册于英属维尔京群岛，为香港起
Billion Wisdom 指
步的股东之一
开曼起步 指 China Qibu Group Limited，注册于开曼群岛，已注销
起步控股 指 China Qibu Holdings Limited，注册于英属维尔京群岛，已注销
Mindray (PTC) Limited，中文名称为迈瑞私人信托有限公司，注册于
Mindray 指
英属维尔京群岛
Joyful June 指 Joyful June Limited，注册于英属维尔京群岛
ABC 投资 指 ABC Investment Group Limited，注册于英属维尔京群岛
ABC 国际 指 ABC International Group Limited，注册于百慕大群岛，已注销
Top Riche 指 Top Riche Global Limited，注册于英属维尔京群岛
浙江诸暨进步实业有限公司，设立时名称为“杭州优选进出口有限
诸暨进步 指 公司”，2019 年 1 月 29 日更名为“杭州进步实业有限公司”，2019
年 7 月 22 日更名为“浙江诸暨进步实业有限公司”
丽水大明 指 丽水大明建设有限公司
罗兰贝格 指 罗兰贝格管理咨询，一家源于德国的全球顶级战略管理咨询公司
森马服饰 指 浙江森马服饰股份有限公司
安奈儿 指 深圳市安奈儿股份有限公司
安踏 指 安踏体育用品有限公司
361°、361 度 指 361 度国际有限公司
七波辉 指 七波辉(中国)有限公司
小猪班纳 指 广东小猪班纳服饰股份有限公司
发行人本次公开发行不超过人民币 52,000.00 万元（含 52,000.00 万
本次发行 指
元）的可转换公司债券的行为
可转债 指 可转换公司债券
东兴证券股份有限公司为本次发行编制的《东兴证券股份有限公司
尽调报告 指
关于起步股份有限公司公开发行可转换公司债券之尽职调查报告》
22
起步股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
发行人为本次发行编制的《起步股份有限公司公开发行可转换公司
募集说明书 指
债券募集说明书》
《北京中伦律师事务所关于起步股份有限公司公开发行可转换公司
法律意见书 指
债券之法律意见书》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《公司章程》 指 《起步股份有限公司章程》
三会 指 发行人股东大会、董事会、监事会的统称
股东大会 指 起步股份有限公司股东大会
董事会 指 起步股份有限公司董事会
监事会 指 起步股份有限公司监事会
交易日 指 上海证券交易所的正常交易日
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
东兴证券、保荐机构、
指 东兴证券股份有限公司
主承销商
中伦、发行人律师 指 北京中伦律师事务所
天健、天健会计师、发
指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
行人会计师
青田天威 指 青田天威会计师事务所有限公司
中证鹏元、评级机构 指 中证鹏元资信评估股份有限公司
报告期/最近三年及一
指 2016 年、2017 年、2018 年及 2019 年 1-6 月
期/近三年及一期
最近三年/近三年 指 2016 年、2017 年、2018 年
元、万元、亿元 指 如无特指，为人民币元、人民币万元、人民币亿元
二、技术术语
Euromonitor 指 欧睿信息咨询有限公司，第三方市场调研机构
外协生产 指 本单位的某项生产任务交由外部其他相关企业代为生产加工
OEM模式 指 受托厂商按委托厂商的设计与授权，自行采购原材料并生产产品
受托厂商根据委托厂商的规格和要求，自行采购原材料、设计并生
ODM模式 指
产产品
由委托方提供原料和主要材料，受托方只代垫部分辅助材料，按照
委托加工 指
委托方的要求加工货物并收取加工费的经营活动
深圳市蝶讯网科技股份有限公司，第三方时尚产业互联网综合服务
蝶讯网 指
提供商
Worth Global Style Network，第三方时尚预测和潮流趋势分析服务提
WGSN 指
供商
POP 指 POP（全球）时尚网络机构，第三方时尚设计资讯平台
23
起步股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
Online to Offline，即从在线到离线或者从线上到线下，是指将线下
O2O 指
的商务机会与互联网结合，让互联网成为线下交易的前台
在掌握庞大的数据信息的基础上，依托云计算的分布式处理架构，
大数据、大数据分析 指 对这些含有意义的数据进行专业化处理，从而形成更强的决策力、
洞察发现力和流程优化能力
是一个可配置的共享资源池，该资源池提供网络、服务器、存储、
云计算 指 应用程序和服务等多种硬件和软件资源，具备自我管理能力，用户
只需少量参与就可按需获取资源
本募集说明书中部分合计数与各分项数值之和如存在尾数上的差异，均为四舍五入
原因所致。
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起步股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
第一节 本次发行概况
一、发行人基本情况
法定名称：起步股份有限公司
英文名称：Qibu Corporation Limited
住所：浙江省丽水市青田县油竹新区侨乡工业园区赤岩 3 号
成立时间：2009 年 12 月 28 日
注册资本：474,239,658 元
统一社会信用代码：913311006982950225
法定代表人：周建永
股票上市地：上海证券交易所
股票简称：起步股份
股票代码：603557
办公地址：浙江省丽水市青田县油竹新区侨乡工业园区赤岩 3 号
邮政编码：323900
联系电话：0578-6558818
传真号码：0578-6558818
公司网址：www.abckids.com.cn
电子信箱：abckids@qbabc.com.cn
经营范围：鞋、服装、帽、包、袜、配饰、玩具、运动用品的研发、生产，自产商
品的仓储和销售，太阳能光伏电站的开发、建设、运营及维护服务,供电业务(凭许可证
经营)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
25
起步股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
二、本次发行概况
（一）本次发行的核准情况
本次发行已经本公司于 2019 年 7 月 31 日召开的第二届董事会第六次会议审议通
过，并经本公司于 2019 年 8 月 16 日召开的 2019 年第三次临时股东大会审议通过。
2020 年 1 月 9 日，本次公开发行可转换公司债券申请获中国证监会发行审核委员
会审核通过。2020 年 3 月 3 日，公司收到中国证监会出具的《关于核准起步股份有限
公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2020〕301 号），此外本次发行的可
转换公司债券拟在上海证券交易所上市，本次发行尚需获得上海证券交易所上市挂牌交
易的同意。
（二）本次可转债发行方案要点
1、发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券（以下简称“可转
债”）。本次可转债及未来经本次可转债转换的公司 A 股股票将在上海证券交易所上市。
2、发行规模
本次公开发行可转债规模为人民币 52,000.00 万元，发行数量 520,000 手（5,200,000
张）。
3、票面金额和发行价格
本次发行的可转债每张面值为 100 元人民币，按面值发行。
4、债券期限
本次发行的可转债存续期限为 6 年，即 2020 年 4 月 10 日至 2026 年 4 月 9 日。
5、债券利率
第一年 0.50%、第二年 0.80%、第三年 1.20%、第四年 1.80%、第五年 2.50%、第
六年 3.00%。
6、还本付息的期限和方式
本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。
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起步股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
（1）年利息计算
计息年度的利息（以下简称“年利息”）指本次可转债持有人按持有的本次可转债票
面总金额自本次可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×
I：指年利息额
B：指本次可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日
持有的本次可转债票面总金额
i：指本次可转债当年票面利率
（2）付息方式
①本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转债发行首日。
本次可转债持有人所获得利息收入的应付税项由本次可转债持有人负担。
②付息日：每年的付息日为自本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法
定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日
之间为一个计息年度。
③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在
每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登
记日）转换成股票的本次可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度
的利息。
④本次可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
7、转股期限
本次可转债转股期自本次可转债发行结束之日起六个月后的第一个交易日起至本
次可转债到期日止。（即 2020 年 10 月 16 日至 2026 年 4 月 9 日止（如遇法定节假日或
休息日延至其后的第 1 个工作日；顺延期间付息款项不另计息））。
8、转股股数确定方式
本次可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量 Q 的计算方式为：Q=V/P，并
以去尾法取一股的整数倍，其中：
V：指本次可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；
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P：指为申请转股当日有效的转股价格。
本次可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的本次可
转债余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在本次可转债持有人转股当
日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息。
9、转股价格的确定和调整
（1）初始转股价格的确定
本次发行的可转债的初始转股价格为 10.95 元/股，不低于募集说明书公告日前二十
个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息等引起股价调
整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和
前一个交易日公司股票交易均价。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个
交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总
额/该日公司股票交易总量。
（2）转股价格的调整
在本次可转债发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本
次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式进
行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送红股或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P1 为调整后转股价；P0 为调整前转股价；n 为派送红股或转增股本率；A
为增发新股价或配股价；k 为增发新股或配股率；D 为每股派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在
中国证券监督管理委员会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并
于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日
为本次可转债持有人转股申请日或之后、转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请
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按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/
或股东权益发生变化从而可能影响本次可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，本
公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次可转债持有人权益的
原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及
证券监管部门的相关规定来制订。
10、转股价格向下修正条款
（1）修正权限与修正幅度
在本次可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易
日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并
提交公司股东大会审议表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会
进行表决时，持有本次可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大
会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价之间的
较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过因除权、除息等引起公司转股价格调整的情形，则
转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之
后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（2）修正程序
如公司股东大会审议通过向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司
信息披露媒体上刊登相关决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间（如
需）。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并
执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按
修正后的转股价格执行。
11、赎回条款
（1）到期赎回条款
在本次可转债期满后五个交易日内，公司将以本次可转债的票面面值 115%（含最
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后一期年度利息）的价格向本次可转债持有人赎回全部未转股的本次可转债。
（2）有条件赎回条款
在本次可转债的转股期内，如果公司 A 股股票连续三十个交易日中至少有十五个
交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%），公司有权按照本次可转
债面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的本次可转债。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次可转债持有人持有的本次可转债票面总金额；
i：指本次可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算
头不算尾）。
若在上述交易日内发生过因除权、除息等引起公司转股价格调整的情形，则在调整
日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整日及之后的交易日按调整后
的转股价格和收盘价格计算。
此外，当本次可转债未转股的票面总金额不足人民币 3,000 万元时，公司有权按面
值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的本次可转债。
12、回售条款
（1）有条件回售条款
在本次可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价
格低于当期转股价的 70%时，本次可转债持有人有权将其持有的本次可转债全部或部分
按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因
本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整
的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整日及之后
的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则
上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起 按修正后的转股价格
重新计算。
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次
满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而本次可转债持有人
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未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，
可转债持有人不能多次行使部分回售权。
（2）附加回售条款
若本次可转债募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现重
大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，本次可转债持有人享有一
次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的部分或者全部本次可转债的权
利。本次可转债持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内
进行回售，在该次附加回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权，不能再行使附
加回售权。
13、转股后的股利分配
因本次可转债转股而增加的公司 A 股股票享有与原 A 股股票同等的权益，在股利
分配的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股
东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
14、发行方式及发行对象
本次发行的起步转债向股权登记日收市后登记在册的发行人原股东优先配售，原股
东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过上海证券交易所交
易系统向社会公众投资者发行的方式进行，认购金额不足 52,000.00 万元的部分（含中
签投资者放弃缴款认购部分）由保荐机构（主承销商）包销。保荐机构（主承销商）根
据实际资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，当包销比例超过本次发行总额的
30%时，发行人及保荐机构（主承销商）将协商是否采取中止发行措施，并及时向中国
证券监督管理委员会报告，如果中止发行，公告中止发行原因，择机重启发行。
本次发行的可转债发行对象为：
（1）向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（2020 年 4 月 9 日，
T-1 日）收市后中国结算上海分公司登记在册的发行人所有股东。
（2）社会公众投资者：中华人民共和国境内持有上交所证券账户的社会公众投资
者，包括：自然人、法人、证券投资基金等（法律法规禁止购买者除外）。
（3）本次发行的承销团成员的自营账户不得参与网上申购。
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15、向原股东配售的安排
原股东可优先配售的起步转债数量为其在股权登记日（2020 年 4 月 9 日，T-1 日）
收市后登记在册的持有起步股份的股份数量按每股配售 1.096 元面值可转债的比例计算
可配售可转债金额，再按 1,000 元/手的比例转换为手数，每 1 手（10 张）为一个申购
单位，即每股配售 0.001096 手可转债。
发行人现有总股本 474,239,658 股，按本次发行优先配售比例计算，原股东最多可
优先认购约 519,766 手，约占本次发行的可转债总额 520,000 手的 99.955%。其中无限
售条件股东持有 218,902,458 股，可优先认购起步转债上限总额为 239,917 手；有限售
条件股东持有 255,337,200 股，可优先认购起步转债上限总额为 279,849 手。
16、本次募集资金用途
本次公开发行可转债拟募集资金总额不超过人民币 52,000.00 万元（含 52,000.00
万元），扣除发行费用后将全部用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资额 募集资金拟投入额
1 智慧信息化系统升级改造项目 20,674.13 17,000.00
2 婴童用品销售网络建设项目 35,072.09 20,000.00
3 补充流动资金 15,000.00 15,000.00
合计 70,746.22 52,000.00
本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况自筹资
金先行投入，募集资金到位后予以置换。若本次募集资金净额少于募投项目实际资金需
求量，不足部分将由公司自筹资金解决。
17、担保事项
本次发行的可转换公司债券不提供担保。
18、募集资金存管
公司已经制定《起步股份有限公司募集资金管理办法》。本次发行的募集资金将存
放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。
19、本次发行可转换公司债券方案的有效期限
本次可转债决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起十二个月。
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（三）债券持有人会议规则
为充分保护债券持有人的合法权益，本次可转换公司债券设立债券持有人会议，并
制定了《起步股份有限公司可转换公司债券之债券持有人会议规则》。持有人会议规则
的主要内容如下：
1、债券持有人的权利与义务
（1）可转换公司债券持有人的权利
①依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；
②根据《可转债募集说明书》约定条件将所持有的本次可转债转为公司 A 股股票；
③根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权；
④依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债；
⑤依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
⑥按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；
⑦依照法律、行政法规等相关规定参与或者委托代理人参与债券持有人会议并行使
表决权；
⑧法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
（2）可转换公司债券持有人的义务
①遵守公司所发行的本次可转债条款的相关规定；
②依其所认购的本次可转债数额缴纳认购资金；
③遵守债券持有人会议形成的有效决议；
④除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付本
次可转债的本金和利息；
⑤法律、行政法规及公司章程规定应当由本次可转债持有人承担的其他义务。
2、债券持有人会议的召开情形
在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，公司董事会应当召集债券持有
人会议：
（1）公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；
（2）公司不能按期支付本期可转债本息；
（3）公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散
或者申请破产；
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（4）担保人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；
（5）修订可转换公司债券持有人会议规则；
（6）其他对债券持有人权益有重大实质影响事项的发生；
（7）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及本规则的规定，应当
由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
单独或合计持有本次可转债 10%以上未偿还债券面值的持有人和公司董事会以及
中国证监会规定的其他机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议。
3、债券持有人会议的出席人员
（1）债券持有人可以亲自出席债券持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出
席并表决。债券持有人及其代理人出席债券持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由
债券持有人自行承担。公司可以出席债券持有人会议，但无表决权。
（2）债券持有人本人出席会议的，应出示本人身份证明文件和持有本次未偿还债
券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件，债券持有人法定代表人或负责人出席
会议的，应出示本人身份证明文件、法定代表人或负责人资格的有效证明和持有本次未
偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证明文件、被代理人（或其法定代
表人、负责人）依法出具的授权委托书、被代理人身份证明文件、被代理人持有本次未
偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。
（3）债券持有人出具的委托他人出席债券持有人会议的授权代理委托书应当载明
下列内容：
①代理人的姓名、身份证号码；
②代理人的权限，包括但不限于是否具有表决权；
③分别对列入债券持有人会议议程的每一审议事项投同意、反对或弃权票的指示；
④授权代理委托书签发日期和有效期限；
⑤委托人签字或盖章。
授权委托书应当注明，如果债券持有人不作具体指示，债券持有人代理人是否可以
按自己的意思表决。授权委托书应在债券持有人会议召开 24 小时之前送交债券持有人
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会议召集人。
（4）召集人和律师应依据证券登记结算机构提供的、在债权登记日交易结束时持
有本次可转债的债券持有人名册共同对出席会议的债券持有人的资格和合法性进行验
证，并登记出席债券持有人会议的债券持有人及其代理人的姓名或名称及其所持有表决
权的本次可转债的张数。
上述债券持有人名册应由公司从证券登记结算机构取得，并无偿提供给召集人。
4、债券持有人会议的召开
（1）债券持有人会议采取现场方式召开，也可以采取通讯等方式召开。
（2）债券持有人会议应由公司董事会委派出席会议的授权代表担任会议主席并主
持。如公司董事会未能履行职责时，由出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）
以所代表的本次债券表决权过半数选举产生一名债券持有人（或债券持有人代理人）担
任会议主席并主持会议；如在该次会议开始后 1 小时内未能按前述规定共同推举出会议
主持，则应当由出席该次会议的持有本次未偿还债券表决权总数最多的债券持有人（或
债券持有人代理人）担任会议主席并主持会议。
（3）应单独或合并持有本次债券表决权总数 10%以上的债券持有人的要求，公司
应委派董事、监事或高级管理人员出席债券持有人会议。除涉及公司商业秘密或受适用
法律和上市公司信息披露规定的限制外，出席会议的公司董事、监事或高级管理人员应
当对债券持有人的质询和建议作出答复或说明。
（4）会议主席负责制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加会议的债券持
有人名称或姓名、出席会议代理人的姓名及其身份证件号码、持有或者代表的本次未偿
还债券本金总额及其证券账户卡号码或适用法律规定的其他证明文件的相关信息等事
项。
会议主持人宣布现场出席会议的债券持有人和代理人人数及所持有或者代表的本
次可转债张数总额之前，会议登记应当终止。
（4）下列机构和人员可以列席债券持有人会议：公司董事、监事和高级管理人员、
债券担保人（如有），上述人员或相关方有权在债券持有人会议上就相关事项进行说明。
除该等人员或相关方因持有本期可转债而享有表决权的情况外，该等人员或相关方列席
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债券持有人会议时无表决权
（5）会议主席有权经会议同意后决定休会、复会及改变会议地点。经会议决议要
求，会议主席应当按决议修改会议时间及改变会议地点。休会后复会的会议不得对原先
会议议案范围外的事项做出决议。
5、债券持有人会议的表决、决议及会议记录
（1）向会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议的债券持有人或
其正式委托的代理人投票表决。每一张未偿还的债券（面值为人民币 100 元）拥有一票
表决权。
（2）公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各项议题
应当逐项分开审议、表决。除因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能作出决议外，
会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。
会议对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，并作出决议。
债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决。
债券持有人会议审议拟审议事项时，不得对拟审议事项进行变更，任何对拟审议事
项的变更应被视为一个新的拟审议事项，不得在本次会议上进行表决。
（3）债券持有人会议采取记名方式投票表决。债券持有人或其代理人对拟审议事
项表决时，只能投票表示：同意或反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票所
持有表决权对应的表决结果应计为废票，不计入投票结果。未投的表决票视为投票人放
弃表决权，不计入投票结果。
（4）下述债券持有人在债券持有人会议上可以发表意见，但没有表决权，并且其
所代表的本次可转债张数不计入出席债券持有人会议的出席张数：
①债券持有人为持有公司 5%以上股权的公司股东；
②上述公司股东、公司及担保人的关联方。
（5）会议设监票人两名，负责会议计票和监票。监票人由会议主席推荐并由出席
会议的债券持有人（或债券持有人代理人）担任。与公司有关联关系的债券持有人及其
代理人不得担任监票人。
每一审议事项的表决投票时，应当由至少两名债券持有人（或债券持有人代理人）
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同一名公司授权代表参加清点，并由清点人当场公布表决结果。律师负责见证表决过程。
（6）会议主席根据表决结果确认债券持有人会议决议是否获得通过，并应当在会
上宣布表决结果。决议的表决结果应载入会议记录。
（7）会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行重新
点票；如果会议主席未提议重新点票，出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）
对会议主席宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求重新点票，会议主席应
当即时组织重新点票。
（8）除持有人会议规则另有规定外，债券持有人会议作出的决议，须经出席会议
的二分之一以上有表决权的债券持有人（或债券持有人代理人）同意方为有效。
（9）债券持有人会议决议自表决通过之日起生效，但其中需经有权机构批准的，
经有权机构批准后方能生效。依照有关法律、法规、《可转债募集说明书》和本规则的
规定，经表决通过的债券持有人会议决议对本次可转债全体债券持有人（包括未参加会
议或明示不同意见的债券持有人）具有法律约束力。
任何与本次可转债有关的决议如果导致变更公司与债券持有人之间的权利义务关
系的，除法律、法规、部门规章和《可转债募集说明书》明确规定债券持有人作出的决
议对公司有约束力外：
①如该决议是根据债券持有人的提议作出的，该决议经债券持有人会议表决通过并
经公司书面同意后，对公司和全体债券持有人具有法律约束力；
②如果该决议是根据公司的提议作出的，经债券持有人会议表决通过后，对公司和
全体债券持有人具有法律约束力。
（10）债券持有人会议召集人应在债券持有人会议作出决议之日后 2 个交易日内将
决议于监管部门指定的媒体上公告。公告中应列明会议召开的日期、时间、地点、方式、
召集人和主持人，出席会议的债券持有人和代理人人数、出席会议的债券持有人和代理
人所代表表决权的本期可转债张数及占本期可转债总张数的比例、每项拟审议事项的表
决结果和通过的各项决议的内容。
（四）募集资金存管
公司已经制定《起步股份有限公司募集资金管理办法》。本次发行的募集资金将存
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放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。
（五）本次可转债的信用评级情况
中证鹏元资信评估股份有限公司对本次公开发行可转换公司债券进行了评级，根据
中证鹏元资信评估股份有限公司出具的《起步股份有限公司 2019 年公开发行可转换公
司债券信用评级报告》，发行人主体信用等级为 AA-，评级展望稳定；本次可转换公司
债券的信用等级为 AA-。
在本次可转债存续期限内，中证鹏元将每年至少进行一次跟踪评级。如果由于公司
外部经营环境、自身或评级标准变化等因素，导致本期可转债的信用评级级别发生不利
变化，将会增大投资者的风险，对投资人的利益产生一定影响。
（六）本次可转债的担保情况
本次发行的可转换公司债券不提供担保。
（七）承销方式及承销期
本次发行由主承销商组织承销团以余额包销方式承销，承销期的起止时间：自 2020
年 4 月 8 日至 2020 年 4 月 16 日。
（八）发行费用
本次发行费用预计总额为 1,144.45 万元，具体包括：
项目 金额（万元）
保荐及承销费用 880.00
律师费用 63.60
会计师费用 146.00
资信评级费用 25.00
发行手续费用 5.20
信息披露费用 24.65
合计 1,144.45
注：以上各项发行费用可能会根据本次发行的实际情况有所增减。
（九）主要日程与停复牌示意性安排
本次可转债发行期间的主要日程安排如下：
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日期 交易日 发行安排
2020 年 4 月 8 日
T-2 日 刊登募集说明书及其摘要、《发行公告》、《网上路演公告》
星期三
2020 年 4 月 9 日 网上路演
T-1 日
星期四 原股东优先配售股权登记日
刊登《可转债发行提示性公告》
原无限售股东优先配售认购日（缴付足额资金）
2020 年 4 月 10 日 原有限售股东优先配售认购日（上午 11:30 前提交认购资料并
T日
星期五 缴纳认购资金）
网上申购（无需缴付申购资金）
确定网上申购摇号中签率
2020 年 4 月 13 日 刊登《网上中签率及优先配售结果公告》
T+1 日
星期一 根据中签率进行网上申购的摇号抽签
2020 年 4 月 14 日 刊登《网上中签结果公告》
T+2 日
星期二 投资者根据中签号码确认认购数量并缴纳认购款
2020 年 4 月 15 日 保荐机构（主承销商）根据网上资金到账情况确定最终配售
T+3 日
星期三 结果和包销金额
2020 年 4 月 16 日
T+4 日 刊登《发行结果公告》
星期四
上述日期均为交易日，如遇重大事项影响本次可转债发行，公司将与保荐人（主承
销商）协商后修改发行日程并及时公告。
（十）本次发行证券的上市流通
本次可转债上市流通，所有投资者均无持有期限限制。本次发行结束后，公司将尽
快向上交所申请上市交易，具体上市时间将另行公告。
三、本次发行的相关机构
（一）发行人：起步股份有限公司
法定代表人：周建永
联系人：吴剑军
办公地址：浙江省丽水市青田县油竹新区侨乡工业园区赤岩 3 号
电话：0578-6558818
传真：0578-6558818
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（二）保荐机构（主承销商）：东兴证券股份有限公司
法定代表人：魏庆华
保荐代表人：吴时迪、邓艳
项目协办人：刘鹏
项目组成员：胡孔威、郭丽蕾、邹成凤
办公地址：北京市西城区金融大街 5 号新盛大厦 B 座 12、15 层
电话：010-6655 5253
传真：010-6655 5103
（三）发行人律师：北京中伦律师事务所
事务所负责人：张学兵
经办律师：赵婷、陆赟
办公地址：北京市朝阳区建国门外大街甲 6 号 SK 大厦 28、31、33、36、37 层
电话：86-10-5957 2288
传真：86-10-6568 1022/1838
（四）审计机构： 天健会计师事务所(特殊普通合伙)
执行事务合伙人：胡少先
经办注册会计师：陈中江、沈云强
办公地址：浙江省杭州市西湖区西溪路 128 号新湖商务大厦 6 楼
电话：0517-88216888
传真：0517-88216999
（五）资信评级机构：中证鹏元资信评估股份有限公司
法定代表人：张剑文
经办人员：张颜亭、胡长森
办公地址：北京市东城区建国门内大街 26 号新闻大厦 8 层
电话：010-62216006
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传真：010-62212002
（六）收款银行：中国银行股份有限公司北京金融中心支行
账号名称：东兴证券股份有限公司
账号：322056023692
（七）申请上市的交易所：上海证券交易所
办公地址：上海市浦东南路 528 号证券大厦
电话：021-6880 8888
传真：021-6880 4868
（八）证券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
办公地址：上海市浦东新区陆家嘴东路 166 号中国保险大厦 36 楼
电话：021-5870 8888
传真：021-5875 4185
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第二节 风险因素
投资者在评价本公司本次可转债发行时，除本募集说明书提供的其他资料外，应特
别认真地考虑下述各项风险因素：
一、行业风险
（一）行业规范标准调整的风险
儿童是一类特殊的人群，由于他们的身体各个器官尚处在生长期，机能不完善易受
各种物质的伤害，与成人相比，儿童服饰行业对质量管理与检验有较高要求，生产高质
量的儿童服饰产品需要先进的工艺设备和专业技术。2016 年实施的《儿童鞋安全技术
规范》和《婴幼儿及儿童纺织产品安全技术规范》是我国儿童服饰类行业重要的强制性
标准，通过基础标准和产品标准相结合，在技术要求中对各种造成或可能造成儿童伤害
的因素进行了规范，进一步地完善了儿童服饰在安全性能方面的检验项目及合格品判定
值，有步骤地将某些指标上升到法规的层面。在儿童服装相关健康安全技术标准体系、
相关政府监管部门、行业协会的大力推广和监控下，儿童服饰行业日渐规范，一些无质
量安全保证的企业也随之被淘汰，若公司未来在产品材质选取或生产工艺等方面不能适
应日趋严格的行业监管要求，将影响公司产品品质和品牌形象。
（二）市场竞争加剧的风险
近年来，随着二胎政策全面放开以及 80、90 后成为主要育儿群体，儿童服饰发展
迅速，市场不断扩容，众多国内外服装品牌纷纷进入儿童服饰市场，行业竞争愈加激烈。
相较于国际品牌多定位于高端童装市场，国内品牌以中端、低端童装市场为主，部分实
力较强的品牌，如巴拉巴拉、安奈儿、ANTA KIDS 等大都定位在中端市场领域，并将
市场主要布局在经济相对发达的二、三线城市；部分国际知名品牌如 NIKE KIDS、
ADIDAS KIDS 等则积极进驻一、二线城市。未来公司面临的发展机遇，不仅在于市场
整体规模的持续，也在于市场占有率的提升，根据 Euromonitor Passport 数据库（2018
版）的统计，2018 年 ABC KIDS 童鞋的市场占有率位居国内市场第二位，ABC KIDS
童装的市场占有率位居国内市场第七位。虽然公司市场占有率排名靠前，但儿童鞋服市
场竞争激烈，市场集中度较低。因此，若公司未来不能进一步提高市场占有率，将对公
司的竞争力产生一定影响。
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二、经营风险
（一）品牌单一风险
报告期公司主要收入来源于 ABC KIDS 品牌的儿童服饰产品，存在过于依赖单一
品牌的经营风险。现阶段我国童装品牌众多，行业竞争较为激烈。此外，诸多成人装品
牌如 ANTA、运动装品牌如 NIKE 等也纷纷延伸到童装领域，进一步加剧了市场的竞争。
在激烈的市场竞争中，品牌价值与影响力是企业的核心竞争力之一。公司经过多年品牌
建设，主打品牌 ABC KIDS 已深入人心，公司围绕 ABC KIDS 进行品牌战略规划及品
牌体系建设，致力于集中塑造 ABC KIDS 的品牌形象，使每一个产品都能共享品牌的
优势。但是，未来如果 ABC KIDS 品牌出现诸如仿冒商标等影响品牌声誉的不利事件，
或品牌的市场竞争力大幅下降，将对公司的经营业绩产生不利影响。
（二）经销模式风险
公司主要采取经销商模式，产品直接销售给经销商，由经销商在指定的销售区域内
面向消费者。随着公司销售规模扩张，加强对经销商团队的管理对公司业务持续发展具
有重要意义。如果未来经销商队伍进一步扩大而公司管理水平不能随之提高，或者个别
经销商在经营活动中未有效执行公司的经营理念，甚至于经销商发生销售或售后服务不
当行为等，将在一定程度上对公司的渠道控制、品牌形象和未来业绩发展造成不利影响。
（三）消费模式与消费群体变化的风险
近年来随着人们消费水平的提高，消费群体出现年轻化趋势，消费者消费行为和消
费观念发生很大变化。同时，随着互联网与电子商务的蓬勃发展，居民日常消费模式发
生了较大变化，网购平台成为国民日常购物的重要渠道。消费群体的变化以及消费模式
的更新对于只依靠传统行业渠道的企业来说面临着巨大的挑战。公司若不能跟上市场需
求，及时迎合消费群体的偏好，将会给公司带来一定影响。为此，公司将大力发展电商
业务，借助公司品牌在国内市场的影响力，抢占线上市场份额。
（四）产品质量风险
产品质量关乎消费者的消费体验，随着家庭消费意识的转变和市场竞争的激烈，消
费者对儿童服饰产品的质量和品质关注度不断提高。公司始终重视产品品质，推行全面
质量管理，实施全过程质量控制，建立了一系列产品质量管理制度并严格执行，对产品
质量控制措施贯穿产品从加工到入库的整个过程，在每一阶段均设立严格的质量控制措
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施，但如果公司质量控制的各环节出现系统性差错，未能有效把控原材料及产成品的质
量问题，致使不合格产品流入市场，将会对公司品牌声誉、经营业绩产生不利影响。
（五）人才风险
拥有一支高素质的人才队伍是公司近年来快速发展的助推力，也是构成公司竞争优
势的重要基础。随着儿童服饰行业对人才的需求日益增加，争夺日趋激烈，对公司人才
优势构成威胁。本次募投项目智慧信息化系统升级改造项目的实施将使公司在生产管
理、人力管理、销售管理、内部控制等方面人才储备面临更大的挑战。专业人才、关键
人才、综合人才的储备相对不足，将对公司的整体运营造成不利影响。为此，公司将结
合实际情况与发展战略，建立一套符合公司实际情况，具有可操作性的薪酬及绩效管理
体系。通过有效的激励手段吸引优秀人才，营造吸引高素质的儿童服饰行业技术人才和
管理人才的工作环境，打造了一支开拓进取、充满活力的人才队伍。
（六）业务规模扩大的管理风险
管理能力是公司保持竞争力和实现可持续发展的重要保障。随着公司业务的继续发
展以及本次募投项目的实施，公司资产、业务和员工规模将进一步扩大，公司在战略规
划、制度建设、组织设置、运营管理、资金管理和内部控制等方面将面临更大的挑战。
如果公司不能培养或招聘到足够数量的合格管理人员和营销人员，不能对日益发展的营
销网络进行有效管理，或者公司缺乏明确的发展战略和合理的渠道规划，都将对公司盈
利能力的提升带来不利影响。
（七）外协生产的风险
公司采取自主生产与外协生产相结合的生产方式，其中童装及服饰配饰主要由外协
厂商供应，主要原因是公司将业务重心放在设计、品牌和渠道运营等附加值更高的环节，
而将生产环节逐渐通过外协加工形式实现。虽然公司与外协厂商建立了良好的业务合作
关系，并已就筛选供应商形成了一套有效的程序和机制，但是公司产品的产量、质量、
生产周期等，仍受限于原材料的供应品质以及外协厂商的生产能力、加工工艺及管理水
平等因素。随着公司产品销售规模的增长，若届时公司无法遴选出足够的外协厂商或对
外协厂商的管理无法满足公司发展需求，如外协厂商履约不力或因不可抗力而影响产品
的交付，则可能导致产品供应的延迟或产品质量的下降，从而对公司的经营业绩带来一
定的经营风险。
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（八）对外担保的风险
报告期内，发行人子公司对外担保系为发行人公开发行总额不超过人民币 4 亿元
（含 4 亿元）的公司债券的担保机构深圳市中小企业信用融资担保集团有限公司提供的
反担保，因此，被担保方深圳市中小企业信用融资担保集团有限公司未再提供反担保具
有合理性，且被担保方经营情况良好，该笔对外担保的风险较低。
截至本募集说明书签署日，发行人尚未实际发生为公司经销商银行授信提供担保的
情况，如实际发生对经销商银行授信提供担保，则按照约定经销商须向公司提供反担保。
（九）新冠疫情风险
受 2020 年初新型冠状病毒肺炎疫情的影响，政府相继出台并严格执行关于延迟复
工、限制物流、人流等疫情防控政策，公司受到延期开工以及物流不通畅等影响。随着
各地政府专项政策的出台及对疫情的有效防控，疫情影响有望逐渐消退，公司生产经营
将回归正常。公司积极贯彻落实中央及各级政府关于做好疫情防控工作的决策部署，全
面落实疫情防控的各项措施和工作，积极履行疫情防控的社会责任，推动企业复工复产，
公司现阶段生产经营正在逐步恢复。同时，经与重要经销商/终端客户沟通，公司主要
经销商/终端客户目前均已基本恢复正常经营，需求稳定，公司对客户的产品供应也基
本恢复正常，预计新冠肺炎疫情对公司未来业务开展、产品销售以及经营业绩等不构成
重大影响，亦无重大持续经营问题。目前公司已经积极采取一切可能措施，最大限度降
低疫情对公司产生的影响，但疫情尚未结束，防疫工作仍需持续。未来若国内本次新型
冠状病毒肺炎防疫成效不能持续或者受境外新冠肺炎疫情等其他影响，国内新冠肺炎疫
情短期不能得到全面的清除等，将可能会对公司经营业绩造成一定的不利影响，极端情
形下甚至可能出现可转债发行上市当年营业利润及经营业绩大幅下滑的风险。
三、募集资金运用风险
本次可转债募集资金将用于“智慧信息化系统升级改造项目”、“婴童用品销售网
络建设项目”及补充流动资金。经可行性研究论证，上述项目预期能够进一步提高公司
的市场竞争力，产生较好的经济效益。但在项目实施过程中，如出现行业发展趋势变化、
群体消费习惯改变、市场环境变化等不确定因素，将可能给项目实施进度和盈利水平带
来影响，进而导致项目与预测情况存在差异。因此，本次募集资金投资项目客观上存在
项目不能如期完成或不能实现预期收益的风险。
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四、实际控制人控制风险
（一）股东控制风险
发行人自成立以来实际控制人为章利民先生，合计持有发行人 50.96%的股份。发
行人已建立了完善的独立董事制度、监事会制度和关联交易决策制度等保护中小股东利
益的公司治理制度。但实际控制人仍可凭借其控股地位，通过行使表决权的方式对公司
重大资本支出、关联交易、人事任免、公司战略等重大事项实施控制，做出对其有利但
损害公司和中小股东利益的行为，从而对公司及其他投资者的利益造成一定的损失。
（二）大股东股权质押的风险
截至 2019 年 6 月 30 日，公司控股股东香港起步持有公司 25,107.72 万股，占公司
总股本的 52.94%，香港起步累计质押股份数量 12,499.00 万股，占其持股总数的 49.78%，
公司总股本的 26.36%。如控股股东香港起步、实际控制人章利民先生无法按期偿还借
款或未到期质押股票出现平仓风险且未能及时采取补缴保证金或提前回购等有效措施，
可能会对公司控制权的稳定带来不利影响。
五、财务风险
（一）应收账款风险
报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为 34,201.77 万元、40,948.55 万元、
51,109.89 万元和 58,673.30 万元，目前公司对经销商应收账款的账龄均在 1 年以内，虽
然公司与经销商的合作时间较长，坏账计提比例符合行业惯例，但若个别经销商在销售
规模扩张的过程中因经营不善出现拖欠公司货款的情况，将对公司的资金周转产生不利
影响。
（二）存货规模较大风险
报告期各期末，公司存货账面价值分别为 10,516.07 万元、13,270.12 万元、15,492.98
万元和 21,300.64 万元，公司存货的绝对金额相对较高。从存货结构看，库存商品和在
产品是公司存货的主要组成部分，公司期末库存商品主要系为满足下期日常销售所需铺
货量而提前入库的产品。虽然公司的期末存货主要是为了满足经销商正常的销售经营，
但若未来市场环境发生变化或竞争加剧导致存货积压，将对公司的经营带来不利的影
响。
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（三）资产负债率上升风险
报告期各期末，公司资产负债率（合并口径）分别为 22.84%、19.14%、33.58%和
36.78%，最近一年及一期，公司资产负债率较高。随着公司业务规模的持续扩大，对长
期资金及流动资金的需求将不断增加，若公司不能获得足够的资金，将会对日常经营造
成不利影响。
（四）经营活动现金流风险
报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 9,966.84 万元、13,676.36 万
元、6,356.46 万元和-1,839.12 万元，均低于当期净利润，且波动较大，主要原因系经营
性应收项目增加所致。未来，随着公司业务规模扩张，销售回款与资金支出的时期存在
不一致，可能导致经营现金流大幅波动，公司在营运资金周转上可能存在一定的压力。
六、可转债本身相关的风险
（一）本息兑付及本期可转债未提供担保的风险
在可转债的存续期限内，公司需按可转债的发行条款就可转债未转股的部分每年偿
付利息及到期兑付本金，并承兑投资者可能提出的回售要求。受国家政策、法规、行业
和市场等不可控因素的影响，公司的经营活动可能没有带来预期的回报，进而使公司不
能从预期的还款来源获得足够的资金，可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以
及对投资者回售要求的承兑能力。
根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条的规定“公开发行可转换公司债券，
应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外”。截
至 2018 年 12 月 31 日，发行人经审计的归属于母公司股东的净资产为 15.51 亿元，不
低于人民币 15 亿元，因此公司未对本次公开发行可转换公司债券发行提供担保。如果
本次可转债存续期间出现对本公司经营能力和偿债能力有重大负面影响的事件，本次可
转债可能因未设担保而增加兑付风险。
（二）可转债转股后每股收益、净资产收益率摊薄的风险
本次发行募集资金到位且可转换公司债券全部转股后，公司净资产规模和总股本规
模将有所提高，由于募投项目利润释放需要一定时间，从而导致短期内公司的每股收益
和净资产收益率存在被摊薄的风险。若本次发行募集资金不能实现预期效益，也将可能
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导致公司的每股收益和净资产收益率被摊薄，从而降低公司的股东回报。另外，本次可
转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，
导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次可转债转股对公司原普通
股股东的潜在摊薄作用。
（三）可转债到期未能转股风险
本次可转债在转股期内是否转股取决于转股价格、公司股票价格、投资者偏好等因
素。如果本次可转债未能在转股期内转股，投资者只能接受还本付息，而公司则需对未
转股的可转债偿付本金和利息，从而增加公司的公司财务费用负担和资金压力。此外，
在本次可转债存续期间，如果发生可转债赎回、回售等情况，公司亦将面临一定的财务
费用负担和资金压力。
（四）信用评级变化风险
本期可转债评级机构评定的信用等级为 AA-。在本次发行的可转债存续期间，若出
现任何影响本次发行可转债的信用级别的事项，评级机构有可能调低本次发行可转债的
信用级别，将会对投资者利益产生不利影响。
（五）可转债价格波动的风险
可转债是一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券，其二级市场价格受市场
利率、债券剩余期限、转股价格、公司股票价格、赎回条款、回售条款和向下修正条款、
投资者的预期等诸多因素的影响，这需要可转债的投资者具备一定的专业知识。可转债
在上市交易、转股等过程中，可转债的价格可能会出现异常波动或与其投资价值严重偏
离的现象，从而可能使投资者遭受损失。
（六）本次可转债转股的相关风险
进入可转债转股期后，可转债投资者将主要面临以下与转股相关的风险：
1、本次可转债设有有条件赎回条款，在转股期内，如果达到赎回条件，公司有权
按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的本次可转债。如果公司行
使有条件赎回的条款，可能促使可转债投资者提前转股，从而导致投资者面临可转债存
续期缩短、未来利息收入减少的风险。
2、公司本次可转债的发行方案约定：在本次可转债存续期间，当公司股票在任意
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连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董
事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。
七、不可抗力的风险
在公司日常经营过程中，尽管公司制定了较为完善的危机预防措施，但包括自然灾
害在内的等突发性不可抗力事件会对公司的资产、人员以及供应商或客户造成损害，并
有可能影响公司的正常生产经营，从而影响公司的盈利水平。
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第三节 发行人基本情况
公司提请投资者可在本公司日常信息披露文件中查阅本公司的基本情况，包括股本
变动及股东情况、董事、监事、高级管理人员及其持股情况等。
一、公司股本结构及前十大股东持股情况
（一）发行人股本结构
截至 2019 年 6 月 30 日，公司股本总额为 474,239,658 股，公司的股本结构如下：
股份类别 持股数量（股） 持股比例（%）
一、有限售条件股份 255,337,200 53.84
1、国家持股 - -
2、国有法人持股 - -
3、其他内资持股 4,260,000 0.90
其中：境内非国有法人持股 - -
境内自然人持股 4,260,000 0.90
4、外资持股 251,077,200 52.94
其中：境外法人持股 251,077,200 52.94
境外自然人持股 - -
二、无限售条件流通股份 218,902,458 46.16
1、人民币普通股 218,902,458 46.16
2、境内上市的外资股 - -
3、境外上市的外资股 - -
4、其他 - -
三、普通股股份总数 474,239,658 100.00
（二）本次发行前公司前十大股东及持股情况
截至 2019 年 6 月 30 日，公司前十大股东及持股情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%） 股份限售情况（股） 股权性质
1 香港起步 251,077,200 52.94 251,077,200 境外法人股
2 邦奧有限 86,801,082 18.30 0 境外法人股
3 丽水晨曦 19,151,579 4.04 0 境内非国有股
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4 东华国际 7,644,700 1.61 0 境外法人股
5 昊嘉投资 6,266,400 1.32 0 境外法人股
6 乾亨投资 4,981,135 1.05 0 境内非国有法人股
7 董飞跃 2,856,589 0.60 0 自然人股
8 众星久盈 2,552,561 0.54 0 境内非国有股
9 潘根富 1,884,800 0.40 0 自然人股
10 陈学柳 1,518,194 0.32 0 自然人股
合 计 384,734,240 81.12 251,077,200 -
二、公司组织结构及对外投资情况
（一）公司的组织结构
根据《公司法》、《公司章程》等有关法律法规的规定，公司建立了完善的法人治理
结构（包括股东大会、董事会、监事会等）。董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员
会等。
目前，公司的组织结构图如下：
股东大会
审计委员会 内部审计部
监事会
战略发展委员会
董事会
薪酬与考核委员会
董事会办公室
提名委员会
总经理
总经理办公室
供应 商品 品牌 产品 职能
财务
链管 研发 运营 生产 管理
管理
理中 事业 事业 事业 事业
中心
心 部 部 部 部
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（二）公司的对外投资情况
截至本募集说明书签署日，发行人重要权益投资情况如下图所示：
起步股份有限公司
100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 76% 65% 100%
福建起步 温州起步 诸暨起步 青田起步 浙江起步 浙江起步 依革思儿 青田小黄 香港起步 浙江进步 厦门起步 杭州起步
儿童用品 信息科技 供应链管 贸易有限 儿童用品 投资有限 有限公司 鸭婴童用 控股有限 信息科技 教育科技 工贸有限
有限公司 有限公司 理有限公 公司 有限公司 公司 品有限公 公司 有限公司 有限公司 公司
司 司
15% 10% 5.5% 4.5%
依革思儿 上海点柚 珂卡芙鞋 浙江中胤
（浙江） 信息技术 业有限公 时尚股份
服饰有限 有限公司 司 有限公司
公司
1、主要子公司基本情况
截至本募集说明书签署日，发行人下属全资及控股子公司基本情况如下：
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单位：万元
序号 公司 成立时间 经营地址 注册资本 持股比例 经营范围
生产、研发、加工、销售:儿童用品、服装、服饰、校服、针纺织品、
福建省泉州市 羊毛衫、领带、反光衣(含)背带、袜类、箱包皮具、头盔、针线盒、
福建起步儿童 2010 年 4 月 13 惠安县城南工 手套、眼镜、鞋类、帽、玩具、围巾;货物或技术进出口(国家禁止或
1 6,000.00 100.00%
用品有限公司 日 业区东拓新区 涉及行政审批的货物和技术进出口除外);光伏电站的投资、开发、建
（涂寨） 设、营运、维护;电力销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准
后方可开展经营活动)
浙江省温州市 软件开发；鞋、服装、帽、包、袜、服饰、玩具、运动用品的研发和
温州起步信息 2013 年 11 月
2 七都镇上沙村 3,115.00 100.00% 销售（含网络销售）。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可
科技有限公司 29 日
后东路 22-2 号 开展经营活动)
供应链管理服务,企业管理咨询;批发:化工产品(除危险化学品及易
浙江省诸暨市
诸暨起步供应 制毒化学品),纺织品、针织品及原料,服装,皮革制品,机械设备、五
2018 年 3 月 22 陶朱街道文种
3 链管理有限公 2,000.00 100.00% 金产品及电子产品,防水材料,保温材料,金属材料,一般劳保用品,化
日 南路 28 号暨阳
司 妆品,工艺品,食用农产品,日用品百货;从事货物及技术的进出口业
财富大厦
务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
浙江省丽水市
鞋、服装、帽、包、袜子、服饰、玩具、运动用品的研发和销售（含
青田起步贸易 2018 年 5 月 16 青田县油竹街
4 3,000.00 100.00% 网络销售）；国家准许的货物与技术自由进出口贸易（依法须经批准
有限公司 日 道江滨路 32 号
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
5幢4楼
浙江省青田县 鞋、服装、帽、包、袜子、服饰、玩具、运动用品的研发和销售（含
浙江起步儿童 2015 年 7 月 9
5 油竹街道江滨 3,000.00 100.00% 网络销售）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
用品有限公司 日
路 32 号 营活动）
投资管理，投资咨询，受托企业资产管理（不含证券、期货、保险、
浙江省丽水市
金融管理与咨询，未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存
浙江起步投资 2018 年 1 月 16 青田县油竹街
6 30,000.00 100.00% 款、融资担保、代客理财等金融服务）；财务咨询（除代理记账）；
有限公司 日 道江滨路 32 号
经济信息咨询（除商品中介）；企业管理咨询。（依法须经批准的项
5 幢 5 层 501
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
浙江省丽水市 技术开发、技术咨询、技术服务、成果转让:计算机网络技术、电子
依革思儿有限 2017 年 12 月 青田县油竹街 商务技术、计算机软硬件;服务:实业投资、投资咨询(除证券、期货)(未
7 10,000.00 100.00%
公司 20 日 道鸥鸟王路 5 经金融等监管部门批准,不得从事向公众融资存款、融资担保、代客
号 D4 栋 5 楼 理财等金融服务)、文化艺术交流活动策划(除演出及演出中介)、服装
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序号 公司 成立时间 经营地址 注册资本 持股比例 经营范围
设计、企业管理咨询、企业营销策划、品牌管理、会务服务;设计、
制作、代理、发布:国内广告(除网络广告发布);批发、零售(含网上销
售):针纺织品、服装、针纺织品、鞋帽箱包;货物及技术进出口(法律、
行政法规禁止经营的项目除外,法律、行政法规限制经营的项目取得
许可后方可经营)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展
经营活动)
浙江省丽水市
青田小黄鸭婴 婴童用品、化妆品、洗护用品、日用品、纺织品、服装、寝具、鞋类、
2019 年 9 月 3 青田县油竹街
8 童用品有限公 100.00 100.00% 玩具、皮包、文化办公用品、家用电器、电子产品、食品销售。(依
日 道江滨路 32 号
司 法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
5 幢 601 室
1/F NO 50 Tai
Wan New
香港起步控股 2019 年 7 月 11 Village Yung 1.00（港
9 100.00% 鞋服和婴童用品进出口，投资控股
有限公司 日 Shue Wan 元）
Lamma Island
HK
浙江省丽水市 应用软件开发;信息技术咨询服务;新材料技术研发、技术服务、技术
浙江进步信息 2019 年 4 月 3 青田县油竹街 成果转化;电子商务技术服务;高新技术企业的孵化服务;鞋、服装研
10 1,000.00 76.00%
科技有限公司 日 道江滨路 32 号 发、生产、销售(含网上销售)。(依法须经批准的项目,经相关部门批
4 幢第 4 层厂房 准后方可开展经营活动)
其他未列明科技推广和应用服务业；教育咨询（不含教育培训及出国
留学中介、咨询等须经许可审批的项目）；社会人文科学研究；服装
批发；纺织品、针织品及原料批发；鞋帽批发；文具用品批发；体育
厦门市思明区 用品及器材批发（不含弩）；其他文化用品批发；计算机、软件及辅
观音山宜兰路 助设备批发；其他机械设备及电子产品批发；其他家庭用品批发；其
厦门起步教育 2018 年 4 月 12
11 5 号天瑞.99 商 500.00 65.00% 他未列明批发业（不含需经许可审批的经营项目）；服装零售；纺织
科技有限公司 日
务中心 801 单 品及针织品零售；鞋帽零售；文具用品零售；体育用品及器材零售（不
元 含弩）；其他文化用品零售；其他日用品零售；计算机、软件及辅助
设备零售；其他电子产品零售；互联网销售；贸易代理；其他贸易经
纪与代理；经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），
但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；新材料技术推
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序号 公司 成立时间 经营地址 注册资本 持股比例 经营范围
广服务；科技中介服务；其他技术推广服务；软件开发；信息技术咨
询服务；其他未列明信息技术服务业（不含需经许可审批的项目）；
提供企业营销策划服务
浙江省杭州市
杭州起步工贸 滨江区长河街
2020 年 1 月 13 鞋、服装、帽、包、袜、配饰、玩具、运动用品的研发和销售（依法
12 100.00 100.00%
有限公司 日 道秋溢路 601 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
号 5 号楼 3 楼
注：依革思儿有限公司为公司 2019 年 7 月 25 日收购取得。
发行人子公司最近一年的主要财务数据如下：
单位：万元
序号 公司名称 总资产 净资产 营业收入 净利润
1 福建起步儿童用品有限公司 37,736.35 24,846.86 22,552.04 349.60
2 温州起步信息科技有限公司 10,030.25 9,891.84 1,937.34 -122.81
3 诸暨起步供应链管理有限公司 24.91 -22.05 - -22.05
4 青田起步贸易有限公司 8,403.03 7,752.22 303.19 -247.78
5 浙江起步儿童用品有限公司 36,158.08 24,689.01 46,946.24 7,381.14
6 浙江起步投资有限公司 7,132.27 7,132.27 - -17.73
7 依革思儿有限公司 8,946.47 5,329.18 - -303.82
8 青田小黄鸭婴童用品有限公司 - - - -
9 香港起步控股有限公司 - - - -
10 浙江进步信息科技有限公司 - - - -
11 厦门起步教育科技有限公司 57.05 24.99 41.76 -82.01
注：以上财务数据经审计。
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2、发行人参股公司概况
截至本募集说明书签署日，发行人参股公司情况如下：
单位：万元
序 持股比
公司 成立时间 经营地址 注册资本 经营范围
号 例
浙江省杭州经济技
依革思儿(浙 批发、零售(含网上销售):服装服饰、针纺织品、鞋帽箱包、皮革制品、羽
2018 年 5 术开发区白杨街道
1 江)服饰有限 5,000.00 15.00% 绒制品、饰品、工艺礼品、木制品、五金交电、建筑材料、日用百货;服务:
月 16 日 6 号大街 452 号 2 幢
公司 服装服饰设计(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
C2415 号房
上海点柚信 上海市杨浦区国定 信息科技、计算机软件技术、自动化科技领域内的技术开发、技术咨询、技
2015 年 6
2 息技术有限 东路 200 号 2 幢 138.0262 10.00% 术服务、技术转让;计算机软硬件、办公设备销售。【依法须经批准的项目,
月 15 日
公司 209-2 室 经相关部门批准后方可开展经营活动】
皮鞋、箱包的制造、销售、品牌管理服务、自有房产出租、销售(含网上销
珂卡芙鞋业 2006 年 11 温州中国鞋都产业 售):服装、服饰、化妆品、美容器材、珠宝首饰、家具、家用电器、家居用
3 10,582.00 5.50%
有限公司 月 16 日 园区二期 9 号地块 品、母婴用品、床上用品、生活日用品、电子产品(不含电子出版物)、食品。
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
时尚创意设计,文化创意设计、图案设计、鞋样设计、工业产品设计、儿童
浙江中胤时
2011 年 10 浙江省温州市鹿城 用品设计、研发、技术咨询、技术转让;销售(含网上销售):鞋、皮具、服装、
4 尚股份有限 18,000.00 4.50%
月 21 日 区丰叶路 180 号 面料、帽子、饰品、眼镜、鞋底、箱包;货物进出口、技术进出口(依法须经
公司
批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
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三、公司控股股东和实际控制人的基本情况
截至 2019 年 6 月 30 日，香港起步国际集团有限公司持有本公司股份 251,077,200
股，占比 52.94%，为公司控股股东，章利民为公司实际控制人。发行人与实际控制人
之间的产权及控制关系如下图：
章利民
100.00%
Superior Wisdom Holdings
Limited
96.25%
香港起步国际集团有限公司
52.94%
起步股份有限公司
（一）控股股东基本情况
中文名称 香港起步国际集团有限公司
英文名称 Hong Kong Qibu International Group Limited
成立时间 2009 年 8 月 6 日
法定股本 港币 10,000 元
已发行股份数 10,000 股
股东构成 Superior Wisdom 96.25%；Billion Wisdom 3.75%
董事 章利民
注册地址 Flat/RM 20 9/F Lee King Industrial Building 12 NG Fong Street San Po Kong KL
根据其商业登记证，香港起步的登记业务为投资；香港起步的公司章程对其经
经营范围
营范围未设置任何限制
主营业务 投资及进出口贸易
2018 年 12 月 31 日/2018 年度财务数据（单位：万港元）
总资产 59,655.75
净资产 27,855.28
营业收入 11,431.27
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净利润 -1,431.54
是否经审计 是
（二）实际控制人基本情况
章利民先生直接持有 Superior Wisdom100%的股权，Superior Wisdom 持有香港起步
96.25%的股权，香港起步持有起步股份 52.94%的股权，章利民先生间接持有公司 50.96%
的股权，为公司的实际控制人。
章利民先生个人基本情况参见本节“十三、公司董事、监事和高级管理人员基本情
况”之“（一）董事、监事及高级管理人员简历”。
（三）控股股东、实际控制人控制的其他企业
截至 2019 年 6 月 30 日，公司控股股东、实际控制人直接或间接控制的除公司及公
司子公司以外的其他企业情况如下：
企业名 已发行股份
序号 成立时间 住所 经营范围 股东构成
称 数/注册资本
应用软件开发、销售；大
数据分析技术服务（仅限
中国人世承诺中已开放的
内容）；新材料技术的研究
浙江省诸
开发、推广服务；研究、
浙江诸 暨市陶朱
开发、制造、销售:服装面 香港起
暨进步 7,178.64924 街道文种
1 2018.3.14 料及辅料;企业形象策划 步，
实业有 万美元 南路 28 号
服务、商务信息咨询服务、 69.65%
限公司 暨阳财富
仓储服务;经营进出口业
大厦
务（不含进口商品分销业
务）（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）。
该公司的章程大纲及章程
Superior 英属维尔 章利民，
2 2014.4.10 1.00 股 细则针对其可开展的业务
Wisdom 京群岛 100%
类型未设置任何限制
英属维尔 章利民，
3 Mindray 2010.12.21 5.00 美元 信托业务和活动
京群岛 100%
该公司的章程大纲及章程
Joyful 英属维尔 Mindray，
4 2006.4.27 1.00 股 细则针对其可开展的业务
June 京群岛 100%
类型未设置任何限制
该公司的章程大纲及章程
ABC 投 英属维尔 Joyful
5 2010.1.25 10.00 股 细则针对其可开展的业务
资 京群岛 June，100%
类型未设置任何限制
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（四）控股股东及实际控制人所持股份的质押情况
1、控股股东股票质押的具体用途
截至本募集说明书签署日，发行人控股股东香港起步所持公司股票质押情况如下：
持股数量 质押股份 质押股份占其所持股
股东名称 持股比例 股东性质
（万股） （万股） 份比例
香港起步 25,107.72 52.94% 11,200.00 44.61% 境外法人
截至本募集说明书签署日，香港起步的具体质押情况如下：
出质 质押股数（万 担保金额 占其所持 占公司总
质权人 具体用途
人 股） （万元） 股份比例 股本比例
上海华富利得资产 对外提供担
2,700.00 12,900.00 10.75% 5.69%
管理 保
上海华富利得资产 对外提供担
1,200.00 5,300.00 4.78% 2.53%
香港 管理 保
起步 中国长城资产管理 对外提供担
4,600.00 20,601.00 18.32% 9.70%
安徽省分公司 保
对外提供担
渤海国际信托 2,700.00 7,500.00 10.75% 5.69%
保
合计 11,200.00 46,301.00 44.61% 23.62%
2、股票质押符合股票质押的相关规定
2018 年 3 月 12 日，《股票质押式回购交易及登记结算业务办法》（2018 年修订）（以
下简称“《业务办法》”）实施执行，该《业务办法》主要为规范股票质押回购交易及登
记结算业务。根据《业务办法》第二条的定义，“股票质押回购业务是指符合条件的资
金融入方以所持有的股票或其他证券质押，向符合条件的资金融出方融入资金，并约定
在未来返还资金、解除质押的交易。”香港起步进行股票质押主要为对外提供担保，不
涉及融入资金，因此不属于股票质押回购业务，无需适用《业务办法》。
同时，根据香港起步签署的股票质押合同的相关条款，包括质押标的、期限、效力
等内容均符合《公司法》、《担保法》等相关法律法规的规定，相关质押情况亦及时进行
了信息披露。
综上所述，香港起步股票质押符合股票质押的相关规定。
3、控股股东股票质押偿债风险较低，实际控制人发生变更的可能性较小
（1）质押标的被质权人执行的风险较小
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截至 2019 年 11 月 8 日，近 60 个交易日，公司股价（收盘价，前复权）波动区间
为 7.97 元/股至 9.79 元/股。按上述最近 60 个交易日平均收盘价 8.70 元/股计算，香港起
步质押股份市值为 123,916.43 万元，与担保金额 56,301.00 万元相比高出 120.10%，安
全边际较高，平仓风险较低。
（2）控股股东信用情况良好，资金筹措能力较强
①香港起步未质押股份充足，具备较强的融资能力
截至本募集说明书签署日，公司控股股东香港起步虽然累计质押其持有公司股份总
数的 44.61%，仍持有公司未质押股份 13,907.72 万股，占公司总股本的 29.33%，具有
较强的资金筹措能力。
②上市公司持续的利润分配为香港起步提供稳定的现金分红流入
发行人已建立了较为完善的利润分配政策，2016 年、2017 年和 2018 年，发行人现
金分红分别为 8,459.59 万元、2,819.88 万元、1,896.96 万元，占当期归属于上市公司股
东的净利润比例分别为 48.16%、14.50%、10.50%。发行人持续的现金分红为控股股东
提供了稳定的资金来源。
③控股股东信用情况良好
经查询中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国等网站，香港起步不存在
被列入失信被执行人名单的情况，不存在因无法履行到期债务导致质押股权被处置的情
形。
（3）公司控股股东持股比例较高，控制权较为稳定
截至 2019 年 9 月 30 日，发行人前十名股东及持股情况如下：
单位：万股
序号 股东名称 （全称） 期末持股数量 比例(%)
1 香港起步国际集团有限公司 25,107.72 52.94
2 邦奥有限公司 8,225.66 17.34
3 丽水晨曦股权投资合伙企业（有限合伙） 1,450.16 3.06
4 东华国际有限公司 764.47 1.61
5 昊嘉投资有限公司 626.64 1.32
6 珠海乾亨投资管理有限公司 430.66 0.91
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7 珠海横琴众星久盈股权投资基金合伙企业（有限合伙） 248.21 0.52
8 黄振 246.07 0.52
9 徐锡华 193.52 0.41
10 潘根富 188.48 0.40
如上表可知，截至 2019 年 9 月 30 日，除控股股东及邦奥有限公司外，其余股东持
股均未超过 3.06%，控股股东存在较大的绝对持股优势，公司控制权较为稳定。
（4）控股股东及实际控制人已出具稳定控制权的相关承诺
公司控股股东及实际控制人于 2019 年 11 月 12 日出具承诺如下：
①股票质押主要是用于对外提供担保，不涉及融资，短期内不存在因股票质押行为
而引发的偿债压力；
②若因起步股份股价大幅下跌导致质押物价值不足的，本公司/人将采取追加保证
金或补充担保物等方式避免出现所持起步股份的股份被处置，进而导致起步股份实际控
制人发生变更的情形。
四、公司所处行业的基本情况
（一）经营范围
公司的经营范围：鞋、服装、帽、包、袜、配饰、玩具、运动用品的研发、生产,
自产商品的仓储和销售,太阳能光伏电站的开发、建设、运营及维护服务,供电业务(凭
许可证经营)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
公司自成立以来，一直专注于童鞋、童装和儿童服饰配饰等的设计、研发、生产、
采购和销售，根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），公司所属行
业为皮革、毛皮、羽毛及其制品和制鞋业（C19）。
（二）行业主管部门及监管体制
童鞋、童装行业分别是制鞋行业、服装行业的子行业，其监管体制与制鞋行业、服
装行业相同。
国家发改委是我国制鞋行业和服装行业的产业主管部门，负责产业政策的制定、监
督、检查其执行情况，研究制定行业发展规划，指导行业结构调整，产品开发和推广的
政府指导、项目审批和产业扶持基金的管理等。
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工信部管理轻工业和纺织工业的具体工作，负责制定与组织实施行业发展规划、监
测分析行业运行动态、统计发布行业相关信息等。
商务部负责拟定国内贸易发展规划，宏观指导全国外商投资工作，管理服装行业进
出口业务等。
中国皮革协会作为国内皮革和皮鞋行业的自律管理组织，其主要职责是：开展行业
调查研究，进行基础资料的收集、统计，研究行业发展方向，制定行业发展规划，协助
行业发展（包括基本建设、市场拓展、国际合作、科技教育发展等）等。
中国服装协会作为国内服装行业的自律管理组织，主要协助政府部门协调行业成员
单位之间的沟通交流，为企业提供与服装业相关的市场、产品、技术、信息等各种服务，
促进企业公平竞争，推动服装业的结构调整与升级、技术创新等。
中国服装协会下设童装专业委员会，是童装行业的自律指导机构，负责童装行业的
具体工作，主要包括开展童装行业基本情况的调研、分析工作，组织开展产品质量检测
工作，表彰优质产品、优秀企业等。
（三）行业主要法律法规及政策
我国现行法律法规对童鞋、童装行业的管理尚无专门的规定。童鞋、童装行业在生
产及经营过程中涉及的主要法律法规包括《中华人民共和国产品质量法》、《中华人民共
和国消费者权益保护法》、《中华人民共和国反不正当竞争法》和《中华人民共和国商标
法》等。
作为国民经济的传统支柱产业，近年来国家加大了对制鞋和纺织服装产业的支持力
度，相关部门出台了一系列行业规范标准，以促进行业健康繁荣发展。与童鞋、童装行
业发展相关的主要产业政策和行业规范情况如下：
序号 产业政策或行业规范 颁布单位 相关内容
《中华人民共和国国
1 民经济和社会发展第 国务院 全面实施一对夫妇可生育两个孩子政策。
十三个五年规划纲要》
明确要以促进人口均衡发展为主线，充分发挥全
面两孩政策效应，综合施策，创造有利于发展的
《国家人口发展规划
2 国务院 人口总量势能、结构红利和素质资本叠加优势，
（2016-2030 年）》
促进人口与经济社会、资源环境协调可持续发
展。
3 《儿童鞋安全技术规 国家质量监督检 在技术要求中对各种造成或可能造成儿童伤害
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范》（GB30585-2014） 验检疫总局，中 的因素进行了规范，强调了童鞋在物理机械安全
国国家标准化管 性能和限量物质两方面的安全性。
理委员会
《儿童皮凉鞋》 规定了儿童皮凉鞋的术语和定义、产品分类、要
4 工业和信息化部
（QB/T 4546-2013） 求、试验方法、检测规则及包装、运输、贮存等。
规定了使用胶粘、缝制、模压、硫化、注塑、灌
《儿童皮鞋》 注等工艺，以天然皮革、人造革、合成革为帮面
5 国家发改委
（QB/T 2880-2007） 制造的儿童皮鞋的术语和定义、分类、要求、试
验方法、检验规则及包装、运输、贮存。
国家质量监督检
《婴幼儿及儿童纺织
验检疫总局、国 规定了婴幼儿及儿童纺织产品的安全技术要求
6 产品安全技术规范》
家标准化管理委 试验方法和检验规则。
（GB 31701-2015）
员会
（四）儿童服饰行业基本概况
1、行业概况
国际儿童服饰行业起步于 20 世纪 60 年代，从早期简单的生产制造到目前专业化的
品牌运营，欧美市场诞生了一批知名的国际化儿童服饰品牌，经过几十年的发展，欧美
等发达国家的儿童服饰行业已逐步走向成熟，市场集中度也较高。
我国儿童服饰企业整体起步较晚。20 世纪 80 年代，国内儿童服饰厂商主要从事童
鞋童装的代工生产制造。20 世纪 90 年代末至 21 世纪初，随着全球化进程的不断推进，
国内一些自主品牌开始崭露头角，但是尚未实现大规模的扩张，目前我国儿童服饰市场
仍处于成长期。
近年来，随着我国人均收入水平和消费意识的提高，我国儿童服饰行业迅速发展，
呈现出以下几个特点：
（1）儿童服饰市场潜力巨大
儿童人口数量的不断增加是儿童服饰市场蓬勃发展的基础。随着我国在 1985-1994
年间的第三次婴儿潮出生的人口逐渐步入婚育阶段，预计我国将迎来第四次婴儿潮，同
时 2015 年“全面二胎”政策正式出台，2016 和 2017 年的生育率有所回升，尽管 2018
年生育率回落，但从长期政策来看，二胎政策对人口生育率仍有提振作用。此外，成长
于相对优越和宽松的经济环境中，多为独生子女的 80、90 后成为主要的育儿群体，对
于产品提出了品牌化、个性化的消费需求，为童装市场提供了消费升级的空间，独生子
女婚后形成的“4+2+1”家庭结构为儿童消费支出提供了两代人财富积累的基础，童装
作为儿童消费中占比相对大的品类，将受益于本次消费升级。
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（2）市场集中度低，知名自主品牌少
相比国外成熟市场，我国儿童服饰行业仍处于快速发展期，市场集中化程度不高，
知名自主品牌较少。随着我国经济发展水平的稳步提升，我国儿童服饰行业蕴含的潜力
将逐步得到释放。整体而言，按照消费者的消费差异以及童鞋产品的品牌定位和品牌特
性，国内儿童服饰市场主要分为高端市场、中端市场和低端市场。我国儿童服饰高端市
场主要由国外知名品牌主导，产品定价较高，消费群体有限。低端市场企业数量众多，
大多数没有自有品牌或品牌知名度较低。产品附加值较低，主要依靠低价竞争，产品同
质化现象较为严重，难以满足消费者的品质及个性化需求。中端市场发展潜力最为巨大，
国内儿童服饰品牌如巴拉巴拉、ABC KIDS、ANTA KIDS 等大都定位于该领域，其市
场布局主要集中在经济相对发达的二、三线城市，客户主要定位于国内中端消费人群，
提供既能满足消费者多样化需求又兼具性价比的儿童服饰产品。由于国内自主品牌的发
展时间还较短，整体市场集中度较低，这为国内龙头品牌的诞生提供了潜在的可能性。
（3）消费者品牌意识逐渐增强
近年来，随着我国儿童消费市场规模的扩张，越来越多的国际儿童用品品牌和成人
服饰品牌进军我国儿童服饰市场，国际知名儿童服饰品牌如 ADIDAS KIDS、NIKE KIDS
等已在国内高端市场占有一席之地，同时部分国际奢侈品牌如 GUCCI KIDS、ARMANI
JUNIORS 等也积极发展儿童服饰产品，并进驻一、二线城市。随着儿童服饰市场品牌
竞争的日趋激烈，国内儿童服饰的消费群体逐渐树立起品牌意识，自主儿童服饰品牌的
影响力逐渐增强。
（4）产业分布集中、多种经营模式并存
我国儿童服饰企业主要分布在珠江三角洲和长江三角洲地区，儿童服饰产业分布呈
现产业集群化发展特征。产业集群化有利于充分利用原材料、人力以及市场营销资源，
整合上游供应商及下游经销商的资源和地域优势，以上优势使得该地区儿童服饰企业迅
速发展壮大，形成了明显的规模效益，为市场提供优质多样的产品选择。儿童服饰产业
链主要由研发设计、生产加工以及品牌渠道运营三大环节构成，产业集群化在发展过程
中带动并加速了产品细分和专业化的步伐，提升了研发设计和品牌渠道运营附加值，促
进了儿童服饰产业的全面升级。国内儿童服饰企业根据各自的品牌特点及产品定位，一
般采取传统生产加工、设计与品牌运营相结合、自主品牌经营等三种经营模式。
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（5）产品品质全面提升、知名品牌逐渐涌现
儿童服饰的购买主体主要是家长，其消费习惯决定了市场的消费偏好。80、90 后
的父母品牌意识更强，对颜色、款式、质量要求更高，儿童服饰品牌化、专业化、时尚
化的趋势逐渐形成。近年来，国内外儿童服饰品牌积极提升产品质量，加大设计及研发
力度，进一步提升产品品质和品牌形象，在产品选材、裁剪、功能性开发以及产品精准
定位、精细化管理等方面全面改进；销售渠道也从传统的线下渠道拓展到线上线下并行
拓展。未来的儿童服饰产业，产品整体会更注重儿童和父母共同的选择和喜好，市场竞
争激烈，优胜劣汰的局面会进一步显现，我国将催生更多的知名儿童服饰品牌。
2、市场容量分析
（1）儿童服饰市场容量在经济社会发展中扩大
根据国家统计局数据，近年来我国宏观经济继续保持稳定发展态势，国民生产总值
在达到较高水平的情况下仍保持稳健的增长，为我国整体消费能力的增强提供了有利的
环境。与此同时，我国城镇化进程不断加快，我国城镇人口总数已由 2014 年的 7.49 亿
增至 2018 年的 8.31 亿，城镇化率由 2014 年的 54.77%增至 2018 年的 59.58%。城乡居
民消费能力和消费观念上存在差异，城镇化过程将导致社会消费总量和消费结构发生较
大变化，从而推动儿童服饰消费市场进一步扩大。
（2）童鞋行业和童装行业市场容量
随着人均可支配收入不断提升，人们消费意愿和消费习惯不断发生变化，我国消费
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水平逐步提高，国内童鞋消费呈现稳步增长的态势，童鞋市场容量不断扩大，同时，国
家于 2015 年 10 月决定放开二孩政策，长期利好我国童装市场。根据 Euromonitor Passport
数据库，2018 年我国童鞋市场和童装市场零售额分别达 583.56 亿元和 2,090.96 亿元，
预计 2023 年我国童鞋市场和童装市场的零售额将接近 1,003.53 亿元和 3,856.64 亿元。
3、行业的竞争格局
（1）市场参与者众多，分层明显，集中度仍较低
景气度高、处于快速成长期的儿童服饰行业吸引了众多服装企业的目光。除了专业
儿童服饰品牌不断涌现以外，国内外运动体育品牌、快时尚品牌、休闲服饰品牌以及其
他成人装品牌也纷纷涌入我国儿童服饰市场，加剧了行业整体竞争，形成了目前国内外
多品牌混战的局面。
按照消费者的消费差异以及各品牌定位和品牌特性，儿童服饰品牌可以划分为高端
品牌、中端品牌和低端品牌，高端品牌主要由 Armani Juniors、NIKE KIDS、ADIDAS
KIDS 等国际知名品牌所主导，其市场布局主要集中在一线城市和部分经济发达的二线
城市，定位于国内高端消费人群。中端品牌主要由巴拉巴拉、安奈儿、ANTA KIDS、
361°KIDS、ABC KIDS 等品牌知名度较高的国内自有品牌所主导，其市场布局主要集
中在经济相对发达的二、三线城市，客户主要定位于国内中端消费人群。低端品牌企业
数量众多，大多数没有自有品牌或品牌知名度较低。
虽然我国儿童服饰市场参与者众多，但质量参差不齐，市场仍不成熟，集中度较低。
根据 Euromonitor Passport 数据库的统计，2018 年我国童鞋市场和童装市场前 10 大品牌
的合计市场占有率分别为 22.90%和 12.00%，大部分童鞋和童装产品仍为小品牌、杂牌
或无品牌状态。
（2）儿童服饰产品品质要求提高，市场集中度稳步提升
80 后、90 后的消费者具有新的消费观，对品牌化、品质化的产品有更强的消费意
愿，同时 2016 年 6 月 1 日起首部专门针对婴幼儿及儿童纺织产品的强制性国家标准《婴
幼儿及儿童纺织产品安全技术规范》正式实施，行业安全技术门槛提高，品质将成为所
有童装品牌必备的竞争要素，行业准入门槛的加高，使得缺乏研发设计资金支持的小型
企业将逐渐被市场所淘汰，从而带来市场集中度的提升。最近五年我国童鞋市场和童装
市场前十大品牌的市场占有率变化情况如下：
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（3）线下渠道出现结构性变化，线上渠道快速发展
我国儿童服饰品牌基本采用了全渠道的布局， 经营模式为直营和加盟结合、 线上
和线下相结合的方式。线下渠道以百货、购物中心、街边店、奥特莱斯为主，近年来，
儿童服饰品牌随着商业业态的变迁出现了结构性的变化。首先，传统线下渠道萎缩：街
边店随传统商圈的融合升级不断减少；百货商场受经济下滑和多元零售业态冲击等因素
影响下滑明显。其次，新型线下渠道加强：商业地产的投资开发以及消费需求的演变拉
动了购物中心的快速增长，奥特莱斯基于品牌及价格优势，受益出行便捷性的提高和消
费者消费习惯的改变，日益受到青睐。根据罗兰贝格数据，中国儿童鞋服行业品牌市场
线下细分渠道 2017 年和 2022 年预测的市场份额占比情况如下：
儿童服饰的线上渠道主要以综合性电商和母婴/女性垂直电商为主，线上渠道中以
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天猫、京东为代表的综合电商仍是最关键的渠道，而母婴/女性垂直电商重要性凸显。
得益于电商渗透率的提升，近几年线上渠道增速较快，根据罗兰贝格数据，2017 年中
国儿童鞋服行业品牌市场分渠道零售额中线上渠道占比 29.1%，线下渠道占比 70.9%，
预测 2022 年线上渠道将占比 41.6%，线下渠道将占比 58.4%，线上渠道发展空间广阔。
4、进入行业的主要障碍
（1）产品设计研发壁垒
产品设计是服饰企业发展的核心，对企业的长期可持续性发展具有至关重要的意
义。成功的服饰设计需要将国际时尚的设计理念与国内的文化传统和生活习惯有机地融
合起来，开创性地设计出更加符合国内潮流趋势和满足消费者需求的服饰产品。儿童服
饰行业在服饰行业中具有特殊性，一方面儿童服饰产品的购买者和使用者相互分离；另
一方面，由于儿童还处于生长发育阶段，对儿童服饰产品的设计与材质研发要求较高。
因此儿童服饰企业不但应具备较强的设计研发能力，还应具有捕捉市场热点、平衡购买
者和使用者品味与需求的能力。而这种能力和经验需要长时间的不断积累，短期内难以
形成。
（2）品牌壁垒
品牌知名度是中、高端儿童服饰市场的进入壁垒。知名品牌是企业在品牌内涵、产
品质量、产品设计、营销网络、终端形象、管理服务等多个方面经过长期、大量、持续
的投入之后积累形成的。随着城乡居民收入和消费层次的提高，消费者对儿童服饰产品
的消费理念发生了深刻的变化。在产品的质量和设计水平相差不大的情况下，消费越来
越趋向品牌化，消费者对品牌的忠诚度也不断提高。新进企业难以在短期内建立起知名
稳固的儿童服饰品牌。
（3）营销渠道壁垒
销售网络是儿童服饰企业抢占市场先机、扩大市场份额、获取竞争优势的重要手段，
同时也是建立品牌影响力的关键。构建和完善销售网络需要企业长期投入资源。优质店
铺资源的稀缺性使得终端销售网络的争夺异常激烈，核心商圈的营销网点越来越难取
得，商业地产的价格和租金也随之持续上升。新进入企业既需要投入大量的资源铺设销
售渠道，也需要时间积累形成规模。因此，新进入企业很难在短期内打破营销渠道的壁
垒。
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（4）产品质量壁垒
儿童服饰行业对质量管理与检验有较高要求，生产高质量的儿童服饰产品需要先进
的工艺设备和专业技术，需要大量的资本投入和技术熟练的工人，企业的产品成本因此
而提高。
国家质量监督检验检疫总局和国家标准化管理委员会于 2016 年 1 月 1 日、2016 年
6 月 1 日正式实施《儿童鞋安全技术规范》（GB30585-2014）和《婴幼儿及儿童纺织产
品安全技术规范》（GB31701-2015），上述规范作为儿童服饰行业强制性国家标准对童
鞋童装的安全性能进行了全面规范。上述规范的出台对缺乏生产及质量管理经验的行业
新进入者提出了更高的要求。因此，产品质量壁垒将会成为儿童服饰行业的重要壁垒之
一。
（5）供应链壁垒
完善的供应链要求企业利用各种方式通过供应链高效协作，实现供应链各环节中供
需双方的价值和利益最大化，进而产生价值的叠加效应。供应链整合能力强的儿童服饰
企业，通常具备较大的规模，并与上下游企业建立起良好的协作关系，具备满足市场环
境快速变化的反应系统，从而提升了企业自身的反应速度，提高产品质量，降低了运营
成本。行业的新进入企业通常很难在短时间内建立起高效的供应链系统。
5、行业的周期性、地域性与季节性特点
（1）周期性
儿童生长发育快，家长对童鞋童装的购买更换属于刚性需求。相对于其他制造行业，
儿童服饰行业原材料供应稳定，童鞋童装生产各个环节对能源的依赖性较弱，所以儿童
服饰产品的供给也比较稳定。因此儿童服饰产品受经济周期性波动的影响相对较小。
（2）区域性
我国地域广阔，南北气候差异较大，四季的更替也有较大差别：北方四季更为分明，
南方则一年大多温暖湿润。在同一个季节，不同的区域，对儿童服饰产品的舒适度、保
暖性和功能性等消费要求会有所不同。
除气候外，各地的经济发展水平也会对儿童服饰产品消费产生重要的影响。一、二
线城市的儿童服饰产品消费对中高端品牌的需求较多，更注重时尚性和品牌，而三、四
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线城市的儿童服饰产品消费更注重实用性和性价比。随着经济的发展，三、四线城市和
广大农村对儿童服饰产品的要求也在逐步接近一、二线城市，对品牌和时尚的敏感度将
逐渐提高。
（3）季节性
儿童服饰产品下半年需求高于上半年。一般来说，秋冬款产品的平均单价较春夏款
产品高，且冬季产品需要搭配穿着，销售品类主要有儿童棉衣、羽绒服、毛衣、裤子、
棉靴等，产品销量较大。因此，儿童服饰行业下半年销售额在全年销售额中占比较高，
儿童服饰产品消费呈现明显的季节性。
6、本行业与上下游行业关系及其影响
（1）童鞋行业
童鞋行业的上游行业一般为皮、革料、鞋底、其他辅料等原材料生产行业及成品鞋
加工行业等。上游行业为童鞋生产企业提供原材料，协助对各种新型原材料的开发以及
定制化产品的生产，保证了童鞋产品的品质和功能。原材料价格上升会降低童鞋生产企
业的利润率，但对于定位中高端，品牌影响力较大的企业来说，其价格转移能力较强，
受上游原材料价格变化的影响不大。
童鞋行业的下游行业主要是面对终端消费者的零售业。零售商为企业拓宽销售渠
道，增加营业利润。企业产品品质的提升和品牌影响力的提升也为零售商的销售增长提
供了有力的保障，两者相互合作，互利共赢。消费者是童鞋产品的终端客户，其消费能
力、消费喜好、对产品品质的要求都将直接影响童鞋行业的发展。
（2）童装行业
童装行业的上游行业为纺织品行业、五金配件加工行业和成衣加工行业等。为了降
低成本，童装行业一般在纺织品产业集群地区开设工厂。相对而言，童装行业对舒适度、
安全性和产品质量的要求较高，带动了上游面料、配件加工行业的发展。
订货规模较小的童装企业议价能力较弱，对供应商的选择性相对较小，原材料价格
的上涨对产品的成本有显著的影响。而对于定位中高端，品牌影响力较大的童装企业来
说，基于订货规模较大、订货稳定、供应商选择性多等原因，对上游面料及配饰加工行
业价格变动敏感程度较低。同时各种新型面料的开发和定制，除了提升童装的品质和功
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能、带动产品质量的发展外，一定程度上也有利于供应商产品线的丰富和工艺水平的提
升。
童装行业的下游行业主要是面对终端消费者的零售商。销售商与企业之间互惠互
利，合作共赢。销售商帮助企业完成终端销售，而企业的品牌影响力和规模效应也为销
售商获得销售盈利提供了有力的保障。消费者是童装产品的终端客户，其消费能力、消
费喜好、对产品品质的要求都将直接影响童装行业的发展。
（五）行业竞争情况与公司的行业地位
1、行业竞争情况
国内儿童服饰市场根据产品价位可分为低端市场、中端市场和高端市场。低端市场
多为无品牌或区域小品牌企业；高端市场主要由国际知名品牌主导，例如 NIKE KIDS、
ADIDAS KIDS 等。中端市场的品牌具有一定的全国影响力，其产品定位于有一定消费
能力并且重视消费体验的大众消费群体，中端市场空间巨大，是国内儿童服饰行业自有
品牌的主要竞争领域。公司的主营业务为童鞋、童装和儿童服饰配饰等的设计、研发、
生产、采购和销售，是国内儿童用品行业知名的品牌运营商，公司自有品牌“ABC
KIDS”主要定位于中端市场，主要竞争对手情况如下：
（1）童鞋主要竞争对手
①安踏体育
安踏体育用品有限公司创立于 1991 年，并于 2007 年在香港联合交易所上市。安踏
体育现有三个儿童品牌，分别为 ANTA KIDS、FILA KIDS 和 KINGKOW，其中 ANTA
KIDS 致力于为 0 至 14 岁的儿童打造满足专业运动表现以及日常穿着需求的体育产品，
凭借性价比高的产品扩大市场份额，占据优势地位；FILA KIDS 旨在为年龄在 3 至 12
岁的高端儿童市场提供服饰及鞋类产品；KINGKOW 为安踏体育在 2017 年收购的童装
品牌，是一个定位于中高端的著名童装品牌，以优良设计和品质深受 0 至 14 岁的儿童
青睐。2019 年上半年安踏体育实现收入约 153 亿元，实现净利润约 25 亿元。
②361°KIDS
361 度国际有限公司创立于 2003 年，是香港联合交易所上市公司，361°KIDS 是 361°
旗下的童装、童鞋品牌，品牌自成立后依托母品牌的资源体系快速发展，其产品面向
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3-12 岁儿童，定位于中低价位客户群体。截至 2018 年 12 月 31 日，361°销售网点中共
有 1,837 个提供童装产品。2019 年上半年 361°实现收入约 32.52 亿元，实现净利润约
3.67 亿元。
③七波辉
七波辉品牌创建于 1988 年，是一家集产品研发、生产制造、营销推广和品牌运作
为一体的现代青少年专属产品运营企业。产品涵盖童鞋、童装和配饰，产品核心使用者
为 7-16 岁的青少年群体。
（2）童装主要竞争对手
①森马服饰
浙江森马服饰股份有限公司成立于 1996 年，并于 2011 年在深圳证券交易所上市。
森马服饰现有巴拉巴拉、马卡乐、CATIMINI 和 ABSORBA 品牌，在大众儿童细分市场，
公司打造以巴拉巴拉为领军品牌，马卡乐等品牌为细分市场选择的组合；在高端细分市
场，公司主力打造以 KIDILIZ 集团旗下 CATIMINI 品牌和 ABSORBA 品牌为主的全渠
道零售业务的组合。截至 2018 年末，森马服饰的儿童服饰门店为 6,075 个，儿童服饰
收入为 88.25 亿元。
②安奈儿
深圳市安奈儿股份有限公司成立于 1996 年，并于 2017 年在深圳证券交易所上市，
是一家主营中高端童装业务的自有品牌服装企业，旗下拥有“Annil 安奈儿”童装品牌，
从事童装产品价值链中的自主研发设计、供应链管理、品牌运营推广及直营与加盟销售
等核心业务环节。截至 2018 年末，安奈儿在全国已有 1,433 家线下门店，童装行业收
入 12.09 亿元。
③小猪班纳
“小猪班纳”品牌 1995 年始创于中国香港，1996 年开始运作，目前已发展为一家
集研发、生产、销售、服务于一体的现代化综合型零售品牌企业。小猪班纳的产品定位
于 0-15 岁的儿童。截至目前，小猪班纳系列品牌全国专卖连锁店近 1,500 家，销售网络
覆盖全国各地及亚、欧、美洲等地区。
2、公司的行业地位
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（1）童鞋的市场地位
公司积极研发高品质高性能的童鞋产品，采用成熟的生产工艺，凭借着时尚的外观
设计和舒适的穿着体验，使得ABC KIDS在消费人群中形成了较高的品牌忠诚度。
根据Euromonitor Passport数据库的统计，2016 年至 2018 年我国童鞋市场前 10 大品
牌市场占有率分别为 20.5%、21.5%和 22.9%，品牌呈现一定的集中趋势。ABC KIDS属
于我国童鞋市场的领先品牌，2016 年至 2018 年ABC KIDS的市场占有率为 4.0%、3.8%
和 3.6%，分别位居我国童鞋市场第一位、第一位和第二位。最近三年，受到国外知名
品牌NIKE和ADIDAS在我国童鞋领域的快速扩张影响，ABC KIDS的市场占有率略有下
降。
（2）童装的市场地位
近年来，公司在保持原有童鞋业务在行业领先的基础上，大力发展童装业务，把童
装和童鞋业务的协同发展作为公司战略之一，形成了童鞋、童装两大业务齐头并进的良
好发展态势。
相较于童鞋市场，童装市场集中度较低，根据 Euromonitor Passport 数据库的统计，
2016 年至 2018 年我国童装市场前 10 大品牌市场占有率为 10.7%、11.1%和 12.0%，品
牌呈现一定的集中趋势。2016 年至 2018 年 ABC KIDS 的市场占有率分别为 0.6%、0.6%
和 0.5%，分别位居我国童装市场第七位、第七位和第十位。
（六）发行人的竞争优势与竞争劣势
1、竞争优势
（1）自主品牌优势
公司旗下拥有中国知名儿童服饰品牌“ABC KIDS”，公司以“因为爱”为品牌文
化精神，积极发起或参与“温暖中国行”、“新年新衣”等一系列公益事业，帮助中国
少年儿童健康成长，树立了良好的品牌形象。自成立以来，公司的儿童服饰产品逐步覆
盖全国主要省市和地区，以新颖时尚的外观、多品类化的产品、较高的性价比等优势活
跃在二、三线城市。公司先后荣获“中国轻工业百强企业”、“2019 中国年度影响力品
牌”、“2019 年中国 500 最具价值品牌”、“全国产品和服务质量诚信示范企业”等荣誉
奖项，使得品牌的广度和深度得以延伸，在国内儿童服饰市场中形成较强的竞争优势。
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（2）多渠道优势
多营销渠道是产品走向市场的必要途径，公司不仅在全国 31 个省市自治区开设终
端门店销售商品，还与天猫、京东、唯品会等知名电商平台有着良好合作。公司的线上
平台不仅是对销售渠道的补充，更是对传统零售业商业模式的一种创新。ABC KIDS品
牌线上线下实行差异性营销，线上销售与线下实体店销售相互配合、开展活动。同时，
公司通过在各地门店的扩张，不断提升在更大区域内的品牌认知度，门店的商品定位及
服务质量也会增加消费者对公司作为渠道品牌的信赖感，多渠道线上线下的销售平台进
一步增强了公司的竞争优势，使得公司从一家区域性儿童用品企业发展为全国性的知名
儿童服饰品牌公司。
（3）品类丰富和品质卓越优势
公司为 3-13 岁儿童提供品类齐全、风格多样的服装服饰产品，主要包括童鞋、童
装和儿童服饰配件，其中儿童皮鞋主要分为凉鞋、单鞋、棉鞋等品类；儿童运动鞋主要
分为休闲鞋、篮球鞋、跑步鞋等品类。公司童装具体可分为T恤、衬衫、毛衫、裤类、
外套、裙类、羽绒服、呢大衣等不同品类。为保障童鞋的性能及实用感，公司自主研发
了如减震、散热、保温等多功能童鞋。
公司一直秉持“A+优品，爱在细节处”的产品理念，产品从加工到入库的每一阶
段均设立严格的质量控制措施，包括对原材料供应商和外协厂商进行资质审核并严谨评
估、按照公司质量控制标准进行生产并设有生产部门品质部把控质量、验货及入库检验
等。公司产品质量稳定可靠，先后获得“全国质量检验稳定合格产品”和“全国质量和
服务诚信优秀企业”等奖项。
（4）研发设计优势
公司坚持以产品研发和创新为核心，为满足童鞋透气、减震、安全等多方面需求，
不断提升产品的舒适度和款式设计水平，将研发高品质、高性能的童鞋产品作为首要目
标。公司主打童鞋、童装及儿童服饰配饰等，下设的服装开发中心长期与国际知名流行
趋势提供商 WGSN、POP 以及蝶讯网合作，收集整理最新的时尚资讯，定位产品主题，
并力求将时尚资讯、系列主题与国内市场需求完美融合，最终选定当季产品系列主题和
需融入的时尚元素。截至 2019 年 6 月 30 日，公司及其子公司共拥有 255 项有效专利，
其中，发明专利 14 项，实用新型专利 198 项，外观设计专利 43 项。
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（5）管理优势
公司的核心管理层在服饰行业具备多年的从业经验，丰富的服饰研发、生产和销售
经验，能准确抓住行业动态、把握行业发展方向，为公司的发展奠定基础。公司的中层
管理人员多年积累的丰富经营管理经验在研发、生产、质量控制、营销及财务管理等领
域起到了承上启下的作用。为了进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激
励约束机制，吸引和留住专业管理人才，公司 2018 年底首次向中层管理人员和基层管
理人员授予了限制性股票，为公司持续发展提供了保障。
2、竞争劣势
（1）品牌有待进一步丰富
ABC KIDS 作为公司的主打品牌已深入人心，公司致力于集中塑造 ABC KIDS 的品
牌形象，使每一个产品都能共享品牌的优势，经过多年的经营积累使得公司主营业务收
入多来源于此品牌，而相比于国内知名的安踏体育和森马服饰，旗下拥有层次分明、受
众广泛的儿童服饰品牌架构，公司存在过于依赖单一品牌的经营风险。如果 ABC KIDS
品牌出现影响品牌声誉的不利事件，或品牌的市场竞争力大幅下降，将对公司的经营业
绩产生不利影响。因此，公司品牌有待进一步丰富。
（2）信息化管理水平有待提高
目前公司的经销商零售网点已经覆盖全国大部分省市和地区，庞大的营销网络使公
司在企业发展过程中充分认识到信息化平台的构建对公司整体运营的重要作用。公司现
有信息化平台的构建有力地推动了公司业务的快速发展，然而现有信息系统在业务体系
整合、数据挖掘和分析、供应链协同管理等智能化功能和外延互联网应用拓展等方面还
存在一定的不足，与进入国内市场的国外竞争对手存在较大差距。如果公司信息系统不
能满足公司业务快速发展的需要，未来可能导致经销商和消费者的满意度降低，库存周
转率降低等情况，直接影响到公司的经营业绩。因此，公司的信息系统有待进一步提升，
以满足公司建立快速反应的供应链管理体系的信息化需要。
五、公司主营业务的具体情况
（一）主营业务收入构成
1、主营业务收入分产品情况
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单位：万元
2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
产品
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
童鞋 45,679.31 63.82% 77,364.30 55.78% 77,277.07 57.70% 69,302.43 56.17%
童装 20,621.67 28.81% 47,183.87 34.02% 44,857.74 33.49% 44,593.51 36.14%
鞋品 OEM 4,098.11 5.73% 12,652.25 9.12% 10,859.42 8.11% 8,605.43 6.98%
配饰 1,179.08 1.64% 1,496.38 1.08% 930.48 0.69% 873.91 0.71%
合 计 71,578.17 100.00% 138,696.81 100.00% 133,924.71 100.00% 123,375.28 100.00%
公司主营业务收入分区域情况详见本募集说明书“第六节 管理层讨论与分析”
之“二、盈利能力分析”之“（一）营业收入情况”内容。
2、主营业务收入分区域情况
单位：万元，%
2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
地区
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
华东地区 32,096.24 44.84 70,861.02 51.09 67,909.09 50.71 59,863.73 48.52
华中地区 9,719.62 13.58 24,609.71 17.74 21,026.15 15.70 20,205.15 16.38
华北地区 6,555.91 9.16 12,339.67 8.90 13,896.26 10.38 12,952.36 10.50
西南地区 8,238.22 11.51 14,504.27 10.46 13,287.56 9.92 12,850.50 10.42
西北地区 5,028.28 7.02 7,816.51 5.64 7,545.77 5.63 7,941.64 6.44
华南地区 8,222.56 11.49 5,618.87 4.05 6,004.25 4.48 4,807.86 3.90
东北地区 1,717.34 2.40 2,946.76 2.12 4,255.62 3.18 4,754.05 3.85
合 计 71,578.17 100.00 138,696.81 100.00 133,924.71 100.00 123,375.29 100.00
公司主营业务收入分区域情况详见本募集说明书“第六节 管理层讨论与分析”
之“二、盈利能力分析”之“（一）营业收入情况”内容。
3、主营业务收入分销售模式情况
单位：万元，%
2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
地区
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
经销模式 67,081.79 93.72 125,514.58 90.50 121,291.39 90.57 115,656.88 93.74
直营模式 4,496.39 6.28 13,182.22 9.50 12,633.32 9.43 7,718.41 6.26
合计 71,578.17 100.00 138,696.81 100.00 133,924.71 100.00 123,375.29 100.00
公司主营业务收入分区域情况详见本募集说明书“第六节 管理层讨论与分析”
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之“二、盈利能力分析”之“（一）营业收入情况”内容。
（二）主要产品及业务
公司的主营业务为童鞋、童装和儿童服饰配饰等的设计、研发、生产、采购和销售，
是国内儿童用品行业知名的品牌运营商。公司产品主要定位于中端市场，面向 3-13 岁
儿童。童鞋方面，公司在青田和泉州等地设立童鞋研发生产基地，采取自主生产与外协
生产相结合的生产模式，主要产品为儿童皮鞋和运动鞋。童装及儿童服饰配饰方面，公
司采用外协生产方式，主要产品为各类儿童服装及服饰配饰。公司的产品品类、类型及
款数情况如下：
产品品类 产品类型 款数
童鞋 皮鞋、运动鞋 每季 200-300 款
T 恤、毛衫、衬衫、裤类、裙类、外套、套装、呢大衣、
童装 每季 200-300 款
羽绒服等
配饰 包、帽类、袜类、内衣、泳装等配饰 每季 50-100 款
（三）主要产品的工艺流程图
公司采取自主生产与外协生产相结合的生产方式，其中童装及服饰配饰主要由外协
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厂商供应，公司自主生产的产品主要为童鞋。公司童鞋产品的生产过程可分为裁断、针
车、成型三个主要阶段：
1、裁断：根据童鞋面、里部件的技术要求，依据设计样版，通过裁剪原辅材料，
获取鞋面上的各个部件，并进行批皮、画线定位，确保同一双鞋尺码相同、皮纹粗细均
匀。
2、针车：通过机器将裁断后产生的各个部件缝制成鞋面。
3、成型：童鞋成型的流水线分为三段，在流水线前段，鞋面和鞋楦被组合在一起，
初步形成鞋子形状；在流水线中段，带楦的鞋面与鞋底粘贴在一起，经过压机处理后，
楦头脱落；在流水后段，对成品进行清洁、整理、美化、检验及包装，检验入库。
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公司童鞋产品的具体生产流程图如下：
（四）主要经营模式
1、业务模式概述
公司采取纵向一体化的业务模式，覆盖从商品企划、设计开发、原材料采购、生产
到销售等各个环节，实现了对产业链各个环节直接、及时和有效的控制。
公司童鞋的主要业务模式如下：
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反映市场最新流行趋势
调节生产，降低库存
差异化定位
产品设计 自主生产
召开订货会 OEM加工 成品运输 直营店
消费者
和订单采购 配送
商品企划 委托加工 经销商
产品研发
产品开发 订单流程 产品生产 市场营销与分销
回应市场，迅速补货
了解流行趋势和消费喜好
说明： 公司控制环节 公司部分外包 100%外包
公司童装的主要业务模式如下：
反映市场最新流行趋势
调节生产，降低库存
差异化定位
产品设计
召开订货会 OEM加工 成品运输 直营店
和订单采购 消费者
委托加工 配送 经销商
商品企划 产品研发
产品开发 订单流程 产品生产 市场营销与分销
回应市场，迅速补货
了解流行趋势和消费喜好
说明： 公司控制环节 公司部分外包 100%外包
在业务链的前端，公司重视商品企划和产品研发，与国际知名流行趋势提供商
WGSN、POP 以及蝶讯网合作，收集整理最新的时尚资讯，对产品进行系列主题定位，
并将时尚资讯、系列主题与国内市场需求进行融合，从而确定当季各产品系列的主题和
需要融入的时尚元素。设计团队根据拟定的主题和时尚元素，坚持时尚和科技两大设计
原则，借助信息平台进行款式研发，将流行趋势充分融合到产品中。
在业务链的中端和后端，公司通过由“自主生产+外协生产”构成的高效产品供应
体系和扁平化管理的销售体系打造出一条快速反应的供应链，将研发设计迅速转化成产
品，并通过遍布全国的终端零售网络进行销售，同时借助信息系统对终端零售信息进行
采集，结合定期市场走访和调研等方式，即时了解销售情况和消费者偏好，与终端消费
者形成有效互动，持续满足市场需求。
2、设计及研发模式
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（1）事业部制
公司设立商品研发事业部负责公司产品的企划、研究开发及设计工作，商品研发事
业部下设商品企划中心、运动鞋开发中心、皮鞋开发中心、服装开发中心和配饰开发部，
其中各开发中心和开发部负责相关产品的研发设计工作。
（2）商品企划模式
公司的商品企划工作主要由商品企划中心负责，商品企划中心定期进行趋势研究，
通过对品牌定位的解读和目标竞品的分析，制定并实施商品计划，跟踪产品的销售和库
存，分析产品售罄率，提高公司货品营运效率。目前，商品企划中心已成为联结设计、
生产和销售环节的枢纽部门，在公司生产经营过程中发挥着重大作用。
（3）设计研发模式
公司采取自主研发方式。公司商品研发事业部下设的开发中心长期与国际知名流行
趋势提供商开展合作，通过实地调研进行信息收集，分析下一年的流行趋势、开展产品
主题策划，确定主题后，各开发中心围绕主题趋势开展产品款式的设计研发，形成订货
会样品。公司产品研发强调舒适性、安全性和时尚性并重，着重设计符合国内儿童品位
并带有鲜明品牌印象的儿童服饰产品，满足儿童服饰多样化和个性化的需求。
公司产品的研发流程如下图所示：
3、生产模式
公司采取订单生产模式，其中，童鞋类产品以“自主生产+外协生产”相结合，童
装及儿童服饰配饰采用外协生产方式。
①自主生产模式
公司自主设计产品，生产中心根据不同产品的品类、生产工艺、订货数量、采购成
本等因素组织生产，完成产品生产任务。
为了满足现阶段公司运营和服务市场的需求，公司制订了一套以需求为导向的生产
管理模式，具体如下：
A、流程：在订单生产的流程设计中，以实际贡献价值为制订依据，根据产生的价
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值，合理安排各个工序、环节和部门，实行扁平化管理和价值最大化；
B、计划：以市场需求为导向，根据出货时间制订各部门（生产、采购等）任务时
间节点和数量，环环相扣，确保计划的周密性；
C、信息：根据已制订的订单生产计划，进行信息跟踪，每天检查和上报进度，及
时了解各部门的任务完成情况和异常，保证生产任务的准时达成；
D、物流：备料是生产的基本保障，确保每天各车间、各部门的备料报表和实时物
流动态与计划接轨，准确无误；
E、品控：在生产过程中，全程操作按照 ISO9001 标准，设置各个品质控制点，从
原材料入库前的检验、针车的首件确认、成型量产前的试做和审核、生产过程的巡检、
产成品的全检、产成品入库的抽检等方面进行品质控制。
自主生产模式流程图如下：
②外协生产模式
公司外协生产主要包括 OEM 和委托加工两种模式，其中 OEM 模式下，公司与外
协厂商签订成品采购合同，外协厂商按公司的设计样板，自行采购原材料、生产并提供
产成品；委托加工模式下，公司与外协厂商签订委托加工合同，由公司提供主要原材料，
外协厂商只代垫部分辅助材料，按照公司的要求生产产品并收取加工费。
在甄选外协厂商方面，公司生产计划部负责外协厂商的开拓、评价及跟踪管理工作，
对外协厂商的技术实力、生产状况、设备规模、质量水平、服务水平等各方面进行评审，
综合多方面的因素选择最合适的外协供应商。公司与合作外协厂商签订成品采购合同或
委托加工合同，详细约定产品质量标准、双方权利与义务等内容。此外，公司会持续对
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合作的外协厂商依据订单执行情况及成品质量检测结果等指标进行复评，确保产品供应
品质。
在交货验收阶段，对于确定不符合质量标准或公司生产要求的产品，公司有权要求
外协厂商进行退换；因外协厂商产品质量问题而造成公司产品批量召回的，由此引起的
一切损失及费用由外协厂商承担；存在严重质量问题影响到公司声誉的，公司有权要求
外协厂商赔偿经济损失。
③自主生产与外协生产在公司业务中的占比情况
报告期内不同生产方式下，公司主要产品的产量及占比如下：
单位：万件、万双
2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
产品 生产方式
数量 占比 数量 占比 数量 占比 数量 占比
自产 186.88 23.28% 484.75 40.38% 692.19 52.38% 671.13 64.01%
OEM 615.94 76.72% 715.71 59.62% 629.17 47.62% 341.56 32.58%
产
童鞋 委托
量
- - - - - - 35.81 3.42%
加工
合计 802.83 100.00% 1,200.46 100.00% 1,321.36 100.00% 1,048.50 100.00%
自产 - - - - - - - -
OEM 620.91 100.00% 624.31 100.00% 631.93 100.00% 630.45 100.00%
产
童装
量 委托
- - - - - - - -
加工
合计 620.91 100.00% 624.31 100.00% 631.93 100.00% 630.45 100.00%
自产 - - - - - - - -
OEM 165.87 100.00% 92.2 100.00% 80.33 100.00% 48.57 100.00%
产
配饰 委托
量
- - - - - - - -
加工
合计 165.87 100.00% 92.2 100.00% 80.33 100.00% 48.57 100.00%
自产 13.68 8.61% 47.2 16.97% 82.06 33.14% 43.78 20.65%
鞋品 产
OEM 145.18 91.39% 230.89 83.03% 165.55 66.86% 168.18 79.35%
OEM 量
合计 158.85 100.00% 278.09 100.00% 247.61 100.00% 211.96 100.00%
由上表可知，报告期内，公司通过 OEM 方式生产占比不断提高，自产占比逐渐下
降。
4、订货会模式
为了充分满足各经销商的差异化需求，对产品合理备货，公司采取经销商集中向公
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司订货的模式，并通过订货流程的设计和协议条款执行。
公司每年组织四季订货会，订货会一般在新一季产品推出 6 个月之前召开。经销商
熟悉当地市场，对每个销售季节的产品需求有较合理的判断，所以订货会主要用于满足
每年四个销售季节中相对固定的货品种类需求，同时结合不同季节的市场情况以及特殊
气候条件进行适当调整。
公司在新品上市前 10 个月左右合理预测当期市场的流行趋势，进行相应的商品企
划工作。新品上市前 8 个月左右进入产品设计阶段，此阶段一般持续 1-2 个月，之后公
司召开订货会，在订货会结束后，公司立即安排订单生产，订单成品运输至公司的配送
中心或经销商仓库，最终通过经销商或零售终端进行销售。
5、采购模式
公司设有供应链管理中心，负责制定公司各业务的供应链管理策略，负责协调和管
理各事业部的供应商开发、管理、招标、采购和物资管理等相关工作。
为加强采购管理，规范采购工作，保障生产经营活动所需物品的正常持续供应，公
司制定了适用于对外采购与生产经营有关的经营性固定资产、原材料、办公用品等采购
控制制度，公司合理控制采购及运输成本并保证品质，定期编制、执行分析和动态管理
供应链的预算和费用，保证成本最优化。
（1）采购原则
询价比价原则：采购人员随时搜集市场价格信息，了解市场最新动态及价格水平，
实现最优化采购。公司物品采购在权衡质量、价格、交货时间、售后服务、资信等因素
的基础上进行综合评估，并与供应商进一步议定最终价格。
一致性原则：采购人员定购的物品必须与物料需求单或请购单所列要求、规格、型
号、数量一致。在市场条件不能满足需求部门的要求或成本过高的情况下，采购人员须
及时反馈信息以便需求部门更改采购申请。
审计监督原则：采购人员定期接受审计部或公司其他监督部门对采购活动的监督和
质询。对采购人员在采购过程中发生的不规范行为，依据公司制定的相关规章制度，公
司对相关人员进行处罚乃至追究其法律责任。
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（2）供应商选择
公司在供应商选择上坚持目标定位、优势互补、择优录用、共同发展四项原则，并
通过直观判断、考核选择、招标选择、协商选择四种方法对供应商进行选择。
目前公司将供应商分为战略供应商和一般供应商两个等级。公司与战略供应商保持
长期合作关系，战略供应商长期稳定地为公司供应相关原材料，供应规模较大。对于一
般供应商，公司按照常规合作协议及采购合同来开展业务，并通过采购招标、合同条款
设计、绩效评估等环节对质量、价格、交货期等方面进行控制，确保原材料质量及交货
期符合公司要求。
（3）采购方式
合约采购：对于公司经常使用的原辅材料、批量固定资产及办公设备，公司将综合
考虑供应商的生产管理状况、生产能力、质量控制、成本控制、运输及售后服务等各方
面的情况，询价选定长期供应商，议定采购价格及交易条件后，通过签订合约进行采购。
一般采购：除合约采购外，公司临时需要购买经营性固定资产、物料、办公用品等，
须通过采购申请、询价议价和购单审批等程序后办理采购业务。
（4）物料采购程序
生产管理部门根据订单确定物料需求，发出请购单；请购单经由仓库核对，确认需
采购的物料，并给出采购清单；对于大宗、长期性物料，一般情况下由公司直接向战略
供应商下达采购单。对于特殊物料或临时性物料则由采购部门通过询价比价、相关负责
人审批完成下单。供应商完成订单生产后，物流运输到公司指定仓库，经仓库验收完成
物料采购程序。物料采购程序如下：
6、销售模式
公司目前采用经销和直营、线上和线下相结合的销售模式。
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（1）经销模式
公司目前主要的销售模式为经销模式。公司的经销模式具体如下图所示：
经销 直营
发行人 经销商 经销商直营店
经销
经销商非直营店
公司的经销模式如上图所示，报告期内，公司的经销模式为两级经销模式。公司直
接销售产品给一级经销商，公司一级经销商的销售渠道分为直营和经销两种模式：其中，
直营是指经销商自行开设直营门店进行销售，经销是指一级经销商将产品销售给其客
户，即二级经销商，并由二级经销商自行开设门店进行产品销售，公司的二级经销商主
要为开设 1 家门店的个体工商户，公司不直接向二级经销商店销售产品。
报告期内，公司对终端店铺采取统一标准化管理，公司对经销商直营店和非直营店
设立、运营的管控方面，经销商门店的选址必须符合公司的统一布局，开设、变更与撤
销均需公司确认并予以备案。公司为经销商门店提供统一的货架、道具，公司的销售部
门、市场部门和商品部门均有一套完善的销售运营管理流程和制度，包括门店选址、空
间形象设计、商品陈列、商品推广、销售分析、库存管理和导购培训等，保障了公司在
品牌推广、店铺形象建设、产品营销等方面的标准化实施。
（2）直营模式
直营模式是指公司直接开设门店经营，截至 2019 年 6 月 30 日，公司开设 21 家直
营门店，具体如下：
序号 门店名称 地址 面积（平方米）
浙江省余杭区南苑街道迎宾路 501 号 328&331
1 杭州余之城店 96.70
单元，余之城 3 楼
杭州市余杭区临平南苑街道世纪大道西 1 号临
2 临平银泰店 269.00
平银泰城 339 号商铺
浙江省杭州市余杭街道荆余路 1 号江南时代购
3 江南时代购物广场店 89.00
物广场三楼
杭州市余杭区崇贤街道崇杭街与塘康路交汇处，
4 杭州上亿城店 76.10
上亿广场三楼 3033
浙江省杭州市余杭区西田城商业中心二层
5 杭州西田城店 104.00
2F-006 号
浙江省杭州市余杭区古墩路 1888 号永旺梦乐城
6 杭州永旺梦乐城店 194.09
3 层 T322
7 平阳银泰店 浙江省温州市平阳县平阳银泰城三层 3025 号 99.00
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浙江省台州市黄岩区大桥路 1 号台州黄岩新城
8 台州黄岩吾悦广场店 107.20
吾悦广场 3021-2 号商铺
福建省泉州市惠安县世纪大道禹洲城市广场 6#
9 惠安禹洲商业广场店 309.23
购物中心二层 2021/2022
浙江省金华市婺城区新华街 67 号永盛购物广场
10 金华永盛广场店 236.00
4 层 ABCKIDS
浙江省金华市浦江人民路时代购物中心 1 楼
11 浦江人民广场店 247.00
ABCKIDS 专卖店
福建省福州市鼓楼区八一七北路东街口地下商
12 福州南街店 200.00
业街 B1F083-085 号商铺
上海市浦东新区永泰路 1058 弄 1-26 号三林印象
13 上海三林印象城店 128.35
城 3 层 316 号单元
上海市闵行区闵虹路 8 号中庚漫游城三层
14 上海中庚漫游城店 116.00
in-L331 室
15 青田龙东路专卖店 浙江省丽水市青田县鹤城镇龙东路 107.20
16 青田塔山路专卖店 浙江省丽水市青田县鹤城镇塔山路 71 号 81.45
17 总部旗舰店 浙江省丽水市青田县油竹新区赤岩 3 号 400.00
浙江省绍兴市越城区胜利东路 386 号（世贸广
18 绍兴欧尚店 64.00
场）
浙江省杭州市萧山区城厢街道市心广场 C 座
19 萧山市心广场店 206.49
1011 号
20 金华万达店 浙江省金华市金东区万达广场 2F 层 2059 号商铺 90.74
浙江省杭州市江干区新业路 228 号来福士中心
21 杭州来福士广场店 205.00
商城 05 层 31 号
（3）线上模式
随着近年来电子商务的发展，电子商务销售成为儿童服饰等消费品的一个重要且快
速发展的销售模式，公司与天猫、京东商城等电子商务平台均开展了合作，采取与线下
店铺差异化的产品营销策略，从而使电商销售与线下实体网点销售相辅相成，相互促进。
（五）主要产品的产能、产量及销量情况
1、主要产品产能
报告期内，公司生产线及产能情况如下：
单位：条、万双
2019 年度 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
产品类别
生产线条数 产能 生产线条数 产能 生产线条数 产能 生产线条数 产能
运动鞋 7 560 7 560 7 560 7 560
皮鞋 - - 3 100 3 240 3 240
合计 7 560 10 660 10 800 10 800
注：2019 年 1-6 年公司产能为年化数据。
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报告期，随着公司业务重心逐步专注于附加值较高的设计研发、品牌运营和渠道
建设管理，OEM 生产方式占比提高，公司自产产能有所下降。2018 年,公司将青田皮鞋
生产线处置给青田县雅琪鞋服有限公司，导致公司皮鞋产能大幅下降。
2、主要产品销量及产销率
公司采用自主生产和外协生产相结合的生产方式，自主生产产品主要为童鞋，外
协生产产品为童装、童鞋、儿童服饰配饰等。此外，公司还对外承接了部分成人鞋品的
OEM 业务，鞋品 OEM 业务主要客户为外贸公司。
报告期内不同生产方式下，公司主要产品的产量、销量及产销率情况如下：
单位：万件、万双
产品 生产方式 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
自产 186.88 484.75 692.19 671.13
产 OEM 615.94 715.71 629.17 341.56
量 委托加工 - - - 35.81
童鞋
合计 802.83 1,200.46 1,321.36 1,048.50
销量 825.77 1,181.98 1,214.32 1,125.41
产销率 102.86% 98.46% 91.90% 107.34%
自产 - - - -
产 OEM 620.91 624.31 631.93 630.45
量 委托加工 - - - -
童装
合计 620.91 624.31 631.93 630.45
销量 555.48 604.11 657.00 638.86
产销率 89.46% 96.76% 103.97% 101.33%
自产 - - - -
产 OEM 165.87 92.20 80.33 48.57
量 委托加工 - - - -
配饰
合计 165.87 92.20 80.33 48.57
销量 147.66 91.74 73.52 53.34
产销率 89.02% 99.50% 91.52% 109.82%
自产 13.68 47.20 82.06 43.78
产
鞋品 OEM 145.18 230.89 165.55 168.18
量
OEM 合计 158.85 278.09 247.61 211.96
销量 92.47 277.56 249.84 208.91
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产销率 58.21% 99.81% 100.90% 98.56%
报告期内，公司通过 OEM 方式生产占比不断提高，自产占比逐渐下降。
3、前五大销售客户
报告期内，公司向前五大客户销售的情况如下表所示：
销售金额占
序 销售金额 是否为
年度 前五名销售客户 营业收入的
号 （万元） 关联方
比例
1 武汉丽兴源商贸有限公司 5,346.74 7.47% 否
2 苏州市乐铭贸易有限公司 5,345.55 7.47% 否
2019 年 3 易达尔科技有限公司 4,845.08 6.77% 否
1-6 月 4 陕西鼎臻儿童用品有限公司 4,546.36 6.35% 否
5 成都市力晟商贸有限公司 3,853.60 5.38% 否
合计 23,937.33 33.44% -
1 苏州市乐铭贸易有限公司 13,617.96 9.82% 否
2 武汉丽兴源商贸有限公司 11,092.51 8.00% 否
2018 3 郑州天启商贸有限公司 9,266.08 6.68% 否
年度 4 成都市力晟商贸有限公司 7,386.15 5.33% 否
5 温州市硕海进出口有限公司 6,521.62 4.70% 否
合计 47,884.32 34.52% -
1 苏州市乐铭贸易有限公司 10,867.20 8.11% 否
2 武汉丽兴源商贸有限公司 9,875.69 7.37% 否
2017 3 郑州天启商贸有限公司 7,456.39 5.57% 否
年度 4 陕西鼎臻儿童用品有限公司 6,180.12 4.61% 否
5 成都市力晟商贸有限公司 6,020.48 4.50% 否
合计 40,399.88 30.17% -
1 苏州市乐铭贸易有限公司 9,769.98 7.92% 否
2 武汉丽兴源商贸有限公司 9,498.43 7.70% 否
2016 3 郑州天启商贸有限公司 7,378.83 5.98% 否
年度 4 陕西鼎臻儿童用品有限公司 6,749.04 5.47% 否
5 成都市力晟商贸有限公司 5,930.46 4.81% 否
合计 39,326.74 31.88% -
公司前五大客户及占比较为稳定，报告期内前五大客户销售额占营业收入的比例分
别为 31.88%、30.17%、34.52%和 33.44%。报告期内公司不存在向单个客户的销售比例
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超过销售收入 50%的情况，不存在对单个客户存在重大依赖的情况。
报告期内，公司及其董事、监事、高级管理人员、主要关联方或持有公司 5%以上
股份的股东在公司前五名销售客户中均不拥有任何权益。
（六）原材料及能源供应、采购情况
公司生产方式为自主生产和外协生产，按公司生产方式，对外采购主要为原材料和
产成品，其中自主生产和委托加工所需的原材料主要包括底料、面料、包装和辅料等，
成品采购主要包括童鞋、童装和配饰等。公司上游原材料及外协供应行业相对传统，不
存在公开的市场价格信息。公司的皮鞋和运动鞋生产基地分别位于温州和泉州周边，其
中，温州为国内知名的皮鞋产地，泉州为国内知名的运动鞋产地，上述地区经过长期的
发展已经形成了良好的产业集群效应，产业配套完善，市场竞争充分，公司可以便捷的
在当地以公允的价格采购生产材料、OEM 及委托加工服务。
1、报告期内，公司原材料的采购情况
①报告期内，公司用于自主生产的原材料采购情况
单位：万元
原材料 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
底料 1,777.04 4,883.43 6,345.44 5,992.79
面料 1,593.64 4,717.07 5,528.99 5,872.25
包装 525.02 1,202.42 1,793.97 1,456.84
辅料 673.68 1,891.58 2,277.57 2,701.04
材料合计 4,569.38 12,694.51 15,945.97 16,022.92
底料用于制作鞋子与地面接触的部位，在鞋子生产中最后成型环节使用，主要包括
鞋底和中底等材料；面料用于制作鞋子的上面部位，是由多种不同材料组合而成的综合
体，在鞋子生产中间环节使用，主要包括真皮、人造皮、反绒皮、超纤和布料等；包装
指鞋子成型后用于打包装箱的材料，在出货前的最后环节使用，主要包括鞋盒、包装和
吊牌等；辅料是鞋子上面部位的装饰材料，主要包括五金饰扣、饰花和拉链等。
②报告期内，公司委托加工生产方式下原材料采购情况
报告期内，公司 2016 年通过委托加工生产方式采购原材料 374.23 万元，2017 年、
2018 年及 2019 年 1-6 月公司均无通过委托加工生产方式采购原材料情况。
2、报告期内，公司 OEM 生产方式下的成品采购情况
单位:万元
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产品 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
童装 16,150.82 29,965.36 27,994.47 26,580.28
童鞋 21,102.99 30,791.44 26,539.48 14,930.29
配饰 1,198.92 1,080.10 766.53 560.67
鞋品 OEM 5,671.69 8,747.10 6,186.66 6,068.86
合计 44,124.41 70,584.00 61,487.14 48,140.10
报告期内，公司 OEM 生产方式下的成品采购分别为 48,140.10 万元、61,487.14 万
元、70,584.00 万元及 44,124.41 万元，主要是公司将业务重心放在设计、品牌和渠道运
营等附加值更高的环节，而将生产环节逐渐通过外协加工形式实现所致。
3、报告期内，公司委托加工费情况
报告期内，公司 2016 年委托加工方式产生的委托加工费 648.02 万元，2017 年、2018
年及 2019 年 1-6 月公司均无委托加工情况。
4、前五名供应商采购额
报告期内，公司前五大供应商情况如下：
单位：万元
占当期采购 是否为
年度 序号 前五名供应商名称 采购额
总额比例 关联方
1 青田县雅琪鞋服有限公司 5,720.02 11.74% 否
2 青田杰邦鞋服有限公司 4,466.41 9.17% 否
2019 年 3 雪朗卡（福建）服饰织造有限公司 2,482.56 5.10% 否
1-6 月 4 温州市鹏星源鞋业有限公司 2,440.82 5.01% 否
5 福建省超然科技发展有限公司 1,972.25 4.05% 否
合计 17,082.06 35.07%
1 青田杰邦鞋服有限公司 7,653.53 9.19% 否
2 雪朗卡（福建）服饰织造有限公司 6,567.91 7.89% 否
2018 3 青田县雅琪鞋服有限公司 4,731.35 5.68% 否
年度 4 福建省超然科技发展有限公司 4,694.16 5.64% 否
5 泉州市爱贝丽儿童用品有限公司 4,019.94 4.83% 否
合计 27,666.88 33.22% -
1 青田杰邦鞋服有限公司 6,143.48 7.95% 否
2017
2 泉州市爱贝丽儿童用品有限公司 4,565.25 5.91% 否
年度
3 雪朗卡（福建）服饰织造有限公司 4,543.77 5.88% 否
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4 温州市鹏星源鞋业有限公司 4,527.72 5.86% 否
5 福建省嘉辰体育用品有限公司 2,894.75 3.75% 否
合计 22,674.97 29.36% -
1 青田杰邦鞋服有限公司 6,015.51 9.23% 否
2 泉州市爱贝丽儿童用品有限公司 3,985.39 6.11% 否
2016 3 福建省南安市锦绣服饰有限公司 3,737.07 5.73% 否
年度 4 温州市鹏星源鞋业有限公司 2,822.14 4.33% 否
5 贵人路（厦门）服饰有限公司 2,344.00 3.60% 否
合计 18,904.11 29.00% -
报告期内公司向前五大供应商采购额占总采购额的比例分别为 29.00%、29.36%、
33.22%和 35.07%。报告期内公司不存在向单个供应商的采购比例超过采购总额 50%的
情况，不存在对单个供应商存在重大依赖的情况。
报告期内，公司及其董事、监事、高级管理人员、主要关联方或持有公司 5%以上
股份的股东在公司前五名供应商中均不拥有任何权益。
（七）安全生产、环境保护情况
1、安全生产
为确保安全生产，公司制定了全面有效的安全生产管理制度，加强消防安全体系、
安全生产责任体系、安全生产管理系统和事故应急救援管理体系四大体系建设。
为保障生产经营的消防安全，公司制定了《消防安全管理制度》、《消防管理规定》
等消防规章制度，并成立消防安全小组，由总经理担任消防安全小组组长；为落实生产
安全责任制，公司制定了《安全生产责任制管理制度》；为强化生产作业行为的安全管
理，确保安全生产，公司制定了《作业行为管理制度》，对生产作业行为的管理划清职
责，对生产作业的具体行为作出了明确的规定，并制定《“三违”安全管理制度》强化
现场安全管理，以减少“三违”（违章指挥、违章操作、违反劳动纪律）行为的发生；
为预防和控制潜在事故或紧急情况的发生，并及时做出应急准备和响应，最大限度地减
轻可能产生的事故后果，公司制定了《事故应急救援管理制度》。
在生产过程中，公司严格遵守上述制度，报告期内，公司及其子公司不存在因违反
有关安全生产与管理方面的法律法规而受到重大行政处罚的情形。
2、环保情况
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根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司所属行业为皮革、
毛皮、羽毛及其制品和制鞋业（C19），不属于重污染行业。公司注重环境保护，在生
产上严格遵守国家有关环境保护的法律和法规。
童装方面，公司采用外协生产模式，不存在废气、废水和废渣的排放。童鞋方面，
公司按照GB/T24001-2016/ISO 14001:2015标准对童鞋的设计、生产和服务进行相关的环
境管理，取得由北京中经科环质量认证有限公司颁发的《环境管理体系认证证书》（注
册号：04417E10175R1M），确保环境管理体系符合相关专业要求。公司及其子公司福
建起步设有童鞋生产基地，主要污染排放物中废水为生活废水，废气为刷胶、成型和整
理喷光等工序中产生的少量苯、甲苯、非甲烷总烃等，经地埋式污水处理站和活性炭净
化吸收处理后，废水和废气达到了相应的排放标准。公司和子公司福建起步分别取得了
青田县环保局颁发的《排污许可证》（浙KD2016B0107）和惠安县环保局颁发的《排污
许可证》（350521-2016-0084），在报告期内不存在因违反环境保护方面法律法规及其他
相关规定而受到重大行政处罚的情形。
（八）技术与研发情况
公司坚持以产品研发和创新为核心，为满足童鞋透气、减震、安全等多方面需求，
不断提升产品的舒适度和款式设计水平，将研发高品质、高性能的童鞋产品作为首要目
标。公司主打童鞋、童装及儿童服饰配饰等，下设的服装开发中心长期与国际知名流行
趋势提供商 WGSN、POP 以及蝶讯网合作，收集整理最新的时尚资讯，定位产品主题，
并力求将时尚资讯、系列主题与国内市场需求完美融合，最终选定当季产品系列主题和
需融入的时尚元素。截至 2019 年 6 月 30 日，公司及其子公司共拥有 255 项有效专利，
其中，发明专利 14 项，实用新型专利 198 项，外观设计专利 43 项。
1、研究开发机构的设置和职能
公司研发方式主要为自主研发，研发工作主要由商品研发事业部承担，商品研发事
业部的组织架构如下图所示：
93
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商品研发事业部
运
商 服 皮
动 配
品 装 鞋
鞋 件
企 开 开
开 开
划 发 发
发 发
中 中 中
中 部
心 心 心
心
商品研发事业部下属各部门职能具体如下：
部门 职能
商品企划中心 负责童鞋、童装产品的商品企划工作
运动鞋开发中心 负责儿童运动鞋的研发设计及制造工艺改进
皮鞋开发中心 负责儿童皮鞋的研发设计及制造工艺改进
服装开发中心 负责童装的研发设计及制造工艺改进
配饰开发部 负责配饰的研发设计和管理
2、研发投入情况
报告期内，公司合并口径的研发费用占营业收入的比例如下表所示：
单位：万元
年度 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
研发费用 1,395.92 3,462.34 3,433.90 3,066.01
营业收入 71,874.28 139,877.49 133,949.11 123,383.77
研发费用占比营
1.94% 2.48% 2.56% 2.48%
业收入
（九）主要产品的质量控制情况
1、质量管理体系
公司设有专门的质量管理中心，负责生产和供应商的质量管理。公司已建立较为完
善的质量管理体系，通过了 ISO9001:2008 质量管理体系认证, 并按照该体系的要求进
行产品质量控制。公司制定了《进料检验管制程序》、《原材料检验规定及标准》、《针车
检验规定及标准》、 成型检验规定及标准》、 针车品质管理制度》、 裁断品质管理制度》、
《成型品质管理制度》、《不合格品控制程序》等一系列质量控制标准，确保产品的质量
从原材料的采购到产品生产的各个环节都符合标准。
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2、质量控制措施
公司推行全面质量管理，实施全过程质量控制。公司对产品质量控制措施贯穿产品
从加工到入库的整个过程，在每一阶段均设立严格的质量控制措施。公司对产品内在品
质控制的一般流程如下：
（1）自主生产质量控制
环节 自主生产质量控制
对原材料供应商进行资质审核，建立供应商评估机制，考虑原材料质量、交货
供应商甄选阶段
期等因素，经研发部、品控部、供应链管理部、财务部等综合评估考核后选择。
公司生产部门严格按公司制定的质量控制标准开展生产；公司生产部门在批量
生产前先进行小量生产试做，送交公司指定的检测机构按标准进行产品物性、
加工生产阶段
化性等方面检测合格后，方可投入批量生产；公司生产部门品质部对自主生产
进行全程质量管控。
产品订单完成批量生产后，公司生产部门品质部对送货前的产品，按照一定比
交货验收阶段
例进行现场开箱检验，检验合格后由品质部开具合格的验货报告，方可送货。
产品入库需携带装箱清单、验货报告、检测报告等必备资料，质量管理中心的
成品入库阶段 质检人员按一定比例进行最终入库检验；检验判定合格时，物流仓库办理成品
入库手续，判定不合格时，退回返修，未经检验的产品不予接收入库。
（2）外协生产质量控制
甄选外协厂商方面，公司设专门部门负责外协厂商的开拓、评价及跟踪管理工作，
对外协厂商的技术实力、生产状况、设备规模、质量水平、服务水平等各方面进行评审，
综合多方面的因素选择最合适的外协供应商。公司要求厂商必须证照齐全，产品须有检
验合格证明，对大宗和经常使用的产品，要求应较全面的了解掌握供应商的生产管理状
况、生产能力、质量控制、成本控制、运输及售后服务等方面的情况后方可采购，并建
立供应商档案。
公司与合作外协厂商签订成品采购合同或委托加工合同，详细约定产品质量标准、
双方权利与义务等内容。外协厂商依照订单进行生产，公司通过外部检验机构对外协厂
商生产产品进行检验并生成检验报告，检测合格方可投入批量生产。
在交货验收阶段，对于确定不符合质量标准或公司生产要求的产品，公司有权要求
外协厂商进行退换；因外协厂商产品质量问题而造成公司产品批量召回的，由此引起的
一切损失及费用由外协厂商承担；存在严重质量问题影响到公司声誉的，公司有权要求
外协厂商赔偿经济损失。
此外，公司会持续对合作的外协厂商依据订单执行情况及成品质量检测结果等指标
进行复评并定期对问题处理情况进行记录，确保产品供应品质。公司对产品内在品质控
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制的一般流程如下：
环节 外协生产质量控制
对外协厂商进行资质审核，建立供应商档案，综合评估外协厂商开发技术能力、
供应商甄选阶段
交期、质量及成本等管控措施
将外协产品纳入公司质量管理体系手册并与外协厂商在采购合同中明确约定
质量标准、工艺技术要求等规范性条款；
加工生产阶段 外协厂商在批量生产前先进行小量生产试做，送交公司指定的检测机构按标准
进行产品物性、化性等方面检测，检测合格后方可投入批量生产；
外协厂商由公司派驻品质控制人员进行质量管控
产品订单完成批量生产后，公司派驻外协厂商的品质控制人员对送货前的产品
交货验收阶段
按照一定比例进行现场开箱检验，检验合格后方可送货
产品入库需携带装箱清单、检测报告等必备资料，质量管理中心的质检人员按
一定比例进行最终入库检验；
成品入库阶段
检验判定合格时，物流仓库办理成品入库手续，对确定为不符合质量标准或公
司生产要求的产品，公司不予接收入库并要求其返工或退货
（3）报告期内与外协生产商或者因外协生产产品纠纷情况
报告期内，发行人与外协生产商或者因外协生产产品发生的纠纷如下：
①与莆田艾力艾鞋服有限公司买卖合同纠纷
2019 年 3 月 13 日，发行人收到莆田市秀屿区人民法院传票（案号（2019）闽 0305
民初 2052 号），莆田艾力艾鞋服有限公司以买卖合同纠纷为由起诉发行人，涉案金额
1,065,386.00 元。截至本募集说明书签署日，双方已达成调解并取得法院出具的《民事
调解书》（2019）闽 0305 民初 2052 号，双方自愿达成协议，发行人支付货款 1,065,386.00
元，莆田艾力艾鞋服有限公司放弃其他诉讼请求，发行人放弃反诉请求。截至目前，上
述货款均已支付完毕。
②与福建省中伟体育用品有限公司买卖合同纠纷
2019 年 3 月 12 日，发行人收到莆田市城厢区人民法院传票（案号（2019）闽 0302
民初 575 号），福建省中伟体育用品有限公司以买卖合同纠纷为由起诉发行人, 涉案金
额 170,296.88 元。2019 年 6 月 17 日，发行人再次收到莆田市城厢区人民法院传票。截
至本募集说明书签署日，双方已达成调解并取得法院出具的《民事调解书》（2019）闽
0302 民初 575 号，双方一致确认涉案的全部合同、协议、承诺等约定的权利和义务并
已各自履行完毕，双方各自放弃自己的诉讼请求和反诉请求；涉案的全部合同、协议、
承诺等就此终结。
除上述诉讼纠纷外，发行人报告期内不存在其他与外协生产商或者因外协生产产品
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发生的其他纠纷。发行人主要外协供应商出具确认函，确认报告期内，与发行人之间未
因外协生产产品质量等任何原因发生过诉讼、仲裁等其他任何形式的纠纷，且不存在任
何形式的潜在纠纷。
3、质量控制效果
在严格执行上述质量控制制度下，公司质量管理水平不断提高，先后获得了由中国
质量检验协会等单位颁发的“全国质量检验稳定合格产品”和“全国质量诚信标杆典
型企业”等奖项。
公司产品质量稳定可靠，报告期内产品无重大赔偿和质量纠纷问题，不存在因产品
质量问题而引起的重大诉讼和仲裁事项。
六、公司主要固定资产及无形资产
（一）固定资产
公司固定资产包括房屋及建筑物、机器设备、运输设备、办公设备及其它。截至
2019 年 6 月 30 日，公司固定资产情况如下：
单位：万元
固定资产类别 原值 累计折旧 净值 成新率
房屋及建筑物 43,545.82 7,857.36 35,688.46 81.96%
机器设备 2,152.68 528.41 1,624.27 75.45%
运输设备 1,196.29 1,073.44 122.86 10.27%
办公及其他设备 3,359.43 1,767.35 1,592.08 47.39%
合 计 50,254.23 11,226.56 39,027.67 77.66%
截至 2019 年 6 月 30 日，公司固定资产价值为 39,027.67 万元，总体成新率为 77.66%，
固定资产使用情况良好，不存在非正常重大报废或更新的可能。
（二）房屋及建筑物
截至 2019 年 6 月 30 日，公司已取得房屋所有权证及不动产权证的房产共 26 处，
总建筑面积 159,375.10 平方米，具体情况如下表所示：
建筑面积单位：平方米
证载
序 规划 取得时 权利终止
权利 房产证号 坐落地 建筑面积 权利限制
号 用途 间 日期
人
起步 房权证青字第 青田县油竹街道 综合
1 16,820.10 2016.2.3 2060.11.25 抵押
股份 00092534 号 江滨路 32 号 4 幢 楼
97
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证载
序 规划 取得时 权利终止
权利 房产证号 坐落地 建筑面积 权利限制
号 用途 间 日期
人
起步 房权证青字第 青田县油竹街道
2
股份 00092535 号 江滨路 32 号 1 幢
16,298.36 厂房 2016.2.3 2060.11.25 抵押
起步 房权证青字第 青田县油竹街道
3 159.96 其它 2016.2.3 2060.11.25 抵押
股份 00092536 号 江滨路 32 号 3 幢
起步 房权证青字第 青田县油竹街道
4
股份 00092537 号 江滨路 32 号 2 幢
16,167.68 厂房 2016.2.3 2060.11.25 抵押
青田县油竹街道
起步 房权证青字第
5 江滨路 32 号 5 幢 13,996.32 办公 2016.2.1 2060.11.25 抵押
股份 00092469 号
及配套用房
鼎城区玉霞街道
起步 湘（2018）鼎城区不
6
股份 动产权第 0003934 号
大圆盘桥南人防 64.57 商铺 2018.4.17 2054.8.30 无
工程-156 铺
鼎城区玉霞街道
起步 湘（2018）鼎城区不
7 大圆盘桥南人防 64.80 商铺 2018.4.17 2054.8.30 无
股份 动产权第 0003935 号
工程-157 铺
鼎城区玉霞街道
起步 湘（2018）鼎城区不
8
股份 动产权第 0003936 号
大圆盘桥南人防 64.80 商铺 2018.4.17 2054.8.30 无
工程-1133 铺
鼎城区玉霞街道
起步 湘（2018）鼎城区不
9 大圆盘桥南人防 64.57 商铺 2018.4.17 2054.8.30 无
股份 动产权第 0003937 号
工程-1134 铺
鼎城区玉霞街道
起步 湘（2018）鼎城区不
10 大圆盘桥南人防 64.57 商铺 2018.4.17 2054.8.30 无
股份 动产权第 0003938 号
工程-1135 铺
鼎城区玉霞街道
起步 湘（2018）鼎城区不
11 大圆盘桥南人防 86.14 商铺 2018.4.17 2054.8.30 无
股份 动产权第 0003939 号
工程-1284 铺
鼎城区玉霞街道
起步 湘（2018）鼎城区不
12 大圆盘桥南人防 64.80 商铺 2018.4.17 2054.8.30 无
股份 动产权第 0003940 号
工程-1136 铺
鼎城区玉霞街道
起步 湘（2018）鼎城区不
13
股份 动产权第 0003941 号
大圆盘桥南人防 44.03 商铺 2018.4.17 2054.8.30 无
工程-1218 铺
鼎城区玉霞街道
起步 湘（2018）鼎城区不
14
股份 动产权第 0003942 号
大圆盘桥南人防 64.41 商铺 2018.4.17 2054.8.30 无
工程-1219 铺
鼎城区玉霞街道
起步 湘（2018）鼎城区不
15
股份 动产权第 0003943 号
大圆盘桥南人防 64.41 商铺 2018.4.17 2054.8.30 无
工程-1220 铺
鼎城区玉霞街道
起步 湘（2018）鼎城区不
16
股份 动产权第 0003944 号
大圆盘桥南人防 64.41 商铺 2018.4.17 2054.8.30 无
工程-1221 铺
鼎城区玉霞街道
起步 湘（2018）鼎城区不
17
股份 动产权第 0003945 号
大圆盘桥南人防 64.41 商铺 2018.4.17 2054.8.30 无
工程-1222 铺
鼎城区玉霞街道
起步 湘（2018）鼎城区不
18
股份 动产权第 0003946 号
大圆盘桥南人防 292.69 商铺 2018.4.17 2054.8.30 无
工程-1253 铺
鼎城区玉霞街道
起步 湘（2018）鼎城区不
19
股份 动产权第 0003950 号
大圆盘桥南人防 86.14 商铺 2018.4.17 2054.8.30 无
工程-1285 铺
鼎城区玉霞街道
起步 湘（2018）鼎城区不
20
股份 动产权第 0003951 号
大圆盘桥南人防 68.91 商铺 2018.4.17 2054.8.30 无
工程-1286 铺
98
起步股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
证载
序 规划 取得时 权利终止
权利 房产证号 坐落地 建筑面积 权利限制
号 用途 间 日期
人
鼎城区玉霞街道
起步 湘（2018）鼎城区不
21
股份 动产权第 0003952 号
大圆盘桥南人防 68.91 商铺 2018.4.17 2054.8.30 无
工程-1287 铺
鼎城区玉霞街道
起步 湘（2018）鼎城区不
22
股份 动产权第 0003953 号
大圆盘桥南人防 74.80 商铺 2018.4.17 2054.8.30 无
工程-1289 铺
鼎城区玉霞街道
起步 湘（2018）鼎城区不
23
股份 动产权第 0003954 号
大圆盘桥南人防 111.56 商铺 2018.4.17 2054.8.30 无
工程-1290 铺
福建 闽（2016）惠安县不 惠安县涂寨镇温
24
起步 动产权第 0004415 号 厝村
24,048.51 工业 2016.8.9 2063.11.11 抵押
福建 闽（2016）惠安县不 惠安县涂寨镇温
25
起步 动产权第 0004416 号 厝村
42,798.76 工业 2016.8.9 2063.11.11 抵押
福建 闽（2016）惠安县不 惠安县涂寨镇温
26 27,606.48 工业 2016.8.9 2063.11.11 抵押
起步 动产权第 0004417 号 厝村
建筑面积合计 159,375.10 - - -
（三）无形资产
1、商标
截至 2019 年 6 月 30 日，公司共拥有 143 项商标，具体情况如下：
编 类
注册号 商标图样 取得方式 有效期
号 别
1 25 1058323 申请取得 2017/7/21-2027/7/20
2 25 1485383 申请取得 2010/12/7-2020/12/6
3 25 1469312 申请取得 2010/11/7-2020/11/6
4 25 1469313 申请取得 2010/11/7-2020/11/6
5 25 1533271 申请取得 2011/3/7-2021/3/6
6 25 3016453 申请取得 2013/1/28-2023/1/27
7 25 3023033 申请取得 2013/1/28-2023/1/27
99
起步股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
8 25 3253514 申请取得 2014/2/28-2024/2/27
9 25 4979022 申请取得 2019/5/21-2029/5/20
10 25 5006678 申请取得 2019/5/28-2029/5/27
11 25 5006682 申请取得 2019/6/28-2029/6/27
12 25 5006683 申请取得 2019/6/28-2029/6/27
13 18 6324980 申请取得 2010/6/28-2020/6/27
14 18 6561095 申请取得 2010/8/21-2020/8/20
15 28 6561099 申请取得 2011/2/21-2021/2/20
16 35 6561100 申请取得 2011/1/14-2021/1/13
17 30 6769376 申请取得 2010/12/21-2020/12/20
18 3 6769449 申请取得 2010/4/7-2020/4/6
19 16 6769450 申请取得 2010/4/7-2020/4/6
20 30 6769451 申请取得 2010/4/14-2020/4/13
21 32 6769452 申请取得 2010/4/14-2020/4/13
100
起步股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
22 32 6769453 申请取得 2010/12/21-2020/12/20
23 16 6769454 申请取得 2014/6/14-2024/6/13
24 18 6813164 申请取得 2011/1/21-2021/1/20
25 25 6813165 申请取得 2011/8/7-2021/8/6
26 28 6886012 申请取得 2012/10/14-2022/10/13
27 25 8197388 受让取得 2012/12/21-2022/12/20
28 25 8257455 申请取得 2011/5/7-2021/5/6
29 25 8257489 申请取得 2014/08/14-2024/08/13
30 26 8270962 申请取得 2012/4/14-2022/4/13
31 18 8777508 受让取得 2012/4/14-2022/4/13
32 21 9457163 申请取得 2012/5/28-2022/5/27
33 14 9457235 申请取得 2012/5/28-2022/5/27
34 8 9462279 申请取得 2012/8/7-2022/8/6
35 27 9462373 申请取得 2012/7/28-2022/7/27
101
起步股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
36 27 9462413 申请取得 2012/10/28-2022/10/27
37 36 9462553 申请取得 2012/5/28-2022/5/27
38 39 9462588 申请取得 2012/6/7-2022/6/6
39 9 9947303 申请取得 2013/2/21-2023/2/20
40 12 9947345 申请取得 2012/11/14-2022/11/13
41 22 9947389 申请取得 2012/11/14-2022/11/13
42 23 9947423 申请取得 2012/11/14-2022/11/13
43 24 9947441 申请取得 2014/2/28-2024/2/27
44 35 9950042 申请取得 2014/1/28-2024/1/27
45 25 10121620 申请取得 2012/12/21-2022/12/20
46 25 10397928 申请取得 2013/4/14-2023/4/13
47 25 11364549 受让取得 2014/1/21-2024/1/20
48 25 11372819 受让取得 2014/1/21-2024/1/20
49 25 11400225 申请取得 2014/4/7-2024/4/6
102
起步股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
50 25 11400250 申请取得 2014/4/7-2024/4/6
51 25 13107350 申请取得 2014/12/21-2024/12/20
52 25 13756560 申请取得 2015/6/7-2025/6/6
53 16 14843901 申请取得 2015/10/14-2025/10/13
54 18 14843993 申请取得 2015/10/14-2025/10/13
55 25 14844088 申请取得 2015/7/21-2025/7/20
56 28 14844140 申请取得 2015/7/21-2025/7/20
57 28 14844164 申请取得 2015/7/21-2025/7/20
58 18 14853878 申请取得 2015/10/14-2025/10/13
59 25 15104227 受让取得 2015/9/21-2025/9/20
60 25 17403800 申请取得 2016/8/14-2026/8/13
61 25 17768378 申请取得 2016/10/14-2026/10/13
62 18 20335153 申请取得 2017/8/7-2027/8/6
63 35 20335302 申请取得 2017/8/7-2027/8/6
103
起步股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
64 25 20335308 申请取得 2017/8/7-2027/8/6
65 18 20421373 申请取得 2017/10/14-2027/10/13
66 25 21223396 申请取得 2017/11/7-2027/11/6
67 25 21223422 申请取得 2017/11/7-2027/11/6
68 25 25545338 申请取得 2018/8/14-2028/8/13
69 25 25548342 申请取得 2018/8/14-2028/8/13
70 25 25553402 申请取得 2018/8/14-2028/8/13
71 25 25560179 申请取得 2018/8/14-2028/8/13
72 25 25561372 申请取得 2018/8/14-2028/8/13
73 25 26887620 申请取得 2018/10/21-2028/10/20
74 25 26895996 申请取得 2018/10/28-2028/10/27
75 35 26896060 申请取得 2018/10/14-2028/10/13
76 25 26897841 申请取得 2018/10/28-2028/10/27
77 35 26897882 申请取得 2018/10/28-2028/10/27
104
起步股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
78 35 26902919 申请取得 2018/10/14-2028/10/13
79 25 26905431 申请取得 2018/10/21-2028/10/20
80 25 26905434 申请取得 2018/10/14-2028/10/13
81 25 26908305 申请取得 2018/10/21-2028/10/20
82 35 27389408 申请取得 2018/11/21-2028/11/20
83 14 28350321 申请取得 2018/12/7-2028/12/6
84 33 28350363 申请取得 2018/12/14-2028/12/13
85 3 28350447 申请取得 2018/12/7-2028/12/6
86 26 28351541 申请取得 2018/12/7-2028/12/6
87 14 28352034 申请取得 2018/12/7-2028/12/6
88 5 28354550 申请取得 2018/12/7-2028/12/6
89 23 28356866 申请取得 2018/12/7-2028/12/6
90 24 28356890 申请取得 2018/12/7-2028/12/6
91 30 28356893 申请取得 2018/12/7-2028/12/6
105
起步股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
92 38 28361371 申请取得 2018/12/14-2028/12/13
93 34 28364762 申请取得 2018/12/7-2028/12/6
94 37 28364773 申请取得 2018/12/7-2028/12/6
95 1 28366954 申请取得 2018/12/7-2028/12/6
96 8 28368576 申请取得 2018/12/14-2028/12/13
97 28 28368763 申请取得 2018/12/7-2028/12/6
98 22 28369060 申请取得 2018/12/7-2028/12/6
99 15 28370314 申请取得 2018/12/7-2028/12/6
100 31 28370379 申请取得 2018/12/7-2028/12/6
101 40 28370442 申请取得 2018/12/7-2028/12/6
102 45 28371842 申请取得 2018/12/7-2028/12/6
103 10 28373293 申请取得 2018/12/7-2028/12/6
104 13 28373670 申请取得 2018/12/7-2028/12/6
105 17 28375122 申请取得 2018/12/7-2028/12/6
106
起步股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
106 27 28375268 申请取得 2018/12/7-2028/12/6
1117701（马德
107 25 申请取得 2011/11/22-2021/11/22
里）
1115439（马德
108 25 申请取得 2012/1/31-2022/1/31
里）
1374597（马德
109 25 申请取得 2017/9/1-2027/9/1
里）
110 25 30797969 申请取得 2019/2/21-2029/2/20
111 3 28354907 申请取得 2019/02/28-2029/02/27
112 39 28364788 申请取得 2019/2/28-2029/2/27
113 44 28364802 申请取得 2019/2/28-2029/2/27
114 28 28366246 申请取得 2019/3/7-2029/3/6
115 22 28371588 申请取得 2018/12/21-2028/12/20
116 32 28371761 申请取得 2019/2/28-2029/2/27
117 18 32615919 申请取得 2019/4/7-2029/4/6
118 18 32616999 申请取得 2019/4/7-2029/4/6
119 18 32617433 申请取得 2019/4/7-2029/4/6
120 25 32617520 申请取得 2019/4/7-2029/4/6
107
起步股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
121 18 32619752 申请取得 2019/4/7-2029/4/6
122 18 32624213 申请取得 2019/4/7-2029/4/6
123 18 32637988 申请取得 2019/4/7-2029/4/6
124 25 32638027 申请取得 2019/4/7-2029/4/6
125 35 32642604 申请取得 2019/4/7-2029/4/6
126 35 32647574 申请取得 2019/4/7-2029/4/6
127 25 32651571 申请取得 2019/4/7-2029/4/6
128 35 32661015 申请取得 2019/4/7-2029/4/6
129 26 28351567 申请取得 2018/12/21-2028/12/20
130 8 28351743 申请取得 2018/12/21-2028/12/20
131 3 28352440 申请取得 2018/12/21-2028/12/20
132 33 28354020 申请取得 2018/12/21-2028/12/20
133 11 28355297 申请取得 2018/12/21-2028/12/20
134 32 28355819 申请取得 2018/12/21-2028/12/20
135 9 28357641 申请取得 2018/12/21-2028/12/20
108
起步股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
136 12 28364885 申请取得 2018/12/21-2028/12/20
137 29 28367865 申请取得 2018/12/21-2028/12/20
138 30 28369548 申请取得 2018/12/21-2028/12/20
139 21 28373750 申请取得 2018/12/21-2028/12/20
140 2 28372872 申请取得 2019/2/21-2029/2/20
141 25 29667335 申请取得 2019/5/28-2029/5/27
142 25 29680994 申请取得 2019/5/28-2029/5/27
143 25 29688795 申请取得 2019/5/21-2029/5/20
发行人合法持有上述商标，不存在权属纠纷的情形。上述商标有利于提高发行人产
品的知名度、辨识度和市场影响力，引导和刺激消费，对发行人的主营业务产生积极影
响。
2、专利技术情况
截至 2019 年 6 月 30 日，公司及其子公司福建起步共拥有 255 项专利，其中，发明
专利 14 项，实用新型专利 198 项，外观设计专利 43 项，具体如下：
授权公告
序号 所有权人 申请号 名称 类型
日
1 起步股份 ZL201410727772.5 具有防护支撑结构的学步鞋 发明 2016.3.9
2 起步股份 ZL201410729111.6 一种基于生物力学的童鞋鞋底 发明 2016.6.1
3 起步股份 ZL201410729123.9 一种护踝童鞋 发明 2016.6.15
4 起步股份 ZL201410729171.8 具有外力缓冲层的童鞋 发明 2016.6.15
一种具有排水防滑鞋底结构的
5 起步股份 ZL201410728974.1 发明 2016.8.17
童鞋
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6 起步股份 ZL201320546158.X 一种儿童减震鞋垫 实用新型 2014.3.12
7 起步股份 ZL201320591568.6 一种蜂窝减震运动鞋垫 实用新型 2014.2.19
8 起步股份 ZL201420605458.5 一种发光儿童鞋 实用新型 2015.5.13
9 起步股份 ZL201420605459.X 一种儿童保护鞋 实用新型 2015.4.8
10 起步股份 ZL201420606596.5 一种减震鞋 实用新型 2015.2.25
11 起步股份 ZL201420605438.8 一种防水透气鞋 实用新型 2015.2.25
12 起步股份 ZL201420606600.8 一种散热鞋 实用新型 2015.2.25
13 起步股份 ZL201420605421.2 一种太阳能鞋 实用新型 2015.2.25
14 起步股份 ZL201420606956.1 一种幼儿保温鞋 实用新型 2015.2.25
15 起步股份 ZL201420606564.5 一种儿童鞋 实用新型 2015.2.25
16 起步股份 ZL201420605477.8 一种鞋 实用新型 2015.2.18
17 起步股份 ZL201420605456.6 一种鞋 实用新型 2015.2.4
18 起步股份 ZL201420606565.X 一种自发热鞋底 实用新型 2015.2.4
19 起步股份 ZL201420605403.4 一种减震保型鞋 实用新型 2015.1.28
20 起步股份 ZL201420605405.3 一种鞋 实用新型 2015.1.28
21 起步股份 ZL201420604435.2 一种鞋 实用新型 2015.1.28
22 起步股份 ZL201420605782.7 一种儿童运动鞋 实用新型 2015.1.28
23 起步股份 ZL201420605395.3 一种儿童定位鞋 实用新型 2015.1.28
24 起步股份 ZL201420604433.3 一种儿童透气防水鞋 实用新型 2015.1.28
25 起步股份 ZL201420609913.9 一种儿童凉鞋 实用新型 2015.2.25
26 起步股份 ZL201420842303.3 一种防臭透气鞋底 实用新型 2015.8.5
27 起步股份 ZL201420835843.9 360 度旋转舞鞋 实用新型 2015.5.20
28 起步股份 ZL201420837560.8 环抱式儿童运动鞋 实用新型 2015.5.20
29 起步股份 ZL201420837626.3 可拆卸运动凉鞋 实用新型 2015.5.20
30 起步股份 ZL201520449977.1 一种音乐炫彩童鞋 实用新型 2015.11.18
31 起步股份 ZL201520449458.5 一种能量环减震童鞋 实用新型 2015.11.18
32 起步股份 ZL201520442664.3 一种童鞋 实用新型 2015.11.18
33 起步股份 ZL201520480585.1 一种鞋子 实用新型 2015.11.18
34 起步股份 ZL201520501359.7 一种自动扣带童鞋 实用新型 2015.11.18
35 起步股份 ZL201521023711.7 远红外功能鞋垫 实用新型 2016.5.18
一种具有足弓调节机构的远红
36 起步股份 ZL201521094182.X 实用新型 2016.5.18
外功能鞋垫
一种磨损可调和矫正行走姿态
37 起步股份 ZL201521094191.9 实用新型 2016.6.1
的鞋底
38 起步股份 ZL201521094253.6 一种新型磨损可调鞋 实用新型 2016.5.25
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39 起步股份 ZL201521094272.9 一种带翼片的鞋垫 实用新型 2016.5.25
40 起步股份 ZL201521094320.4 一种减震气囊鞋 实用新型 2016.5.25
41 起步股份 ZL201521094366.6 一种鞋底 实用新型 2016.5.25
42 起步股份 ZL201521094415.6 一种磨损可调的蜂窝鞋底 实用新型 2016.5.25
43 起步股份 ZL201521094427.9 一种长寿命蜂窝减震鞋 实用新型 2016.5.25
44 起步股份 ZL201521094428.3 一种环周更换鞋 实用新型 2016.5.25
45 起步股份 ZL201521094424.5 鞋底 实用新型 2016.8.17
46 起步股份 ZL201521094353.9 一种具有辅助照明功能的鞋底 实用新型 2016.8.17
47 起步股份 ZL201521094422.6 一种具有照明功能的气囊鞋 实用新型 2016.8.17
48 起步股份 ZL201521094423.0 一种可旋转的气囊式鞋底 实用新型 2016.8.17
49 起步股份 ZL201521094473.9 U 形管式长寿命透气鞋 实用新型 2016.8.17
50 起步股份 ZL201521094321.9 一种可识别防走失鞋 实用新型 2016.8.24
51 起步股份 ZL201521094449.5 一种 U 形管式透气鞋底 实用新型 2016.8.31
52 起步股份 ZL201521094540.7 一种长寿命减震气囊鞋 实用新型 2016.9.7
一种具有减震和磨损调节功能
53 起步股份 ZL201521094516.3 实用新型 2016.11.9
的鞋底
54 起步股份 ZL201521094302.6 一种可延长鞋底寿命的鞋子 实用新型 2016.11.30
55 起步股份 ZL201620846689.4 一种防雾霾儿童衣 实用新型 2017.1.4
56 起步股份 ZL201620853428.5 一种防溺水童装 实用新型 2017.1.4
57 起步股份 ZL201620853344.1 一种防雨儿童衣 实用新型 2017.1.4
58 起步股份 ZL201620854171.5 一种防走丢儿童衣服 实用新型 2017.1.4
59 起步股份 ZL201620857068.6 一种方便哺乳的儿童衣 实用新型 2017.1.4
60 起步股份 ZL201620856967.4 一种降温儿童衣 实用新型 2017.1.4
61 起步股份 ZL201620869077.7 一种方便儿童裤 实用新型 2017.1.4
62 起步股份 ZL201620792040.9 一种新型减震童鞋 实用新型 2017.1.4
63 起步股份 ZL201620901008.X 一种抗紫外线防辐射童装 实用新型 2017.1.25
64 起步股份 ZL201620902260.2 一种防雨儿童裤 实用新型 2017.1.25
65 起步股份 ZL201620845264.1 一种防摔童装 实用新型 2017.2.22
66 起步股份 ZL201620925096.7 一种防雨儿童鞋 实用新型 2017.2.22
67 起步股份 ZL201620929164.7 一种挡泥儿童鞋 实用新型 2017.2.22
68 起步股份 ZL201620930097.0 一种空调儿童鞋 实用新型 2017.2.22
69 起步股份 ZL201620948066.8 一种带滑轮的儿童鞋 实用新型 2017.2.22
70 起步股份 ZL201620864051.3 一种吸汗儿童衣 实用新型 2017.4.12
71 起步股份 ZL201620864053.2 一种趣味儿童衣 实用新型 2017.4.12
111
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72 起步股份 ZL201620864029.9 一种发光儿童衣 实用新型 2017.4.12
73 起步股份 ZL201620852475.8 一种防脏童装 实用新型 2017.4.12
74 起步股份 ZL201620858148.3 一种儿童秋裤 实用新型 2017.4.12
75 起步股份 ZL201620897849.8 一种换季两用童衣 实用新型 2017.4.12
76 起步股份 ZL201620903515.7 一种儿童秋裤 实用新型 2017.4.12
77 起步股份 ZL201620930138.6 一种防脏儿童鞋 实用新型 2017.4.12
78 起步股份 ZL201620945759.1 一种换季两用儿童鞋 实用新型 2017.4.12
79 起步股份 ZL201620941882.6 一种防脱落儿童鞋 实用新型 2017.4.12
80 起步股份 ZL201620952112.1 一种发光儿童鞋 实用新型 2017.4.12
81 起步股份 ZL201620952123.X 一种趣味儿童鞋 实用新型 2017.4.12
82 起步股份 ZL201620869023.0 一种应急儿童裤 实用新型 2017.4.19
83 起步股份 ZL201620845213.9 一种防尿儿童裤 实用新型 2017.4.26
84 起步股份 ZL201620850215.7 一种防踢被童装 实用新型 2017.4.26
85 起步股份 ZL201620952045.3 一种纠正姿态儿童鞋 实用新型 2017.5.10
86 起步股份 ZL201620860144.9 一种儿童尿裤 实用新型 2017.5.10
87 起步股份 ZL201620846537.4 一种耐磨童装 实用新型 2017.6.13
88 起步股份 ZL201620901888.0 一种降温吸汗儿童裤 实用新型 2017.8.18
89 起步股份 ZL201620912122.2 一种姿态纠正儿童裤 实用新型 2017.10.3
90 起步股份 ZL201620953110.4 一种防滑儿童鞋 实用新型 2017.9.8
91 起步股份 ZL201620953183.3 一种带灯儿童鞋 实用新型 2017.12.8
92 起步股份 ZL201721024420.9 一种具有取暖功能的儿童书包 实用新型 2018.3.2
93 起步股份 ZL201721030906.3 一种遮挡降温儿童书包 实用新型 2018.3.9
94 起步股份 ZL201721031903.1 一种遮挡式儿童书包 实用新型 2018.3.2
一种杀菌除臭保健儿童鞋垫及
95 起步股份 ZL201721065846.9 实用新型 2018.3.13
儿童鞋
96 起步股份 ZL201721066009.8 一种降温儿童鞋垫及儿童鞋 实用新型 2018.3.13
一种通风透气儿童鞋垫及儿童
97 起步股份 ZL201721066019.1 实用新型 2018.3.6
鞋
98 起步股份 ZL201721066186.6 一种防弓足儿童鞋垫及儿童鞋 实用新型 2018.3.16
一种用于纠正脚型的儿童鞋垫
99 起步股份 ZL201721066445.5 实用新型 2018.3.2
及儿童鞋
100 起步股份 ZL201721066541.X 一种减震儿童鞋垫及儿童鞋 实用新型 2018.3.13
一种加热保温儿童鞋垫及儿童
101 起步股份 ZL201721066642.7 实用新型 2018.3.13
鞋
102 起步股份 ZL201721106894.8 一种多功能儿童书包 实用新型 2018.3.9
103 起步股份 ZL201721107697.8 一种趣味儿童裤 实用新型 2018.3.13
112
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104 起步股份 ZL201721108177.9 一种能够变装的儿童裤 实用新型 2018.3.13
105 起步股份 ZL201721108441.9 一种救生儿童裤 实用新型 2018.3.13
106 起步股份 ZL201721108482.8 一种多变儿童衣 实用新型 2018.3.16
107 起步股份 ZL201721109261.2 一种能够变装的儿童衣 实用新型 2018.3.16
108 起步股份 ZL201721109494.2 一种拼图儿童裤 实用新型 2018.3.16
109 起步股份 ZL201721115438.X 一种救生儿童衣 实用新型 2018.3.13
110 起步股份 ZL201721116389.1 一种变装儿童帽 实用新型 2018.3.16
111 起步股份 ZL201721116431.X 一种带有照明功能的儿童帽 实用新型 2018.3.16
112 起步股份 ZL201721116442.8 一种带有遮面功能的儿童帽 实用新型 2018.3.16
113 起步股份 ZL201721116444.7 一种多功能儿童帽 实用新型 2018.3.16
114 起步股份 ZL201721119857.0 一种儿童帽 实用新型 2018.3.16
115 起步股份 ZL201721120770.5 一种降温儿童帽 实用新型 2018.3.16
116 起步股份 ZL201721121312.3 一种水冷吹风儿童帽 实用新型 2018.3.16
117 起步股份 ZL201721121339.2 一种遮阳儿童帽 实用新型 2018.3.16
118 起步股份 ZL201721107663.9 一种拼图儿童衣 实用新型 2018.3.23
119 起步股份 ZL201721107566.X 一种降温儿童书包 实用新型 2018.3.23
120 起步股份 ZL201721108483.2 一种多变儿童裤 实用新型 2018.3.23
121 起步股份 ZL201721109534.3 一种趣味儿童衣 实用新型 2018.3.23
122 起步股份 ZL201721065969.2 一种防滑儿童鞋垫及儿童鞋 实用新型 2018.3.30
123 起步股份 ZL201721110993.3 一种多变式儿童书包 实用新型 2018.3.30
124 起步股份 ZL201721022999.5 一种取暖式儿童书包 实用新型 2018.3.30
125 起步股份 ZL201721065537.1 一种防撞儿童鞋垫及儿童鞋 实用新型 2018.5.8
一种防止崴脚的儿童鞋垫及儿
126 起步股份 ZL201721066062.8 实用新型 2018.5.8
童鞋
127 起步股份 ZL201721108178.3 一种儿童书包 实用新型 2018.6.29
128 起步股份 ZL201721106707.6 一种趣味声光儿童书包 实用新型 2018.6.29
一种具有矫正儿童坐姿功能的
129 起步股份 ZL201821298651.3 实用新型 2019.4.12
儿童服
130 起步股份 ZL201821302483.0 一种可变形为书包的儿童服 实用新型 2019.4.12
131 起步股份 ZL201821305786.8 一种新型儿童穿多功能衣服 实用新型 2019.3.26
132 起步股份 ZL201821305787.2 一种可调节长度的儿童服 实用新型 2019.4.26
133 起步股份 ZL201821590679.4 一种保温儿童服装 实用新型 2019.5.10
134 起步股份 ZL201821591002.2 一种儿童玩耍耐脏服装 实用新型 2019.5.24
135 起步股份 ZL201821253449.9 一种尺码可调的儿童衣服 实用新型 2019.6.4
136 起步股份 ZL201821253593.2 一种便携式折叠儿童服 实用新型 2019.6.4
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137 起步股份 ZL201730301591.0 童鞋（27） 外观 2018.3.13
138 起步股份 ZL201830527115.5 儿童鞋（2） 外观 2019.3.26
139 起步股份 ZL201830527133.3 儿童鞋（1） 外观 2019.3.26
140 起步股份 ZL201830527863.3 儿童鞋（3） 外观 2019.4.12
141 起步股份 ZL201830528373.5 儿童鞋（7） 外观 2019.3.26
142 起步股份 ZL201830528375.4 儿童鞋（6） 外观 2019.3.26
143 起步股份 ZL201830530066.0 儿童鞋（10） 外观 2019.3.26
144 起步股份 ZL201830530068.X 儿童鞋（9） 外观 2019.3.26
145 起步股份 ZL201830530305.2 儿童鞋（12） 外观 2019.3.22
146 起步股份 ZL201830530312.2 儿童鞋（11） 外观 2019.3.26
147 起步股份 ZL201830530479.9 儿童鞋（15） 外观 2019.1.15
148 起步股份 ZL201830530778.2 儿童鞋（13） 外观 2019.3.26
149 起步股份 ZL201830530779.7 儿童鞋（14） 外观 2019.4.12
150 起步股份 ZL201830527862.9 儿童鞋（4） 外观 2019.5.3
151 起步股份 ZL201830528381.X 儿童鞋（5） 外观 2019.5.3
152 起步股份 ZL201830532181.1 儿童鞋（17） 外观 2019.6.7
153 起步股份 ZL201830539345.3 儿童鞋（16） 外观 2019.6.4
154 起步股份 ZL201830769738.3 鞋盒（小怪兽版） 外观 2019.5.31
155 青田起步 ZL201721112285.3 一种按摩儿童衣 实用新型 2018.3.13
156 青田起步 ZL201721112676.5 一种变色儿童裤 实用新型 2018.3.13
157 青田起步 ZL201721112783.8 一种可变装儿童裤 实用新型 2018.3.13
158 青田起步 ZL201721112789.5 一种可变装儿童衣 实用新型 2018.3.13
159 青田起步 ZL201721112788.0 一种透气降温儿童衣 实用新型 2018.11.23
160 青田起步 ZL201830532325.3 童装上衣（1) 外观 2019.1.15
161 青田起步 ZL201830533448.9 童装上衣（2) 外观 2019.1.15
162 青田起步 ZL201830533446.X 童装上衣（3) 外观 2019.1.15
163 青田起步 ZL201830533777.3 童装上衣（4) 外观 2019.1.15
164 青田起步 ZL201830539021.X 童装上衣（14) 外观 2019.1.15
165 青田起步 ZL201830539031.3 童装上衣（15) 外观 2019.1.15
166 青田起步 ZL201830536602.8 童装上衣（10） 外观 2019.4.12
167 青田起步 ZL201830537114.9 童装上衣（11） 外观 2019.4.12
168 青田起步 ZL201830538999.4 童装上衣（13） 外观 2019.1.22
169 青田起步 ZL201830539359.5 童装上衣（20) 外观 2019.1.22
170 福建起步 ZL201510480594.5 一种儿童鞋子 发明 2016.8.24
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一种鞋底用高耐磨橡胶材料及
171 福建起步 ZL201510264910.5 发明 2017.2.8
其制备方法
172 福建起步 ZL201610031264.2 一种汽车驾驶专用鞋 发明 2017.9.29
一种能减少汽车交通事故的安
173 福建起步 ZL201610032247.0 发明 2017.10.27
全驾驶鞋
174 福建起步 ZL201610236330.X 一种防臭鞋 发明 2017.9.29
175 福建起步 ZL201610609829.0 一种舒适保护童鞋 发明 2017.10.20
176 福建起步 ZL201610609830.3 一种鞋 发明 2018.9.11
一种智能定位超轻跑鞋及其鞋
177 福建起步 ZL201610604065.6 发明 2018.6.19
底制造方法
一种步滑自由切换的儿童用滑
178 福建起步 ZL201711290581.7 发明 2019.4.5
轮鞋
一种高减震性能的鞋底以及包
179 福建起步 ZL201620547583.4 实用新型 2016.12.7
含该鞋底的鞋
180 福建起步 ZL201620723167.5 一种内置光源透光中底鞋 实用新型 2017.4.19
181 福建起步 ZL201620803982.2 一种智能定位超轻跑鞋 实用新型 2017.1.4
182 福建起步 ZL201720230144.5 一种新型丝瓜瓤鞋底 实用新型 2017.10.13
183 福建起步 ZL201720229995.8 一种换气呼吸鞋底及其鞋 实用新型 2017.12.12
184 福建起步 ZL201720439991.2 一种内腔容积可调的鞋子 实用新型 2017.12.8
185 福建起步 ZL201720440264.8 一种宽度可调的鞋底 实用新型 2017.11.28
一种足弓及脚后跟支撑效果佳
186 福建起步 ZL201720440448.4 实用新型 2017.11.28
的鞋垫
187 福建起步 ZL201720822493.6 一种防踩透气型童鞋 实用新型 2018.1.23
188 福建起步 ZL201720818672.2 一种减震舒适趣味型童鞋 实用新型 2018.1.23
189 福建起步 ZL201720818673.7 一种吸湿排汗型趣味童鞋 实用新型 2018.1.16
190 福建起步 ZL201720818564.5 一种安全舒适型童鞋 实用新型 2018.1.16
191 福建起步 ZL201720818971.6 一种高效护踝安全童鞋 实用新型 2018.1.23
192 福建起步 ZL201720906043.5 一种灯光效果丰富的趣味童鞋 实用新型 2018.1.30
193 福建起步 ZL201720905530.X 一种防摔倒稳固型童鞋 实用新型 2018.1.30
一种具有吸湿排汗功能的减震
194 福建起步 ZL201720905672.6 实用新型 2018.1.30
防护型童鞋
195 福建起步 ZL201720905612.4 一种高效透气的童鞋 实用新型 2018.3.2
一种透气性能佳的防滑减震型
196 福建起步 ZL201720906004.5 实用新型 2018.1.30
童鞋
197 福建起步 ZL201720906001.1 一种防臭抑菌的趣味型童鞋 实用新型 2018.4.6
198 福建起步 ZL201720905968.8 一种便于穿脱且防滑的童鞋 实用新型 2018.5.15
199 福建起步 ZL201720905993.6 一种具有按摩结构的童鞋 实用新型 2018.1.30
一种具有减震功能的多彩趣味
200 福建起步 ZL201720929803.4 实用新型 2018.2.6
型童鞋
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201 福建起步 ZL201720929800.0 一种防护型童鞋 实用新型 2018.2.6
202 福建起步 ZL201721114750.7 一种防滑童鞋 实用新型 2018.4.6
203 福建起步 ZL201721114748.X 一种舒适性童鞋 实用新型 2018.4.6
204 福建起步 ZL201721114833.6 一种矫正扁平足的保健童鞋 实用新型 2018.4.6
205 福建起步 ZL201721114989.4 一种趣味童鞋 实用新型 2018.4.6
206 福建起步 ZL201721114978.6 一种个性化童鞋 实用新型 2018.4.6
207 福建起步 ZL201721114986.0 一种雪天用的童鞋 实用新型 2018.4.6
208 福建起步 ZL201721114980.3 一种保健童鞋 实用新型 2018.5.15
209 福建起步 ZL201721114990.7 一种多功能的童鞋 实用新型 2018.4.6
210 福建起步 ZL201721114988.X 一种发电发光保暖鞋 实用新型 2018.5.15
211 福建起步 ZL201721114891.9 一种防脏防滑童鞋 实用新型 2018.4.6
212 福建起步 ZL201721114569.6 一种趣味童鞋 实用新型 2018.4.6
213 福建起步 ZL201721114950.2 一种新型条带凉鞋 实用新型 2018.4.6
一种个性化便于更换鞋帮的童
214 福建起步 ZL201721222553.7 实用新型 2018.4.13
鞋
一种具有外力缓冲功能的趣味
215 福建起步 ZL201721220287.4 实用新型 2018.4.13
童鞋
一种可调整鞋内空间的多功能
216 福建起步 ZL201721220238.0 实用新型 2018.6.5
童鞋
217 福建起步 ZL201721222524.0 一种可保暖的多功能童鞋 实用新型 2018.5.15
218 福建起步 ZL201721223380.0 一种可自由伸缩的童鞋 实用新型 2018.5.25
219 福建起步 ZL201721223275.7 一种可适应足部大小的童鞋 实用新型 2018.5.1
一种具有自动回缩式鞋套的童
220 福建起步 ZL201721223378.3 实用新型 2018.5.15
鞋
221 福建起步 ZL201721222521.7 一种减震型登山童鞋 实用新型 2018.5.1
222 福建起步 ZL201721419026.5 一种防滑童鞋 实用新型 2018.5.15
223 福建起步 ZL201721443517.3 一种童鞋 实用新型 2018.5.15
224 福建起步 ZL201721418815.7 一种安全性高的儿童鞋 实用新型 2018.5.15
225 福建起步 ZL201721414463.8 一种防绊倒的儿童鞋 实用新型 2018.5.15
226 福建起步 ZL201721419918.5 一种舒适度高的儿童鞋 实用新型 2018.5.15
227 福建起步 ZL201721443546.X 一种易穿型儿童鞋 实用新型 2018.5.15
228 福建起步 ZL201721414064.1 一种方便穿脱且安全的儿童鞋 实用新型 2018.5.15
229 福建起步 ZL201721417233.7 一种减震防滑的童鞋 实用新型 2018.5.15
230 福建起步 ZL201721421065.9 一种太阳能计步童鞋 实用新型 2018.5.22
231 福建起步 ZL201721418751.0 一种多媒体儿童运动鞋 实用新型 2018.6.15
232 福建起步 ZL201721443617.6 一种新型的减震趣味鞋 实用新型 2018.8.28
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233 福建起步 ZL201721694894.4 一种具有防摔倒功能的童鞋 实用新型 2018.6.26
234 福建起步 ZL201721694948.7 一种具有追踪定位功能的童鞋 实用新型 2018.6.26
235 福建起步 ZL201820675489.6 一种安全减震型的儿童鞋底 实用新型 2018.12.4
一种便于判断是否合脚的儿童
236 福建起步 ZL201820675356.9 实用新型 2018.12.4
鞋垫
237 福建起步 ZL201820675412.9 一种缓震效果佳的童鞋 实用新型 2018.12.4
238 福建起步 ZL201820819777.4 一种防滑效果佳的儿童鞋底 实用新型 2018.12.21
239 福建起步 ZL201820886149.8 一种稳步儿童鞋 实用新型 2019.1.11
240 福建起步 ZL201820891354.3 一种减震童鞋 实用新型 2019.2.5
241 福建起步 ZL201630164476.9 鞋底（减震大底） 外观 2016.11.16
242 福建起步 ZL201630226787.3 童鞋（舒适减震） 外观 2016.11.16
243 福建起步 ZL201730461893.4 减震鞋底（穿越时空） 外观 2018.2.13
244 福建起步 ZL201730461929.9 减震鞋底（外星飞碟） 外观 2018.2.13
245 福建起步 ZL201830101266.4 儿童鞋（多向防滑） 外观 2018.9.11
246 福建起步 ZL201830167095.5 童鞋底（ETPU 高弹减震） 外观 2018.9.11
247 福建起步 ZL201830166383.9 童鞋底（高弹启步） 外观 2018.9.11
248 福建起步 ZL201830166330.7 童鞋底（柔软柱） 外观 2018.9.11
249 福建起步 ZL201830166049.3 童鞋垫（轻松试穿） 外观 2018.9.4
250 福建起步 ZL201830201228.6 童鞋（美好拥抱） 外观 2018.9.28
251 福建起步 ZL201830201308.1 童鞋（拇指保护） 外观 2018.10.2
252 福建起步 ZL201830201833.3 童鞋（稳定杯） 外观 2018.11.20
253 福建起步 ZL201830201686.X 童鞋（魔术爪子） 外观 2018.11.20
254 福建起步 ZL201830203077.8 儿童鞋（生日鞋） 外观 2018.11.6
255 福建起步 ZL201830706125.5 童鞋（3D 缓震鞋） 外观 2019.4.19
3、土地使用权
截至 2019 年 6 月 30 日，公司及其子公司拥有的土地使用权情况如下：
面积单位：平方米
他
使用
序 使用 权利终止 项
权属证书编号 座落地址 用途 权类 面积 取得时间
号 权人 日期 权
型
利
浙江省青田
起步 青国用（2016）第 工业 抵
1 县油竹街道 出让 29,898.13 2010.11.26 2060.11.25
股份 00406 号 用地 押
江滨路 32 号
惠国用（2014）第 工业
2 出让 11,980.00 2013.11.15 2063.11.11 无
060008-1 号 福建省惠安 用地
福建
闽（2016）惠安县 县涂寨镇温
起步 工业 抵
3 不动产权第 厝村 出让 8,512.60 2013.11.15 2063.11.11
用地 押
0004415 号
117
起步股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
闽（2016）惠安县
工业 抵
4 不动产权第 出让 21,964.60 2013.11.15 2063.11.11
用地 押
0004416 号
闽（2016）惠安县
工业 抵
5 不动产权第 出让 13,962.10 2013.11.15 2063.11.11
用地 押
0004417 号
惠国用（2014）第 工业
6 出让 12,967.70 2013.11.15 2063.11.11 无
060008-5 号 用地
惠国用（2014）第 工业
7 出让 14,806.00 2013.11.15 2063.11.11 无
060008-6 号 用地
面积合计 114,091.13 - - -
截至 2019 年 6 月 30 日，公司正在办理产权证书的土地使用权面积 14,105.00 平方
米。截至本募集说明书签署日，发行人已取得上述土地使用权证书。
4、著作权
截至 2019 年 6 月 30 日，公司拥有的著作权情况如下：
（1）计算机软件著作权
序号 软件名称 著作权人 取得方式 开发完成日期 首次发表日期 登记号
智能针车系
1 公司 原始取得 2014.6.18 2014.6.18 2015SR001915
统V1.0
自动刷胶系
2 公司 原始取得 2014.7.22 2014.7.22 2015SR001865
统V1.0
3d 打 印 童 鞋
3 生 产 系 统 公司 原始取得 2014.9.24 2014.9.24 2015SR001862
V1.0
全方位自动
4 检 测 软 件 公司 原始取得 2014.10.06 2014.10.06 2015SR001939
V1.0
智慧童鞋追
5 踪反馈系统 公司 原始取得 2014.10.10 未发表 2015SR165769
V1.0
（2）美术作品著作权
创作完成 首次发表
序号 作品名称 著作权人 取得方式 登记号
时间 时间
abckids 系列卡通 国作登字
1 公司 原始取得 2012.5.21 2012.7.3
形象—男孩（1） -2016-F-00262755
abckids 系列卡通 国作登字
2 公司 原始取得 2012.5.21 2012.7.3
形象—男孩（2） -2016-F-00262756
abckids 系列卡通 国作登字
3 公司 原始取得 2012.5.21 2012.7.3
形象—女孩（1） -2016-F-00262757
abckids 系列卡通 国作登字
4 公司 原始取得 2012.5.21 2012.7.3
形象—女孩（2） -2016-F-00262758
abckids 系列卡通 国作登字
5 公司 原始取得 2012.5.21 2012.7.3
形象—女孩（3） -2016-F-00262759
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起步股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
ABCKIDS 品牌
国作登字
6 Ai+系列宣传 公司 原始取得 2016.3.10 2016.4.17
-2016-F-00274042
LOGO
KOKO 的梦想卡 国作登字
7 公司 原始取得 2017.3.21 2017.5.1
通系列 -2018-F-00504227
ABC KIDS 品牌
国作登字
8 小怪兽宣传 公司 原始取得 2018.7.25 2018.9.18
-2019-F-00714454
LOGO
ABC KIDS 品牌
国作登字
9 城市男孩宣传 公司 原始取得 2018.7.25 2018.9.18
-2019-F-00714455
LOGO
注：根据《中华人民共和国著作权法》第二十条、第二十一条的规定，法人或者其他组织的作品，
其署名权、修改权、保护作品完整权的保护期不受限制，其他权利的保护期为 50 年，截至于作品
首次发表后第 50 年的 12 月 31 日，但作品自创作完成后 50 年内未发表的，不再保护。
5、域名权
截至 2019 年 6 月 30 日，发行人拥有 11 项网站域名，具体情况如下：
序号 域名 域名持有者 域名所属注册机构 注册日期 到期日期
1 abckids.com.cn 起步股份 阿里云计算有限公司（万网） 2013.06.06 2022.06.06
北京新网数码信息技术有限
2 qbabc.com.cn 起步股份 2010.08.21 2020.08.21
公司
厦门商中在线科技股份有限
3 twabc.com.cn 起步股份 2007.05.08 2022.05.08
公司
HICHINA ZHICHENG
4 w2abc.com 起步股份 2015.01.14 2021.01.14
TECHNOLOGY GY LTD
厦门鑫点击网络科技股份有
5 abckids1.com 起步股份 2010.11.03 2020.11.03
限公司
厦门鑫点击网络科技股份有
6 abckids2.com 起步股份 2010.11.03 2020.11.03
限公司
HICHINA ZHICHENG
7 abckids8.com 起步股份 2015.04.14 2021.04.14
TECHNOLOGY GY LTD
8 abckids8.cn 起步股份 阿里云计算有限公司（万网） 2015.04.14 2021.04.14
HICHINA ZHICHENG
9 abckids8.net 起步股份 2015.04.14 2021.04.14
TECHNOLOGY GY LTD
10 w2abc.cn 起步股份 阿里云计算有限公司（万网） 2015.01.14 2021.01.14
11 w2abc.com.cn 起步股份 阿里云计算有限公司（万网） 2015.01.14 2021.01.14
6、商标授权
截至 2019 年 6 月 30 日，公司的商标授权情况如下：
序号 被授权方 授权书编号 授权区域
1 包头市欧宏商贸有限公司 QB-SQXS-201901 内蒙古行政区域（除呼伦贝尔、兴
119
起步股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
安盟）、河北省承德市
北京、天津、河北省的大厂回族自
2 北京华美利达商贸有限公司 QB-SQXS-201902
治县、香河县、三河县
3 成都市力晟商贸有限公司 QB-SQXS-201903 四川省境内、西藏区域
4 福清艾优希贸易有限公司 QB-SQXS-201904 福清市、平潭县
5 甘肃利家商贸有限公司 QB-SQXS-201905 青海省格尔木市
萍乡、宜春、吉安、赣州、九江、
6 赣州杰贝商贸有限公司 QB-SQXS-201906
抚州
7 广西文雀商贸有限公司 QB-SQXS-201907 广西壮族自治区
广州市、深圳市、东莞市、清远市、
肇庆市、云浮市、中山市、佛山市、
8 广州宝强儿童服饰有限公司 QB-SQXS-201908
江门市、阳江市、茂名市、湛江市、
珠海市、海南省
9 贵州金湖岸贸易有限责任公司 QB-SQXS-201909 贵州省
黑龙江省、内蒙古呼伦贝尔、兴安
10 哈尔滨上丰商贸有限公司 QB-SQXS-201910
盟
杭州、嘉兴、湖州、绍兴、宁波、
11 杭州步尚贸易有限公司 QB-SQXS-201911
舟山、金华
12 合肥市纵赢商贸有限公司 QB-SQXS-201912 安徽省
惠州、河源、韶关、梅州、揭阳、
13 惠州丽泉汇商贸有限公司 QB-SQXS-201913
潮州、汕头、汕尾
济南市、淄博市、济宁市、泰安市、
14 济南凹凸工贸有限公司 QB-SQXS-201914
莱芜市、德州市、聊城市、菏泽市
15 昆明标孩商贸有限公司 QB-SQXS-201915 云南省
16 丽水瑞景商贸有限公司 QB-SQXS-201916 丽水、衢州
17 临沂市君联商贸有限公司 QB-SQXS-201917 青岛市（不包括黄岛开发区）
临沂市、枣庄市、日照市、潍坊市、
18 临沂永协商贸有限公司 QB-SQXS-201918 滨州市、东营市、青岛市黄岛开发
区、威海市、烟台市
江西省（赣州、吉安、宜春、萍乡
19 南昌博童商贸有限公司 QB-SQXS-201919
除外）
20 青海星淼商贸有限公司 QB-SQXS-201920 西宁市市区
泉州、莆田、福州（不含福清、平
21 泉州实达丰贸易有限公司 QB-SQXS-201921 谭）、宁德、南平、三明、漳州、
龙岩、厦门
运城市、晋城市、临汾市、长治市、
22 山西谦润商贸有限公司 QB-SQXS-201922 晋中市所管辖灵石县、介休市、平
遥县、祁县
23 陕西鼎臻儿童用品有限公司 QB-SQXS-201923 陕西、宁夏回族自治区、甘肃
上海市静安区、闵行区、奉贤区、
浦东新区、宝山区、嘉定区、金山
24 上海宾恒商贸有限公司 QB-SQXS-201924
区、杨浦区、九亭镇、叶榭镇、小
昆山镇、新桥镇
25 上海森禹实业有限公司 QB-SQXS-201925 上海市松江区、泗泾镇、佘山镇、
120
起步股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
车墩镇、洞泾镇、泖港镇、石湖荡
镇、新滨镇
26 沈阳高贝佳商贸有限公司 QB-SQXS-201926 辽宁省、吉林省、兴安盟、通辽
河北省（除承德市、大厂回族自治
27 石家庄运久商贸有限公司 QB-SQXS-201927
县、香河县、三河县）
28 苏州市乐铭贸易有限公司 QB-SQXS-201928 江苏省
太原市、晋中市区及所辖榆社县、
左权县、和顺县、昔阳县、寿阳县、
29 太原豪丽商贸有限公司 QB-SQXS-201929
太谷县，吕梁市、阳泉市、忻州市、
朔州市、大同市
30 温州星瀚商贸有限公司 QB-SQXS-201930 温州、台州
31 武汉丽兴源商贸有限公司 QB-SQXS-201931 湖北省
32 长沙登汇贸易有限公司 QB-SQXS-201932 湖南省
33 郑州天启商贸有限公司 QB-SQXS-201933 河南省
34 重庆爱贝利商贸有限公司 QB-SQXS-201934 重庆
截至 2019 年 6 月 30 日，公司分别与以上公司签署了《商标使用授权书》，授权书
约定：公司授权被授权方在授权区域内经营销售“ABC KIDS”品牌系列产品中使用公
司已依法取得的核定使用商品类别为第 25 类的“ABC KIDS”系列商标（注册号为：
10397928、17403800），但禁止以网络经营（网络拍卖、网络购买等）形式销售或加工
生产；允许被授权方在其被授权权限范围内再授权第三方使用授权商标；授权期限至
2019 年 12 月 31 日止。
7、被许可专利
2015 年 10 月 27 日，福建起步、起步有限与曾胜克签订《专利许可证书》，主要内
容如下：许可人：曾胜克；被许可人：福建起步、起步有限；许可专利：专利号为
ZL201220089498.X；名称为“电路装置”的实用新型专利；许可方式：普通许可；许
可使用费：63 万元；许可期限：自本许可文书签署之日至该专利有效期届满或专利权
终止之日；许可使用范围：被许可人使用该专利技术生产电路装置，并将该电路装置装
配在其在福建省泉州市以及浙江省丽水市生产的标明其为生产制造商以及商标为
“ABC KIDS”牌或 10397928 号注册商标并销售、许诺销售的童鞋商品上。
为对上述专利许可进行备案，福建起步与曾胜克重新签订《专利实施许可合同》，
合同有效期限变更为 2016 年 3 月 21 日至 2022 年 3 月 11 日，使用费变更为 60 万元。
2016 年 6 月 13 日，该专利实施许可合同备案经国家知识产权局准予备案，备案号为
2016990000231。
121
起步股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
（四）租赁物业情况
截至 2019 年 6 月 30 日，发行人及其子公司共对外承租 22 处物业用于办公、销售
产品等用途，具体情况如下：
序号 承租方 出租方 租赁地址 面积（㎡） 租赁起止 用途
青田县国有资产 青田县鹤城街道龙东路 2018.7.1-
1 起步贸易 107.12 商业
经营有限公司 231-233 号 2021.6.30
萧山区城厢街道市心广场 2017.4.1-
2 温州起步 屠建萍 206.49 商业
C 座 1011 号 2020.3.31
城厢镇市北居委市心广场 2017.3.15-
3 温州起步 冷普庆 206.49 办公
C 座 1009 号 2020.3.14
禹州地产（泉州） 福建省泉州市惠安县世纪 2018.6.1-
4 浙江起步 309.23 商业
有限公司 大道禹洲城市广场 2021.5.31
杭州云泰购物中 杭州市余杭区临平南苑街 2018.6.23-
5 起步贸易 269.00 商业
心有限公司 道世纪大道西 1 号 2021.6.22
杭州市余杭区南苑街道迎
杭州高庆房地产 2018.4.1-
6 起步贸易 宾路 501 号“余之城”项 96.70 商业
有限公司 2021.4.27
目 328、331 单元
平阳银泰置业有 2018.7.5-
7 起步贸易 温州平阳银泰城 99.00 商业
限公司 2020.7.4
浦江万杰商业管 2018.9.28-
8 起步贸易 浙江省浦江县人民广场 247.00 商业
理有限公司 2021.9.27
上海市崇义房地 上海市浦东新区永泰路 2018.8.28-
9 起步贸易 128.35 商业
产有限公司 1058 弄 1-26 号 2021.9.27
福州嘉瑞兴商业 福州市鼓楼区八一七北路 2018.7.15-
10 起步贸易 200.00 商业
管理有限公司 东街口地下商业街 2021.7.31
杭州高扬国际贸 杭州市余杭区余杭街道荆 2018.6.20-
11 起步贸易 89.00 商业
易有限公司 余路 1 号 2020.6.19
金华市景德洪商 金华市新华街 67 号永盛 2018.8.20-
12 起步贸易 236.00 商业
贸有限公司 购物广场 2020.8.19
上海城开集团龙 上海市闵虹路 8 号中庚漫 2018.7.1-
13 起步贸易 116.00 商业
城置业有限公司 游城 2021.9.6
台州新城万博房
台州市黄岩区大桥路 1 号 2018.6.30-
14 起步贸易 地产发展有限公 107.23 商业
的台州黄岩新城吾悦广场 2021.9.20
司
杭州上亿亿贤商
杭州市余杭区崇贤街道亿 2019.3.1-
15 起步贸易 业投资管理有限 76.10 零售
荟城 7 号楼 3033 商铺 2022.2.28
公司
上海新欧尚超市 浙江省绍兴市越城区胜利 2019.4.1- 经营
16 起步贸易 64.00
有限公司绍兴店 东路 386 号（世贸广场） 2020.3.31 童装
浙江省杭州市余杭区西田
杭州西田物业经 2019.5.1- 儿童
17 起步贸易 城商业中心二层 2F-006 104.00
营管理有限公司 2020.4.30 零售
号
起步供应 杭州润枫置业集 杭州市江干区钱江新城来 2019.3.1-
18 563.40 办公
链 团有限公司 福士中心 1 幢 1404 室 2022.3.31
来福士（杭州）房
杭州市江干区新业路 228 2019.6.1-
19 起步贸易 地产开发有限公 205.00 商业
号 05 层 31 号 2021.5.31
司
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起步股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
序号 承租方 出租方 租赁地址 面积（㎡） 租赁起止 用途
金华万达广场投 2019.3.25-
20 起步贸易 浙江金华万达广场 170.00 商业
资有限公司 2022.3.31
永旺梦乐城（浙
杭州市余杭良渚街道古墩 2019.4.1-
21 起步贸易 江）商业管理有限 194.09 商业
路 1888 号 2022.2.28
公司
青田县鹤城街道塔山路 2019.4.11-
22 起步贸易 林春明 81.45 商业
71 号 2020.4.10
七、公司特许经营权和生产经营资质情况
截至 2019 年 6 月 30 日，发行人及其子公司已取得的主要生产经营资质情况如下：
序号 资质名称 发证单位 持证主体 编号 发证时间 有效期至
青田县环境
1 排污许可证 起步股份 浙 KD2016B0107 2016.12.27 2021.12.31
保护局
惠安县环境
2 排污许可证 起步股份 350521-2016-0084 2016.3.28 2021.3.27
保护局
报关单位注册登
3 丽水海关 青田起步 33109679B5 2019.1.30 长期
记证书
对外贸易经营者
4 - 青田起步 02807499 2019.1.28 长期
备案登记表
八、公司境外经营情况
截至本募集说明书签署日，发行人除设立的香港子公司香港起步控股有限公司外，
不存在境外经营情况。
九、公司自上市以来历次筹资、派现及净资产额变化情况
单位：万元
A 股首发前最近一期末归属于母公司股东的净资产额 98,441.57
发行时间 发行类型 筹资净额
2017 年 8 月 首次公开发行 32,039.57
历次筹资情况 2018 年 12 月 股权激励 1,874.40
2019 年 4 月 公司债 9,920.00
合计 - 43,833.97
首发后累计派现金额（含税） 4,716.84
本次发行前最近一期末净资产额 164,169.44
本次发行前最近一期末归属于母公司股东的净资产额 164,223.21
123
起步股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
十、报告期内公司及主要股东所作出的重要承诺及承诺履行情况
承诺时 是否有 是否及
承诺 承诺
承诺方 承诺内容 间及期 履行期 时严格
背景 类型
限 限 履行
2019 年
与重大资 6 月 14
1、自终止本次重大资产重组公告之日（2019 年 6 月 14 日）起至少 1 个月内不再筹划重大资产重组事项。2、本承诺一
产重组相 其他 起步股份 日起至 是 是
经作出即生效，不得变更或撤销。
关的承诺 少1个
月内
（1）自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理在公司首次公开发行
前直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该等股份；在公司首次公开发行并上市后 6 个月内如公司股票连续 20
个交易日的收盘价均低于发行价，或者首次发行并上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，则直接或间接所持股票的锁
定期自动延长 6 个月（若公司股票在锁定期内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应
作除权除息处理，下同）。（2）对于首次公开发行并上市前持有的公司股份，本公司将严格遵守前述关于股份锁定期限
的承诺，在锁定期内，不出售首次公开发行并上市前持有的公司股份。（3）在锁定期满后，本公司如拟减持公司股份
时，将按照《公司法》、《证券法》和中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所股
票上市规则》和《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等的相关规定办理，
并提前 3 个交易日公告（中国证监会、证券交易所关于通过证券交易所集中竞价交易方式减持股份的公告期另有规定
的，从其规定）。本公司在锁定期满后两年内减持股份的，减持价格不低于首次公开发行并上市的发行价。（4）在锁定
期满后，本公司如拟通过证券交易所集中竞价交易方式减持股份时，在任意连续 90 日内，减持股份的总数不得超过公
司股份总数的 1%。在锁定期满后，本公司如拟通过大宗交易方式减持股份时，在任意连续 90 日内，减持股份的总数 上市之
与首次公
股份限售 香港起步 不得超过公司股份总数的 2%。在锁定期满后，本公司如拟通过协议转让方式减持股份时，单个受让方的受让比例不得 日起 36 是 是
开发行发
低于公司股份总数的 5%，转让价格下限比照大宗交易的规定执行，法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券交 个月内
行相关的
易所业务规则另有规定的除外；减持后不再具有大股东身份的，本公司在 6 个月内继续遵守本承诺函本条第一款关于
承诺
减持比例以及第 5 条关于履行信息披露义务的规定。（5）在锁定期满后，本公司如拟通过证券交易所集中竞价交易方
式减持股份时，应当在首次卖出的 15 个交易日前向证券交易所报告备案减持计划，并予以公告。减持计划的内容应当
包括但不限于：拟减持股份的数量、来源、减持时间区间、方式、价格区间、减持原因等信息，且每次披露的减持时
间区间不得超过 6 个月。在减持时间区间内，本公司在减持数量过半或减持时间过半时，应当披露减持进展情况。本
公司及一致行动人减持达到公司股份总数 1%的，还应当在该事实发生之日起 2 个交易日内就该事项作出公告。在减持
时间区间内，公司披露高送转或筹划并购重组等重大事项的，本公司应当立即披露减持进展情况，并说明本次减持与
前述重大事项是否有关。本公司应当在股份减持计划实施完毕或者披露的减持时间区间届满后的 2 个交易日内公告具
体减持情况。（6）本公司如未能履行关于股份锁定期限、持股意向及减持意向的承诺时，相应减持收益归公司所有。（7）
本公司做出本承诺函是以本承诺函做出之日现行有效的证监会、证券交易所减持规则做出，若届时减持规则有所调整
的，本承诺函内容相应调整。
自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本人在公司首次公开发行前 上市之
股份限售 章利民 是 是
所持有的 Superior Wisdom Holdings Limited 的股份以及间接持有的香港起步国际集团有限公司的股份，也不由 Superior 日起 36
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起步股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
承诺时 是否有 是否及
承诺 承诺
承诺方 承诺内容 间及期 履行期 时严格
背景 类型
限 限 履行
Wisdom Holdings Limited 或香港起步国际集团有限公司回购该等股份。 个月内
1、本公司/本人将尽量避免和减少本公司/本人或本公司/本人控制的其他企业、机构或经济组织与起步股份或其控股子
公司之间的关联交易。2、对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本公司/本人或本公司/本人控制的其他企
香港起 业、机构或经济组织将根据有关法律、法规、规章和规范性文件以及起步股份公司章程的规定，遵循平等、自愿、等
解决关联
步、章利 价和有偿的一般商业原则，与起步股份或其控股子公司签订关联交易协议，履行合法程序，确保关联交易的公允性， 长期 是 是
交易
民 以维护起步股份及其他股东的利益。3、本公司/本人不会利用在起步股份中的地位和影响，通过关联交易损害起步股份
及其他股东的合法权益。4、本承诺函自签字之日即行生效，并且在本公司/本人作为起步股份的关联人期间，持续有效
且不可撤销。
1、本公司将尽量避免和减少本人或本人控制的其他企业、机构或经济组织与起步股份或其控股子公司之间的关联交易。
2、对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本公司或本公司控制的其他企业、机构或经济组织将根据有关法
解决关联 邦奥有限 律、法规、规章和规范性文件以及起步股份公司章程的规定，遵循平等、自愿、等价和有偿的一般商业原则，与起步
长期 是 是
交易 公司 股份或其控股子公司签订关联交易协议，履行合法程序，确保关联交易的公允性，以维护起步股份及其他股东的利益。
3、本公司不会利用在起步股份中的地位和影响，通过关联交易损害起步股份及其他股东的合法权益。4、本承诺函自
签字之日即行生效，并且在本公司作为起步股份的关联人期间，持续有效且不可撤销。
1、本人将尽量避免和减少本人或本人控制的其他企业、机构或经济组织与起步股份或其控股子公司之间的关联交易。
2、对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本人或本人控制的其他企业、机构或经济组织将根据有关法律、
董事、监
解决关联 法规、规章和规范性文件以及起步股份公司章程的规定，遵循平等、自愿、等价和有偿的一般商业原则，与起步股份
事、高级 长期 是 是
交易 或其控股子公司签订关联交易协议，履行合法程序，确保关联交易的公允性，以维护起步股份及其他股东的利益。3、
管理人员
本人不会利用在起步股份中的地位和影响，通过关联交易损害起步股份及其他股东的合法权益。4、本承诺函自签字之
日即行生效，并且在本人作为起步股份的关联人期间，持续有效且不可撤销。
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；2、本人承诺对
本人的职务消费行为进行约束；3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；4、本人承诺由
董事、高
董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；5、本人承诺如公司拟实施股权激励，拟
其他 级管理人 长期 是 是
公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。作为填补回报措施相关责任主体之一，本人
员
若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有
关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。
1、本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业目前不存在自营、与他人共同经营或为他人经营与起步股份相同业务的
情形。2、在本公司/本人作为起步股份的控股股东/实际控制人期间内，本公司/本人将不会采取参股、控股、联营、合
营、合作或者其他任何方式直接或间接从事与起步股份业务相同或构成实质竞争的业务，并将促使本公司/本人控制的
香港起
解决同业 其他企业比照前述规定履行不竞争的义务。3、如因国家政策调整等不可抗力原因，本公司/本人或本公司/本人控制的
步、章利 长期 是 是
竞争 其他企业从事的业务与起步股份将不可避免构成同业竞争时，则本公司/本人将在起步股份提出异议后，应：（1）及时
民
转让上述业务，或促使本公司/本人控制的其他企业及时转让上述业务，起步股份享有上述业务在同等条件下的优先受
让权；或（2）及时终止上述业务，或促使本公司/本人控制的其他企业及时终止上述业务。4、如本公司/本人违反上述
承诺，本公司/本人应赔偿起步股份及其他股东因此遭受的全部损失，同时本公司/本人因违反上述承诺所取得的利益归
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起步股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
承诺时 是否有 是否及
承诺 承诺
承诺方 承诺内容 间及期 履行期 时严格
背景 类型
限 限 履行
起步股份所有。
香港起 1、本公司/本人或本公司/本人控制的其他企业、机构或经济组织不会利用本公司/本人在起步股份中的地位和影响，违
其他 步、章利 规占用或转移起步股份或其控股子公司的资金、资产及其他资源，或要求起步股份或其控股子公司违规提供担保。2、 长期 是 是
民 本承诺函自签字之日即行生效，并且在本公司/本人作为起步股份的控股股东/实际控制人期间，持续有效且不可撤销。
与股权激 不为本次限制性股票激励计划的激励对象通过本计划获得权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助,包括为其贷款提
励相关的 其他 起步股份 供担保。 长期 是 是
承诺
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；2、承诺对本人的职
务消费行为进行约束；3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；4、承诺由董事会或薪酬委
员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；5、承诺如公司未来实施股权激励方案，则未来股权激励
董事、高 方案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；6、本承诺函出具日后至本次公开发行可转换公司债券实施
级管理人 完毕前，若中国证券监督管理委员会等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺 长期 否 是
对公司填 员 函相关内容不能满足中国证券监督管理委员会等证券监管机构的该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理
与本次可
补回报措 委员会等证券监管机构的最新规定出具补充承诺函。作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履
转债发行
施能够得 行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本
相关的承
到切实履 人作出相关处罚或采取相关管理措施。若违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。
诺
行 不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。自本承诺出具日至公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，
若中国证监会做出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，
香港起
本公司/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述
步、章利 长期 否 是
承诺或拒不履行上述承诺，本公司/本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有
民
关规定、规则，对本公司/本人作出相关处罚或采取相关管理措施。若违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本公
司/本人将依法承担补偿责任。
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十一、公司利润分配情况
公司现行股利分配政策见本募集说明书之“重大事项提示”之“四、关于公司的股
利分配政策及分配情况”。
十二、公司发行债券情况及资信评级情况
（一）公司及控股子公司最近三年及一期债券发行情况
2019 年 4 月，公司发行“起步股份有限公司 2019 年面向合格投资者公开发行公司
债券（第一期）”，简称“19 起步 01”，实际发行总额 1 亿元人民币，起息日期 2019
年 4 月 1 日，到期日 2022 年 4 月 1 日，票面年利率 5.8%。
截至本募集说明书签署日，公司及控股子公司累计债券余额为 1 亿元。
（二）最近三年偿债财务指标
发行人相关财务指标情况如下：
项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
贷款偿还率 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%
利息偿付率 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%
利息保障倍数（倍） 10.19 18.11 51.25 23.46
注：上述财务指标的计算公式如下：
1、贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额
2、利息偿付率=实际利息支出/应付利息支出
3、利息保障倍数=息税前利润/利息费用
（三）本次可转债的资信评级情况
中证鹏元资信评估股份有限公司对本次发行的可转债进行了信用评级，并出具了
《起步股份有限公司 2019 年公开发行可转换公司债券信用评级报告》，确定公司的主体
信用等级为 AA-，本次可转债的信用等级为 AA-，评级展望为稳定。
十三、公司董事、监事和高级管理人员基本情况
（一）董事、监事及高级管理人员简历
1、董事会成员
根据本公司章程，董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除
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其职务。董事任期 3 年，任期届满，可连选连任。截至本募集说明书签署日，公司董事
会由 7 名成员组成，其中独立董事 3 名。基本情况如下：
姓名 职务 性别 出生年份 任期起始日期 任期终止日期
章利民 董事长 男 1971 年 2019 年 3 月 25 日 2022 年 3 月 24 日
周建永 董事 男 1973 年 2019 年 3 月 25 日 2022 年 3 月 24 日
程银微 董事 女 1977 年 2019 年 3 月 25 日 2022 年 3 月 24 日
吴剑军 董事 男 1979 年 2019 年 3 月 25 日 2022 年 3 月 24 日
王丽萍 独立董事 女 1963 年 2019 年 3 月 25 日 2022 年 3 月 24 日
雷新途 独立董事 男 1972 年 2019 年 3 月 25 日 2022 年 3 月 24 日
李有星 独立董事 男 1962 年 2019 年 9 月 11 日 2022 年 3 月 24 日
公司董事简历如下：
章利民：董事长、董事，曾用名章利明，男，1971 年出生，中国澳门永久性居民。
曾任利民独资有限公司执行董事、晋江市温隆鞋服贸易有限公司执行董事、台州金象皇
鞋业有限公司董事长、温州鼎恒实业有限公司执行董事、浙江天豪儿童用品有限公司执
行董事、青田花花世家知识产权咨询服务有限公司执行董事兼总经理、温州欧融鞋业有
限公司监事、起步（中国）有限公司执行董事、台州金象皇鞋业有限公司董事、ABC
国际董事、开曼起步董事、起步控股董事；现任 Joyful June 董事、ABC 投资董事、Mindray
董事、温州起步董事兼总经理、Superrior Wisdom 董事、浙江起步监事、浙江鑫航投资
管理有限公司董事、起步投资董事兼总经理、起步贸易执行董事兼总经理、香港起步控
股董事、香港起步董事。现任发行人董事长。
周建永：董事，男，1973 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。曾
任晋江市温隆鞋服贸易有限公司监事、晋江鼎力鞋业有限公司监事、浙江天豪儿童用品
有限公司总经理、起步（中国）有限公司总经理、ABC 投资董事、Mindray 董事、开曼
起步董事、起步控股董事、香港起步董事；现任 ABC 国际董事、福建起步董事兼经理、
Top Riche 董事、Billion Wisdom 董事、温州起步公司监事、丽水晨曦执行事务合伙人、
浙江起步执行董事、起步供应链执行董事兼总经理、厦门起步执行董事、浙江进步执行
董事兼总经理、浙江诸暨进步实业有限公司董事、依革思儿有限公司执行董事兼经理、
青田小黄鸭婴童用品有限公司执行董事兼总经理、青田起步贸易有限公司执行董事兼总
经理、杭州起步工贸有限公司执行董事兼总经理。现任发行人董事、总经理。
程银微：董事，女，1977 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，专科学历。曾
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任开曼起步董事、起步控股董事、起步（中国）有限公司董事、杭州新起航贸易有限公
司董事长青田县瑞丰财务有限公司执行董事、香港起步董事；现任杭州微程贸易有限公
司执行董事兼总经理、浙江鑫航投资管理有限公司董事长兼总经理、浙江诸暨进步实业
有限公司董事长兼经理、杭州佰洲投资合伙企业(有限合伙)执行事务合伙人、杭州百洲
贸易有限公司执行董事兼总经理、湖州菰城融资租赁有限公司董事、青田起步科技有限
责任公司监事、中信新未来(北京)投资管理有限公司董事、浙江进步新材料科技有限公
司董事长。现任发行人董事。
吴剑军：董事，男，1979 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，浙江大学（网
络教育）本科学历。曾任横店集团东磁股份有限公司总经办科员、浙江明招温泉国际大
酒店有限公司总经办主任、起步（中国）有限公司总裁办主任；现任武义妙歌艺术培训
有限公司监事。现任发行人董事、董事会秘书、副总经理。
王丽萍：独立董事，女，1963 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，浙江大学
博士研究生学历，教授。现任杭州华泰医疗科技有限公司监事、浙江工业大学教授、杭
州美思特智能科技股份有限公司董事。现任发行人独立董事。
雷新途：独立董事，男，1972 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，中南大学
会计专业博士研究生学历，博士学位，教授，博士生导师。曾任长沙理工大学教师、浙
江农林大学教师；现任浙江工业大学 MPAcc 主任、会计学研究所所长、会计系主任、
宁波江丰电子材料股份有限公司独立董事、浙江金龙电机股份有限公司董事、美盛文化
创意股份有限公司独立董事、浙江乔治白服饰股份有限公司独立董事、杭州宏杉科技股
份有限公司董事、亿帆医药股份有限公司独立董事。现任发行人独立董事。
李有星：男，1962 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，浙江大学光华法学院
经济法学教授，博士研究生导师。曾任浙江工商大学教师；现任浙江大学法学院教授、
杰克缝纫机股份有限公司独立董事、浙江金晟环保股份有限公司独立董事、四川浪莎控
股股份有限公司独立董事、河北中瓷电子科技股份有限公司董事、浙江千禧龙纤特种纤
维股份有限公司董事。现任发行人独立董事。
2、监事会成员
根据本公司章程，公司监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。股
东代表出任的监事由股东大会选举产生，职工代表出任的监事由公司职工通过职工代表
大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。截至本募集说明书签署日，本公司监事会
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由 3 名成员组成，基本情况如下：
姓名 职务 性别 出生年份 任期起始日期 任期终止日期
周波 监事会主席 男 1979 年 2019 年 3 月 25 日 2022 年 3 月 24 日
饶聪美 监事 女 1985 年 2019 年 3 月 25 日 2022 年 3 月 24 日
黄明明 监事 男 1986 年 2019 年 3 月 25 日 2022 年 3 月 24 日
公司监事简历如下：
周波：监事会主席、监事，男，1979 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，宁
波大学硕士研究生学历。曾任用友软件股份有限公司软件实施部项目经理、浙江永强集
团有限公司信息管理部经理、宁波太平鸟集团有限公司信息物流中心副总监、起步(中
国)有限公司信息管理中心总监；现任雅戈尔集团股份有限公司信息中心项目经理。现
任发行人监事会主席。
饶聪美：监事，女，1985 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。曾
任上海圣湖进出口有限公司会计、起步投资监事、起步供应链监事；现任起步贸易监事、
依革思儿有限公司监事、青田小黄鸭婴童用品有限公司监事、诸暨起步供应链管理有限
公司监事。现任发行人监事。
黄明明：职工监事，男，1986 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。
曾任瑞安市保安服务公司法务、起步（中国）有限公司法务。现任发行人监事。
3、高级管理人员
根据公司章程，本公司高级管理人员包括总经理、副总经理、财务总监、董事会秘
书，由董事会聘任或解聘。截至本募集说明书签署日，本公司的高级管理人员基本情况
如下：
姓名 职务 性别 出生年份 任期起始日期 任期终止日期
周建永 总经理 男 1973 年 2019 年 4 月 2 日 2022 年 3 月 24 日
吴剑军 副总经理、董事会秘书 男 1979 年 2019 年 4 月 2 日 2022 年 3 月 24 日
陈章旺 财务总监 男 1984 年 2019 年 4 月 2 日 2022 年 3 月 24 日
公司高级管理人员简介如下：
周建永，总经理，见公司董事简历。
吴剑军，副总经理、董事会秘书，见公司董事简历。
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起步股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
陈章旺：财务总监，男，1984 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，
中级会计师职称。曾任武汉竞锐体育用品有限公司职员、宜昌鹏盛贸易有限公司财务负
责人、起步（中国）有限公司财务经理。现任发行人财务总监。
（二）董事、监事及高级管理人员兼职情况
截至本募集说明书签署日，公司董事、监事、高级管理人员的兼职情况如下表所示：
姓名 起步股份职务 其他单位名称 在其他单位职务
浙江鑫航投资管理有限公司 董事
温州起步信息科技有限公司 执行董事兼总经理
浙江起步投资有限公司 执行董事兼总经理
浙江起步儿童用品有限公司 监事
香港起步控股有限公司 董事
章利民 董事长
香港起步国际集团有限公司 董事
Mindray 董事
Joyful June 董事
ABC 投资 董事
Superior Wisdom 董事
丽水晨曦股权投资合伙企业（有限合伙） 执行事务合伙人
厦门起步教育科技有限公司 执行董事
诸暨起步供应链管理有限公司 执行董事兼总经理
浙江起步儿童用品有限公司 执行董事
浙江进步信息科技有限公司 执行董事兼总经理
福建起步儿童用品有限公司 执行董事兼经理
温州起步信息科技有限公司 监事
周建永 董事、总经理
浙江诸暨进步实业有限公司 董事
依革思儿有限公司 执行董事兼经理
青田小黄鸭婴童用品有限公司 执行董事兼总经理
青田起步贸易有限公司 执行董事兼总经理
杭州起步工贸有限公司 执行董事兼总经理
Top Riche 董事
Billion Wisdom 董事
董事、副总经理、
吴剑军 武义妙歌艺术培训有限公司 监事
董事会秘书
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起步股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
姓名 起步股份职务 其他单位名称 在其他单位职务
杭州佰洲投资合伙企业(有限合伙) 执行事务合伙人
杭州微程贸易有限公司 执行董事兼总经理
青田起步科技有限责任公司 监事
浙江进步新材料科技有限公司 董事长
浙江诸暨进步实业有限公司 董事长兼经理
程银微 董事
杭州百洲贸易有限公司 执行董事兼总经理
浙江鑫航投资管理有限公司 董事长兼总经理
中信新未来(北京)投资管理有限公司 董事
湖州菰城融资租赁有限公司 董事
青田县程银微侨贸服务部 个体工商户经营者
杭州华泰医疗科技有限公司 监事
王丽萍 独立董事 杭州美思特智能科技股份有限公司 董事
信息智能与决策优化研
浙江工业大学
究所所长、教授
杰克缝纫机股份有限公司 独立董事
四川浪莎控股股份有限公司 独立董事
金华银行股份有限公司 董事
浙江金晟环保股份有限公司 独立董事
杭州万事利丝绸文化股份有限公司 董事
浙江嘉益保温科技股份有限公司 董事
杭州联汇科技股份有限公司 董事
李有星 独立董事
浙江新光饰品股份有限公司 董事
杭州龙井山园茶文化村旅游开发有限公司 监事
杭州网银互联科技股份有限公司 董事
浙江海之星律师事务所 律师
河北中瓷电子科技股份有限公司 董事
浙江千禧龙纤特种纤维股份有限公司 董事
杭州龙井野趣旅游开发有限公司 董事
浙江金龙电机股份有限公司 董事
宁波江丰电子材料股份有限公司 独立董事
雷新途 独立董事 美盛文化创意股份有限公司 独立董事
浙江乔治白服饰股份有限公司 独立董事
亿帆医药股份有限公司 独立董事
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起步股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
姓名 起步股份职务 其他单位名称 在其他单位职务
杭州宏杉科技股份有限公司 董事
MPAcc 主任、会计学研
浙江工业大学
究所所长、会计系主任
青田起步贸易有限公司 监事
浙江起步投资有限公司 监事
饶聪美 监事 诸暨起步供应链管理有限公司 监事
依革思儿有限公司 监事
青田小黄鸭婴童用品有限公司 监事
（三）董事、监事及高级管理人员薪酬情况
董事、监事与高管人员 2018 年度在公司领取薪酬情况如下：
姓名 职务 收入（万元） 是否在关联方获取报酬
章利民 董事长 53.60 否
周建永 董事、总经理 55.81 否
程银微 董事 / 否
吴剑军 董事、副总经理、董事会秘书 35.82 否
王丽萍 独立董事 6.00 否
刘晓华 原独立董事（离任） 6.00 否
杨婕 原独立董事（离任） 6.00 否
饶聪美 原监事会主席（现任监事） 9.68 否
周波 原监事(现任监事会主席) 30.93 否
黄明明 监事 16.31 否
邹习军 原财务总监（离任） 43.20 否
邹舰明 原董事（离任） / 否
宫彪 原董事（离任） / 否
徐海云 原副总经理（离任）/原董事（离任） 11.89 否
（四）董事、监事、高级管理人员持有起步股份股票的情况
截至 2019 年 6 月 30 日，董事、监事、高级管理人员直接或间接持有公司股份情况
如下：
直接持股情况
序号 姓名 公司职务 持股方式 持股数量（万股） 持股比例
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起步股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
1 周建永 董事、总经理 直接持股 20.00 0.04%
2 吴剑军 董事、副总经理、董事会秘书 直接持股 12.00 0.03%
间接持股情况
序号 姓名 公司职务 持股方式 持股数量（万股） 持股比例
1 章利民 董事长 间接持股 24,166.18 50.96%
2 周建永 董事、总经理 间接持股 1,899.12 4.00%
（五）发行人对管理层的激励情况
2018 年 11 月 20 日，公司第一届董事会第三十一次会议审议通过了《关于<起步股
份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<起步股份有限公
司限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办
理公司股权激励计划相关事宜的议案》。同日，公司第一届监事会第二十二次会议审议
通过了公司限制性股票激励计划有关议案。2018 年 12 月 19 日，公司 2018 年第六次临
时股东大会审议通过了上述限制性股票激励计划。
2018 年 12 月 19 日，公司第一届董事会第三十三次会议和第一届监事会第二十三
次会议审议通过《关于调整限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议
案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，向激励对象授予共计 426.00 万股
限制性股票。
会计师于 2018 年 12 月 25 日出具了“广会验字[2018]G18035890015 号”验资报告，
审验了公司截至 2018 年 12 月 20 日止新增注册资本及实收资本（股本）情况。根据会
计师审验，截至 2018 年 12 月 20 日止，公司已收到 53 名股权激励对象缴纳的认购限制
性 股 票 款 18,744,000.00 元 ， 其 中 4,260,000.00 元 作 为 新 增 注 册 资 本 投 入 ， 其 余
14,484,000.00 元作为资本公积，公司注册资本增至注册资本为人民币 474,239,658.00 元。
2019 年 1 月 24 日，公司于中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成对授予
的限制性股票的登记工作，本次股权激励计划的授予登记的限制性股票共计 426.00 万
股。
2019 年 2 月 27 日，浙江省市场监督管理局向起步股份核发变更后的《企业法人营
业执照》。
十四、公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补即期回报措
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施及相关承诺主体的承诺等事项
（一）本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币 52,000.00 万元（含
52,000.00 万元），扣除发行费用后的募集资金净额拟使用于智慧信息化系统升级改造项
目、婴童用品销售网络建设项目和补充流动资金。
1、主要假设
①假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况、证券行业情况等
方面没有发生重大不利变化，公司的经营环境没有发生重大不利变化；
②假设本次公开发行可转换公司债券于 2019 年 12 月末发行完成，并分别假设截至
2020 年 12 月 31 日全部可转换公司债券尚未转股或截至 2020 年 6 月 30 日全部可转换
公司债券完成转股；该完成时间仅用于估计本次可转换公司债券发行摊薄即期回报对主
要财务指标的影响，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；
③假设本次公开发行可转换公司债券募集资金总额为人民币 52,000.00 万元，不考
虑发行费用的影响。本次可转债发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发
行认购情况以及发行费用等情况最终确定；
④在预测公司总股本时，以本次发行前总股本 474,239,658.00 股为基础，仅考虑本
次发行完成并全部转股后的股票数对股本的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变
化。转股价格假定为 8.86 元/股（该价格为董事会前 20 个交易日公司股票交易均价与前
一交易日交易均价的较高者），转股数量为 58,690,744.92 股（实际转股价格根据公司募
集说明书公告日前 20 个交易日均价和前 1 个交易日的均价为基础确定）；
⑤假设 2019 年度和 2020 年度公司归属于母公司股东的净利润和归属于母公司股东
的扣除非经常性损益的净利润与 2018 年度持平；
⑥上述假设未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务
费用、投资收益）等的影响，不考虑可转换公司债券利息费用的影响；
⑦假设公司除本次公开发行可转换公司债券外，无其他可能产生的股权变动事宜。
以上假设分析仅作为测算本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要
财务指标的影响之用，不代表对公司 2019 年以及 2020 年经营情况及趋势的判断，亦不
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起步股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策所造成损失，
均由投资者自行承担，公司不承担任何赔偿责任。
2、对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的
影响对比如下：
2020 年度/2020 年 12 月 31 日
2018 年度/ 2018 年 2019 年度/ 2019 年
项目 2020 年 6 月 30
12 月 31 日 12 月 31 日 全部未转股
日全部转股
总股本（股） 469,979,658.00 474,239,658.00 474,239,658.00 532,930,402.92
本次发行募集资
52,000.00
金（万元）
本期归属于母公
司所有者的净利 180,713,475.60 180,713,475.60 180,713,475.60 180,713,475.60
润（元）
本期归属于母公
司所有者的扣除
142,656,028.53 142,656,028.53 142,656,028.53 142,656,028.53
非经常性损益的
净利润（元）
基本每股收益（元
0.38 0.38 0.38 0.36
/股）
扣除非经常性损
益的基本每股收 0.30 0.30 0.30 0.28
益（元/股）
稀释每股收益（元
0.38 0.38 0.34 0.34
/股）
扣除非经常性损
益的稀释每股收 0.30 0.30 0.27 0.27
益（元/股）
注：上述测算中，基本每股收益和稀释每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9
号--净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）规定计算。
（二）关于本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的特别风险提示
本次发行募集资金到位且可转换公司债券全部转股后，公司净资产规模和总股本规
模将有所提高，由于募投项目利润释放需要一定时间，从而导致短期内公司的每股收益
和净资产收益率存在被摊薄的风险。若本次发行募集资金不能实现预期效益，也将可能
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起步股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
导致公司的每股收益和净资产收益率被摊薄，从而降低公司的股东回报。另外，本次公
开发行可转换公司债券设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请
向下修正转股价格，导致因本次公开发行可转换公司债券转股而新增的股本总额增加，
从而扩大本次公开发行可转换公司债券转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。敬请
投资者关注即期回报被摊薄的风险。
（三）本次公开发行可转换公司债券的必要性和合理性
公司本次公开发行可转债募集资金总额（含发行费用）预计不超过 52,000.00 万元，
扣除发行费用后的募集资金将用于智慧信息化系统升级改造项目、婴童用品销售网络建
设项目以及补充流动资金。
本次发行募集资金投资项目均经过公司谨慎论证，项目的实施有利于进一步提升公
司的核心竞争力，增加新的盈利增长点，增强公司的可持续发展能力，具体分析详见公
司同时刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《关于公开发行 A 股可
转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告》。
（四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司一直专注于童鞋、童装和儿童服饰配饰等的设计、研发、生产和销售，致力于
为 3-13 岁儿童提供品类齐全、风格多样的服饰产品。本次发行募集资金在扣除相关发
行费用后，将用于智慧信息化系统升级改造项目、婴童用品销售网络建设项目以及补充
流动资金。
上述募投项目是在公司现有业务基础上，根据行业发展趋势和对市场需求的判断，
经过详细论证确定，是对公司整体发展战略的具体实施，与公司现有业务紧密相关。本
次募投项目中智慧信息化系统升级改造项目的实施将有助于全面提升公司对主营业务
数据的集成、处理及分析能力，并提供基于系统大数据分析结果的智能化决策；补充流
动资金有利于优化公司资本结构，增强公司的抗风险能力，提高公司现有业务的市场竞
争力；婴童用品销售网络建设项目的实施，有助于公司进一步丰富产品结构，完善公司
产业链布局，提升公司经济效益，增加新的利润增长点。
（五）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备
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公司拥有成熟稳定的核心管理团队，团队成员年富力强，极富拼搏精神，在知识背
景、专业技能、管理经验等方面形成了很好的互补。公司的信息技术人员基础随着公司
信息化业务需求的发展壮大而不断地完善，目前公司已经实现了部分业务无纸化办公及
多项信息数据的共享，并培养储备了一定的信息技术人员。同时，公司还拥有一支在儿
童服饰行业经验丰富、对潮流时尚嗅觉敏锐的营销管理团队，对时尚品牌和潮流趋势的
把握具有高度的敏感性和专业性，对公司在婴童用品领域的业务拓展具有积极作用。
2、技术储备情况
公司坚持以产品研发和创新为核心，为满足产品性能和安全等多方面需求，不断提
升公司的研发设计水平，将研发高品质、高性能的产品作为首要目标。公司下设的服装
开发中心长期与国际知名流行趋势提供商合作，长期跟踪收集最新的时尚资讯，定位产
品主题，并不断将时尚资讯、系列主题与国内市场需求相融合。同时，2017 年成功首
发并上市后，公司有效地提升了内部信息化效率和信息流转的速度，提高了财务管理、
行政管理、人力资源管理、以及业务流程管理的规范程度和效率，为本次信息化建设项
目的实施，积累了一定的经验基础。
3、市场储备情况
公司长期从事儿童服饰产品的研发、生产与销售，经过多年的经营，凭借着时尚的
外观设计和舒适的穿着体验，使得公司品牌“ABC KIDS”在消费人群中形成了较高的
品牌忠诚度。公司现有主营业务的重心是 3-13 岁儿童鞋服，所有 3 岁以下的婴童及其
父母，都是公司未来的潜在客户群体。通过本次婴童用品项目实施与现有主营业务相互
借鉴、取长补短，实现公司各年龄段产品相互促进，协同增长。同时，公司现有儿童服
饰业务积累了大量优质的线下销售终端渠道，作为公司的核心竞争力，具有进一步引导
和挖掘的空间。
（六）公司采取填补即期回报的具体措施
为降低本次公开发行可转换公司债券对公司即期回报的影响，公司拟通过加强募集
资金管理、加快募投项目投资进度、严格执行现金分红政策及持续完善公司治理等措施，
降低本次公开发行可转换公司债券对公司即期收益的摊薄作用。
1、加强募集资金的管理，防范募集资金使用风险
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为保障公司规范、有效使用募集资金，本次公开发行可转换公司债券募集资金到位
后，公司将严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管
要求》以及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规、规范性文件及
《公司章程》、《募集资金管理办法》的规定，管理本次募集的资金，将定期检查募集资
金使用情况，加强对募投项目的监管，保证募集资金按照约定用途合理规范的使用，防
范募集资金使用的潜在风险。
2、加快募投项目投资进度，提高募集资金使用效率
公司本次公开发行可转换公司债券完成及募集资金项目投入后，将有利于丰富产品
结构，提升公司市场竞争力；扩大公司生产经营规模，巩固并扩大市场份额。本次公开
发行可转换公司债券募集资金到位前，公司将积极调配资源，充分做好募投项目开展的
筹备工作；本次募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目实施，提高募集资
金使用效率，争取募投项目早日达产并实现预期收益，维护全体股东的长远利益，降低
本次发行对股东即期回报摊薄的风险。
3、严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发
〔2012〕37 号）、《上市公司监管指引第 3 号-上市公司现金分红》（证监会公告〔2013〕
43 号）等规定，公司在《公司章程》中明确了公司利润分配条件，完善了公司利润分
配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。
为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策机制，积极合理地回报投资者，便
于投资者形成稳定的回报预期，公司制定了《起步股份有限公司未来三年（2019 年-2021
年）股东回报规划》，该规划已经公司第二届董事会第六次会议审议通过，并由 2019
年第三次临时股东大会审议通过。《起步股份有限公司未来三年（2019 年-2021 年）股
东回报规划》明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例和分配形式等，完
善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者
权益保障机制。
公司将严格执行现行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的
利润分配，努力提升对股东的回报。
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起步股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
4、持续完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》及《上市公司治理准则》等法律、法规和规
范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能
够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策；确保独
立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事
会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查
权，为公司发展提供制度保障。
（七）公司董事、高级管理人员、控股股东和实际控制人承诺
1、公司全体董事、高级管理人员承诺
为贯彻执行上述规定和文件精神，保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实
履行，公司全体董事、高级管理人员作出以下承诺：
“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方
式损害公司利益；
2、承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相
挂钩；
5、承诺如公司未来实施股权激励方案，则未来股权激励方案的行权条件将与公司
填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、本承诺函出具日后至本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证券监
督管理委员会等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且
本承诺函相关内容不能满足中国证券监督管理委员会等证券监管机构的该等规定时，本
人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会等证券监管机构的最新规定出具补充承诺
函。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人
同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、
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规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。若违反上述承诺给公司或者股东造成
损失的，本人将依法承担补偿责任。”
2、公司控股股东、实际控制人承诺
为贯彻执行上述规定和文件精神，保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实
履行，公司控股股东香港起步国际集团有限公司、实际控制人章利民对公司填补回报措
施能够得到切实履行承诺如下：
“不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
自本承诺出具日至公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会做
出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会
该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公
司/本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有
关规定、规则，对本公司/本人作出相关处罚或采取相关管理措施。若违反上述承诺给
公司或者股东造成损失的，本公司/本人将依法承担补偿责任。”
十五、最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的
情况
公司最近五年没有被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况。
十六、报告期内受到行政处罚的情况
报告期内公司及其下属子公司存在如下行政处罚事项：
2016 年 9 月 29 日，惠安县公安局涂寨派出所向福建起步出具了《行政处罚决定书》
（惠公（涂寨）行罚决 [2016]00089 号），根据《保安服务管理条例》第四十二条第一
款第（二）项，对福建起步未在开始保安服务之日起 30 日内向公安机关备案的行为作
出了警告的处罚。
根据《保安服务管理条例》第四十二条第一款第（二）项规定：“保安从业单位有
下列情形之一的，责令限期改正，给予警告；情节严重的，并处 1 万元以上 5 万元以下
的罚款；有违法所得的，没收违法所得……（二）未按照本条例的规定进行备案或者撤
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销备案的……”福建起步因未在开始保安服务之日起 30 日内向公安机关备案而被处以
警告，但未被处以罚款。因此，福建起步被处以警告的情况，不属于前述规定的“情节
严重”情形。针对该处罚公司已经根据内部管理制度进行了整改和规范。
综上，报告期内公司下属子公司受到的上述行政处罚情节显著轻微，不属于规定的
“情节严重”情形，上述处罚不会对发行人的持续经营造成重大不利影响，亦不会对本
次发行构成法律障碍。
除上述行政处罚外，报告期内，发行人及其下属子公司不存在其他行政处罚事项。
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第四节 同业竞争与关联交易
一、同业竞争
公司的主营业务是童鞋、童装和儿童服饰配饰等的设计、研发、生产、采购和销售。
（一）发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争的情
况
1、公司与控股股东的同业竞争情况
截至本募集说明书签署日，公司控股股东香港起步除控制起步股份外，还控制浙江
诸暨进步实业有限公司，对外投资湖州菰城融资租赁有限公司，并通过浙江诸暨进步实
业有限公司对外控制浙江进步新材料科技有限公司。香港起步的主营业务为投资与进出
口贸易，湖州菰城融资租赁有限公司的主营业务为融资租赁，浙江诸暨进步实业有限公
司及浙江进步新材料科技有限公司的主营业务为化工用品及木材贸易，均与公司不存在
同业竞争。
2、公司与实际控制人的同业竞争情况
截至本募集说明书签署日，公司实际控制人章利民除控制起步股份、香港起步外，
还控制境外公司 Superior Wisdom、Mindray、Joyful June、ABC 投资，境外公司的主营
业务均为投资，与公司不存在同业竞争。
（二）控股股东、实际控制人关于避免同业竞争的相关承诺
为避免潜在的同业竞争，公司控股股东香港起步及实际控制人章利民于发行人首次
公开发行前出具了《避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：
“1、本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业目前不存在自营、与他人共同经营
或为他人经营与起步股份相同业务的情形。
2、在本公司/本人作为起步股份的控股股东/实际控制人期间内，本公司/本人将不
会采取参股、控股、联营、合营、合作或者其他任何方式直接或间接从事与起步股份业
务相同或构成实质竞争的业务，并将促使本公司/本人控制的其他企业比照前述规定履
行不竞争的义务。
3、如因国家政策调整等不可抗力原因，本公司/本人或本公司/本人控制的其他企业
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从事的业务与起步股份将不可避免构成同业竞争时，则本公司/本人将在起步股份提出
异议后，应：（1）及时转让上述业务，或促使本公司/本人控制的其他企业及时转让上
述业务，起步股份享有上述业务在同等条件下的优先受让权；或（2）及时终止上述业
务，或促使本公司/本人控制的其他企业及时终止上述业务。
4、如本公司/本人违反上述承诺，本公司/本人应赔偿起步股份及其他股东因此遭受
的全部损失，同时本公司/本人因违反上述承诺所取得的利益归起步股份所有。”
截至本募集说明书签署日，香港起步和章利民信守承诺，没有发生与公司同业竞争
的行为。
（三）独立董事关于同业竞争的意见
公司独立董事对于公司同业竞争情况的意见如下：
“公司业务独立于公司控股股东、实际控制人及其控制的企业，不存在同业竞争。
公司控股股东、实际控制人严格遵守避免同业竞争承诺，切实维护了公司及股东的利益；
公司为避免与控股股东、实际控制人以及其控制的企业同业竞争所采取的措施可行、有
效。起步股份有限公司在 2016 年 1 月 1 日至今与关联方之间不存在同业竞争情况，起
步股份有限公司与相关关联方对于可能出现的同业竞争已经采取了必要的避免措施。”
二、关联交易
（一）关联方及关联关系
按照《公司法》、《企业会计准则第 36 号——关联方披露》等相关规定，公司的关
联方主要包括：
1、公司控股股东及实际控制人
公司控股股东为香港起步，实际控制人为章利民。
公司控股股东及实际控制人的具体情况见“第三节 发行人基本情况”之“三、公
司控股股东和实际控制人的基本情况”。
2、公司子公司
截至 2019 年 6 月 30 日，本公司控股子公司共 8 家，具体情况见“第三节 发行人
基本情况”之“二、公司组织结构及对外投资情况”之“（二）公司的对外投资情况”。
3、公司持股 5%以上的股东
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起步股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
截至 2019 年 6 月 30 日，邦奥有限公司持有发行人 86,801,082 股股份，占比 18.30%，
为公司持股 5%以上的股东。
4、公司董事、监事、高级管理人员以及与本公司实际控制人、董事、监事、高级
管理人员有关的关联方
本公司董事、监事、高级管理人员、与上述公司董事、监事、高级管理人员关系密
切的家庭成员（包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子
女及其配偶、配偶的兄弟姐妹以及子女配偶的父母）（以下简称“关联自然人”），以及
关联自然人直接或者间接控制的企业，或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除
发行人及其子公司以外的法人或其他组织，均为本公司的关联方。
董事、监事、高级管理人员的对外兼职情况请参见本募集说明书“第三节 发行人
基本情况”之“十三、公司董事、监事和高级管理人员基本情况”。
截至 2019 年 6 月 30 日，董事、监事、高级管理人员有关的其他关联方情况如下：
序号 企业 关联关系
1 丽水晨曦 周建永持股 50%并担任执行事务合伙人的合伙企业
2 Top Riche 周建永持股 100%并担任董事的企业
3 Billion Wisdom 周建永持股 100%并担任董事的企业
4 杭州微程贸易有限公司 程银微持股 100%的公司
5 杭州佰洲投资合伙企业(有限合伙) 程银微持股 90%并担任执行事务合伙人的合伙企业
6 青田起步科技有限责任公司 程银微持股 80%的公司
7 青田县瑞丰财务有限公司 程银微持股 70%的公司
8 浙江鑫航投资管理有限公司 程银微间接持股 70%的公司
9 杭州百洲贸易有限公司 程银微间接持股 90.20%的公司
10 青田县程银微侨贸服务部 程银微经营的个体工商户
11 青田起步石雕有限公司 章利民之姐章秀连之配偶邹培闹控制的企业
12 青田县万好超市 章利民之姐章秀连之配偶邹培闹经营的个体工商户
丽水启臻股权投资合伙企业(有限合
13 吴剑军配偶张月珍控制的合伙企业
伙)
14 开心米奇儿童用品有限公司 周建永之配偶祁小秋之弟祁康丰控制的企业
15 浙江比逊河鞋业有限公司 周建永之配偶祁小秋之弟祁康丰控制的企业
16 泉州比逊河鞋业有限公司 周建永之配偶祁小秋之弟祁康丰间接控制的企业
周建永之配偶祁小秋之弟祁康丰及其配偶陈冬玲控
17 泉州百变米奇鞋业有限公司
制的企业
18 晋江市陈埭镇冬玲童装店 周建永之配偶祁小秋之弟祁康丰及其配偶陈冬玲经
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起步股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
营的个体工商户
周建永之配偶祁小秋之弟祁康丰及其配偶陈冬玲经
19 丽水市欣星田鱼馆
营的个体工商户
20 晋江和茂鞋业有限公司 周建永之妹周微微的配偶邹青松控制的企业
21 浙江简达物流股份有限公司 周波配偶易黄蓉担任董事兼财务总监的企业
饶聪美妹妹饶聪聪担任监事，持股 40%；妹夫吴群
22 丽水市凯盛轴承有限公司
壹担任经理和执行董事，持股 20%
注：祁康丰已于 2019 年 7 月 4 日将其持有的开心米奇儿童用品有限公司股权全部转让。
5、报告期内曾与公司存在关联关系的法人或其他组织
序号 关联方名称 与起步股份的关系 备注
1 ABC 国际 章利民曾控制的企业 2017 年 7 月已注销
2 开曼起步 章利民曾控制的企业 2017 年 8 月已注销
3 起步控股 章利民曾控制的企业 2017 年 5 月已注销
章利民曾控制并任执行董事兼总
4 温州鼎恒实业有限公司 2018 年 6 月已注销
经理的企业
2015 年 8 月已经转让全部
5 浙江立升酒业有限公司 章利民曾持股 50%
股权
晋江市温隆鞋服贸易有限公 章利民曾控制并任执行董事兼总
6 2017 年 11 月已注销
司 经理
7 温州欧融鞋业有限公司 章利民曾控制的企业 2015 年 11 月已注销
2015 年 12 月已转让全部
8 石狮市三友服装有限公司 章利民曾持股 34%的企业
股权
2016 年 6 月已转让全部股
9 台州金象皇鞋业有限公司 章利民曾担任董事的企业
权并辞去董事职务
青田花花世家知识产权咨询 章利民曾控制并任执行董事的企 2018 年 12 月已转让全部
10
服务有限公司 业 股份
章利民之姐章秀连之配偶邹培闹 2016 年 3 月邹培闹已转让
11 青田欧融鞋业有限公司
曾控制的企业 全部股权
章利民之姐章秀连之配偶邹培闹 2015 年 9 月邹培闹已转让
12 丽水大明建设有限公司
曾持股 45%的公司 全部股权
2016 年 2 月陈冬玲、祁康
周建永之配偶祁小秋之弟祁康丰
13 福建尼西儿童用品有限公司 丰已转让全部股权，并不
及其配偶陈冬玲曾控制的企业
再担任任何职务
周建永之配偶祁小秋之妹祁小利 2015 年 4 月祁小利、黄贤
14 晋江猫抓老鼠鞋业有限公司
及其配偶黄贤岳曾控制的企业 岳已转让全部股权
周建永之配偶祁小秋之弟祁志敏
15 厦门开张网络科技有限公司 2017 年 6 月已注销
曾控制的企业
16 杭州新起航贸易有限公司 程银微曾任董事长的企业 2018 年 12 月已离职
前董事邹舰明曾任副董事长的企 2018 年 4 月邹舰明已辞去
17 周大生珠宝股份有限公司
业 起步股份董事职务
2018 年 4 月邹舰明已辞去
18 山东丁马生物科技有限公司 前董事邹舰明曾担任董事的企业
起步股份董事职务
深圳国瓷永丰源股份有限公 2018 年 4 月邹舰明已辞去
19 前董事邹舰明曾任董事的企业
司 起步股份董事职务
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起步股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
前董事邹舰明、宫彪分别担任董 2019 年 4 月邹舰明、宫彪
20 广州国萃花卉交易有限公司
事的企业 已辞去起步股份董事职务
前董事邹舰明、宫彪分别担任董 2019 年 4 月邹舰明、宫彪
21 广州国萃花卉生态有限公司
事、副董事长的企业 已辞去起步股份董事职务
北京建工环境发展有限责任 前董事邹舰明之姐邹红英之配偶 2018 年 4 月邹舰明已辞去
22
公司 陈德明担任董事的企业 起步股份董事职务
北京瑞雪祥云科技有限责任 前董事宫彪控制并任董事长的企 2019 年 4 月宫彪已辞去起
23
公司 业 步股份董事职务
杭州佳成国际物流股份有限 2019 年 4 月宫彪已辞去起
24 前董事宫彪曾任董事的企业
公司 步股份董事职务
2016 年 1 月已转让全部股
武汉宝威裕达体育用品有限 前董事、副总经理徐海云曾控制 权；2018 年 4 月徐海云已
25
公司 的企业 辞去起步股份董事、副总
经理职务
2015 年 12 月徐海云已经
前董事、副总经理徐海云曾持股 辞去执行董事、总经理并
40%，并担任执行董事、总经理； 转让全部股权，徐海峰、
26 厦门诺联投资有限公司 徐海云之弟徐海峰、徐海峰之配 胡慧萍也转让全部股权；
偶胡慧萍曾各出资 200 万元，分 2018 年 4 月徐海云已辞去
别持有 20%的股权的公司。 起步股份董事、副总经理
职务
2015 年 7 月徐海云股权降
至 5%，且徐海云已辞去执
前董事、副总经理徐海云曾控制
27 湖口云龙实业有限公司 行董事、总经理；2018 年
并担任执行董事、总经理的企业。
4 月徐海云已辞去起步股
份董事、副总经理职务
前独立董事刘晓华担任其独立董 2019 年 3 月刘晓华已辞去
28 广东凌霄泵业股份有限公司
事 起步股份独立董事职务
青田县国泰鞋材皮具有限公 前监事邹延秀及其子邹成炜控制 2015 年 8 月邹延秀已经辞
29
司 的企业 去起步股份监事职务
2019 年 9 月杨婕已辞去起
30 西马智能科技股份有限公司 前独立董事杨婕担任其独立董事
步股份独立董事职务
2019 年 9 月杨婕已辞去起
31 浙江大立科技股份有限公司 前独立董事杨婕担任其独立董事
步股份独立董事职务
2019 年 9 月杨婕已辞去起
32 浙江中控技术股份有限公司 前独立董事杨婕担任其独立董事
步股份独立董事职务
2019 年 9 月李有星已辞去
33 浙江普惠金融服务有限公司 独立董事李有星曾担任董事
董事职务
（二）关联交易
报告期内，公司关联交易包括经常性关联交易和偶发性关联交易。
1、经常性关联交易
（1）关键管理人员薪酬
报告期内，公司支付给关键管理人员的报酬总额（税前）如下表：
单位：万元
147
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项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
关键管理人员报酬 120.19 257.24 304.43 261.86
2、偶发性关联交易
（1）关联采购
报告期内，公司发生的关联采购情况如下：
单位：万元
关联方 关联交易内容 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
泉州比逊河鞋业
成品鞋 263.26 - - -
有限公司
丽水大明 工程建设采购 - - - 991.84
2016 年，公司与丽水大明建设有限公司关联方工程建设采购金额合计 991.84 万元，
上述关联交易已经 2015 年度股东大会及 2016 年第三次临时股东大会审议通过。
2018 年 12 月，公司与泉州比逊河鞋业有限公司签订采购合同，2019 年 4 月该公司
成为公司关联方，为周建永之配偶祁小秋之弟祁康丰间接控制的企业，2019 年 1-6 月，
公司与泉州比逊河鞋业有限公司关联采购金额合计 263.26 万元。
（2）关联方资金往来
报告期内，公司于 2016 年存在与关联方资金往来，包括公司偿还对香港起步的外
债借款的本金 12,063.88 万元及利息支出 216.77 万元；以及回收向章秀连（董事长章利
民之姐）借款 1,800.00 万元及利息收入 12.60 万元，相关资金均按照双方约定的借款利
率收支了借款利息。
（3）关联担保
报告期内，公司作为被担保方的关联担保情况如下：
单位：万元
担保是否已经
担保方 被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日
履行完毕
章利民、周建永 福建起步 5,000.00 2018/11/28 2019/11/28 否
章利民、程银微 起步股份 12,980.00 2019/2/2 2021/2/1 否
章利民 浙江起步 10,000.00 2019/3/28 2020/3/28 否
章利民 起步股份 5,000.00 2019/3/21 2020/3/20 否
程银微 起步股份 5,000.00 2019/3/21 2020/3/20 否
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章利民 起步股份 10,000.00 2018/12/10 2019/12/10 否
章利民 起步股份 13,000.00 2018/7/26 2019/7/25 是
祁小秋、周建永 起步股份 1,200.30 2016/3/15 2019/3/14 是
章利民、程银微 起步股份 480.00 2016/3/15 2019/3/14 是
章利民、程银微 起步股份 360.00 2016/3/15 2019/3/14 是
祁小秋、周建永 起步股份 1,200.30 2015/7/24 2018/7/23 是
章利民、程银微 起步股份 480.00 2015/7/24 2018/7/23 是
章利民、程银微 起步股份 360.00 2015/7/24 2018/7/23 是
章利民、程银微 起步股份 6,000.00 2016/3/15 2017/3/14 是
青田县国泰鞋材
起步股份 430.00 2013/12/9 2016/12/8 是
皮具有限公司
章利民、程银微 起步股份 330.00 2016/3/31 2016/9/30 是
章利民、程银微 起步股份 6,000.00 2015/7/24 2016/7/23 是
章利民、程银微 起步股份 6,000.00 2013/6/25 2016/6/24 是
香港起步 起步股份 10,000.00 2013/5/13 2016/5/12 是
章利民 浙江起步 2,000.00 2016/11/25 2017/11/24 是
章利民 浙江起步 5,000.00 2015/11/16 2016/11/15 是
注：1、祁小秋为周建永之配偶。
2、青田县国泰鞋材皮具有限公司皮具有限公司为发行人原监事邹延秀及其子邹成炜控制的公
司，邹延秀已于 2015 年 8 月辞去公司监事职务。
3、关联方应收应付款
报告期内，公司于 2016 年存在对丽水大明的应付的工程尾款 286.16 万元，截至 2017
年末，公司已支付上述工程尾款。截至 2019 年 6 月 30 日，公司对泉州比逊河鞋业有限
公司预付账款余额为 41.71 万元。
4、报告期关联交易对公司财务状况和经营成果的影响
公司报告期内与关联方发生的关联交易严格按照合同或双方约定执行，关联担保有
利于公司获取银行信贷，对公司财务状况和经营成果存在一定正面影响。
（三）规范关联交易的措施
为规范公司关联交易，保护公司及中小股东的利益，公司在《公司章程》、《股东大
会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》等制度中，对公司关联交易的
决策权限、回避表决制度、征求独立董事意见等做出了规定，具体如下：
1、《公司章程》对关联交易决策权力和程序的有关规定
149
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第四十条规定：“股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：……（十六）
审议公司与关联人发生的交易金额在 3,000 万元人民币以上，且占公司最近一期经审计
净资产绝对值 5%以上的关联交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务
的债务除外）……。”
第四十一条规定：“公司下列对外担保行为，应当在董事会审议通过后提交股东大
会审议：……（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保……股东大会在审议为
股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，
不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通
过。”
第七十九条规定：“股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票
表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充
分披露非关联股东的表决情况……。”
第一百一十一条规定：“……除本章程另有规定的以外，董事会在对外投资、收购
出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等方面的权限为：……（三）
公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上，与关联法人发生的交易金额在 300
万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上，但不属于由股东大会审议
批准的关联交易事项（公司受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）……。”
第一百二十条规定：“董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不
得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的
无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。
出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议”。
2、《股东大会议事规则》对关联交易决策权利和程序的有关规定
第三十八条规定：“股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票
表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。
关联股东应当主动申请回避。关联股东不主动申请回避时，其他知情股东有权要求
其回避。
关联股东回避时，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东大会作
出的有关关联交易事项的决议，应当由出席股东大会的非关联股东（包括股东代理人）
150
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所持表决权的二分之一以上通过。”
第四十四条规定：“股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票
和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票……。”
3、《董事会议事规则》对关联交易决策权利和程序的有关规定
第十三条规定：“委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：（一）在审议关
联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董
事的委托……。”
第二十条规定：“出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：（一）法律、
法规、规章以及《上市规则》等规范性文件规定应当回避的情形；（二）董事本人认为
应当回避的情形；（三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系
而须回避的其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举
行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三
人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。”
4、《独立董事工作制度》对关联交易决策权利和程序的有关规定
公司《独立董事工作制度》第十五条规定：“……独立董事还享有以下特别职权：
（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公司最近经审
计净资产值 5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事做出判
断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据……。”
第二十条规定：“独立董事应当对以下事项向董事会或股东 大会发表独立意
见：……（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于
300 万元或高于公司最近经审计净资产值 5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采
取有效措施回收欠款……（七）公司关联方以资抵债方案……。”
5、规范关联交易的其他规定
此外，公司还专门制订了《关联交易决策制度》，在总结《公司章程》等内部规定
的基础上，参照《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易
实施指引》等规范性文件对公司的关联方和关联交易进行了界定，并对关联交易的决策
151
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程序和信息披露进行了详细规定。
（四）独立董事关于关联交易的意见
公司报告期内发生的关联交易均遵循了公开、公平、公正的原则，关联交易价格系
参照市场价格并经双方充分协商确定，定价公允、合理，不存在损害公司及其他非关联
股东利益的情况。公司报告期内发生的关联交易均已按照当时适用的公司章程和内部治
理文件的规定履行了相应的决策程序。公司已经制订了完备的规范和减少关联交易的制
度和措施，有效的保护了公司和其他股东的利益。
（五）公司规范关联交易、确保公司独立性的措施
公司制定的《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易决
策制度》等规章制度，对关联交易的决策权限、决策程序及关联董事、关联股东的回避
表决制度进行了详细的规定。未来公司将尽量避免或减少与关联方之间的关联交易，保
护中小股东的利益。对于无法避免的关联交易，公司将严格执行有关关联交易决策程序
的规章制度，保证关联交易的公开、公平、公正，不损害全体股东特别是中小股东的合
法权益。
152
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第五节 财务会计信息
一、最近三年一期财务报表审计情况
本公司 2016 年、2017 年和 2018 年的财务报表已经天健会计师事务所（特殊普通
合伙）审计，并出具了标准无保留意见审计报告（天健审（2019）8695 号）。公司 2019
年 1-6 月的财务报表未经审计。
二、最近三年一期财务报表
（一）最近三年及一期合并财务报表
1、合并资产负债表
单位：元
项目 2019.6.30 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
流动资产：
货币资金 577,773,843.54 514,616,095.03 449,342,190.26 278,501,073.86
交易性金融资产 123,000,000.00 - - -
应收票据 113,050,000.00 84,850,000.00 93,520,000.00 47,230,000.00
应收账款 586,733,035.60 511,098,866.43 409,485,480.95 342,017,692.16
预付款项 70,652,943.62 57,943,675.52 17,499,660.84 30,474,179.95
其他应收款 9,710,690.30 3,864,376.87 1,768,654.74 1,256,706.32
其中：应收利息 1,405,833.33 355,833.33 - 41,066.67
存货 213,006,367.20 154,929,768.18 132,701,192.43 105,160,737.86
其他流动资产 75,362,804.34 187,302,988.92 205,328,455.22 11,571,609.98
流动资产合计 1,769,289,684.60 1,514,605,770.95 1,309,645,634.44 816,212,000.13
非流动资产：
可供出售金融资产 - 271,000,000.00 - -
其他权益工具投资 278,000,000.00 - - -
固定资产 390,276,670.47 394,755,073.96 378,997,754.72 395,624,749.92
在建工程 876,328.09 3,394,773.22 599,099.10 6,508,664.65
无形资产 33,138,740.88 34,688,781.17 29,142,262.56 28,935,684.46
长期待摊费用 4,668,972.53 2,837,554.57 726,537.31 116,494.47
递延所得税资产 14,680,165.64 11,499,768.19 7,335,626.85 6,186,651.87
153
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其他非流动资产 105,898,077.09 101,872,042.62 2,212,408.53 360,000.00
非流动资产合计 827,538,954.70 820,047,993.73 419,013,689.07 437,732,245.37
资产总计 2,596,828,639.30 2,334,653,764.68 1,728,659,323.51 1,253,944,245.50
流动负债：
短期借款 391,000,000.00 341,997,754.42 54,500,000.00 48,130,000.00
应付票据 242,455,000.00 144,850,000.00 107,040,000.00 108,255,000.00
应付账款 117,064,386.01 86,627,382.20 107,917,646.95 63,667,168.25
预收款项 5,532,368.53 5,822,406.04 6,939,695.76 2,832,579.30
应付职工薪酬 18,050,333.33 20,630,977.67 16,204,563.69 17,238,888.08
应交税费 22,120,216.26 21,601,178.84 18,646,042.85 17,691,253.68
其他应付款 49,662,892.94 154,361,488.50 11,116,308.22 19,551,683.34
其中：应付利息 612,547.22 521,565.22 79,683.57 55,093.96
应付股利 18,969,586.32 - - -
流动负债合计 845,885,197.07 775,891,187.67 322,364,257.47 277,366,572.65
非流动负债：
应付债券 101,450,000.00 - - -
递延收益 7,799,050.63 8,050,632.91 8,553,797.47 9,056,962.03
非流动负债合计 109,249,050.63 8,050,632.91 8,553,797.47 9,056,962.03
负债合计 955,134,247.70 783,941,820.58 330,918,054.94 286,423,534.68
股东权益：
股本 474,239,658.00 469,979,658.00 469,979,658.00 422,979,658.00
资本公积 556,622,549.38 538,885,615.37 538,212,594.54 264,816,857.54
减：库存股 18,573,600.00 - - -
盈余公积 35,666,622.70 35,666,622.70 24,800,230.91 12,085,645.69
未分配利润 594,276,852.36 506,397,089.45 364,748,785.12 267,638,549.59
归属于母公司所有者权
1,642,232,082.44 1,550,928,985.52 1,397,741,268.57 967,520,710.82
益合计
少数股东权益 -537,690.84 -217,041.42 - -
股东权益合计 1,641,694,391.60 1,550,711,944.10 1,397,741,268.57 967,520,710.82
负债和股东权益总计 2,596,828,639.30 2,334,653,764.68 1,728,659,323.51 1,253,944,245.50
2、合并利润表
单位：元
项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
一、营业总收入 718,742,792.72 1,398,774,948.00 1,339,491,099.21 1,233,837,716.22
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其中：营业收入 718,742,792.72 1,398,774,948.00 1,339,491,099.21 1,233,837,716.22
二、营业总成本 601,087,339.59 1,202,404,489.91 1,134,713,680.10 1,036,454,751.37
其中：营业成本 461,277,948.05 900,757,892.81 869,981,821.38 796,586,279.53
税金及附加 5,324,466.85 12,724,716.19 13,979,019.95 13,051,089.49
销售费用 67,317,480.95 175,922,685.21 151,829,217.08 125,711,006.76
管理费用 40,614,181.62 69,956,540.87 62,798,326.67 62,087,529.56
研发费用 13,959,193.33 34,623,398.40 34,339,038.82 30,660,118.56
财务费用 12,594,068.79 8,419,256.43 1,786,256.20 8,358,727.47
其中：利息费用 14,042,943.97 13,016,756.99 4,729,642.05 9,609,410.70
利息收入 2,110,796.37 4,874,654.42 3,096,988.45 1,390,047.19
加：其他收益 652,412.40 8,673,080.44 6,646,757.00 -
投资收益 2,722,139.52 9,479,794.53 982,043.92 2,071,576.02
信用减值损失（损失
-6,968,047.81 - - -
以“-”号填列）
资产减值损失（损失
-5,849,310.67 -20,806,813.31 -7,006,554.31 -2,433,135.99
以“-”号填列）
资产处置收益（损失
- 50,898.47 - -608,291.31
以“-”号填列）
三、营业利润 108,212,646.57 193,767,418.22 205,399,665.72 196,413,113.57
加：营业外收入 20,896,643.60 29,324,474.56 33,435,516.04 19,599,173.41
减：营业外支出 115,783.46 375,501.82 1,162,598.37 172,426.04
四、利润总额 128,993,506.71 222,716,390.96 237,672,583.39 215,839,860.94
减：所得税费用 22,464,806.90 42,289,956.78 43,251,831.04 40,174,475.66
五、净利润 106,528,699.81 180,426,434.18 194,420,752.35 175,665,385.28
（一）按经营持续性
分类：
1. 持 续 经 营 净 利 润
（净亏损以“-”号填 106,528,699.81 180,426,434.18 194,420,752.35 175,665,385.28
列）
（二）按所有权归属
分类：
1.归属于母公司所有
106,849,349.23 180,713,475.60 194,420,752.35 175,665,385.28
者的净利润
2.少数股东损益 -320,649.42 -287,041.42 - -
六、其他综合收益的
税后净额
七、综合收益总额 106,528,699.81 180,426,434.18 194,420,752.35 175,665,385.28
归属于母公司所有
106,849,349.23 180,713,475.60 194,420,752.35 175,665,385.28
者的综合收益总额
155
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归属于少数股东的
-320,649.42 -287,041.42 - -
综合收益总额
八、每股收益
（一）基本每股收益 0.23 0.38 0.44 0.42
（二）稀释每股收益 0.23 0.38 0.44 0.42
3、合并现金流量表
单位：元
项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
一、经营活动产生的
现金流量：
销售商品、提供劳务
626,176,337.75 1,151,436,584.15 1,227,881,748.67 1,249,693,885.86
收到的现金
收到的税费返还 - - 345,887.46 -
收到其他与经营活
24,793,685.85 42,156,107.40 42,470,342.46 21,468,087.81
动有关的现金
经营活动现金流入
650,970,023.60 1,193,592,691.55 1,270,697,978.59 1,271,161,973.67
小计
购买商品、接受劳务
448,138,332.40 659,457,869.44 652,932,571.14 719,940,338.68
支付的现金
支付给职工以及为
64,375,290.46 130,237,788.67 166,466,085.65 157,196,019.55
职工支付的现金
支付的各项税费 69,531,474.99 147,244,033.94 149,771,737.72 160,906,446.22
支付其他与经营活
87,316,116.22 193,088,449.50 164,763,977.41 133,450,780.73
动有关的现金
经营活动现金流出
669,361,214.07 1,130,028,141.55 1,133,934,371.92 1,171,493,585.18
小计
经营活动产生的现
-18,391,190.47 63,564,550.00 136,763,606.67 99,668,388.49
金流量净额
二、投资活动产生的
现金流量：
收回投资收到的现
135,000,000.00 455,000,000.00 252,600,000.00 479,009,000.00
金
取得投资收益收到
2,722,139.52 9,479,794.53 982,043.92 2,071,576.02
的现金
处置固定资产、无形
资产和其他长期资 - 60,000.00 6,572.32 1,229,915.42
产收回的现金净额
收到其他与投资活
- - - 18,950,350.68
动有关的现金
投资活动现金流入
137,722,139.52 464,539,794.53 253,588,616.24 501,260,842.12
小计
购建固定资产、无形
资产和其他长期资 12,557,931.17 64,149,046.47 12,652,724.77 58,235,302.50
产支付的现金
156
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投资支付的现金 218,500,000.00 667,928,000.00 452,600,000.00 320,516,000.00
投资活动现金流出
231,057,931.17 732,077,046.47 465,252,724.77 378,751,302.50
小计
投资活动产生的现
-93,335,791.65 -267,537,251.94 -211,664,108.53 122,509,539.62
金流量净额
三、筹资活动产生的
现金流量：
吸收投资收到的现
100,000.00 18,814,000.00 333,510,000.00 -
金
其中：子公司吸收少
数股东投资收到的 - 70,000.00 - -
现金
取得借款收到的现
250,000,000.00 464,574,090.59 74,500,000.00 169,730,000.00
金
发行债券收到的现
99,200,000.00 - - -
金
筹资活动现金流入
349,300,000.00 483,388,090.59 408,010,000.00 169,730,000.00
小计
偿还债务支付的现
200,997,754.42 177,076,336.17 68,130,000.00 134,700,000.00
金
分配股利、利润或偿
11,079,014.95 37,535,147.71 87,193,601.74 10,760,818.66
付利息支付的现金
支付其他与筹资活
1,100,000.00 1,050,000.00 11,468,980.00 123,688,750.00
动有关的现金
筹资活动现金流出
213,176,769.37 215,661,483.88 166,792,581.74 269,149,568.66
小计
筹资活动产生的现
136,123,230.63 267,726,606.71 241,217,418.26 -99,419,568.66
金流量净额
四、汇率变动对现金
及现金等价物的影
响
五、现金及现金等价
24,396,248.51 63,753,904.77 166,316,916.40 122,758,359.45
物净增加额
加：期初现金及现金
466,105,095.03 402,351,190.26 236,034,273.86 113,275,914.41
等价物余额
六、期末现金及现金
490,501,343.54 466,105,095.03 402,351,190.26 236,034,273.86
等价物余额
157
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4、合并所有者权益变动表
单位：元
2019 年 1-6 月
归属于母公司所有者权益
项目 少数股东权
其他 其他 股东权益合计
股本 权益 资本公积 减：库存股 综合 盈余公积 未分配利润 益
工具 收益
一、上年期末余额 469,979,658.00 538,885,615.37 35,666,622.70 506,397,089.45 -217,041.42 1,550,711,944.10
加：会计政策变更
前期差错更正
同一控制下企业合
并
其他
二、本年期初余额 469,979,658.00 538,885,615.37 35,666,622.70 506,397,089.45 -217,041.42 1,550,711,944.10
三、本期增减变动
金额（减少以“-” 4,260,000.00 17,736,934.01 18,573,600.00 87,879,762.91 -320,649.42 90,982,447.50
号填列）
（一）综合收益总
106,849,349.23 -320,649.42 106,528,699.81
额
（二）所有者投入
4,260,000.00 17,736,934.01 18,573,600.00 3,423,334.01
和减少资本
1.股东投入的普通
4,260,000.00 14,484,000.00 18,573,600.00 170,400.00
股
2．其他权益工具持
有者投入资本
3．股份支付计入所
3,252,934.01 3,252,934.01
有者权益的金额
158
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4．其他
（三）利润分配 -18,969,586.32 -18,969,586.32
1．提取盈余公积
2.提取一般风险准
备
3．对所有者（或股
-18,969,586.32 -18,969,586.32
东）的分配
4．其他
（四）所有者权益
内部结转
1．资本公积转增资
本（或股本）
2．盈余公积转增资
本（或股本）
3．盈余公积弥补亏
损
4．其他
（五）其他
四、本期期末余额 474,239,658.00 556,622,549.38 18,573,600.00 35,666,622.70 594,276,852.36 -537,690.84 1,641,694,391.60
（续上表）
2018 年度
项目 归属于母公司所有者权益
其他权益 其他综合 少数股东权益 股东权益合计
股本 资本公积 盈余公积 未分配利润
工具 收益
一、上年期末余额 469,979,658.00 538,212,594.54 24,800,230.91 364,748,785.12 1,397,741,268.57
159
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加：会计政策变更
前期差错更正
同一控制下企业合并
其他
二、本年期初余额 469,979,658.00 538,212,594.54 24,800,230.91 364,748,785.12 1,397,741,268.57
三、本期增减变动金额
673,020.83 10,866,391.79 141,648,304.33 -217,041.42 152,970,675.53
（减少以“-”号填列）
（一）综合收益总额 180,713,475.60 -287,041.42 180,426,434.18
（二）所有者投入和减
673,020.83 70,000.00 743,020.83
少资本
1.股东投入的普通股 70,000.00 70,000.00
2．其他权益工具持有者
投入资本
3．股份支付计入所有者
673,020.83 673,020.83
权益的金额
4．其他
（三）利润分配 10,866,391.79 -39,065,171.27 -28,198,779.48
1．提取盈余公积 10,866,391.79 -10,866,391.79
2.提取一般风险准备
3．对所有者（或股东）
-28,198,779.48 -28,198,779.48
的分配
4．其他
（四）所有者权益内部
结转
1．资本公积转增资本
（或股本）
160
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2．盈余公积转增资本
（或股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．其他
（五）其他
四、本期期末余额 469,979,658.00 538,885,615.37 35,666,622.70 506,397,089.45 -217,041.42 1,550,711,944.10
（续上表）
2017 年度
项目 归属于母公司所有者权益
其他权益 其他综合 少数股东权益 股东权益合计
股本 资本公积 盈余公积 未分配利润
工具 收益
一、上年期末余额 422,979,658.00 264,816,857.54 12,085,645.69 267,638,549.59 967,520,710.82
加：会计政策变更
前期差错更正
同一控制下企业合并
其他
二、本年期初余额 422,979,658.00 264,816,857.54 12,085,645.69 267,638,549.59 967,520,710.82
三、本期增减变动金额
47,000,000.00 273,395,737.00 12,714,585.22 97,110,235.53 430,220,557.75
（减少以“-”号填列）
（一）综合收益总额 194,420,752.35 194,420,752.35
（二）所有者投入和减
47,000,000.00 273,395,737.00 320,395,737.00
少资本
1.股东投入的普通股 47,000,000.00 273,395,737.00 320,395,737.00
2．其他权益工具持有者
161
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投入资本
3．股份支付计入所有者
权益的金额
4．其他
（三）利润分配 12,714,585.22 -97,310,516.82 -84,595,931.60
1．提取盈余公积 12,714,585.22 -12,714,585.22
2.提取一般风险准备
3．对所有者（或股东）
-84,595,931.60 -84,595,931.60
的分配
4．其他
（四）所有者权益内部
结转
1．资本公积转增资本
（或股本）
2．盈余公积转增资本
（或股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．其他
（五）其他
四、本期期末余额 469,979,658.00 538,212,594.54 24,800,230.91 364,748,785.12 1,397,741,268.57
（续上表）
2016 年度
项目 归属于母公司所有者权益
其他权益 其他综合 少数股东权益 股东权益合计
股本 资本公积 盈余公积 未分配利润
工具 收益
162
起步股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
一、上年期末余额 422,979,658.00 264,816,857.54 1,455,399.56 102,603,410.44 791,855,325.54
加：会计政策变更
前期差错更正
同一控制下企业合并
其他
二、本年期初余额 422,979,658.00 264,816,857.54 1,455,399.56 102,603,410.44 791,855,325.54
三、本期增减变动金额
10,630,246.13 165,035,139.15 175,665,385.28
（减少以“-”号填列）
（一）综合收益总额 175,665,385.28 175,665,385.28
（二）所有者投入和减
少资本
1.股东投入的普通股
2．其他权益工具持有者
投入资本
3．股份支付计入所有者
权益的金额
4．其他
（三）利润分配 10,630,246.13 -10,630,246.13
1．提取盈余公积 10,630,246.13 -10,630,246.13
2.提取一般风险准备
3．对所有者（或股东）
的分配
4．其他
（四）所有者权益内部
结转
163
起步股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
1．资本公积转增资本
（或股本）
2．盈余公积转增资本
（或股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．其他
（五）其他
四、本期期末余额 422,979,658.00 264,816,857.54 12,085,645.69 267,638,549.59 967,520,710.82
164
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（二）最近三年及一期母公司财务报表
1、母公司资产负债表
单位：元
项目 2019.6.30 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
流动资产：
货币资金 381,462,046.69 428,616,973.18 408,479,446.73 230,916,763.10
交易性金融资产 50,000,000.00 - - -
应收票据 113,050,000.00 82,150,000.00 59,430,000.00 26,130,000.00
应收账款 298,823,884.14 256,685,530.35 207,387,506.76 149,119,168.69
预付款项 98,993,740.27 95,955,476.39 29,569,139.39 46,174,820.87
其他应收款 45,474,294.52 1,833,348.31 744,900.22 60,270,189.39
其中：应收利息 1,405,833.33 355,833.33 - 41,066.67
存货 123,313,586.34 93,029,154.41 87,368,334.68 59,362,115.37
其他流动资产 26,937,927.21 108,563,782.33 200,693,234.79 7,539,983.47
流动资产合计 1,138,055,479.17 1,066,834,264.97 993,672,562.57 579,513,040.89
非流动资产：
可供出售金融资产 200,000,000.00 - -
长期股权投资 470,931,015.02 464,234,689.40 311,693,635.13 311,693,635.13
其他权益工具投资 200,000,000.00 - - -
固定资产 175,898,596.12 176,912,942.94 151,911,360.97 157,766,442.63
在建工程 876,328.09 - - 5,160,377.32
无形资产 17,407,849.08 18,771,948.29 12,853,547.52 12,309,196.80
长期待摊费用 3,259,272.74 882,012.58 - 116,494.47
递延所得税资产 5,374,223.86 4,777,389.31 3,231,595.47 2,581,455.34
其他非流动资产 105,898,077.09 101,827,660.12 2,140,068.53 60,000.00
非流动资产合计 979,645,362.00 967,406,642.64 481,830,207.62 489,687,601.69
资产总计 2,117,700,841.17 2,034,240,907.61 1,475,502,770.19 1,069,200,642.58
流动负债：
短期借款 391,000,000.00 341,997,754.42 54,500,000.00 41,450,000.00
应付票据 90,470,000.00 75,120,000.00 63,710,000.00 56,295,000.00
应付账款 32,893,147.70 27,115,099.01 51,687,759.42 40,079,586.33
预收款项 5,472,980.12 5,549,118.67 6,667,650.76 2,684,328.57
应付职工薪酬 6,216,950.05 6,276,797.44 8,657,209.28 8,733,343.61
165
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应交税费 10,571,896.29 7,786,685.53 5,550,617.16 2,189,762.45
其他应付款 144,813,927.93 284,064,395.21 79,033,470.93 74,515,052.03
其中：应付利息 612,547.22 521,565.22 79,683.57 55,093.96
应付股利 18,969,586.32
流动负债合计 681,438,902.09 747,909,850.28 269,806,707.55 225,947,072.99
非流动负债：
应付债券 101,450,000.00
递延收益 7,799,050.63 8,050,632.91 8,553,797.47 9,056,962.03
非流动负债合计 109,249,050.63 8,050,632.91 8,553,797.47 9,056,962.03
负债合计 790,687,952.72 755,960,483.19 278,360,505.02 235,004,035.02
股东权益：
股本 474,239,658.00 469,979,658.00 469,979,658.00 422,979,658.00
资本公积 582,166,184.51 564,429,250.50 563,756,229.67 290,360,492.67
减：库存股 18,573,600.00 - - -
盈余公积 35,666,622.70 35,666,622.70 24,800,230.91 12,085,645.69
未分配利润 253,514,023.24 208,204,893.22 138,606,146.59 108,770,811.20
股东权益合计 1,327,012,888.45 1,278,280,424.42 1,197,142,265.17 834,196,607.56
负债和股东权益总计 2,117,700,841.17 2,034,240,907.61 1,475,502,770.19 1,069,200,642.58
166
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2、母公司利润表
单位：元
项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
一、营业收入 491,781,781.15 915,946,767.05 886,600,853.21 787,682,518.47
减：营业成本 325,584,312.78 632,125,955.77 609,613,699.53 557,602,067.43
税金及附加 2,165,743.37 5,245,061.44 6,578,551.30 6,383,638.74
销售费用 37,388,934.69 86,699,142.89 69,510,651.24 44,340,708.38
管理费用 26,283,552.15 42,105,165.40 37,227,126.38 38,198,793.21
研发费用 9,882,766.30 28,009,995.67 29,993,866.74 27,191,574.48
财务费用 11,965,750.13 7,147,943.09 2,091,922.85 7,741,169.61
其中：利息费用 13,653,242.95 11,562,719.53 4,421,951.32 8,777,210.20
利息收入 1,807,079.91 4,553,792.76 2,383,459.99 1,103,967.65
加：其他收益 652,412.40 6,709,151.44 5,965,262.00
投资收益 1,770,328.77 9,479,794.53 962,173.60 2,067,896.04
信用减值损失（损失以
-4,823,653.10 - - -
“-”号填列）
资产减值损失（损失以
-3,497,171.88 -15,320,274.16 -6,031,780.28 -2,199,000.19
“-”号填列）
资产处置收益（损失以
- 41,819.88 - -461,671.05
“-”号填列）
二、营业利润 72,612,637.92 115,523,994.48 132,480,690.49 105,631,791.42
加：营业外收入 1,970,686.26 10,888,200.00 16,504,500.00 17,888,718.78
减：营业外支出 71,838.72 190,091.50 1,065,000.00 172,374.36
三、利润总额 74,511,485.46 126,222,102.98 147,920,190.49 123,348,135.84
减：所得税费用 10,232,769.12 17,558,185.08 20,774,338.28 17,045,674.58
四、净利润 64,278,716.34 108,663,917.90 127,145,852.21 106,302,461.26
（一）持续经营净利润
64,278,716.34 108,663,917.90 127,145,852.21 106,302,461.26
（净亏损以“-”号填列）
五、其他综合收益的税
- - - -
后净额
六、综合收益总额 64,278,716.34 108,663,917.90 127,145,852.21 106,302,461.26
3、母公司现金流量表
单位：元
项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
一、经营活动产生的现
金流量：
167
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销售商品、提供劳务收
423,974,725.68 883,350,275.42 875,397,967.81 790,190,042.79
到的现金
收到其他与经营活动
4,839,003.71 21,359,677.95 24,547,006.02 19,444,948.37
有关的现金
经营活动现金流入小
428,813,729.39 904,709,953.37 899,944,973.83 809,634,991.16
计
购买商品、接受劳务支
359,528,514.02 671,858,172.77 567,794,358.04 550,099,437.21
付的现金
支付给职工以及为职
20,665,951.92 48,938,309.31 69,499,913.39 68,682,052.15
工支付的现金
支付的各项税费 30,991,080.26 65,966,918.83 70,143,356.86 74,605,990.93
支付其他与经营活动
50,468,785.95 104,629,480.95 61,712,726.27 39,045,631.44
有关的现金
经营活动现金流出小
461,654,332.15 891,392,881.86 769,150,354.56 732,433,111.73
计
经营活动产生的现金
-32,840,602.76 13,317,071.51 130,794,619.27 77,201,879.43
流量净额
二、投资活动产生的现
金流量：
收回投资收到的现金 100,000,000.00 455,000,000.00 225,500,000.00 465,409,000.00
取得投资收益收到的
1,770,328.77 9,479,794.53 962,173.60 2,067,896.04
现金
收到其他与投资活动
46,766,610.18 5,119,693.50 58,210.50 245,253,050.73
有关的现金
投资活动现金流入小
148,536,938.95 469,599,488.03 226,520,384.10 712,729,946.77
计
购建固定资产、无形资
产和其他长期资产支 10,971,971.71 14,438,639.80 5,890,792.00 7,102,236.00
付的现金
投资支付的现金 178,900,000.00 686,428,000.00 425,500,000.00 526,916,000.00
支付其他与投资活动
125,467,521.60 25,500,000.00 337,146.00 72,500,000.00
有关的现金
投资活动现金流出小
315,339,493.31 726,366,639.80 431,727,938.00 606,518,236.00
计
投资活动产生的现金
-166,802,554.36 -256,767,151.77 -205,207,553.90 106,211,710.77
流量净额
三、筹资活动产生的现
金流量：
吸收投资收到的现金 18,744,000.00 333,510,000.00 -
取得借款收到的现金 250,000,000.00 464,574,090.59 74,500,000.00 143,050,000.00
发行债券收到的现金 99,200,000.00
筹资活动现金流入小
349,200,000.00 483,318,090.59 408,010,000.00 143,050,000.00
计
偿还债务支付的现金 200,997,754.42 177,076,336.17 61,450,000.00 92,000,000.00
分配股利、利润或偿付
11,079,014.95 37,535,147.71 87,193,601.74 10,518,653.67
利息支付的现金
168
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支付其他与筹资活动
1,100,000.00 1,050,000.00 11,468,980.00 123,688,750.00
有关的现金
筹资活动现金流出小
213,176,769.37 215,661,483.88 160,112,581.74 226,207,403.67
计
筹资活动产生的现金
136,023,230.63 267,656,606.71 247,897,418.26 -83,157,403.67
流量净额
四、汇率变动对现金及
现金等价物的影响
五、现金及现金等价物
-63,619,926.49 24,206,526.45 173,484,483.63 100,256,186.53
净增加额
加：期初现金及现金等
406,080,973.18 381,874,446.73 208,389,963.10 108,133,776.57
价物余额
六、期末现金及现金等
342,461,046.69 406,080,973.18 381,874,446.73 208,389,963.10
价物余额
169
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4、母公司所有者权益变动表
单位：元
2019 年 1-6 月
项目 其他权 其他综
股本 资本公积 减：库存股 盈余公积 未分配利润 股东权益合计
益工具 合收益
一、上年期末余额 469,979,658.00 564,429,250.50 35,666,622.70 208,204,893.22 1,278,280,424.42
加：会计政策变更
前期差错更正
其他
二、本年期初余额 469,979,658.00 564,429,250.50 35,666,622.70 208,204,893.22 1,278,280,424.42
三、本期增减变动金额（减
4,260,000.00 17,736,934.01 18,573,600.00 45,309,130.02 48,732,464.03
少以“-”号填列）
（一）综合收益总额 64,278,716.34 64,278,716.34
（二）所有者投入和减少资
4,260,000.00 17,736,934.01 18,573,600.00 3,423,334.01
本
1.股东投入的普通股 4,260,000.00 18,573,600.00 -14,313,600.00
2．其他权益工具持有者投入
资本
3．股份支付计入所有者权益
17,736,934.01 17,736,934.01
的金额
4．其他
（三）利润分配 -18,969,586.32 -18,969,586.32
1．提取盈余公积
2．对所有者（或股东）的分
-18,969,586.32 -18,969,586.32
配
170
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3．其他
（四）所有者权益内部结转
1．资本公积转增资本（或股
本）
2．盈余公积转增资本（或股
本）
3．盈余公积弥补亏损
4．其他
（五）其他
四、本期期末余额 474,239,658.00 582,166,184.51 18,573,600.00 35,666,622.70 253,514,023.24 1,327,012,888.45
（续上表）
单位：元
2018 年度
项目 其他权 其他综
股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 股东权益合计
益工具 合收益
一、上年期末余额 469,979,658.00 563,756,229.67 24,800,230.91 138,606,146.59 1,197,142,265.17
加：会计政策变更
前期差错更正
其他
二、本年期初余额 469,979,658.00 563,756,229.67 24,800,230.91 138,606,146.59 1,197,142,265.17
三、本期增减变动金额（减少以“-”号填
673,020.83 10,866,391.79 69,598,746.63 81,138,159.25
列）
（一）综合收益总额 108,663,917.90 108,663,917.90
（二）所有者投入和减少资本 673,020.83 673,020.83
171
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1.股东投入的普通股
2．其他权益工具持有者投入资本
3．股份支付计入所有者权益的金额 673,020.83 673,020.83
4．其他
（三）利润分配 10,866,391.79 -39,065,171.27 -28,198,779.48
1．提取盈余公积 10,866,391.79 -10,866,391.79
2．对所有者（或股东）的分配 -28,198,779.48 -28,198,779.48
3．其他
（四）所有者权益内部结转
1．资本公积转增资本（或股本）
2．盈余公积转增资本（或股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．其他
（五）其他
四、本期期末余额 469,979,658.00 564,429,250.50 35,666,622.70 208,204,893.22 1,278,280,424.42
（续上表）
2017 年度
项目 其他权 其他综
股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 股东权益合计
益工具 合收益
一、上年期末余额 422,979,658.00 290,360,492.67 12,085,645.69 108,770,811.20 834,196,607.56
加：会计政策变更
前期差错更正
172
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其他
二、本年期初余额 422,979,658.00 290,360,492.67 12,085,645.69 108,770,811.20 834,196,607.56
三、本期增减变动金额（减少以“-”号填
47,000,000.00 273,395,737.00 12,714,585.22 29,835,335.39 362,945,657.61
列）
（一）综合收益总额 127,145,852.21 127,145,852.21
（二）所有者投入和减少资本 47,000,000.00 273,395,737.00 320,395,737.00
1.股东投入的普通股 47,000,000.00 273,395,737.00 320,395,737.00
2．其他权益工具持有者投入资本
3．股份支付计入所有者权益的金额
4．其他
（三）利润分配 12,714,585.22 -97,310,516.82 -84,595,931.60
1．提取盈余公积 12,714,585.22 -12,714,585.22 -
2．对所有者（或股东）的分配 -84,595,931.60 -84,595,931.60
3．其他
（四）所有者权益内部结转
1．资本公积转增资本（或股本）
2．盈余公积转增资本（或股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．其他
（五）其他
四、本期期末余额 469,979,658.00 563,756,229.67 24,800,230.91 138,606,146.59 1,197,142,265.17
（续上表）
173
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2016 年度
项目 其他权 其他综
股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 股东权益合计
益工具 合收益
一、上年期末余额 422,979,658.00 290,360,492.67 1,455,399.56 13,098,596.07 727,894,146.30
加：会计政策变更
前期差错更正
其他
二、本年期初余额 422,979,658.00 290,360,492.67 1,455,399.56 13,098,596.07 727,894,146.30
三、本期增减变动金额（减少以“-”号填
10,630,246.13 95,672,215.13 106,302,461.26
列）
（一）综合收益总额 106,302,461.26 106,302,461.26
（二）所有者投入和减少资本
1.股东投入的普通股
2．其他权益工具持有者投入资本
3．股份支付计入所有者权益的金额
4．其他
（三）利润分配 10,630,246.13 -10,630,246.13
1．提取盈余公积 10,630,246.13 -10,630,246.13
2．对所有者（或股东）的分配
3．其他
（四）所有者权益内部结转
1．资本公积转增资本（或股本）
2．盈余公积转增资本（或股本）
174
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3．盈余公积弥补亏损
4．其他
（五）其他
四、本期期末余额 422,979,658.00 290,360,492.67 12,085,645.69 108,770,811.20 834,196,607.56
175
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三、合并财务报表范围变化情况
（1）2019 年 1-6 月合并报表范围的变化
2019 年 1-6 月公司纳入合并财务报表范围的新增子公司 1 家，具体情况如下
表所示：
序号 名称 变更原因 设立日期 持股比例
1 浙江进步信息科技有限公司 新设子公司 2019 年 4 月 3 日 76%
（2）2018 年度合并报表范围的变化
2018 年公司纳入合并财务报表范围的新增子公司 4 家，具体情况如下表所
示：
序号 名称 变更原因 设立日期 持股比例
1 浙江起步投资有限公司 新设子公司 2018 年 1 月 16 日 100%
2 诸暨起步供应链管理有限公司 新设子公司 2018 年 3 月 22 日 100%
3 厦门起步教育科技有限公司 新设子公司 2018 年 4 月 12 日 65%
4 青田起步贸易有限公司 新设子公司 2018 年 5 月 16 日 100%
（3）2017 年合并报表范围的变化
本期合并报表范围未发生变化。
（4）2016 年合并报表范围的变化
本期合并报表范围未发生变化。
四、最近三年及一期主要财务指标及非经常性损益明细表
（一）主要财务指标表
2019 年 6 月 30 日 2018 年 12 月 31 2017 年 12 月 31 2016 年 12 月 31
项目
/2019 年 1-6 月 日/2018 年度 日/2017 年度 日/2016 年度
流动比率（倍） 2.09 1.95 4.06 2.94
速动比率（倍） 1.84 1.75 3.65 2.56
资产负债率（合并） 36.78% 33.58% 19.14% 22.84%
资产负债率（母公
37.34% 37.16% 18.87% 21.98%
司）
应收账款周转率
1.31 3.04 3.56 3.77
（次/年）
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2019 年 6 月 30 日 2018 年 12 月 31 2017 年 12 月 31 2016 年 12 月 31
项目
/2019 年 1-6 月 日/2018 年度 日/2017 年度 日/2016 年度
存货周转率（次/年） 2.51 6.26 7.32 6.55
每股经营活动现金
-0.04 0.14 0.29 0.24
流量（元）
每股净现金流量
0.05 0.14 0.35 0.29
（元）
利息保障倍数（倍） 10.19 18.11 51.25 23.46
研发费用占营业收
1.94% 2.48% 2.56% 2.48%
入的比重
注 1：上述指标除资产负债率（母公司）外均依据合并报表口径计算。
注 2：上述 2019 年 1-6 月的应收账款周转率、存货周转率、每股经营活动现金流量、每股
净现金流量等财务指标未经年化。
各指标的具体计算公式如下：
流动比率＝流动资产/流动负债
速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债
资产负债率＝总负债/总资产
应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均余额
存货周转率＝营业成本/存货平均余额
每股经营活动现金净流量＝经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数
每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额/期末普通股股份总数
利息保障倍数=息税前利润/利息费用
研发费用占营业收入的比重=研发费用/营业收入
（二）公司最近三年及一期净资产收益率及每股收益
公司按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则
第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010 年修订）》（中国证券
监督管理委员会公告[2010]2 号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第
1 号——非经常性损益》（中国证券监督管理委员会公告[2008]43 号）要求计算
的净资产收益率和每股收益如下：
项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
基本每股收益（元/股） 0.23 0.38 0.44 0.42
扣除非经常损益前
稀释每股收益（元/股） 0.23 0.38 0.44 0.42
扣除非经常损益前加权平均净资产收益率 6.67% 12.23% 17.55% 19.97%
基本每股收益（元/股） 0.19 0.30 0.37 0.37
扣除非经常损益后
稀释每股收益（元/股） 0.19 0.30 0.37 0.37
扣除非经常损益后加权平均净资产收益率 5.65% 9.65% 14.60% 17.97%
注 1：上述项目 2019 年 1-6 月数据未经年化。
各指标的具体计算公式如下：
基本每股收益=归属于普通股股东的净利润÷（期初股份总数+本期因公积金转增股本或股票
股利分配等增加股份数+本期因发行新股或债转股等增加股份数×增加股份次月起至本期期
177
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末的累计月数÷本期月份数-本期因回购等减少股份数×减少股份次月起至本期期末的累计月
数÷本期月份数-本期缩股数）
稀释每股收益=归属于普通股股东的净利润÷（期初股份总数+本期因公积金转增股本或股票
股利分配等增加股份数+本期因发行新股或债转股等增加股份数×增加股份次月起至本期期
末的累计月数÷本期月份数-本期因回购等减少股份数×减少股份次月起至本期期末的累计月
数÷本期月份数-本期缩股数+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数）
加权平均净资产收益率=归属于公司普通股股东的净利润/（归属于公司普通股股东的期初净
资产+归属于公司普通股股东的净利润÷2+本期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普
通股股东的净资产×新增净资产次月起至本期期末的累计月数÷本期月份数-本期回购或现金
分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产×减少净资产次月起至本期期末的累计月数
÷本期月份数±因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动×发生其
他净资产增减变动次月起至本期期末的累计月数÷本期月份数）
（三）公司最近三年及一期非经常性损益明细表
根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号
——非经常性损益》（中国证券监督管理委员会公告[2008]43 号）的规定，发行
人最近三年及一期非经常性损益明细如下表所示：
单位：元
项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
非流动资产处置损益，包括已计提资
- 50,898.47 -50,402.71 -608,291.31
产减值准备的冲销部分
计入当期损益的政府补助(与企业业
务密切相关，按照国家统一标准定额 21,547,974.66 37,982,380.44 40,077,113.45 19,594,286.78
或定量享受的政府补助除外)
计入当期损益的对非金融企业收取
- - 466,981.13 72,206.56
的资金占用费
除上述各项之外的其他营业外收入
-114,702.12 -360,327.26 -1,107,036.07 -167,539.41
和支出
其他符合非经常性损益定义的损益
- 9,479,794.53 982,043.92 2,071,576.02
项目
减：所得税影响数(所得税费用减少
5,103,192.14 9,095,299.11 7,780,669.08 3,377,832.73
以“-”表示)
少数股东损益
归属于母公司股东的非经常性损益
16,330,080.40 38,057,447.07 32,588,030.64 17,584,405.91
净额
178
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第六节 管理层讨论与分析
公司管理层对公司的财务状况、盈利能力、现金流量等作了简明的分析。公
司董事会提请投资者注意，以下讨论与分析应结合公司经审计的财务报告和本募
集说明书披露的其它信息一并阅读。如无特别说明，本节引用的 2016 年度、2017
年度和 2018 年度财务数据均摘自天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审
计报告（天健审（2019）8695 号），2019 年 1-6 月财务数据未经审计。
一、财务状况分析
（一）资产结构分析
1、资产结构
报告期各期末，公司资产结构情况如下：
单位：万元，%
2019.6.30 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
流动资
176,928.97 68.13 151,460.58 64.87 130,964.56 75.76 81,621.20 65.09
产
非流动
82,753.90 31.87 82,004.80 35.13 41,901.37 24.24 43,773.22 34.91
资产
资产
259,682.86 100.00 233,465.38 100.00 172,865.93 100.00 125,394.42 100.00
总计
报告期各期末，发行人总资产分别为 125,394.42 万元、172,865.93 万元、
233,465.38 万元和 259,682.86 万元，总资产规模逐年增长。
报告期各期末，公司流动资产占总资产的比例分别为 65.09%、75.76%、
64.87%和 68.13%，流动资产占比较高，主要系公司业务大多集中在附加值较高
的设计、品牌运营和渠道建设，而生产中 OEM 占比较高，以货币资金、应收账
款、存货为主的流动资产占比较大，以固定资产为主的非流动资产占比较小。
2017 年流动资产相比 2016 年大幅增加主要系公司首次公开发行股票的募集
资金到位所致。2018 年非流动资产相比 2017 年大幅增加主要系公司对产业链相
关的公司投资所致。
2、流动资产结构及变动分析
179
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报告期各期末，公司流动资产结构如下：
单位：万元，%
2019.6.30 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
货币资金 57,777.38 32.66 51,461.61 33.98 44,934.22 34.31 27,850.11 34.12
交易性金融资
12,300.00 6.95 - - - - - -
产
应收票据及应
69,978.30 39.55 59,594.89 39.35 50,300.55 38.41 38,924.77 47.69
收账款
其中：应收票
11,305.00 6.39 8,485.00 5.60 9,352.00 7.14 4,723.00 5.79
据
应收账款 58,673.30 33.16 51,109.89 33.74 40,948.55 31.27 34,201.77 41.90
预付款项 7,065.29 3.99 5,794.37 3.83 1,749.97 1.34 3,047.42 3.73
其他应收款 971.07 0.55 386.44 0.26 176.87 0.14 125.67 0.15
其中：应收利
140.58 0.08 35.58 0.02 - - 4.11 0.01
息
存货 21,300.64 12.04 15,492.98 10.23 13,270.12 10.13 10,516.07 12.88
其他流动资产 7,536.28 4.26 18,730.30 12.37 20,532.85 15.68 1,157.16 1.42
流动资产合计 176,928.97 100.00 151,460.58 100.00 130,964.56 100.00 81,621.20 100.00
公司流动资产主要由货币资金、应收票据、应收账款和存货组成。报告期各
期末，公司流动资产具体情况分析如下：
（1）货币资金
报告期各期末，公司货币资金结构如下：
单位：万元，%
2019.6.30 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
库存现金 12.60 0.02 13.60 0.03 13.69 0.03 3.30 0.01
银行存款 48,863.89 84.57 46,329.25 90.03 39,728.54 88.41 23,473.84 84.29
其他货币资金 8,900.89 15.41 5,118.75 9.95 5,192.00 11.55 4,372.96 15.70
合 计 57,777.38 100.00 51,461.61 100.00 44,934.22 100.00 27,850.11 100.00
报告期各期末，公司货币资金余额分别为 27,850.11 万元、44,934.22 万元、
51,461.61 万元和 57,777.38 万元，占流动资产比例分别为 34.12%、34.31%、33.98%
和 32.66%。公司的货币资金主要由银行存款和其他货币资金构成，其中，其他
货币资金主要是公司作为银行承兑汇票出票人而缴纳给承兑银行的保证金。
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2017 年末，公司货币资金余额较 2016 年末增加 17,084.11 万元，主要系发
行人首次公开发行股票并上市募集资金所致；2018 年末，公司货币资金较 2017
年末增加 6,527.39 万元，主要系公司生产经营积累所致。2019 年 6 月末其他货
币资金相比 2018 年末增加，主要系公司为提高资金使用效率，当期较多使用应
付票据作为支付工具，银行承兑汇票保证金增加所致。
（2）交易性金融资产
2019 年 1 月 1 日，公司根据《企业会计准则第 22 号--金融工具确认和计量》
新金融工具准则下的计量类别，将所购买的银行理财产品从其他流动资产重分类
为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，列示为交易性金融资产。
根据相关新旧准则衔接规定，对可比期间信息不予调整。截至 2019 年 6 月 30
日，公司交易性金融资产余额为 12,300.00 万元，其中购买结构性理财产品金额
为 7,300.00 万元，购买结构性存款金额为 5,000.00 万元。
（3）应收票据
报告期各期末，公司的应收票据结构如下：
单位：万元
项目 2019.6.30 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
银行承兑汇票 - 2,120.00 4,652.00 2,723.00
商业承兑汇票 11,900.00 6,700.00 4,700.00 2,000.00
减：坏账准备 595.00 335.00 - -
合 计 11,305.00 8,485.00 9,352.00 4,723.00
报告期各期末，公司应收票据账面价值分别为 4,723.00 万元、9,352.00 万元、
8,485.00 万元和 11,305.00 万元，占流动资产比例分别为 5.79%、7.14%、5.60%
和 6.93%，包括银行承兑汇票和商业承兑汇票。报告期内，公司商业承兑汇票逐
年增长，主要系公司经销商使用商业承兑汇票结算的规模增加，部分票据截至各
期末尚未兑付所致。
报告期内，公司经销商回款良好，公司收到的商业票据回款情况正常，未
发生到期无法收回的情形，公司商业票据业务的回收风险相对较小。截至 2019
年 6 月 30 日，公司不存在因出票人未履约而将其转应收账款的票据。
2019 年，根据新会计准则要求，公司将银行承兑汇票重分类至以公允价值
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计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，列示为其他流动资产。
（4）应收账款
①应收账款余额分析
报告期各期末，公司应收账款余额的构成情况：
单位：万元
项目 2019.6.30 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
应收账款余额 61,799.97 53,799.88 43,103.73 36,001.86
营业收入 71,874.28 139,877.49 133,949.11 123,383.77
占营业收入比 85.98% 38.46% 32.18% 29.18%
报告期各期末，发行人应收账款余额分别为 36,001.86 万元、43,103.73 万元、
53,799.88 万元和 61,799.97 万元，占当期营业收入的比例分别为 29.18%、32.18%、
38.46%和 85.98%。
报告期各期末，公司应收账款余额逐年增加，主要系公司的销售模式以经销
为主，为了把握市场发展机遇，公司支持现有优质经销商进行市场拓展，同时不
断吸引新的优质经销商加入，随着公司经销商渠道的不断优化扩展，公司应收账
款余额有所增加。
报告期各期末，公司应收账款的账龄均在一年以内，期后回款情况较好，坏
账的风险较低。
②主要欠款客户
截至 2019 年 6 月 30 日，发行人应收账款前五名情况如下：
单位：万元
客户名称 与本公司关系 期末余额 占应收账款余额的比例
苏州市乐铭贸易有限公司 经销商 6,518.13 10.55%
武汉丽兴源商贸有限公司 经销商 4,683.72 7.58%
成都市力晟商贸有限公司 经销商 4,658.68 7.54%
陕西鼎臻儿童用品有限公司 经销商 4,313.93 6.98%
郑州天启商贸有限公司 经销商 4,020.57 6.51%
合 计 24,195.03 39.16%
2019 年 6 月 30 日，公司应收账款前五名单位欠款金额合计 24,195.03 万元，
182
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占当期公司应收账款期末余额的比例为 39.16%，账龄均未超过 1 年，相关客户
信用记录良好。
截至 2019 年 6 月 30 日，公司应收账款中无持有本公司 5%以上（含 5%）
表决权的股东。
③应收账款坏账准备及账龄分布
报告期各期末，公司 1 年以内应收账款按 5.00%计提坏账准备，分别为
1,800.09 万元、2,155.19 万元、2,689.99 万元和 3,126.67 万元，公司应收账款的
账龄结构与结算周期匹配，坏账计提比例符合行业惯例。
报告期内，发行人实施严格的销售管理政策，各期末应收账款的账龄均在 1
年以内。公司应收账款结算政策执行较好，公司期末应收账款账龄较短，回收风
险较小。
（5）预付款项
公司预付款项主要系外购成品的货款。报告期各期末，公司预付款项分别为
3,047.42 万元、1,749.97 万元、5,794.37 万元和 7,065.29 万元，占流动资产比例
分别为 3.73%、1.34%、3.83%和 3.99%。公司与供应商合作良好，预付账项账龄
均在 1 年以内。
截至 2019 年 6 月 30 日，按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况如
下：
单位：万元
单位名称 期末余额 占预付款项总额的比例(%)
温州市鹏星源鞋业有限公司 1,118.19 15.83%
青田县星秀鞋服有限公司 977.97 13.84%
青田县雅琪鞋服有限公司 818.76 11.59%
青田杰邦鞋服有限公司 732.73 10.37%
温州市童足鞋业有限公司 435.45 6.16%
合 计 4,083.10 57.79%
截至 2019 年 6 月 30 日，预付账款前五名合计金额为 4,083.10 万元，占预付
账款期末余额合计数的比例为 57.79%。截至 2019 年 6 月 30 日，公司预付账项
余额中不存在预付持有公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东款项，也无预
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付其他关联方款项。
（6）其他应收款
报告期各期末，公司其他应收款账面价值情况如下：
单位：万元
项目 2019.6.30 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
应收利息 140.58 35.58 - 4.11
其他应收款 830.49 350.85 176.87 121.56
合 计 971.07 386.44 176.87 125.67
公司的应收利息主要是应收的定期存款利息，其他应收款由押金保证金、员
工往来款和其他往来款构成，公司其他应收款余额情况如下：
单位：万元
2019.6.30 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
押金保证金 567.26 68.29% 260.73 74.30% 122.42 69.15% 61.39 50.50%
员工往来款 119.18 14.35% 88.96 25.35% 51.28 28.97% 60.18 49.50%
其他往来款
144.24 17.36% 1.22 0.35% 3.33 1.88% - -
项
合 计 830.68 100.00% 350.92 100.00% 177.03 100.00% 121.56 100.00%
公司的押金保证金主要系对线上商城、直营店铺出租方的押金和保证金，报
告期内，随着公司直营门店的增加以及线上销售额的增加，公司押金保证金金额
随之增加。公司员工往来款主要系代扣代缴的由员工个人承担的社保和公积金部
分。
（7）存货
① 存货余额及存货跌价准备
报告期各期末，公司存货账面价值分别为 10,516.07 万元、13,270.12 万元、
15,492.98 万元和 21,300.64 万元，占流动资产比例分别为 12.88%、10.13%、10.23%
和 12.04%。公司的存货包括库存商品、在产品和原材料。
报告期内，随着网上购物逐渐普及，公司加大对电子商务平台的投入力度,
公司线上业务规模逐步加大，公司电商备货库存也相应增加，导致报告期各期末
公司存货不断增加。2019 年 6 月末，公司秋季订单提前入库导致期末存货金额
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相比 2018 年末增加较大。
报告期各期末，发行人存货余额及存货跌价准备计提情况如下：
单位：万元
2019.6.30 2018.12.31
项目
账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值
原材料 473.16 - 473.16 524.14 - 524.14
在产品 2,461.78 - 2,461.78 2,024.86 - 2,024.86
库存商品 18,908.35 542.65 18,365.69 13,715.13 771.16 12,943.97
合计 21,843.29 542.65 21,300.64 16,264.14 771.16 15,492.98
2017.12.31 2016.12.31
项目
账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值
原材料 612.90 - 612.90 684.04 - 684.04
在产品 1,672.80 - 1,672.80 1,848.45 - 1,848.45
库存商品 11,239.92 255.50 10,984.42 8,043.69 60.10 7,983.59
合计 13,525.62 255.50 13,270.12 10,576.17 60.10 10,516.07
公司存货的可变现净值主要是参考当期产品批发价，并结合产品库龄情况，
按照当期批发价的一定比例计算。
报告期各期末，公司在产品的可变现净值均高于其账面价值，所以相关在产
品不存在跌价迹象；同时，公司每年会对原材料进行清理，公司主要原材料和在
产品的库龄较短，不存在跌价迹象。
报告期内，公司主要采取经销模式，相关产品通过以销定产的模式进行生产，
由于上述产品的可变现净值一般高于账面价值，因此公司未对相关存货计提跌价
准备；公司线上销售渠道的存货存在部分滞销库存的情况，滞销库存随着滞销时
间增加，按照公司存货跌价准备计提方式，存货跌价准备也相应增加。报告期各
期末，公司存货跌价准备逐年增加，主要系公司线上销售渠道发展较快，线上销
售渠道的库存相应增加所致。
②存货的结构及变动分析
发行人存货结构中，库存商品占比较高，占存货比分别为 75.92%、82.78%、
83.55%和 86.22%，主要包括童鞋、童装、鞋品 OEM 和儿童服饰配件等。公司
库存商品较高主要系按照行业惯例，一般需要提前两季度备货才能满足应季产品
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的销售需求所致。
（8）其他流动资产
报告期各期末，公司其他流动资产分别为 1,157.16 万元、20,532.85 万元、
18,730.30 万元和 7,536.28 万元。公司其他流动资产主要由留抵增值税及理财产
品等构成。2017 年末和 2018 年末，公司其他流动资产余额较大，主要系公司为
提高资金的使用效率，购买了较多的短期、低风险理财产品。2017 年末及 2018
年末，公司购买理财产品的余额分别为 20,000.00 万元和 16,300.00 万元。
2019 年，根据新会计准则要求，公司将理财产品从其他流动资产重分类为
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，列示为交易性金融资产；将
银行承兑汇票重分类至以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，
列示为其他流动资产。因此，当期其他流动资产金额大幅减少。截至 2019 年 6
月 30 日，公司其他流动资产主要系留抵增值税 2,692.20 万元和银行承兑汇票
4,839.08 万元。
3、非流动资产结构及变动分析
报告期各期末，公司非流动资产结构情况如下：
单位：万元，%
2019.6.30 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
可供出售
- - 27,100.00 33.05 - - - -
金融资产
其他权益
27,800.00 33.59 - - - - - -
工具投资
固定资产 39,027.67 47.16 39,475.51 48.14 37,899.78 90.45 39,562.47 90.38
在建工程 87.63 0.11 339.48 0.41 59.91 0.14 650.87 1.49
无形资产 3,313.87 4.00 3,468.88 4.23 2,914.23 6.95 2,893.57 6.61
长期待摊
466.90 0.56 283.76 0.35 72.65 0.17 11.65 0.03
费用
递延所得
1,468.02 1.77 1,149.98 1.40 733.56 1.75 618.67 1.41
税资产
其他非流
10,589.81 12.80 10,187.20 12.42 221.24 0.53 36.00 0.08
动资产
非流动资
82,753.90 100.00 82,004.80 100.00 41,901.37 100.00 43,773.22 100.00
产合计
公司非流动资产主要由可供出售金融资产、其他权益工具投资及固定资产等
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构成。公司非流动资产具体情况分析如下：
（1）可供出售金融资产
2018 年，公司新增 27,100.00 万元的可供出售金融资产，具体情况如下：
单位：万元
在被投资单
被投资单位 投资金额 主营业务
位持股比例
公司主要从事跨境电商出口业务，依托中国优质供
深圳市泽汇科技 应链资源，运用互联网信息技术，通过速卖通、Wish、
20,000.00 11.43%
有限公司 Shopee、亚马逊、eBay 等第三方跨境电商平台，将
商品直接销售给境外终端消费者
公司是一家以时尚产品设计为核心业务的创意设计
浙江中胤时尚股 企业，目前公司时尚产品设计主要应用于鞋履设计，
3,600.00 4.50%
份有限公司 同时其应用于各类消费品外观的图案设计业务亦快
速发展。
珂卡芙鞋业有限 公司是一家集研发、生产、加工和销售为一体的时
2,750.00 5.50%
公司 尚女鞋企业。
依革思儿（浙江）
750.00 15.00% 公司主要在中国代理运营韩国潮流运动品牌 EXR
服饰有限公司
合 计 27,100.00 -
对上述产业链相关公司投资，有助于公司拓展销售渠道，整合时尚设计资源，
进一步发展壮大公司业务，符合公司战略发展方向。
2019 年 8 月 26 日，公开召开第二届董事会第八次会议，审议通过了《关于
与刘志恒签署回购协议书的议案》，因泽汇科技在欧美业绩占比较高，受市场因
素影响，预计泽汇科技 2019 年度无法完成原协议约定的业绩承诺，触发了原协
议中的股权回购条款，经各方协商一致，泽汇科技原出让股东同意以股权转让款
5%的年利息作为补偿金额，提前回购公司持有的泽汇科技全部股权。
2019 年 9 月，泽汇科技已完成向公司支付第一笔 1 亿元股权回购款，余下
的款项将于 2020 年 3 月 31 日前完成支付。泽汇科技已于 2019 年 10 月办理完成
了本次回购股权事项的工商变更手续，截至本募集说明书签署日，发行人已不再
持有泽汇科技的股权。
（2）其他权益工具投资
根据新会计准则，2019 年，公司将 2018 年末的可供出售金融资产指定为以
公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，列示为其他权益工具投
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资。截至 2019 年 6 月 30 日，公司其他权益工具投资金额为 27,800.00 万元，相
比 2018 年末增加 700.00 万元，主要系当期公司对上海点柚信息技术有限公司进
行投资，并持有其 10%的股权。
（3）固定资产
报告期各期末，公司固定资产具体构成情况如下：
单位：万元，%
2019.6.30 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
项目 账面价值 账面价值 账面价值 账面价值
比例 比例 比例 比例
金额 金额 金额 金额
房屋建筑
35,688.46 91.44 36,791.05 93.20 35,019.88 92.40 36,906.72 93.29
物
机器设备 1,624.27 4.16 1,078.70 2.73 1,329.22 3.51 1,364.27 3.45
运输设备 122.86 0.31 163.25 0.41 407.88 1.08 676.68 1.71
办公设备
1,592.08 4.08 1,442.51 3.65 1,142.80 3.02 614.80 1.55
及其他
合计 39,027.67 100.00 39,475.51 100.00 37,899.78 100.00 39,562.47 100.00
报告期各期末，公司固定资产账面价值分别为 39,562.47 万元、37,899.78 万
元、39,475.51 万元和 39,027.67 万元，占非流动资产比例分别为 90.38%、90.45%、
48.14%和 47.16%。公司的固定资产主要由房屋建筑物构成，其占各年末固定资
产账面价值的比例分别为 93.29%、92.40%、93.20%和 91.44%。2018 年末，公司
固定资产中机器设备金额相比 2017 年降低，主要系公司将青田皮鞋生产线处置
给青田县雅琪鞋服有限公司所致。
报告期内，公司的固定资产累计折旧和减值准备情况如下：
单位：万元
项目 2019.6.30 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
固定资产原值 50,254.23 49,296.53 45,466.99 44,509.35
减：累计折旧 11,226.56 9,821.03 7,567.21 4,946.88
减：减值准备 - - - -
固定资产账面价值 39,027.67 39,475.51 37,899.78 39,562.47
报告期各期末，固定资产使用状况良好，不存在减值迹象。
（4）在建工程
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报告期各期末，公司在建工程账面价值分别为 650.87 万元、59.91 万元、
339.48 万元和 87.63 万元，占非流动资产比例较小，分别为 1.49%、0.14%、0.41%
和 0.11%。2016 年和 2018 年在建工程金额较大主要系公司展馆、智慧电源系统
和屋顶分布式光伏发电项目尚未完工所致。
（5）无形资产
报告期各期末，公司无形资产具体构成情况如下：
单位：万元
项目 2019.6.30 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
土地使用权 3,086.22 3,121.19 2,598.14 2,656.23
软件和其他 227.66 347.69 316.09 237.34
账面价值合计 3,313.87 3,468.88 2,914.23 2,893.57
报告期各期末，公司无形资产账面价值分别为 2,893.57 万元、2,914.23 万元、
3,468.88 万元和 3,313.87 万元，占非流动资产比例分别为 6.61%、6.95%、4.23%
和 4.00%。2018 年末，公司无形资产同比增加主要系新增的土地使用权。截至
2019 年 6 月 30 日，公司正在办理产权证书的土地使用权账面价值为 575.21 万元。
（6）长期待摊费用
报告期各期末，公司长期待摊费用分别为 11.65 万元、72.65 万元、283.76
万元和 466.90 万元，占非流动资产比例分别为 0.03%、0.17%、0.35%和 0.56%，
总体占比较小。2019 年 6 月末，公司长期待摊费用金额较大，主要系 2019 年 4
月公司新增公司债券的发行中介费用。
（7）递延所得税资产
报告期各期末，公司递延所得税资产具体构成情况如下：
单位：万元
2019.6.30 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
项目 可抵扣 递延所 可抵扣 递延所 可抵扣 递延所 可抵扣 递延所
暂时性 得税资 暂时性 得税资 暂时性 得税资 暂时性 得税资
差异 产 差异 产 差异 产 差异 产
资产减值准
4,264.51 831.32 3,796.22 717.39 2,410.85 472.81 1,860.19 383.52
备
内部交易未
1,155.15 263.49 816.30 167.78 718.86 132.44 577.70 99.29
实现利润
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递延收益 779.91 116.99 805.06 120.76 855.38 128.31 905.70 135.85
可抵扣亏损 777.84 194.46 534.19 133.55 - - - -
股份支付 392.60 61.76 67.30 10.51 - - - -
合计 7,370.01 1,468.02 6,019.08 1,149.98 3,985.09 733.56 3,343.59 618.67
报告期各期末，公司递延所得税资产余额分别为 618.67 万元、733.56 万元、
1,149.98 万元和 1,468.02 万元，占非流动资产比例分别为 1.41%、1.75%、1.40%
和 1.77%，总体占比较小。公司递延所得税资产主要是由于计提资产减值准备、
内部交易未实现利润和递延收益而引起的所得税可抵扣暂时性差异所致。
（8）其他非流动资产
报告期各期末，公司其他非流动资产余额分别为 36.00 万元、221.24 万元、
10,187.20 万元和 10,589.81 万元，主要为预付购置长期资产以及预付股权投资的
款项。
2018 年末及 2019 年 6 月末，公司其他非流动资产金额较大，主要系公司 2018
年预付依革思儿有限公司股权收购款 9,892.80 万元。2019 年 7 月 25 日，上述股
权转让已完成交割。
（二）负债结构分析
1、负债结构
报告期各期末，公司负债构成情况如下：
单位：万元，%
2019.6.30 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
流动负债 84,588.52 88.56 77,589.12 98.97 32,236.43 97.42 27,736.66 96.84
非流动负
10,924.91 11.44 805.06 1.03 855.38 2.58 905.70 3.16
债
负债总计 95,513.42 100.00 78,394.18 100.00 33,091.81 100.00 28,642.35 100.00
报告期各期末，公司负债总额分别为 28,642.35 万元、33,091.81 万元、
78,394.18 万元和 95,513.42 万元，呈逐年上升的趋势。
从负债结构来看，发行人负债以流动负债为主，报告期各期末，流动负债占
总负债的比例分别为 96.84%、97.42%、98.97%和 88.56%。
190
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2、流动负债结构及其变化分析
报告期各期末，公司流动负债结构如下：
单位：万元，%
2019.6.30 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
短期借款 39,100.00 46.22 34,199.78 44.08 5,450.00 16.91 4,813.00 17.35
应付票据
及应付账 35,951.94 42.50 23,147.74 29.83 21,495.76 66.68 17,192.22 61.98
款
其中：应
24,245.50 28.66 14,485.00 18.67 10,704.00 33.20 10,825.50 39.03
付票据
应付账款 11,706.44 13.84 8,662.74 11.16 10,791.76 33.48 6,366.72 22.95
预收款项 553.24 0.65 582.24 0.75 693.97 2.15 283.26 1.02
应付职工
1,805.03 2.13 2,063.10 2.66 1,620.46 5.03 1,723.89 6.22
薪酬
应交税费 2,212.02 2.62 2,160.12 2.78 1,864.60 5.78 1,769.13 6.38
其他应付
4,966.29 5.87 15,436.15 19.89 1,111.63 3.45 1,955.17 7.05
款
其中：应
61.25 0.07 52.16 0.07 7.97 0.02 5.51 0.02
付利息
应付股利 1,896.96 2.24 - - - - - -
流动负债
84,588.52 100.00 77,589.12 100.00 32,236.43 100.00 27,736.66 100.00
合计
公司流动负债主要包括短期借款、应付票据、应付账款等。报告期内，公司
流动负债具体情况如下：
（1）短期借款
报告期内，发行人短期借款情况如下表所示：
单位：万元
项目 2019.6.30 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
质押借款 - - - 668.00
抵押、保证及信用
39,100.00 34,199.78 5,450.00 4,145.00
借款
合计 39,100.00 34,199.78 5,450.00 4,813.00
报告期各期末，公司的短期借款分别为 4,813.00 万元、5,450.00 万元、
34,199.78 万元和 39,100.00 万元，占流动负债比例分别为 17.35%、16.91%、44.08%
和 46.22%。
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2018 年末和 2019 年 6 月末公司短期借款较前期增加较多主要系随着公司经
营规模扩大，公司流动资金需求增加所致。
（2）应付票据
报告期各期末，公司应付票据余额分别为 10,825.50 万元、10,704.00 万元、
14,485.00 万元和 24,245.50 万元，占流动负债比例分别为 39.03%、33.20%、18.67%
和 28.66%。公司应付票据占比较高，主要系为加强资金周转效率，公司较多地
采用票据与供应商结算。报告期内，随着公司业务规模扩大，以及 OEM 生产方
式占比提升，公司采购金额逐年增加，相应地应付票据也呈增长趋势。
2019 年 6 月末，公司应付票据较 2018 年末增加 9,760.50 万元，主要系公司
秋季订单备货入库，提前完成秋款产品的集中采购及生产，导致公司备货支付的
采购款项较多。
截至 2019 年 6 月 30 日，发行人应付票据前五大情况如下：
序号 收票单位 金额（万元） 占应付票据比例
1 雪朗卡（福建）服饰织造有限公司 1,571.00 6.48%
2 泉州市永敏儿童用品有限公司 1,207.00 4.98%
3 泉州市爱贝丽儿童用品有限公司 1,186.00 4.89%
4 泉州市浩邦展示用品有限公司 1,007.00 4.15%
5 青田杰邦鞋服有限公司 1,000.00 4.12%
合 计 5,971.00 24.63%
（3）应付账款
公司应付账款主要为日常经营活动中应付给供应商的采购款。报告期各期
末，公司应付账款账面价值分别为 6,366.72 万元、10,791.76 万元、8,662.74 万元
和 11,706.44 万元，占流动负债比例分别为 22.95%、33.48%、11.16%和 13.84%。
2017 年末，公司应付账款较 2016 年末增加了 4,425.05 万元，同比上升了
69.50%，主要系公司销售规模增长，采购增加所致。2018 年末，公司应付账款
较 2017 年末减少了 2,129.02 万元，同比下降了 19.73%，主要系公司当年使用票
据支付货款增加所致，当年末公司应付票据较 2017 年末增加 3,781.00 万元。2019
年 6 月末，公司应付账款较 2018 年末增加 3,043.70 万元，主要系公司秋季订单
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备货增加，未结算货款增加所致。
（4）预收款项
报告期各期末，公司预收款项分别为 283.26 万元、693.97 万元、582.24 万
元和 553.24 万元，占流动负债比例分别为 1.02%、2.15%、0.75%和 0.65%。公司
预收款项主要系各期末线上渠道客户已确认收货，但公司因无理由退货期尚未截
止而未确认收入所致。2017 年度公司预收款项增加较多，主要系线上渠道收入
增加较多所致。
（5）应付职工薪酬
报告期各期末，公司应付职工薪酬余额分别为 1,723.89 万元、1,620.46 万元、
2,063.10 万元和 1,805.03 万元，占流动负债的比例分别为 6.22%、5.03%和 2.66%
和 2.13%，主要系应付员工的工资、奖金等。
（6）应交税费
报告期各期末，公司应交税费具体情况如下：
单位：万元
项目 2019.6.30 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
增值税 969.66 995.87 513.07 756.34
企业所得税 1,108.60 1,003.07 1,226.07 826.04
城市维护建设税 47.30 48.80 26.30 37.84
印花税 3.49 3.35 17.85 14.76
教育费附加 27.78 28.68 15.39 22.69
地方教育附加 18.52 19.12 10.26 15.13
个人所得税 1.10 1.85 34.00 34.30
房产税 26.88 49.84 17.45 57.81
土地使用税 8.69 9.53 4.21 4.21
合 计 2,212.02 2,160.12 1,864.60 1,769.13
报告期各期末，公司应交税费的余额分别为 1,769.13 万元、1,864.60 万元、
2,160.12 万元和 2,212.02 万元，占流动负债比例分别为 6.38%、5.78%、2.78%和
2.62%。公司应交税费主要为已申报尚未缴纳的企业所得税及增值税。
（7）其他应付款
193
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单位：万元
项目 2019.6.30 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
应付利息 61.25 52.16 7.97 5.51
应付股利 1,896.96 - - -
其他应付款 3,008.08 15,383.99 1,103.66 1,949.66
合 计 4,966.29 15,436.15 1,111.63 1,955.17
报告期各期末，公司应付利息分别为 5.51 万元、7.97 万元、52.16 万元和 61.25
万元，公司应付利息主要是应付的短期借款利息。
2019 年上半年，公司股东大会通过《关于公司 2018 年度利润分配预案的议
案》，拟向全体股东每 10 股派 0.4 元（含税）现金，合计应付股利共 1,896.96
万元。
报告期各期末，发行人其他应付款明细如下：
单位：万元
项目 2019.6.30 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
员工往来款 - 3.21 7.82 20.82
应付工程设备款 160.48 216.73 181.46 444.12
应付货架费用等 6.27 153.35 151.29 680.80
应付广告费 262.11 779.91 258.60 316.20
其他往来款 371.86 356.39 504.48 487.72
限制性股票款 1,857.36 1,874.40 - -
股权转让款 350.00 12,000.00 - -
合 计 3,008.08 15,383.99 1,103.66 1,949.66
报告期各期末，公司其他应付款的余额分别为 1,949.66 万元、1,103.66 万元、
15,383.99 万元和 3,008.08 万元。
2018 年末，公司其他应付款较 2017 年末增加 14,280.33 万元，主要系限制
性股票款和股权转让款大幅增加所致。其中，限制性股票款为公司于 2018 年 12
月 19 日向 53 名激励对象授予 426.00 万股限制性股票收到的款项；股权转让款
主要系收购深圳市泽汇科技有限公司 11.4286%股权剩余的应付股权转让款。
3、非流动负债结构及变动分析
报告期各期末，公司非流动负债结构如下：
194
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单位：万元
2019.6.30 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
递延收益 779.91 7.14% 805.06 100.00% 855.38 100.00% 905.70 100.00%
应付债券 10,145.00 92.86% - - - - - -
非流动负债合计 10,924.91 100.00% 805.06 100.00% 855.38 100.00% 905.70 100.00%
报告期各期末，公司的非流动负债分别为 905.70 万元、855.38 万元、805.06
万元和 10,924.91 万元，公司非流动负债由递延收益及应付债券构成。
报告期各期末，公司递延收益的金额分别为 905.70 万元、855.38 万元、805.06
万元和 779.91 万元，主要系收到的与资产相关的政府补助的递延收益。
2019 年 4 月，公司面向合格投资公开发行公司债券 1 亿元，截至 2019 年 6
月末，公司应付债券余额为 10,145.00 万元，包括公司债券本金 10,000.00 万元
及按面值计提的利息 145.00 万元。
（三）偿债能力分析
报告期内，公司偿债能力主要指标如下：
2019 年 1-6 月/ 2018 年度/ 2017 年度/ 2016 年度/
指标
2019.6.30 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
流动比率 2.09 1.95 4.06 2.94
速动比率 1.84 1.75 3.65 2.56
资产负债率（合并） 36.78% 33.58% 19.14% 22.84%
利息保障倍数 10.19 18.11 51.25 23.46
注：上述指标均依据合并报表口径计算，2019 年 1-6 月数据未经年化。各指标的具体计算
公式如下：
（1）流动比率=流动资产/流动负债；
（2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；
（3）资产负债率=负债总额/资产总额；
（4）利息保障倍数=息税前利润/利息费用。
报告期各期末，公司的流动比率分别为 2.94、4.06、1.95 和 2.09，速动比率
分别为 2.56、3.65、1.75 和 1.84。2017 年末公司流动比率及速动比率大幅度增加，
主要系公司上市募集资金到位所致；2018 年末公司流动比率及速动比率同比下
降，主要系公司短期借款和其他应付款增加所致。
195
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报告期各期末，公司的资产负债率（合并口径）分别为 22.84%、19.14%、
33.58%和 36.78%。2017 年，公司资产负债率下降，主要系公司上市募集资金到
位所致；2018 年末资产负债率有所增加，主要系短期借款和其他应付款增加所
致。
报告期内，公司的利息保障倍数分别为 23.46、51.25、18.11 及 10.19。2018
年和 2019 年 1-6 月利息保障倍数下降主要系公司为扩展业务增加了短期借款，
同时 2019 年 4 月公司发行 10,000.00 万元公司债券，导致公司带息负债规模增长，
利息支出增加所致。
报告期内，公司流动比率、速动比率和资产负债率与同行业可比上市公司比
较情况如下：
公司简称 2019.6.30 2018.12.30 2017.12.30 2016.12.30
流动比率（倍）
361 度 3.24 3.18 3.55 3.86
森马服饰 2.93 2.55 3.11 3.89
安奈儿 3.35 2.78 3.07 1.68
安踏体育 1.95 2.55 3.43 2.68
平均 2.87 2.76 3.29 3.03
起步股份 2.09 1.95 4.06 2.94
速动比率（倍）
361 度 2.96 2.86 3.26 3.62
森马服饰 1.65 1.55 2.28 2.94
安奈儿 2.00 1.64 2.06 0.73
安踏体育 1.57 2.17 2.95 2.38
平均 2.04 2.06 2.64 2.42
起步股份 1.84 1.75 3.65 2.56
资产负债率（%）
361 度 49.18 50.74 47.66 48.35
森马服饰 25.79 32.44 25.84 22.78
安奈儿 24.55 30.44 26.99 41.07
安踏体育 46.42 32.22 24.71 30.42
平均 36.48 36.46 31.30 35.66
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起步股份 36.78 33.58 19.14 22.84
数据来源：wind
报告期内，公司资产负债率均低于同行业可比上市公司平均水平。2018 年
以来，由于公司扩大对产业链相关公司投资，短期借款金额增加，以及 2019 年
公司发行公司债券等，导致公司资产负债率上升。
报告期内，公司流动比率和速动比率有所波动，主要系公司上市募集资金到
位，导致 2017 年末公司流动比率及速动比率增加；2018 年末及 2019 年 6 月末，
公司短期借款增加，流动比率及速动比率相比 2017 年末下降。
公司资信状况优良，在各贷款银行中信誉度较高。截至 2019 年 6 月 30 日，
公司拥有各商业银行综合授信额度 100,800.00 万元，未使用授信 48,753.75 万元。
公司银行授信情况良好，具有充足的偿债能力。
（四）营运能力分析
报告期内，公司应收账款周转率和存货周转率的指标数据如下表：
指标 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
应收账款周转率（次/年） 1.31 3.04 3.56 3.77
存货周转率（次/年） 2.51 6.26 7.32 6.55
注：上述指标均依据合并报表口径计算，2019 年 1-6 月的周转率未经年化。各指标的具体
计算公式如下：
（1）应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额；
（2）存货周转率=营业成本/存货平均余额。
报告期内，公司应收账款周转率分别为 3.77、3.56、3.04 和 1.31，公司应收
账款周转率逐年下降，主要系公司的销售模式以经销为主，为了把握市场发展机
遇，巩固并优化经销商渠道，公司支持现有优质经销商进行市场拓展，同时不断
吸引新的优质经销商加入，随着公司经销商渠道的不断优化扩展，导致公司应收
账款余额有所增加。报告期内，公司应收账款的账龄均在一年以内，资金回笼情
况良好，发生坏账的风险较低。
报告期内，公司存货周转率分别为 6.55、7.32、6.26 和 2.51，公司存货流动
性较好。2019 年 6 月末，公司秋季订单提前入库导致期末存货金额增加较大，
存货周转率下降。
（五）财务性投资分析
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1、自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在实施或拟实
施的财务性投资（包括类金融投资）情况
《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和适用的监管要求》
第六条规定，“上市公司募集资金原则上应用于主营业务，除金融类企业外，募
集资金投资项目不得为持有交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人、委
托理财等财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的投
资”。
《关于上市公司监管指引第 2 号——有关财务性投资认定的问答》：财务性
投资除监管指引中已明确的持有交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他
人、委托理财等情形外，对于上市公司投资于产业基金以及其他类似基金或产品
的，如同时属于以下情形的，应认定为财务性投资：①上市公司为有限合伙人或
其投资身份类似于有限合伙人，不具有该基金（产品）的实际管理权或控制权；
②上市公司以获取该基金（产品）或其投资项目的投资收益为主要目的。
2018 年 11 月证监会发布《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为
的监管要求（修订版）》，明确上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则
上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的
金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
《再融资业务若干问题解答（二）》中的“财务性投资”中明确：（1）财
务性投资包括但不限于：设立或投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；
以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的
金融产品；非金融企业投资金融业务等。（2）发行人以战略整合或收购为目的，
设立或投资与主业相关的产业基金、并购基金；为发展主营业务或拓展客户、渠
道而进行的委托贷款，以及基于政策原因、历史原因形成且短期难以清退的投资，
不属于财务性投资。
本次公开发行可转换公司债券发行方案经 2019 年 7 月 31 日召开的第二届董
事会第六次会议审议通过，自本次发行董事会决议日前六个月起（2019 年 1 月
31 日）至今，公司不存在实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资）情况，
具体如下：
198
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（1）交易性金融资产
2019 年 1 月，公司根据《企业会计准则第 22 号--金融工具确认和计量》新
金融工具准则下的计量类别，将所购买的银行理财产品从其他流动资产重分类为
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，列示为交易性金融资产。
自本次发行董事会决议日前六个月起（2019 年 1 月 31 日）至今，发行人交
易性金融资产明细情况如下：
是否属 是否
金额
公司 产品 银行 利率 期限 于前募 到期赎
（万元）
资金 回
结构 招商银行 保证本金、保底利率为
起步 2018.11.16-
性存 温州分行 10,000.00 1.55%，浮动利率范围：0 是
股份 2019.05.16
款 永嘉支行 或 2.02%
是
结构 招商银行 保证本金、最低利率
起步 2019.6.14-2
性存 温州分行 5,000.00 1.35%，浮动利率范围：0 是
股份 019.10.30
款 永嘉支行 或 2.50%
平安银行
福建 保证本金，预期年化收益率 2018.12.7-2
上海南京 2,800.00 否
起步 3.20% 019.12.6
西路支行
平安银行
福建 保证本金，预期年化收益率 2018.12.11-
上海南京 3,500.00 是
起步 结构 3.20% 2019.6.11
西路支行
性存 否
平安银行
福建 款 保证本金，预期年化收益率 2019.1.24-2
上海南京 1,500.00 是
起步 3.00% 019.10.24
西路支行
平安银行
福建 保证本金，预期年化收益率 2019.1.24-2
上海南京 3,000.00 否
起步 3.00% 020.1.21
西路支行
经核查，发行人购买的上述银行理财产品均为保本固定收益型或保本浮动收
益型的结构性存款类型的理财产品，其具有持有周期较短、安全性高、流动性强、
风险较低的特点, 不属于收益波动大且风险较高的金融产品，其中部分属于发行
人使用前次募集资金部分暂时闲置资金购买保本理财的情形。公司在确保不影响
日常经营及资金安全的前提下，使用部分暂时闲置的自有资金或募集资金购买安
全性好、流动性高、风险低的银行理财产品，有利于提高资金使用效率，获得一
定投资收益，且公司根据相关规定履行了相应的审议及披露程序。
截至本募集说明书签署日，发行人持有交易性金融资产余额为 5,800.00 万
元，均为安全性好、流动性高、风险较低的结构性存款类型的银行理财产品，不
属于收益波动大且风险较高的金融产品。
综上，自本次发行董事会决议日前六个月起至今，公司所持有的交易性金融
199
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资产均不属于财务性投资。
（2）可供出售的金融资产
自本次发行董事会决议日前六个月起至今，公司不存在持有可供出售金融资
产的情形。
（3）其他权益工具投资
根据 2019 年 1 月实施的《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》、
《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》等（以下合称“新金融工具准则”），
公司将 2018 年末的可供出售金融资产指定为以公允价值计量且其变动计入其他
综合收益的金融资产，列示为其他权益工具投资。自本次发行董事会决议日前六
个月起至今，公司持有的其他权益工具具体情况如下：
在被投资
投资金额 工商变更
被投资单位 单位持股 主营业务
（万元） 日期
比例
公司主要从事跨境电商出口业务，通过速卖
深圳市泽汇科技有 2018 年 12 通、Wish、Shopee、亚马逊、eBay 等第三
20,000.00 11.43%
限公司 月 方跨境电商平台，将商品直接销售给境外终
端消费者。
公司主要从事以时尚产品设计为核心业务
浙江中胤时尚股份
3,600.00 4.50% 2018 年 4 月 的创意设计，目前公司时尚产品设计主要应
有限公司
用于鞋履设计。
珂卡芙鞋业有限公 公司是一家集研发、生产、加工和销售为一
2,750.00 5.50% 2018 年 8 月
司 体的时尚女鞋企业。
依革思儿（浙江） 公司主要在中国代理运营韩国潮流运动品
750.00 15.00% 2018 年 7 月
服饰有限公司 牌 EXR 服饰相关业务
上海点柚信息技术 2018 年 12 公司主要从事母婴用品销售及月子中心相
700.00 10.00%
有限公司 月 关业务
注：深圳市泽汇科技有限公司（以下简称“泽汇科技”）系一家从事跨境电商出口业务的
企业，发行人为拓宽国外销售渠道，发展壮大公司现有业务，出于战略整合的角度，于 2018
年 12 月以 20,000.00 万元受让泽汇科技控股股东刘志恒 11.43%的股权，并与刘志恒签署了
股权回购条款，双方约定，若泽汇科技 2019 年经审计净利润低于 15,000 万元或 2020 年经
审计税后净利润低于 20,000 万元，刘志恒将按照股权收购金额全额回购起步股份受让的股
份，并给予股权收购金额×10%/年的金额作为业绩未完成的补偿给起步股份。
2019 年 5 月 9 日，发行人披露了收购泽汇科技 88.57%股权的重组预案；2019 年 6 月
15 日，发行人披露《关于终止重大资产重组事项的说明》等公告文件，因交易双方就重组
交易方案的部分重要条款无法达成一致，经双方友好协商，一致同意终止本次交易。
鉴于泽汇科技在欧美市场业绩占比较高，受市场因素变化影响，预计泽汇科技 2019 年
度无法完成原协议约定的业绩承诺，将触发原协议中的股权回购条款，经各方协商一致，刘
志恒同意以股权转让款 5%的年利息作为补偿金额，提前回购公司持有的泽汇科技 11.43%的
股权。经公司董事会审议通过后，2019 年 8 月，发行人与刘志恒签署股权回购协议，约定
如下：1、刘志恒以 2 亿元回购目标股权；补偿金额为根据原协议支付股权转让款 5%的年
利息；2、刘志恒于 2019 年 9 月 30 日前支付 1 亿元股权回购款给起步股份，余下的款项在
2020 年 3 月 31 日前完成支付。
2019 年 9 月 30 日，泽汇科技已完成向公司支付第一笔 1 亿元股权回购款，余下的款项
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将于 2020 年 3 月 31 日前完成支付。泽汇科技已于 2019 年 10 月办理完成了本次回购股权事
项的工商变更手续，截至本募集说明书签署日，发行人已不再持有泽汇科技的股权。
综上，自本次发行董事会决议日前六个月起至今，发行人持有的其他权益工
具投资均系围绕发行人主营业务产业链进行的战略布局，符合发行人发展战略，
且均属于在本次发行董事会决议日前六个月（2019 年 1 月 31 日）之前的进行的
投资，不属于财务性投资。
（四）长期股权投资
报告期期初至今，发行人均不存在持有长期股权投资的情形。
2019 年 8 月，发行人全资子公司香港起步控股有限公司与许复进、许永融、
许 心 慈及林宝霞四人签署《股 份买卖协议》，分别收购上述四人所持有的
EASTERN WEALTH INTERNATIONAL LTD. 、 ALCHEMY PROFITS
CORPORATION、GORGEOUS VOYAGE LIMITED 及 PROFIT PACIFIC CO.,LTD
四家公司 100%股权，合计金额为 3,124.80 万元，从而间接持有开曼东凌股份有
限公司 20.16%之股权。
开曼东凌股份有限公司主要从事婴童服饰及相关用品的研发、生产和销售，
通过上述投资，有利于发行人将目标客户向下延伸至 0-3 岁的婴童群体的发展战
略，符合发行人的长期发展规划。截至本募集说明书签署日，上述股权转让款尚
未支付，股权转让变更程序尚未完成。
综上，自本次发行董事会决议日前六个月起至今，发行人不存在持有长期股
权投资的情形，发行人即将投资的开曼东凌股份有限公司，系围绕发行人主营业
务产业链进行的战略布局，符合发行人发展战略，不属于财务性投资。
（五）借予他人款项
自本次发行董事会决议日前六个月起至今，公司不存在借予他人款项的情
形。
（六）委托理财
自本次发行董事会决议日前六个月起至今，公司使用自有资金购买或持有银
行理财产品的情况详见本节“（一）交易性金融资产”情况，发行人购买的银行理
财均属于安全性好、流动性高、低风险的理财产品，不属于收益波动大且风险较
201
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高的金融产品，不属于财务性投资。
（七） 设立或投资各类产业基金、并购基金情况
自本次发行董事会决议日前六个月起至今，公司不存在设立或投资各类产业
基金、并购基金情况的情形。
（八） 类金融投资
自发行人成立以来，公司不存在开展类金融业务的情形，目前亦无未来开展
类金融业务的计划。
综上，自本次发行董事会决议日前六个月起至今，公司不存在实施或拟实施
的财务性投资（包括类金融投资）的情形。
2、最近一期末持有金额较大，期限较长的交易性金融资产和可供出售的金
融资产，借予他人款项，委托理财等财务性投资的情形
（1）交易性金融资产
截至 2019 年 9 月 30 日，发行人交易性金融资产金额 12,300.00 万元，具体
明细如下：
金额 是否属于
公司 产品 银行 利率 期限
（万元） 前募资金
起步 招商银行温州分行 保证本金、最低利率 2019.6.14-20
结构性存款 5,000.00 是
股份 永嘉支行 1.35%，最高利率 3.85% 19.10.30
福建 平安银行上海南京 保证本金，预期年化收 2018.12.7-20
2,800.00 否
起步 西路支行 益率 3.20% 19.12.6
福建 平安银行上海南京 保证本金，预期年化收 2019.1.24-20
结构性存款 1,500.00 否
起步 西路支行 益率 3.00% 19.10.24
福建 平安银行上海南京 保证本金，预期年化收 2019.1.24-20
3,000.00 否
起步 西路支行 益率 3.00% 20.1.21
由上表可知，发行人最近一期末持有的交易性金融资产均为保本固定/保本
浮动收益的结构性存款，具有周期较短、安全性高、流动性强、风险较低的特点，
不属于收益波动大且风险较高的金融产品，因此不属于财务性投资。
（2）可供出售金融资产
截至 2019 年 9 月 30 日，发行人可供出售金融资产金额为 0 元。
根据 2019 年 1 月实施的《企业会计准则第 22 号--金融工具确认和计量》、企
业会计准则第 37 号——金融工具列报》等（以下合称“新金融工具准则”），公司
202
起步股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
将 2018 年末的可供出售金融资产指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合
收益的金融资产，列示为其他权益工具投资。截至 2019 年 9 月 30 日，发行人持
有的其他权益工具投资为 7,800.00 万元。具体情况如下：
投资金额 在被投资单
被投资单位 工商变更日期 主营业务
（万元） 位持股比例
公司主要从事以时尚产品设计为核心
浙江中胤时尚股份
3,600.00 4.50% 2018 年 4 月 业务的创意设计，目前公司时尚产品设
有限公司
计主要应用于鞋履设计。
珂卡芙鞋业有限公 公司是一家集研发、生产、加工和销售
2,750.00 5.50% 2018 年 8 月
司 为一体的时尚女鞋企业。
依革思儿（浙江） 公司主要在中国代理运营韩国潮流运
750.00 15.00% 2018 年 7 月
服饰有限公司 动品牌 EXR 的相关业务
上海点柚信息技术 公司主要从事母婴用品及月子中心的
700.00 10.00% 2018 年 12 月
有限公司 相关业务
发行人上述投资均是围绕公司主营业务产业链进行的布局，符合公司的长期
发展战略，不属于财务性投资。
（3）借予他人款项
截至 2019 年 9 月 30 日，发行人不存在借予他人款项的情形。
（4）委托理财
截至 2019 年 9 月 30 日，发行人存在购买银行理财产品的情形。截至 2019
年 9 月 30 日，发行人购买银行理财产品的余额为 12,300.00 万元，均为安全性高、
流动性强、风险较低的结构性存款，不属于收益波动大且风险较高的金融产品，
因此不属于财务性投资。
根据《企业会计准则第 22 号--金融工具确认和计量》新金融工具准则下的
计量类别，将所购买的银行理财产品从其他流动资产重分类为以公允价值计量且
其变动计入当期损益的金融资产，列示为交易性金融资产。具体购买银行理财产
品明细详见本节前述“（一）交易性金融资产”。
综上，发行人最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产
和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
3、本次募集资金规模必要性和合理性
截至 2019 年 9 月 30 日，发行人不存在《再融资业务若干问题解答》规定的
财务性投资，发行人最近一期末亦不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融
资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
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公司财务性投资总额与公司净资产规模和本次募集资金规模对比如下：
项目 2019 年 9 月 30 日
财务性投资金额（万元） 0
募集资金总额（万元） 52,000.00
合并归母净资产规模（万元） 168,649.55
综上，公司财务性投资金额为 0，不存在持有和拟持有的财务性投资金额超
过公司合并报表归属于母公司净资产 30%的情况。
本次公 开发 行可 转换 公司债 券拟 募集 资金 不超过 52,000.00 万 元（含
52,000.00 万元），募集资金扣除发行费用后拟用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资额 募集资金拟投入额
1 智慧信息化系统升级改造项目 20,674.13 17,000.00
2 婴童用品销售网络建设项目 35,072.09 20,000.00
3 补充流动资金 15,000.00 15,000.00
合计 70,746.22 52,000.00
公司本次公开发行可转换公司债券拟募集资金 52,000.00 万元，主要用于智
慧信息化系统升级改造项目、婴童用品销售网络建设项目和补充流动资金。一方
面发行人通过智慧信息化系统升级改造项目，打造公司智慧设计、智慧制造、智
慧供应链、智慧零售、智慧管理综合智慧信息管理平台；另一方面，发行人通过
募投项目的实施，将在优势区域构建基于婴童用品的营销网络，实现对国内重点
市场婴童用品的深度覆盖，最终实现上市公司目标客户群体向 0-3 岁婴童领域的
战略扩张；同时，通过补充流动资金可以有效缓解公司当前主营业务快速发展所
面临的流动资金压力，更好的满足公司业务迅速发展所带来的资金需求，为公司
未来经营发展提供充足的资金支持。
发行人当前自有资金无法满足本次募投项目投资需求，截至 2019 年 9 月 30
日，发行人货币资金余额为 56,067.00 万元，银行理财为 12,300.00 万元，扣除前
次募投项目相关的资金和作为开具银行承兑汇票保证金用途受限的资金后余额
为 30,864.89 万元，远低于本次募投项目资金需求量。同时，智慧信息化系统升
级改造项目和婴童用品销售网络建设项目合计总投资 55,746.22 万元，扣除本次
拟用募集资金投入的 37,000.00 万元，剩余 18,746.22 万元仍需由发行人自有资金
204
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投资。此外，随着公司经营规模的不断扩大，公司需要较大的资金量用以维持日
常营运。
综上，截至 2019 年 9 月 30 日，发行人财务性投资总额为 0，合并归母净资
产金额为 168,649.55 万元，发行人本次募集资金总额为 52,000.00 万元，与发行
人目前的业务规模、资金需求相匹配，发行人当前自有资金不能满足募投项目的
需求，因此，本次募集资金规模具有必要性、合理性。
4、产业基金、并购基金的情形
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在投资产业基金、
并购基金的情形，亦不存在实质上控制该类基金并应将其纳入合并报表范围，其
他方出资构成明股实债的情形。
二、盈利能力分析
报告期内，公司经营业绩稳定，盈利情况良好。最近三年及一期，公司实现
营业收入 123,383.77 万元、133,949.11、139,877.49 万元和 71,874.28 万元；实现
净利润分别为 17,566.54 万元、19,442.08 万元、18,042.64 万元和 10,652.87 万元。
报告期内，公司营业收入、营业成本和利润情况如下：
单位：万元
项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
营业收入 71,874.28 139,877.49 133,949.11 123,383.77
营业成本 46,127.79 90,075.79 86,998.18 79,658.63
营业利润 10,821.26 19,376.74 20,539.97 19,641.31
利润总额 12,899.35 22,271.64 23,767.26 21,583.99
净利润 10,652.87 18,042.64 19,442.08 17,566.54
归属于母公司所有者的净利润 10,684.93 18,071.35 19,442.08 17,566.54
（一）营业收入情况
1、营业收入构成及分析
公司产品主要定位于 3-13 岁的国内中高端儿童服饰市场，主营业务收入主
要为童装、童鞋和儿童服饰配饰的销售收入及鞋品OEM收入。随着国民消费水
平的不断提升及国家二孩政策的放开，为国内儿童服饰企业的发展带来更加有利
205
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的发展契机。在上述行业发展背景下，经过多年的发展，公司已发展成为国内儿
童服饰行业知名的品牌运营商。
报告期内，公司营业收入构成情况如下表所示：
单位:万，%
2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
项目
收入 占比 收入 占比 收入 占比 收入 占比
主营业
71,578.17 99.59 138,696.81 99.16 133,924.71 99.98 123,375.29 99.99
务收入
其他业
296.11 0.41 1,180.69 0.84 24.40 0.02 8.48 0.01
务收入
合 计 71,874.28 100.00 139,877.49 100.00 133,949.11 100.00 123,383.77 100.00
报告期内，公司主营业务收入占营业收入比例均在 99%以上。公司其他业务
收入占营业收入比例较小，主要由废料收入、光伏发电收入和租赁收入构成，2018
年度其他业务收入增加较多，主要系当期将闲置的厂房和宿舍出租给青田县雅琪
鞋服有限公司，以及将部分原材料和半成品转卖给青田县雅琪鞋服有限公司获取
的收入。
2、主营业务收入构成
公司产品主要包括童鞋、童装、鞋品 OEM 和儿童服饰配件，其中童鞋包括
运动鞋和皮鞋。报告期内，公司主营业务收入按产品分类的情况如下：
单位：万元，%
2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
童鞋 45,679.31 63.82 77,364.30 55.78 77,277.07 57.70 69,302.43 56.17
其中：运动鞋 22,533.39 31.48 46,885.27 33.80 51,220.77 38.25 44,917.51 36.41
皮鞋 23,145.92 32.34 30,479.04 21.98 26,056.29 19.46 24,384.92 19.76
童装 20,621.67 28.81 47,183.87 34.02 44,857.74 33.49 44,593.51 36.14
鞋品 OEM 4,098.11 5.73 12,652.25 9.12 10,859.42 8.11 8,605.43 6.98
儿童服饰配
1,179.08 1.65 1,496.38 1.08 930.48 0.69 873.91 0.71
件
合 计 71,578.17 100.00 138,696.81 100.00 133,924.71 100.00 123,375.29 100.00
近年来，公司加强了童装产品的开发和运营的力度并形成了“童装促进童鞋
消费，童鞋带动童装增长”的经营战略。一方面，童鞋产品是公司的传统优势产
206
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品，在消费者中形成了较高的品牌忠诚度；另一方面，近年来公司童装产品的日
益齐全也为消费者实现童装童鞋的一站式采购提供了更加丰富的选择基础。报告
期内，公司终端零售通过不同品类产品的搭配销售实现了产品销售的稳步提升，
各品类产品的销售结构相对稳定。
2017 年公司整体销售收入较 2016 年同比增长 8.55%，其中童鞋销售金额达
到 77,277.07 万元，同比增长 11.51%，主要系公司不断优化营销渠道建设，持续
扩展线下网点，线上与天猫、京东和淘宝等多家知名电商平台进行密切的合作，
线下实体门店和线上零售店的销售额均保持持续增长。2018 年度及 2019 年 1-6
月，公司儿童服饰配件收入稳步增长，但其绝对金额较小，公司整体业务保持稳
健增长。
3、营业收入分区域情况
报告期内，公司主营业务收入按地区划分的情况如下：
单位：万元，%
2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
地区
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
华东地
32,096.24 44.84 70,861.02 51.09 67,909.09 50.71 59,863.73 48.52
区
华中地
9,719.62 13.58 24,609.71 17.74 21,026.15 15.70 20,205.15 16.38
区
华北地
6,555.91 9.16 12,339.67 8.90 13,896.26 10.38 12,952.36 10.50
区
西南地
8,238.22 11.51 14,504.27 10.46 13,287.56 9.92 12,850.50 10.42
区
西北地
5,028.28 7.02 7,816.51 5.64 7,545.77 5.63 7,941.64 6.44
区
华南地
8,222.56 11.49 5,618.87 4.05 6,004.25 4.48 4,807.86 3.90
区
东北地
1,717.34 2.40 2,946.76 2.12 4,255.62 3.18 4,754.05 3.85
区
合 计 71,578.17 100.00 138,696.81 100.00 133,924.71 100.00 123,375.29 100.00
报告期内，公司销售区域主要集中在华东、华中两个地区，2016 年-2018 年
公司在上述两个地区的销售收入合计占公司主营业务收入的比例均超过 60%，主
要系：一方面，由于上述地区经济相对发达，人均收入水平相对较高消费能力较
强；另一方面，由于华东和华中地区四季分明，消费者购买频率较其他地区相对
较高。公司在发掘华东和华中市场潜力的同时，加大了对其他地区的市场的开拓
207
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力度，为公司未来的发展奠定良好的基础。
2019 年上半年，公司华南地区销售收入占比增长较大，主要系公司 2018 年
底参股深圳市泽汇科技有限公司，2019 年上半年通过泽汇科技跨境电商渠道新
增销售收入 4,845.08 万元。
4、主营业务收入按销售模式划分
报告期内，公司主营业务收入和销售数量按销售模式划分的情况如下：
单位：万元，%
2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
地区
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
经销模
67,081.79 93.72 125,514.58 90.50 121,291.39 90.57 115,656.88 93.74
式
直营模
4,496.39 6.28 13,182.22 9.50 12,633.32 9.43 7,718.41 6.26
式
合计 71,578.17 100.00 138,696.81 100.00 133,924.71 100.00 123,375.29 100.00
报告期内，公司销售主要为经销模式，经销模式收入占比均超过 90%，直营
模式的规模相对较小。
报告期内，公司直营模式收入主要包括线上及线下收入，其中线上直营销售
收入分别为 7,203.76 万元、11,290.56 万元、11,471.92 万元和 3,689.14 万元，公
司线上业务的主要销售渠道包括天猫旗舰店、京东旗舰店等主流电子商务销售平
台。
近年来，随着电商业务的迅速发展和大众网上购物习惯的逐步普及，公司通
过加大直接运营线上业务适应上述消费趋势的转变；此外，公司正逐步增加直营
门店覆盖范围，以进一步扩大公司的品牌知名度，从而进一步提升公司直营销售
收入。
（二）营业成本情况
1、营业成本按产品构成分析
报告期内，公司营业成本构成情况如下：
单位：万元，%
项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
208
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金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
主营业务
45,895.43 99.50 88,960.94 98.76 86,977.93 99.98 79,658.63 100.00
成本
其他业务
232.37 0.50 1,114.85 1.24 20.25 0.02 - -
成本
合计 46,127.79 100.00 90,075.79 100.00 86,998.18 100.00 79,658.63 100.00
公司营业成本主要由主营业务成本构成。报告期内，公司的主营业务成本分
别为 79,658.63 万元、86,977.93 万元、88,960.94 万元和 45,895.43 万元，2017 年
和 2018 年，主营业务成本较上年分别增长了 7,319.30 万元和 1,983.01 万元，同
比增幅分别为 9.19%和 2.28%，主要系主营业务成本随着收入增长而增加。2018
年其他业务成本较大，主要系当年处置部分原材料及半成品所致。
2、主营业务成本构成
报告期内，公司产品的主营业务成本构成如下：
单位：万元，%
2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
童鞋 28,081.24 61.19 47,601.23 53.51 47,592.13 54.72 44,370.51 55.70
其中：运动
13,113.37 28.57 27,454.28 30.86 30,297.27 34.83 28,544.82 35.83
鞋
皮鞋 14,967.87 32.61 20,146.94 22.65 17,294.85 19.88 15,825.69 19.87
童装 13,175.39 28.71 29,183.77 32.81 28,808.30 33.12 26,942.44 33.82
鞋品 OEM 3,689.66 8.04 11,101.04 12.48 9,880.68 11.36 7,710.92 9.68
儿童服饰
949.13 2.07 1,074.91 1.21 696.82 0.80 634.76 0.80
配件
合计 45,895.43 100.00 88,960.94 100.00 86,977.93 100.00 79,658.63 100.00
公司产品主要包括童装、童鞋、鞋品 OEM 和儿童服饰配件，报告期内随着
不同类别产品销量的提升，公司不同类别产品的主营业务成本也随之增加，产品
成本占主营业务成本的比例随不同类别产品收入占主营业务收入的比例变动而
变动。
（三）营业毛利及毛利率情况
1、毛利率分析
报告期内，公司毛利率情况如下：
209
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单位：万元
项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
主营业务收入 71,578.17 138,696.81 133,924.71 123,375.29
主营业务成本 45,895.43 88,960.94 86,977.93 79,658.63
主营业务毛利 25,682.74 49,735.87 46,946.78 43,716.66
主营业务毛利率 35.88% 35.86% 35.05% 35.43%
报告期内，公司主营业务毛利分别为 43,716.66 万元、46,946.78 万元、
49,735.86 万元和 25,682.74 万元，公司营业毛利主要来自主营业务。报告期内，
公司主营业务毛利率较为稳定，主营业务毛利随收入的增加而逐步提高。
2、不同销售模式的主营业务毛利率分析
报告期内，公司不同模式的主营业务毛利及毛利率情况如下：
单位：万元
销售模 主营业务收 主营业务成 主营业务毛 毛利占
年度 毛利率
式 入 本 利 比
35.17
经销 67,081.79 43,487.37 23,594.42 91.87%
%
2019 年 1-6 月
46.44
直营 4,496.39 2,408.06 2,088.33 8.13%
%
35.88
合计 71,578.18 45,895.43 25,682.74 100.00%
%
34.66
经销 125,514.58 82,013.32 43,501.26 87.46%
%
2018 年度
47.30
直营 13,182.22 6,947.63 6,234.59 12.54%
%
35.86
合计 138,696.81 88,960.94 49,735.87 100.00%
%
33.70
经销 121,291.39 80,426.06 40,865.33 87.05%
%
2017 年度
48.14
直营 12,633.32 6,551.87 6,081.45 12.95%
%
35.05
合计 133,924.71 86,977.93 46,946.78 100.00%
%
34.60
经销 115,656.88 75,638.47 40,018.41 91.54%
%
2016 年度
47.91
直营 7,718.41 4,020.16 3,698.25 8.46%
%
35.43
合计 123,375.29 79,658.63 43,716.66 100.00%
%
报告期内，公司主要采用经销模式进行销售，经销模式产生的毛利占主营业
务毛利的比重分别为 91.54%、87.05%、87.46%和 91.87%。
报告期内，公司直营模式销售毛利率比经销模式毛利率高,主要系在直营模
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式中，公司直接面向终端销售客户销售，最终销售的价格一般高于对经销商的批
发价格，因此公司直营模式毛利率高于经销模式。
3、不同产品的主营业务毛利率分析
报告期内，公司不同产品的主营业务毛利率情况如下：
单位：万元
产品类 主营业务收 主营业务收 主营业务 主营业务 主营业务
年度 毛利占比
别 入 入占比 成本 毛利 毛利率
童装 20,621.67 28.81% 13,175.39 7,446.28 28.99% 36.11%
运动鞋 22,533.39 31.48% 13,113.37 9,420.02 36.68% 41.80%
2019
皮鞋 23,145.92 32.34% 14,967.87 8,178.05 31.84% 35.33%
年 1-6
月 鞋品
4,098.11 5.73% 3,689.66 408.45 1.59% 9.97%
OEM
儿童服
1,179.08 1.65% 949.13 229.95 0.90% 19.50%
饰配饰
合 计 71,578.17 100.00% 45,895.43 25,682.74 100.00% 35.88%
童装 47,183.87 34.02% 29,183.77 18000.10 36.19% 38.15%
运动鞋 46,885.27 33.80% 27,454.28 19430.99 39.07% 41.44%
2018 皮鞋 30,479.04 21.98% 20,146.94 10,332.10 20.77% 33.90%
年度 鞋品
12,652.25 9.12% 11,101.04 1551.21 3.12% 12.26%
OEM
儿童服
1,496.38 1.08% 1,074.91 421.47 0.85% 28.17%
饰配饰
合 计 138,696.81 100.00% 88,960.94 49735.87 100.00% 35.86%
童装 44,857.74 33.50% 28,808.30 16049.44 34.19% 35.78%
运动鞋 51,220.77 38.25% 30,297.27 20923.50 44.57% 40.85%
2017 皮鞋 26,056.29 19.46% 17,294.85 8,761.44 18.66% 33.63%
年度 鞋品
10,859.42 8.10% 9,880.68 978.74 2.08% 9.01%
OEM
儿童服
930.48 0.69% 696.82 233.66 0.50% 25.11%
饰配饰
合 计 133,924.71 100.00% 86,977.93 46946.78 100.00% 35.05%
童装 44,593.51 36.14% 26,942.44 17,651.07 40.38% 39.58%
运动鞋 44,917.51 36.41% 28,544.82 16,372.69 37.45% 36.45%
2016 皮鞋 24,384.92 19.76% 15,825.69 8559.23 19.58% 35.10%
年度 鞋品
8,605.43 6.98% 7,710.92 894.51 2.05% 10.39%
OEM
儿童服
873.91 0.71% 634.76 239.15 0.55% 27.37%
饰配饰
211
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合 计 123,375.29 100.00% 79,658.63 43,716.66 100.00% 35.43%
报告期内，公司童装、运动鞋和皮鞋产品的收入合计占主营业务收入比例分
别为 92.31%、90.21%、89.80%和 92.63%，公司童装、运动鞋和皮鞋产品的毛利
合计占主营业务毛利例分别为 97.41%、97.42%、96.03%和 97.51%。报告期内，
公司主要产品毛利率波动幅度较小，综合毛利率较为稳定。
（四）期间费用变动情况
报告期内公司销售费用、管理费用、研发费用和财务费用变动情况如下：
单位：万元，%
2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
项目 占收入 占收入 占收入 占收入
金额 金额 金额 金额
比例 比例 比例 比例
销售费用 6,731.75 9.37 17,592.27 12.58 15,182.92 11.33 12,571.10 10.19
管理费用 4,061.42 5.65 6,995.65 5.00 6,279.83 4.69 6,208.75 5.03
研发费用 1,395.92 1.94 3,462.34 2.48 3,433.90 2.56 3,066.01 2.48
财务费用 1,259.41 1.75 841.93 0.60 178.63 0.13 835.87 0.68
合 计 13,448.50 18.71 28,892.19 20.66 25,075.28 18.72 22,681.74 18.38
报告期内，公司期间费用分别为 22,681.74 万元、25,075.28 万元、28,892.19
万元和 13,448.50 万元，占营业收入的比例分别为 18.38%、18.72%、20.66%和
18.71%，2016-2018 年，公司期间费用率随着业务的发展有所上升，但是整体波
动不大。报告期内期间费用具体情况分析如下：
1、销售费用
报告期内，公司销售费用分别为 12,571.10 万元、15,182.92 万元、17,592.27
万元和 6,731.75 万元，占营业收入的比例分别为 10.19%、11.33%、12.58%和
9.37%，总体呈增长趋势。公司销售费用主要包括市场拓展费、广告宣传费、销
售人员薪酬等费用。公司销售费用明细如下：
单位：万元，%
2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
广告宣传费 661.12 9.82 5,557.21 31.59 4,937.88 32.52 4,399.28 35.00
市场拓展费 1,960.99 29.13 4,615.10 26.23 3,837.63 25.28 3,569.21 28.39
212
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电商平台费用 874.50 12.99 2,306.48 13.11 1,889.94 12.45 1,255.26 9.99
职工薪酬 1,106.57 16.44 1,592.44 9.05 2,073.76 13.66 1,710.31 13.61
仓储物流费 579.39 8.61 1,421.06 8.08 1,084.21 7.14 545.87 4.34
代运营服务费 307.10 4.56 734.40 4.17 - - - -
租金及物业费 306.37 4.55 421.30 2.39 331.92 2.19 - -
折旧摊销费 104.78 1.56 247.08 1.40 187.05 1.23 156.08 1.24
会务展览费 349.77 5.20 195.76 1.11 443.84 2.92 521.69 4.15
其他费用 481.15 7.15 501.44 2.85 396.70 2.61 413.40 3.29
合 计 6,731.75 100.00 17,592.27 100.00 15,182.92 100.00 12,571.10 100.00
报告期内，公司业务重心不断向附加值较高的设计、品牌运营和渠道建设环
节调整，为巩固并扩大公司的线上和线下渠道，提升公司品牌影响力，2016-2018
年，公司广告费用、市场拓展费和电商平台费用逐年增加。
2017 年，公司仓储物流费相比 2016 年大幅增加，主要系公司将仓库管理权
对外承包给专业物流公司，增加了仓储劳务费及操作服务费。2018 年，公司部
分电商平台销售转由第三方代运营，导致当年销售费用中职工薪酬比上年下降，
同时代运营服务费增加。
2、管理费用
报告期内，公司管理费用分别为 6,208.75 万元、6,279.83 万元、6,995.65 万
元和 4,061.42 万元，占营业收入的比例分别为 5.03%、4.69%、5.00%和 5.65%。
报告期内，公司管理费用明细如下：
单位：万元，%
2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
职工薪酬 1,470.39 36.20 2,956.33 42.26 3,129.68 49.84 2,956.50 47.62
折旧摊销费 766.29 18.87 1,430.62 20.45 1,396.01 22.23 1,279.41 20.61
咨询中介费 415.91 10.24 925.17 13.22 380.40 6.06 242.25 3.90
办公费 415.26 10.22 648.48 9.27 472.55 7.52 603.26 9.72
差旅费 189.98 4.68 398.72 5.70 367.08 5.85 277.47 4.47
业务招待费 145.78 3.59 255.68 3.65 284.84 4.54 180.15 2.90
股份支付 325.29 8.01 67.30 0.96 - - - -
税费 - - - - - - 216.88 3.49
213
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其他费用 332.52 8.19 313.35 4.48 249.27 3.97 452.81 7.29
合 计 4,061.42 100.00 6,995.65 100.00 6,279.83 100.00 6,208.75 100.00
2018 年，公司管理费用较上年增加 715.82 万元，主要因公司对外投资项目
发生的项目咨询费用增加所致，2018 年公司咨询中介费较上年度增加 544.77 万
元，增幅 143.21%。2018 年度和 2019 年度 1-6 月的股份支付费用系公司 2018 年
实施股权激励计划授予激励对象限制性股票，在相应年度所确认的费用。
3、研发费用
报告期内，公司研发费用分别为 3,066.01 万元、3,433.90 万元、3,462.34 万
元和 1,395.92 万元，占营业收入的比例分别为 2.48%、2.56%、2.48%和 1.94%。
4、财务费用
报告期内，公司财务费用分别为 835.87 万元、178.63 万元、841.93 万元和
1,259.41 万元，财务费用明细如下：
单位：万元
项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
利息支出 1,404.29 1,301.68 472.96 960.94
利息收入 -211.08 -487.47 -309.70 -139.00
汇兑损益 -0.93 -0.17 0.00 -10.14
手续费及其他 67.12 27.88 15.36 24.08
合计 1,259.41 841.93 178.63 835.87
公司财务费用主要为利息支出，报告期内，公司利息支出分别为 960.94 万
元、472.96 万元、1,301.68 万元和 1,404.29 万元。
2017 年，公司财务费用较上年大幅减少 657.24 万元，主要系 2017 年公司归
还了部分银行借款，利息支出相应减少。
2018 年，公司财务费用较上年增加 663.30 万元，主要系公司业务扩张，借
款规模扩大，导致利息支出增加所致。
（五）营业外收支
报告期内，公司营业外收支情况如下：
单位：万元
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项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
一、营业外收入
政府补助 2,089.56 2,930.93 3,343.04 1,959.43
其他 0.11 1.52 0.52 0.49
营业外收入合计 2,089.67 2,932.45 3,343.56 1,959.92
二、营业外支出
非流动资产毁损报废损失 2.89 0.30 5.04 -
其中：固定资产报废损失 2.89 0.30 5.04 -
对外捐赠 2.24 15.80 106.50 3.00
其他 6.45 21.45 4.72 14.24
营业外支出合计 11.58 37.55 116.26 17.24
营业外收支净额 2,078.08 2,894.90 3,227.30 1,942.68
报告期内，公司营业外收入分别为 1,959.92 万元、3,343.55 万元、2,932.45
万元和 2,089.66 万元，主要由政府补助构成。报告期内，公司营业外支出分别为
17.24 万元、116.26 万元、37.55 万元和 11.58 万元，主要系公司对外捐赠支出。
2017 年、2018 年及 2019 年 1-6 月，公司财政奖励金额较大，分别为 1,642.70
万元，1,720.80 万元及 1,785.20 万元，主要系根据青田县人民政府《关于青田起
步儿童有限公司扶持政策有关问题的专题会议纪要》文件，公司 2016-2018 年实
质入库的税收达到 5,000.00 万以上，并按实际入库税款地方留成部分 90%的标准
享有的税收返还。
报告期内，公司获得的政府补助（单笔金额超过 50 万元）明细如下：
单位：万元
年度 补助项目 金额
2018 年财政奖励 1,785.20
2019 年 1-6 月 科技局鼓励科技创新扶持资金 51.25
社保返还 93.07
2017 年度财政奖励 1,720.80
2018 年度 青田县上市优惠政策财政补助 1,082.82
福建惠安经济开发区城南工业园区管理委员会党建补助金 110.00
2017 年度 2016 年度财政奖励 1,642.70
215
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青田县上市优惠政策财政补助 1,343.85
青田县财政局上市奖励专项资金 150.00
品牌奖 60.00
青田县上市优惠政策财政补助 1,242.11
房产税优惠审批--促进土地集约节约利用单位 202.67
2016 年度 泉州开发区产业发展基金补助金 100.00
青田县两化深度融合综合性试点区项目资金 60.00
科技发展基金 50.00
（六）非经常性损益对公司盈利的影响
报告期内，公司的非经常性损益情况如下：
单位：万元
项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
非流动资产处置损益，包括已计提
- 5.09 -5.04 -60.83
资产减值准备的冲销部分
计入当期损益的政府补助(与企业
业务密切相关，按照国家统一标准 2,154.80 3,798.24 4,007.71 1,959.43
定额或定量享受的政府补助除外)
计入当期损益的对非金融企业收
- - 46.70 7.22
取的资金占用费
除上述各项之外的其他营业外收
-11.47 -36.03 -110.70 -16.75
入和支出
其他符合非经常性损益定义的损
- 947.98 98.20 207.16
益项目
小计 2,143.33 4,715.27 4,036.87 2,096.22
减：所得税影响数(所得税费用减
510.32 909.53 778.07 337.78
少以“-”表示)
归属于母公司股东的非经常性损
1,633.01 3,805.74 3,258.80 1,758.44
益净额
归属于母公司所有者的净利润 10,684.93 18,071.35 19,442.08 17,566.54
扣除非经常性损益后归属于母公
9,051.93 14,265.61 16,183.28 15,808.10
司所有者的净利润
非经常性损益净额/归属于母公司
15.28% 21.06% 16.76% 10.01%
所有者净利润
报告期内，公司计入非经常性损益的项目主要由计入当期损益的政府补助构
成，公司非经常性损益净额占同期归属于母公司所有者净利润的比例分别为
10.01%、16.76%、21.06%和 15.28%，公司盈利情况未对非经常性损益构成重大
依赖。
216
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（七）纳税情况
1、公司主要税种及税率
项目 计税依据 税率或费率
增值税 应税收入 16%、13%、6%、5%
城市维护建设税 应交流转税 5%、7%
教育费附加 应交流转税 3%
地方教育附加 应交流转税 2%
房产税 房产的计税价值/从租计征 1.2%/12%
企业所得税 应纳税所得额 15%、25%
2、税收优惠及批文
根据全国高新技术企业认定管理工作领导小组办公室于 2019 年 2 月 20 日下
发《关于浙江省 2018 年高新技术企业备案的复函》（国科火字〔2019〕70 号），
公司被认定为高新技术企业，高新技术企业证书编号为 GR201833000302。根据
该复函和《中华人民共和国企业所得税法》规定，公司 2018 年 1 月 1 日至 2020
年 12 月 31 日减按 15％的税率缴纳企业所得税。
根据全国高新技术企业认定管理工作领导小组办公室于 2015 年 11 月 23 日
下发《关于浙江省 2015 年第一批复审高新技术企业备案的复函》（国科火字
〔2015〕254 号），公司被认定为高新技术企业，高新技术企业证书编号为
GF201533000209。根据该复函和《中华人民共和国企业所得税法》规定，公司
2015 年 1 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日减按 15％的税率缴纳企业所得税。
三、现金流量分析
报告期内，公司的现金流量情况如下：
单位：万元
项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
经营活动产生的现金流量净额 -1,839.12 6,356.46 13,676.36 9,966.84
投资活动产生的现金流量净额 -9,333.58 -26,753.73 -21,166.41 12,250.95
筹资活动产生的现金流量净额 13,612.32 26,772.66 24,121.74 -9,941.96
现金及现金等价物净增加额 2,439.62 6,375.39 16,631.69 12,275.84
报告期内，公司的现金及现金等价物净增加额分别为 12,275.84 万元、
217
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16,631.69 万元、6,375.39 万元和 2,439.62 万元，具体情况如下：
（一）经营活动现金流量分析
报告期内发行人经营活动现金流量情况如下：
单位：万元
项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
销售商品、提供劳务收到的现金 62,617.63 115,143.66 122,788.17 124,969.39
收到的税费返还 - - 34.59 -
收到其他与经营活动有关的现金 2,479.37 4,215.61 4,247.03 2,146.81
经营活动现金流入小计 65,097.00 119,359.27 127,069.80 127,116.20
购买商品、接受劳务支付的现金 44,813.83 65,945.79 65,293.26 71,994.03
支付给职工以及为职工支付的现金 6,437.53 13,023.78 16,646.61 15,719.60
支付的各项税费 6,953.15 14,724.40 14,977.17 16,090.64
支付其他与经营活动有关的现金 8,731.61 19,308.84 16,476.40 13,345.08
经营活动现金流出小计 66,936.12 113,002.81 113,393.44 117,149.36
经营活动产生的现金流量净额 -1,839.12 6,356.46 13,676.36 9,966.84
报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 9,966.84 万元、
13,676.36 万元、6,356.46 万元和-1,839.12 万元。公司经营活动现金流的相关情况
分析如下：
2017 年，经营活动产生的现金流量净额较 2016 年增加 3,709.52 万元，同比
增长 37.22%，主要原因系一方面，2017 年公司扩大了以银行承兑汇票进行货款
结算的规模，导致当年购买商品、接受劳务支付的现金同比减少金额较大；另一
方面，2016 年公司商业承兑汇票贴现金额较大导致当年经营活动现金流入减少。
2018 年，经营活动产生的现金流量净额较 2017 年减少 7,319.90 万元，同比
下降 53.52%，主要原因系当年公司应收票据及应收账款总额相比 2017 年度增加
9,294.34 万元，导致当年经营活动现金流入减少。报告期各期末，公司应收账款
的账龄较短且期后回款情况良好。
2019 年 1-6 月，公司经营活动产生的现金流量净额为-1,839.12 万元，主要
系一方面，公司秋季订单备货入库，提前准备秋款产品的集中采购及生产。一般
来说，秋季产品平均成本较春夏款产品高，公司备货支付的现金较多，导致当期
购买商品、接受劳务支付的现金金额较大，经营活动现金流出金额较多；另一方
218
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面，公司应收票据及应收账款余额比 2018 年底增加 10,383.41 万元，导致经营活
动现金流入减少。
（二）投资活动现金流量分析
报告期内，公司投资活动现金流量情况如下：
单位：万元
项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
收回投资收到的现金 13,500.00 45,500.00 25,260.00 47,900.90
取得投资收益收到的现金 272.21 947.98 98.20 207.16
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收
- 6.00 0.66 122.99
回的现金净额
收到其他与投资活动有关现金 - - - 1,895.04
投资活动现金流入小计 13,772.21 46,453.98 25,358.86 50,126.08
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支
1,255.79 6,414.90 1,265.27 5,823.53
付的现金
投资支付的现金 21,850.00 66,792.80 45,260.00 32,051.60
投资活动现金流出小计 23,105.79 73,207.70 46,525.27 37,875.13
投资活动产生的现金流量净额 -9,333.58 -26,753.73 -21,166.41 12,250.95
报告期内，公司投资活动产生的现金流量净额分别为 12,250.95 万元、
-21,166.41 万元、-26,753.73 万元和-9,333.58 万元。其中，2017 年、2018 年及 2019
年 1-6 月公司投资活动产生的现金流量净额均为负数，主要系公司投资支付的现
金较高所致。
2017 年，公司当年购买且尚未到期的银行理财产品金额为 20,000.00 万元，
导致当年投资活动产生的现金流出较大；
2018 年，公司投资活动产生的现金流量净额下降，主要系公司出于长期战
略发展的需要，对外收购泽汇科技、中胤时尚、珂卡芙及依革思儿有限等公司股
权，导致公司投资支付的现金金额较大。
2019 年 1-6 月，公司投资活动产生的现金流量为-9,333.58 万元，主要系 2019
年 1 月 3 日和 1 月 4 日，公司合计向泽汇科技支付剩余的 12,000.00 万元股权转
让款，导致当期投资支付的现金金额较大。
（三）筹资活动现金流量分析
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报告期内，公司筹资活动现金流量情况如下：
单位：万元
项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
吸收投资收到的现金 10.00 1,881.40 33,351.00 -
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 - 7.00 - -
取得借款收到的现金 25,000.00 46,457.41 7,450.00 16,973.00
发行债券收到的现金 9,920.00
筹资活动现金流入小计 34,930.00 48,338.81 40,801.00 16,973.00
偿还债务支付的现金 20,099.78 17,707.63 6,813.00 13,470.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 1,107.90 3,753.51 8,719.36 1,076.08
支付其他与筹资活动有关的现金 110.00 105.00 1,146.90 12,368.88
筹资活动现金流出小计 21,317.68 21,566.15 16,679.26 26,914.96
筹资活动产生现金流量净额 13,612.32 26,772.66 24,121.74 -9,941.96
报告期内，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为 -9,941.96 万元、
24,121.74 万元、26,772.66 万元和 13,612.32 万元。
2016 年度，公司筹资活动现金流量净额为负，主要系公司偿还对香港起步
的外债借款的本金 12,063.88 万元及利息支出 216.77 万元，导致当年公司支付其
他与筹资活动有关的现金金额较大。
2017 年度，公司筹资活动产生的现金流量净额较 2016 年增加 34,063.70 万
元，增幅较大，主要是公司当年收到首次公开发行股票募集资金所致。
2018 年度，公司筹资活动产生的现金流量净额较 2017 年增加 2,650.92 万元，
主要系公司出于业务发展及战略扩张的需要，公司当年银行借款金额增加较大。
四、资本性支出分析
（一）报告期内的重大资本性支出
公司报告期内的重大资本性支出主要包括固定资产投资、无形资产投资等支
出。
报告期内，公司购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金分别为
5,823.53 万元、1,265.27 万元、6,414.90 万元和 1,255.79 万元。
220
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（二）未来可预见的重大资本性支出计划
截至本募集说明书签署之日，在未来可预见的时间内，除本次发行募集资金
拟投资项目外，公司暂无其他可预见的重大资本性支出。本次发行募集资金拟投
资项目的情况详见本募集说明书“第七节 本次募集资金运用”。
五、报告期会计政策、会计估计变更，会计差错更正和其它
重大情况
（一）重要会计政策变更
1、2019 年 1-6 月会计政策变更
财政部于 2017 年颁布了修订后的《企业会计准则第 22 号——金融工具确认
和计量》、企业会计准则第 23 号——金融资产转移》、企业会计准则第 24 号——
套期保值》及《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》等（以下合称“新金
融工具准则”），并于 2019 年颁布了《财政部关于修订印发 2019 年度一般企业
财务报表格式的通知》（财会【2019】6 号），公司已采用上述准则和通知编制 2019
年中期财务报表，具体如下：
（1）一般企业财务报表格式的修改
将“应收票据及应收账款”项目分拆为“应收票据”和“应收账款”项目；
将“应付票据及应付账款”项目分拆为“应付票据”和“应付账款”项目；将
“资产减值损失”项目分拆为“信用减值损失”和“资产减值损失”项目，分拆
后损失以“-”号填列。
（2）新金融工具准则
①2018 年 12 月 31 日，公司持有非保本浮动收益的理财产品列示为其他流
动资产。2019 年 1 月 1 日，公司将此银行理财产品从其他流动资产重分类为以
公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，列示为交易性金融资产。
②公司视其日常资金管理的需要将一部分银行承兑汇票进行贴现和背书，公
司管理银行承兑汇票的业务模式既包括收取合同现金流量为目标又包括出售为
目标，2019 年 1 月 1 日，公司的银行承兑汇票重分类至以公允价值计量且其变
221
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动计入其他综合收益的金融资产，列示为其他流动资产。
③2018 年 12 月 31 日，公司持有的以成本计量的非上市股权投资列示为可
供出售金融资产。2019 年 1 月 1 日，出于战略投资的考虑，公司选择将该等股
权投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，列示为其
他权益工具投资。
2、2018 年会计政策变更
2018 年，财政部发布《关于修订印发 2018 年度一般企业财务报表格式的通
知》（财会（2018）15 号）及其解读，其中：原“应收票据”及“应收账款”行
项目整合为“应收票据及应收账款”、原“应收利息”及“应收股利”行项目归
并至“其他应收款”、原“固定资产清理”行项目归并至“固定资产”、原“工
程物资”行项目归并至“在建工程”、原“应付票据”及“应付账款”行项目整
合为“应付票据及应付账款”项目、原“应付利息”及“应付股利”行项目归并
至“其他应付款”；将“专项应付款”行项目归并至“长期应付款”。从原“管
理费用”中分拆出“研发费用”、在“财务费用”行项目下列示“利息费用”和
“利息收入”明细项目、将“其他收益”的位置提前，企业作为个人所得税的扣
缴义务人，根据《中华人民共和国个人所得税法》收到的扣缴税款手续费，应作
为其他与日常活动相关的项目在利润表的“其他收益”项目中填列、“其他综合
收益”行项目，简化部分子项目的表述：将原“重新计量设定受益计划净负债或
净资产的变动”改为“重新计量设定受益计划变动额”；将原“权益法下在被投
资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额”改为“权益法下不能
转损益的其他综合收益”；将原“权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的
其他综合收益中享有的份额”改为“权益法下可转损益的其他综合收益”。企业
实际收到的政府补助，无论是与资产相关还是与收益相关，在编制现金流量表时
均作为经营活动产生的现金流量列报。
公司按照《企业会计准则第 30 号--财务报表列报》等的相关规定，对可比
期间的比较数据进行调整。
3、2017 年会计政策变更
2017 年 5 月，财政部修订了《企业会计准则第 16 号——政府补助》，公司
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对 2017 年 1 月 1 日起存在的政府补助采用未来适用法处理，对 2017 年 1 月 1
日至本准则施行日之间新增的政府补助根据本准则进行调整。2017 年 4 月，财
政部发布《企业会计准则第 42 号—持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》，
自 2017 年 5 月 28 日起施行，对于施行日存在的持有待售的非流动资产、处置组
和终止经营，采用未来适用法处理。根据财政部财会〔2017〕30 号《关于修订
印发一般企业财务报表格式的通知》，公司对利润表新增的“资产处置收益”、
“持续经营净利润”和“终止经营净利润”行项目的可比期间比较数据进行调
整。
（二）重要会计估计变更
备注(受重要影响的报表
会计估计变更的内容和原因 审批程序 开始适用的时点
项目名称和金额)
2018 年 12 月 31 日应收
对应收票据-商业承兑汇票按
票据账面价值减少
照应收账款相同会计估计计提
董事会审议通过 2018 年 10 月 1 日 3,350,000.00 元，2018 年
坏账准备，其中账龄 1 年以内
度的资产减值损失增加
按 5%的比例计提坏账准备
3,350,000.00 元。
其他说明：随着商业承兑汇票的广泛应用，公司下游客户适用商业承兑汇票
支付货款的情况越来越普遍，但本着谨慎性原则，公司新增商业承兑汇票计提坏
账准备的会计估计。
（三）重大会计差错更正
公司报告期内未发生重大会计差错更正。
（四）其他重大事项
1、对外担保
①报告期内公司及其下属子公司为合并报表范围外公司提供担保的情况
自报告期期初至本募集说明书签署日，发行人及其下属子公司为合并报表范
围外公司提供担保的情况如下：
担保方 被担保方 担保金额（万元） 担保起始日 担保到期日
章利民、程银微、 深圳市中小企业 40,000.00 2018 年 7 月 2 全部债务履行
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周建永、祁小秋、 信用融资担保集 3日 期（还款期）
浙江起步、福建 团有限公司 届满之日起另
起步、香港起步 加两年止
被担保方深圳市中小企业信用融资担保集团有限公司具体情况如下：
公司名称 深圳市中小企业信用融资担保集团有限公司
成立时间 2007 年 12 月 24 日
注册资本 800,000 万元
统一社会信用
91440300670019325C
代码
注册地 深圳市龙华区龙华街道龙华办事处东环二路 8 号粤商中心 A 座 21JK
法定代表人 胡泽恩
为企业及个人提供贷款担保、信用证担保等融资性担保;开展再担保业务;
办理债券发行担保业务;兼营诉讼保全担保、履约担保业务,与担保业务有
经营范围
关的融资咨询、财务顾问等中介服务,以自有资金进行投资。(凭融资性担
保机构经营许可证经营,在有效期内经营)
净资产（2019
1,066,972.41 万元（未经审计）
年 6 月末）
发行人子公司上述对外担保系为发行人公开发行总额不超过人民币 4 亿元
（含 4 亿元）的公司债券的担保机构深圳市中小企业信用融资担保集团有限公司
提供的反担保。
2018 年 7 月 16 日，发行人与深圳市中小企业信用融资担保集团有限公司签
订了编号为深担（2018）年委保字（1571）号的《委托保证合同》，约定由深圳
市中小企业信用融资担保集团有限公司为发行人拟公开发行总额不超过人民币
4 亿元的公司债券出具《担保函》，提供无条件不可撤销的连带责任保证担保。
2018 年 7 月 23 日，深圳市中小企业信用融资担保集团有限公司与章利民、程银
微、周建永、祁小秋、浙江起步、福建起步、香港起步以及发行人三方签订了编
号为深担（2018）年反担字（1571）号的《保证反担保合同》，为深圳市中小企
业信用融资担保集团有限在公司发行债券下承担的担保责任提供连带责任反担
保，期间为自合同签订之日起至《委托保证合同》项下发行人对深圳市中小企业
信用融资担保集团有限公司的全部债务履行期（还款期）届满之日起另加两年止。
截至 2019 年 6 月 30 日，公司已发行公司债券面值 10,000.00 万元。
此外，发行人 2019 年 1 月 14 日第一届董事会第三十四次会议及 2019 年 1
月 30 日 2019 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于为公司经销商银行授信
224
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提供担保的议案》，同意在风险可控的前提下，为符合条件的经销商在指定银行
的授信额度提供担保，经销商在该授信额度项下的融资用于向公司支付采购货
款，不能改变用途，同时须向公司提供反担保，担保总额不超过 12,000 万元，
具体以银行签订的担保合同为准，担保期限为一年。截至本募集说明书签署日，
发行人尚未实际发生为公司经销商银行授信提供担保的情况。
②对外担保履行了必要的程序，符合《关于规范上市公司对外担保行为的通
知》的相关规定
公司于 2018 年 6 月 6 日召开第一届董事会第二十四次会议及 2018 年 6 月
20 日召开 2018 年第四次临时股东大会审议通过了《关于全资子公司为公司发行
债券提供反担保的议案》，同意全资子公司青田起步儿童用品有限公司（现更名
为浙江起步儿童用品有限公司）、全资子公司福建起步儿童用品有限公司、控股
股东香港起步国际集团有限公司、实际控制人章利民、董事程银微、董事周建永、
自然人祁小秋为深圳市中小企业信用融资担保集团有限公司在公司发行债券下
承担的担保责任提供连带责任反担保，担保总额为 40,000 万元，担保期限为 2018
年 7 月 23 日至《委托保证合同》（合同号：深担（2018）年委保字（1571）号）
项下公司对深圳市中小企业信用融资担保集团有限公司的全部债务履行期（还款
期）届满之日起另加两年止。
公司于 2019 年 1 月 14 日召开第一届董事会第三十四次会议及 2019 年 1 月
30 日召开 2019 年第一次临时股东大会审议通过了《关于为公司经销商银行授信
提供担保的议案》，同意在风险可控的前提下，为符合条件的经销商在指定银行
的授信额度提供担保，经销商在该授信额度项下的融资用于向公司支付采购货
款，不能改变用途，同时须向公司提供反担保，担保总额不超过 12,000 万元，
具体以银行签订的担保合同为准，担保期限为一年。
是否符合
相关规定 上述对外担保
相关规定
1、2018 年 6 月 6 日召开第一届董事会第二
十四次会议及 2018 年 6 月 20 日召开 2018
年第四次临时股东大会审议通过了《关于
（一）上市公司对外担保必须经
全资子公司为公司发行债券提供反担保的 是
董事会或股东大会审议
议案》；
2、2019 年 1 月 14 日召开第一届董事会第
三十四次会议及 2019 年 1 月 30 日召开 20
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19 年第一次临时股东大会审议通过了《关
于为公司经销商银行授信提供担保的议
案》
（二）上市公司的《公司章程》
应当明确股东大会、董事会审批 《公司章程》第四十一条已对公司对外担
是
对外担保的权限及违反审批权 保的相关内容进行了规定
限、审议程序的责任追究制度
（三）应由股东大会审批的对外
担保，必须经董事会审议通过后，
方可提交股东大会审批。须经股
东大会审批的对外担保，包括但
不限于下列情形：1、上市公司及
1、2018 年 6 月 6 日召开第一届董事会第二
其控股子公司的对外担保总额，
十四次会议及 2018 年 6 月 20 日召开 2018
超过最近一期经审计净资产 50%
年第四次临时股东大会审议通过了《关于
以后提供的任何担保；2、为资产
全资子公司为公司发行债券提供反担保的
负债率超过 70%的担保对象提供
议案》；
的担保；3、单笔担保额超过最近 是
2、2019 年 1 月 14 日召开第一届董事会第
一期经审计净资产 10%的担保；
三十四次会议及 2019 年 1 月 30 日召开 20
4、对股东、实际控制人及其关联
19 年第一次临时股东大会审议通过了《关
方提供的担保。股东大会在审议
于为公司经销商银行授信提供担保的议
为股东、实际控制人及其关联方
案》
提供的担保议案时，该股东或受
该实际控制人支配的股东，不得
参与该项表决，该项表决由出席
股东大会的其他股东所持表决权
的半数以上通过。
（四）应由董事会审批的对外担
应参加表决董事 7 人，实际参加表决董事 7
保，必须经出席董事会的三分之 是
人，7 名董事均表决同意
二以上董事审议同意并做出决议
1、发行人分别于 2018 年 6 月 7 日公告了
《第一届董事会第二十四次会议决议公
告》、2018 年 6 月 21 日公告了《2018 年第
四次临时股东大会决议公告》；发行人在 2
018 年 6 月 7 日公告了《关于全资子公司为
（五）上市公司董事会或股东大
公司发行债券提供反担保的公告》中披露
会审议批准的对外担保，必须在
了公司及子公司对外担保总额；发行人在 2
中国证监会指定信息披露报刊上
019 年 4 月 17 日《独立董事对外担保情况
及时披露，披露的内容包括董事
的专项说明及独立意见》中披露了公司及 是
会或股东大会决议、截止信息披
子公司对外担保总额；
露日上市公司及其控股子公司对
2、发行人分别于 2019 年 1 月 15 日公告了
外担保总额、上市公司对控股子
《第一届董事会第三十四次会议决议公
公司提供担保的总额
告》、2019 年 1 月 31 日公告了《2019 年第
一次临时股东大会决议公告》；发行人在 2
019 年 1 月 15 日公告了《关于为公司经销
商银行授信提供担保的公告》中披露了公
司及子公司对外担保总额
发行人上述对外担保已履行必要的董事会、股东大会决议程序与信息披露义
务，对外担保主要系发行人子公司为对发行人发行债券提供担保的担保机构而提
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供的反担保，有利于公司发行公司债券的顺利实施，发行人目前经营状况稳定，
被担保公司资信状况良好，发行人全资子公司为发行人发行债券提供反担保风险
可控，符合公司利益，不存在损害公司及全体股东利益的情形；截至本募集说明
书签署日，发行人尚未实际发生为公司经销商银行授信提供担保的情况。独立董
事已在年度报告及董事会中就上述对外担保发表了专项说明及独立意见。
综上，发行人报告期内对外担保符合《关于规范上市公司对外担保行为的通
知》的相关规定。
2、未决诉讼和未决仲裁情况
截至本募集说明书签署日，公司存在的未决诉讼和未决仲裁事项具体如下：
（1）发行人作为第三人的诉讼
台湾阿迪诗服饰（国际）集团有限公司与国家工商行政管理总局商标评审委
员会、第三人起步股份有限公司行政纠纷案
2017 年 5 月至 7 月，台湾阿迪诗分别就发行人四个商标向国家工商行政管
理总局商标评审委员会提出无效宣告请求，国家工商行政管理总局商标评审委员
会认定发行人四个商标与台湾阿迪诗引证商标未构成近似商标，最终裁定发行人
四个商标予以维持。
2018 年 10 月 8 日，发行人收到《北京知识产权法院行政案件参加诉讼通知
书》（2018）京 73 行初 10244、10245、10246、10247 号，台湾阿迪诗因不服国
家工商行政管理总局商标评审委员上述裁定提起行政诉讼，诉讼请求判决撤销工
商行政管理总局商标评审委员作出的商标无效宣告请求裁定，并重新作出裁定，
发行人被通知作为案件第三人参加诉讼。2019 年 7 月，发行人收到北京知识产
权法院传票（案号（2018）京 73 行初 10244-10247 号）。截至本募集说明书签
署日，法院尚未作出一审判决。
（2）公司作为原告方的案件
序号 受理时间 原告 被告 案由 管辖法院 案件进度
泉州聚点贸易有限公
商标侵权 福建省晋
2019 年 10 起步 司、泉州市深度电子商
1 权属、侵权 江市人民 已受理
月 股份 务有限公司、晋江隆步
纠纷 法院
鞋业有限公司
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泉州元正贸易有限公
商标侵权 福建省晋
2019 年 10 司、泉州市深度电子商
2 权属、侵权 江市人民 已受理
月 务有限公司、晋江隆步
纠纷 法院
鞋业有限公司
泉州市深度电子商务有 福建省泉
2019 年 10 侵害商标
3 限公司、晋江隆步鞋业 州市中级 已受理
月 权纠纷
有限公司 人民法院
福建汉森网络科技有限 福建省泉
2019 年 10 侵害商标
4 公司、晋江隆步鞋业有 州市中级 已受理
月 权纠纷
限公司 人民法院
截至本募集说明书签署日，发行人作为原告的未决诉讼共 4 起，均为对侵犯
发行人商标专用权的行为以及不正当竞争行为提起的诉讼，分别诉讼请求赔偿发
行人经济损失 20 万、20 万、50 万、10 万并登报声明消除影响，截至本募集说
明书签署日，法院尚未作出判决。
截至本募集说明书签署日，公司及其子公司未决诉讼以及是否需要计提预计
负债的具体情况说明如下：
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起诉/受理 原告/上诉人/ 被告/被上诉人 涉诉金额
序号 其他主体 案由 案件进度 是否计提预计负债
时间 再审申请人 /再审被申请人 （万元）
工商行政管理 四起商标权
2018 年 6 起步股份（第三 2019 年 8 月 8 日第一次 该诉讼不涉及支付义务，无
1 台湾阿迪诗 总局商标评审 无效宣告行 /
月 人） 开庭审理，尚未获得判决 需计提预计负债
委员会 政诉讼
泉州聚点贸易
有限公司、泉州
商标侵权权
2019 年 10 市深度电子商 该诉讼不涉及支付义务，无
2 起步股份 / 属、侵权纠 20.00 案件已受理
月 务有限公司、晋 需计提预计负债
纷
江隆步鞋业有
限公司
泉州元正贸易
有限公司、泉州
商标侵权权
2019 年 10 市深度电子商 该诉讼不涉及支付义务，无
3 起步股份 / 属、侵权纠 20.00 案件已受理
月 务有限公司、晋 需计提预计负债
纷
江隆步鞋业有
限公司
泉州市深度电
2019 年 10 子商务有限公 侵害商标权 该诉讼不涉及支付义务，无
4 起步股份 / 50.00 案件已受理
月 司、晋江隆步鞋 纠纷 需计提预计负债
业有限公司
福建汉森网络
2019 年 10 科技有限公司、 侵害商标权 该诉讼不涉及支付义务，无
5 起步股份 / 10.00 案件已受理
月 晋江隆步鞋业 纠纷 需计提预计负债
有限公司
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根据《企业会计准则第 13 号—或有事项》第四条规定：“与或有事项相关的义务
同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：（一）该义务是企业承担的现时义务；（二）
履行该义务很可能导致经济利益流出企业；（三）该义务的金额能够可靠地计量。”
截至本募集说明书签署日，发行人作为第三人的诉讼为 1 起，发行人作为原告的诉
讼请求为 4 起，案件法院均已经受理，该等诉讼均不涉及支付义务，无需计提预计负债，
符合《企业会计准则》的相关规定。
截至本募集说明书签署日，公司不存在其它对经营产生重大影响的诉讼、其他或有
事项和重大期后事项。
六、公司财务状况和盈利能力的未来发展趋势
（一）财务状况发展趋势
1、资产状况发展趋势
2017 年 8 月，公司首次公开发行股票募集资金到位后，公司总资产规模有所提升。
随着公司业务的不断发展以及经营规模的不断扩大，总资产有望进一步增加。本次公开
发行A股可转换公司债券的募集资金将用于智慧信息化系统升级改造项目、婴童用品销
售网络建设项目和补充流动资金项目。本次发行募集资金到位后，公司总资产规模将显
著提升。
2、负债状况发展趋势
2017 年 8 月，公司首次公开发行股票募集资金到位后，货币资金较为充裕，随着公
司业务规模扩张，资产负债率有所提高。本次可转债发行完毕后，公司债务结构将进一
步优化，本次可转债转股后，公司净资产规模将进一步增加，财务结构将更趋合理，有
助于增强公司资产结构的稳定性和抗风险能力。
（二）盈利能力发展趋势
公司的主营业务为童鞋、童装和儿童服饰配饰等的设计、研发、生产、采购和销售，
是国内儿童用品行业知名的品牌运营商，为了实现公司的战略目标，公司必须抓住行业
快速发展机遇，提升公司信息化水平，丰富产品线和客户群体，从而提升公司自身实力。
随着募投项目的实施，公司产供销体系的信息化水平以及运营效率将得到提高，有
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起步股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
利于提升公司的品牌形象和市场竞争力。同时，随着公司完成婴童渠道的布局，公司在
品牌、销售渠道和目标客户群体等方面的协同效应将进一步得到加强，从而全面提升公
司价值。
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第七节 本次募集资金运用
一、本次募集资金运用计划
本次公开发行可转换公司债券拟募集资金不超过 52,000.00 万元（含 52,000.00 万
元），募集资金扣除发行费用后拟用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资额 募集资金拟投入额
1 智慧信息化系统升级改造项目 20,674.13 17,000.00
2 婴童用品销售网络建设项目 35,072.09 20,000.00
3 补充流动资金 15,000.00 15,000.00
合计 70,746.22 52,000.00
项目总投资金额高于本次募集资金使用金额部分由公司自筹解决；本次公开发行可
转债实际募集资金（扣除发行费用后的净额）若不能满足上述全部项目资金需要，资金
缺口由公司自筹解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实
际情况以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。
二、本次募投项目的具体情况
（一）智慧信息化系统升级改造项目
1、项目基本情况
项目名称：智慧信息化系统升级改造项目
项目总投资：20,674.13 万元
拟募集资金额：17,000.00 万元
项目实施主体：起步股份有限公司
项目建设期：3 年
项目实施地点：浙江省丽水市青田县
2、项目主要建设内容
本项目投资总额为人民币 20,674.13 万元，拟使用募集资金 17,000.00 万元。
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本项目将根据公司业务发展的需要，打造公司智慧设计、智慧制造、智慧供应链、
智慧零售、智慧管理等综合智慧信息管理平台。通过信息化升级完善供应商、公司及客
户整体上下游链条集中统一的信息化管理，实现采购、物流、销售之间的快速反应，全
面提升公司对主营业务数据的集成、处理及分析能力，并提供基于系统大数据分析结果
的智能化决策。
项目主要建设内容如下：
智慧设计 全生命周期管理（PLM）
生产管理系统
智慧制造
车间制造执行MES 生产计划管理ERP
智
智慧供应链 智能仓储 智能商品识别 慧
智慧供应链 商
SCM WMS 系统 品
智慧门店管理系统
智慧零售 全渠道会员平台
直营店 加盟店
企业大数据平台 企业管理中台
智慧管理
人力资本管理平台 管理财务平台
（1）智慧设计
智慧设计旨在通过信息的传递，对产品需求、规划、设计、生产、经销及供应链进
行全生命周期管理，提供产品设计管理的解决方案。具体建设内容及主要功能如下：
备
系统名称 建设内容 主要功能
注
通过引进产品全生命周期管
通过实现企业供应链管理信息的共享和交流，帮助
理系统软件，建设包括文档
公司解决产品需求、规划、设计、生产、经销及供
全生命周 管理、产品结构与配置管理、
应链管理中所面临的问题，通过对商品企划管理、 新
期管理 工作流管理、部件分类和检
季节性日历及计划管理、品类计划、面料管理、辅 建
PLM 索、工程变更管理、项目管
料管理、样衣及成本管理，提供产品设计管理的解
理、系统集成工具EAI、产
决方案。
品可视化等设计工具体系。
（2）智慧制造
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智慧制造主要是生产管理系统的建设，主要内容包括对公司已有的车间制造执行
MES和生产计划管理ERP两部分进行升级，具体如下：
系统名称 建设内容 主要功能 备注
实时采集生产过程中发生的所有
通过引进车间制造执行系 事件，让产品在整个生产过程中
车间制造执
统软件，对现有MES系统进 变得清晰、透明，实时记录并监 升级
行MES
行功能完善和系统升级。 控，支撑企业实施精益生产和精
细化管理。
生产管理
面向儿童皮鞋、运动鞋等产品生
系统 通过引进生产计划管理系
产进行物质资源、资金资源和信
统软件，并针对本公司具体
生产计划管 息资源集成一体化管理的企业信
需求进行必要的二次开发， 升级
理ERP 息管理系统。实现以管理会计为
对现有ERP系统进行功能
核心的企业管理功能，集成一体
完善和系统升级。
化的生产计划管理。
（3）智慧供应链
智慧供应链的内容主要包括智慧供应链SCM升级、智能仓储WMS升级和智能商品
识别系统建设三个子模块，具体如下：
系统名称 建设内容 主要功能 备注
通过引进智慧供应链系统管理软 实现从采购、物料管理、生产、配送归集的
智慧供应 件，并针对本公司具体需求进行 整个供应链的货物流、信息流和资金流，进
升级
链SCM 必要的二次开发，对现有SCM系 行系统的计划、协调、操作、控制和优化，
统进行功能完善和系统升级。 对供应链的各个环节进行综合管理。
通过引进智能仓储系统管理软
智能仓储 实时监控库存数据，提升仓储流程的管理的
件，对现有WMS系统进行功能完 升级
WMS 效率。
善和系统升级。
通过引进智能商品识别系统软
智能商品 提高仓储管理效率、收集终端、消费者行为
件，建设基于RFID标签的智能化 新建
识别系统 信息，提升体验及客户反馈管理。
商品识别系统。
（4）智慧零售
智慧零售的内容包括全渠道会员平台升级和智慧门店系统建设两部分，具体如下：
系统名称 建设内容 主要功能 备注
通过全渠道会员平台加强对现有线下门店会员的连
通过引进全渠道会员平
接、触达与运营，增大品牌会员保有量的同时提升
全渠道会 台系统软件，对现有平
消费者粘性与品牌忠诚度，整合全渠道会员，实现 升级
员平台 台进行功能完善和系统
全渠道会员互通与运营，利用基于会员利用深度的
升级。
内容运营构建会员生态平台，实现会员服务生态化。
通过引进智慧门店系统 通过终端监控、人脸识别及智能支付能设备实现门
智慧门店 软硬件设备，建立基于 店数字化，并通过消费者行为分析及会员识别实现
新建
系统 实体门店场景化的数字 会员精准营销，实现消费者行为洞察及门店精细化
化平台。 管理。
（5）智慧管理
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智慧管理的内容包括大数据平台、企业中台、集团财务管理平台、智能商品管理平
台的建设，以及人力资本管理平台的升级，具体如下：
系统名称 建设内容 主要功能 备注
通过引进大数据平台软
建立数据的收集、整理、清洗关联分析等全套工具，
大数据平 件及必要的二次开发，建
根据业务需求建立相关的分析模型和数学建模，实 新建
台 立企业级大数据平台和
时展示经营结果，为业务决策提供依据。
数据中台。
通过引进企业中台软件，
对企业的所有数据与服务进行收集与整理，进行对
及必要的二次开发，建立
内及对外的数据与服务共享与互通，基于数据与服
企业中台 收集与汇总企业前台与 新建
务快速提升前端和需求的响应速度，实现业务创新
后台的所有数据的企业
与变革。
中台。
通过引进SAP管理财务
建立集团化财务管理体系，对下属企业进行成本中
集团财务 系统软件有必要的二次
心会计管理，基于业务活动的成本核算，利润中心 新建
管理平台 开发，构建基于集团财务
会计等，为经营者提供有效的监控与考核手段。
管理的利润与成本中心。
通过引进SAP人力资源
实现人事管理、合同管理、考勤管理、人事流程审
人力资本 系统软件及必要的二次
批、薪资核算五大模块应用，并实现与钉钉集成移 升级
管理平台 开发，对现有人力资源系
动应用。
统进行升级。
通过引进智能商品管理
通过精准商品企划品类预测、柔性供应链、高效商
系统软件及必要的二次
品运营实现商品计划的精准性和库存生产的合理
智能商品 开发，构建商品从计划到
性，提升商品在渠道的周转，解决商品从计划到终 新建
管理平台 终端运营的全过程管理
端的整体运营，实现商品设计的精准性和库存周转
体系，提升商品的准确性
的高效性。
和高周转。
3、项目的必要性分析
（1）提升产品设计能力，增强品牌影响力
随着儿童消费群体对时尚型、个性化的需求日益强烈，儿童服饰市场竞争已经从传
统的价格转变为设计创新能力及对市场响应速度的竞争。智能及信息化技术可实现对设
计研发环节的柔性化改造，对群体消费习惯与服装流行趋势进行预测与分析，把握市场
方向，提前进行公司产品的创新与设计并生产，以及时满足市场的需求。
本项目中的智慧设计系统的建设，一方面，通过与市场消费终端数据的高效连接，
集成应用并反馈于设计，使企业产品设计扁平化；另一方面，通过大数据挖掘，快速获
取、处理、分析市场数据、产业链数据和其他外部数据，对产品设计的款式、面料、功
能性等需求提供全程的数据支持，从而完善公司产品定位模型，促进公司服饰产品设计
的个性化及柔性化，增强公司的品牌影响力。
（2）优化产品生产流程，提升公司生产效率
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儿童消费群体对鞋服产品的安全性、舒适性要求逐步提高，公司需要不断加强生产
制造环节的监督与把控，优化生产过程，以订单驱动整个生产链的运转，实时跟踪，有
效监控，才能避免产品过度设计及过度生产而产生的资源浪费。
通过本项目中智慧制造系统的建设，一方面，面向儿童服饰产品生产进行物质资源、
资金资源和信息资源集成一体化管理的企业信息管理系统，实现集成一体化的生产计划
管理；另一方面，公司可以根据各生产环节收集到的数据，及时发现问题，进行针对性
解决，实现质量追溯，对整个生产过程进行优化管理，提升良品率。
（3）增强产业链协同，加大上下游把控能力
儿童服饰行业产业链条较长，把信息化战略扩展到其上游的供应商及其下游的营销
网络终端，从原料采购、生产加工、成品入库、批发销售、物流配送等环节通过系统进
行管理，有效地匹配上游供应商和下游销售渠道是行业企业的核心竞争力之一。
通过本项目中智能供应链系统的建设，公司能够实现供应链信息共享、对市场需求
快速反应、降低成本、按需采购、生产和营销、减少库存，实现供应链的优化，并在总
部信息系统指导下进行线上及线下门店间货品之间的快速调配，以加速货物周转，降低
库存风险，从而实现公司产品供应链管理的科学有效性。
（4）提升公司服务水平，优化公司销售体系
公司目前零售终端数量已经突破 2,300 余家，随着公司业务量的增加，准确及时地
掌握公司日常运营中的即时信息变得愈加困难。未来服装行业的发展是线下与线上的融
合，渠道零售端的融合将倒逼行业销售模式进行互联网改造，低库存、小批量、多样式
的订单需求促使服装制造供应链向柔性生产销售发展。
通过智慧零售系统的建设，建立以智能制造和“互联网+”为核心的智慧零售创新
体系，一方面，有利于收集大数据样本，以快速响应客户需求，为客户进行精准推送；
另一方面，可以充分发挥公司产业链协同效应，缩短产品设计、供给周期和新品上市时
间，提升运营效率，进一步优化产品结构和库存，从而提升公司整体运营效率，增强公
司的核心竞争实力。
（5）提升经营管理水平，增强综合竞争力
公司首发并上市后，随着业务规模迅速扩张，产品数据、业务数据、公司经营数据
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也大幅度增加，需要管理者从全局出发去做出决策，从战略层面对信息管理系统提出了
更高的要求，片面的数据信息，已经不足以支撑管理层做出最优化的战略发展决策。
本次项目中的智慧管理系统，建成后具备强大的数据分析和处理能力，可对企业各
类数据进行收集、分析、处理，通过将企业的现有业务转换为数据的过程，发掘业务的
数据逻辑关系，让管理层更全面、更清晰、更直观的了解企业的各类信息数据，帮助企
业管理者在市场、客户、产品、战略等各方面获取科学系统的分析数据，从而帮助企业
管理者做出最优决策，提升公司的经营管理水平。
4、项目的可行性分析
（1）符合国家相关产业政策发展导向
近年来，我国政府有关部门研究制定了一系列有利于企业实施信息化战略的政策和
宏观调控措施，对服饰企业的信息化建设进行有效引导。例如，《中国制造 2025》、《国
务院关于积极推进“互联网+”行动的指导意见》、《国务院关于深化制造业与互联网融
合发展的指导意见》、《“十三五”国家信息化规划》、《中国服装制造 2020 推进计划》等
相关产业政策均明确推动企业的信息化建设，为公司的智慧信息化系统升级改造项目建
设创造了合理有序的市场环境。
本项目的建设将有效改善公司整体信息化管理水平，促进公司转型升级，符合国家
产业政策的导向。
（2）信息技术产业发展日益成熟为项目建设提供有力条件
近年来，以云计算、移动互联网、大数据分析技术为特征的新兴技术的出现，特别
是基于互联网的信息技术服务业的发展，为我国儿童服饰产业更大范围、更高效能、更
多手段地整合产业创新资源，扩大产业价值增长空间创造了有利条件。
同时，得益于企业业务环节信息化应用技术基本完善，产业个性化定制技术逐渐成
熟，电子商务技术促进实体商业与网络的融合，信息技术已经基本覆盖产业研发、设计、
生产、物流、营销等各个环节。互联网技术的创新，更是支撑起服装企业信息化应用突
破企业边界、形成与社会资源相结合的发展趋势。信息技术的发展为公司该项目的建设
提供了充分的技术保障。
（3）公司丰富的信息化建设、运用经验及人才储备能够保证该项目的顺利实施
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公司目前的信息体系以协同办公系统（OA）、财务金蝶系统、人力资源管理系统
（HR）、商务智能系统（BI）、供应链管理系统（SCM）、车间制造执行系统（MES）、
门店POS系统、客户关系管理系统（CRM）等系统为基础，涵盖了生产管理、库存管理、
物流管理、订单管理、零售管理、客户管理、财务管理、人力资源管理、行政后勤管理、
办公自动化管理等环节，还自主开发了网上销售平台、报表系统等。
公司的信息系统随着公司业务需求的发展壮大而不断地完善。通过上述信息系统的
运用，公司已经实现了部分业务无纸化办公及多项信息数据的共享，有效地提升了信息
流转的速度，提高了财务管理、行政管理、人力资源管理、以及业务流程管理的规范程
度和效率，为本次信息化建设项目的实施，积累了一定的经验基础。
5、项目投资概算
项目具体投资构成如下：
单位：万元
智慧供 智慧零 智慧管 数据中
序号 投资项目 智慧设计 智慧制造 小计
应链 售 理 心
1 工程费用 700.00 1,795.05 3,973.86 1,090.00 7,652.59 4,130.00 19,341.50
机房建设
1.1 - - - - - 60.00 60.00
费
硬件设备
1.2 - - 2,182.00 760.00 - 3,560.00 6,502.00
购置费
软件购置
1.3 400.00 1,300.00 1,350.00 330.00 4,300.00 510.00 8,190.00
费
软件开发
1.4 300.00 495.05 441.86 - 3,352.59 - 4,589.50
及实施费
外部机构
1.4.1 300.00 300.00 300.00 - 2,200.00 - 3,100.00
服务费
内部开发
1.4.2 - 195.05 141.86 - 1,152.59 - 1,489.50
人员工资
工程建设
2 12.60 32.31 71.53 19.62 137.75 74.34 348.15
其他费用
3 预备费 35.63 91.37 202.27 55.48 389.52 210.22 984.48
项目总投
4 748.23 1,918.73 4,247.66 1,165.10 8,179.85 4,414.56 20,674.13
资
6、项目报批及土地情况
（1）备案情况
2019 年 8 月 19 日，公司智慧信息化系统升级改造项目获得青田县发展和改革局备
案，备案项目代码：2019-331121-51-03-053025-000 号。
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（2）环评情况
“智慧信息化系统升级改造”项目的建设和经营不会产生废气废水等污染物，对环
境没有破坏，符合国家相关环保标准和要求，无需办理环境影响评价相关手续。
（3）土地情况
本项目拟在上市公司现有经营场地内实施，不涉及新增土地。
7、财务评价
“智慧信息化系统升级改造”项目可全面提升公司供产销体系的信息化程度，有助
于提高公司运营效率和增强公司市场竞争力。
（二）婴童用品销售网络建设
1、项目基本情况
项目名称：婴童用品销售网络建设项目
项目总投资：35,072.09 万元
拟募集资金额：20,000.00 万元
项目实施主体：青田小黄鸭婴童用品有限公司
项目建设期：3 年
2、项目主要建设内容
根据公司业务发展战略，依托公司在童装、童鞋产品领域积累的市场优势，通过本
项目的实施，公司将在优势区域构建基于婴童用品专卖店、旗舰店及生活馆的营销网络，
实现对国内重点市场婴童用品的深度覆盖，延伸公司销售目标群体至婴童服饰及用品消
费者，最终实现上市公司目标客户群体向 0-3 岁婴童领域的战略扩张。
3、项目的必要性分析
（1）提升公司经济效益，增加新的利润增长点
中国婴童用品市场增长迅速，根据艾瑞咨询研究数据显示，在“二胎政策”的人口
红利,以及 80 后、90 后新生代父母对婴童商品消费意愿加强等因素的驱动下，2018 年
我国婴童商品市场的交易规模达到 2.5 万亿元，按近年复合的增长率水平保守估计，我
国婴童商品市场将在 2023 年达到 3.8 万亿元规模，到 2024 年市场交易规模将突破 4 万
亿元。
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通过本次募投项目投资，公司将大力推动公司婴童服饰及用品在国内市场的推广，
公司目标客户将向下延伸至 0-3 岁的婴童群体。公司将充分把握婴童服装及用品市场快
速发展的巨大商机，在核心城市构建以旗舰店、生活馆及专卖店为主的差异化营销网络，
为客户提供更好的服务和购物体验，为公司的整体经营增加新的利润增长点，提升公司
的经济效益。
（2）扩大公司经营范围，完善公司产业链布局
公司自成立以来专注于儿童服饰的研发、设计、生产、销售，经营区域覆盖全国主
要省市和地区，在国内儿童服装服饰市场中具有较强的竞争优势，但公司主要经营对象，
为 3 岁以上儿童，对 3 岁以下年龄段的婴童服饰及产品业务较少。
通过本次项目的实施，公司将全面进入婴童领域，将公司经营范围扩大到全年龄段
的婴幼儿童服饰用品，补足原来经营范围缺失的环节，完善公司的产业链布局。同时，
婴童用品未来竞争将是品牌影响力的竞争，公司将通过销售网点建设填补现有市场空
缺，延伸拓展公司现有潜在消费群体，提高公司的市场占有率及品牌影响力。
（3）挖掘潜在客户，发展现有主营业务的需要
婴幼童用品市场空间巨大，且客户群体对产品质量和时尚个性化要求、品牌忠诚度
等逐步增加，价格敏感性逐步降低。公司现有主营业务的重心是 3-13 岁儿童鞋服，所
有 3 岁以下的婴童及其父母，都是公司未来的潜在客户群体。延伸对目标客户的服务周
期，增加客户对品牌的粘性有利于公司各年龄段产品相互促进，协同增长。
通过本次项目的建设，一方面，公司可以通过营销引导 3 岁以下婴童父母在未来购
买ABC KIDS的鞋服产品，成为公司现有经营业务的客户；另一方面，通过营销网点的
数据收集，掌握 3 岁以下婴童父母的用户特征、消费习惯、消费趋势等重要数据资料，
根据数据分析，对这一批父母的消费观、审美观等重要因素做出提前预测，对公司的儿
童鞋服业务做出提前规划，从而促进公司现有主营业务的发展。
（4）实现公司长期发展战略目标的需要
目前，公司童鞋与童装业务协同发展，丰富的产品线可满足 3-13 岁消费者对品牌
儿童服饰一站式购物体验、全品类购物需求。作为公司的长期可持续发展战略，公司将
在未来进行多年龄段多品牌分层次运营战略，全方位提高公司的市场竞争力，为我国全
年龄段儿童提供服饰一站式采购服务。
本次项目的建设，是公司实现长期发展战略目标的必经之路，是公司儿童服饰业务
发展成熟后的自然延伸，有助于公司快速、准确地掌握婴童市场的流行趋势和销售动态，
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为经销商精准提供迎合市场需求的产品款式，增加现有渠道的粘性；有助于公司进行多
品牌运营方面的经验积累，与现有主营业务相互借鉴、取长补短，扩大经营范围，提升
市场竞争综合能力，为公司实现长期发展战略目标奠定基础。
4、项目的可行性分析
（1）符合国家相关的产业政策导向
国务院发布的《中国儿童发展纲要（2011-2020 年）》明确提出“保障儿童用品安全，
完善婴幼儿用品的国家标准、检测标准和质量认证体系，强化生产经营企业的质量意
识”；《纺织工业“十二五”发展规划》对我国纺织工业提出“加强营销创新”的要求，
要求“推进规模化、品牌化、网络化经营”，“加强销售网络建设，科学设计规划销售
渠道，大力发展品牌连锁店、专卖店、专业店、电子商务等符合现代流通发展趋势的新
型终端模式，建立多层次的品牌销售渠道”。
本项目以建设公司自有及代理品牌的婴童用品销售网络为核心，将进一步拓展并延
伸公司在儿童服饰营销网络上的竞争优势，全方位提供优质婴童服饰用品及服务，进一
步提升品牌的号召力和竞争力，符合国家的产业政策导向。
（2）我国婴童商品较大的市场空间为项目的实施创造了有利的市场条件
2015 年 10 月，十八届五中全会决定全面放开二胎政策，政策的出台所激发的二孩
婴儿潮将改变中国人口的年龄结构。同时，随着 80 后、90 后逐渐步入婚育阶段，在二
胎政策的刺激下，有利于促进新一轮人口红利的形成和中国潜在经济增速。目前国内婴
童市场处于快速发展阶段，但是相对分散，集中度较低，大部分是无品牌的产品，随着
80 后、90 后逐渐成为婴童服饰及用品的消费主力，优质品牌的婴童产品将受到市场追
捧，市场集中度将趋于集中。
借助全面二孩政策，婴幼儿人口的快速增长，必将带来巨大的婴童用品需求市场，
婴童服装和用品的消费需求将会得到快速提升；同时，随着居民消费对品质要求提升，
在产品的质量与功能有保障的情况下，消费者更注重品牌体验，优质婴童服装用品的市
场巨大。婴童服装用品市场的蓬勃发展以及居民消费结构升级为本项目的实施提供了广
阔的市场空间。
（3）公司积累了丰富的终端建设和运营管理经验
公司经营的ABC KIDS品牌，在全国已经有超过 2,300 家门店，形成了庞大的营销
网络。在主营业务经营规模的发展扩张过程中，公司积累了丰富的门店拓展经验，形成
了一套较为完善的门店拓展流程和制度，包括市场调研、选址考察、门店装修等内容。
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同时，在门店管理方面，已建立了一套完善、成熟的门店管理制度，如人员培训、货品
管理、商品陈列、财务结算等，确保公司终端管理的规范化、统一化。
同时，公司现有儿童服饰业务积累了大量优质的线下销售终端渠道，作为公司的核
心竞争力，具有进一步引导和挖掘的空间。公司还拥有一支在儿童服饰行业经验丰富、
对潮流时尚嗅觉敏锐的营销管理团队，对时尚品牌和潮流趋势的把握具有高度的敏感性
和专业性，对公司在婴童用品领域的业务拓展具有积极作用。
公司成熟丰富的门店拓展和运营管理经验为本项目的顺利实施提供了有力保证，为
公司在母婴服装用品领域构建营销网络提供了快速复制的基础。
5、项目具体实施内容及投资概算
本项目计划总投资额为 35,072.09 万元，具体情况如下：
单位：万元
序号 项 目 投资金额 占项目总资金比例
1 工程费用 29,330.59 83.63%
1.1 店铺购置费 5,010.00 14.28%
1.2 店铺租赁费 8,827.20 25.17%
1.3 店铺装修费 9,100.00 25.95%
1.4 设备购置费 6,393.39 18.23%
2 工程建设其他费用 1,267.58 3.61%
2.1 建设单位管理费 570.58 1.63%
2.2 前期工作费 185.00 0.53%
2.3 职工培训费 512.00 1.46%
3 预备费 1,529.91 4.36%
4 铺底流动资金 2,944.01 8.39%
项目总投资 35,072.09 100.00%
本项目拟使用募集资金 20,000.00 万元，全部属于资本性支出。本项目不存在使用
募集资金置换本次可转债相关董事会决议日前已投入资金的情况。
6、项目效益分析
本项目预测期 8 年，其中建设期 3 年，经营期 5 年。项目税前财务内部收益率
22.82%，动态投资回收期为 6.74 年（含建设期）。
7、项目审批情况
（1）备案情况
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2019 年 9 月 4 日，公司婴童用品销售网络建设项目获得青田县发展和改革局备案，
备案项目代码：2019-331121-52-03-055294-000 号。
（2）环评情况
“婴童用品销售网络建设”项目的建设和经营不会产生废气废水等污染物，对环境
没有破坏，符合国家相关环保标准和要求，无需办理环境影响评价相关手续。
8、本次募集资金用于购置店铺和租赁店铺的具体地址、价格、面积等情况
本次募投项目-婴童用品销售网络建设项目主要系根据公司业务发展战略，依托公
司在童装、童鞋产品领域积累的市场优势，通过本项目的实施，公司将在优势区域构建
基于婴童用品专卖店、旗舰店及生活馆的营销网络，实现对国内重点市场婴童用品的深
度覆盖，延伸公司销售目标群体至婴童服饰及用品消费者，最终实现上市公司目标客户
群体向 0-3 岁婴童领域的战略扩张。
（1）选址标准
根据公司本次募投项目的规划，拟通过购置及租赁等方式新建包括生活馆、旗舰店
及专卖店在内的 370 家店铺。根据新建门店项目整体规划，公司满足对具有区域渠道带
动性的省会城市与重点战略城市的快速覆盖，增强品牌的标杆作用及市场影响力。城市
和数量的选择综合考虑了以下因素：①在城市的选择方面，公司根据多年儿童服饰渠道
建设经验，优先选择公司客户基础良好的城市区域，同时综合考虑当地经济水平及居民
消费意识等因素确定；②根据客流数量、密度和消费水平调整店铺布置的密度；③根据
不同城市的地区辐射能力差异化选择生活馆、旗舰店及专卖店等不同形式的建设方式。
公司在目标城市中综合考虑商场和购物中心的自身定位、客流数量、同层次品牌集
中度、购物环境的舒适度、管理能力和销售业绩等因素，确定其中的优质店铺位置。具
体如下：
店铺类型 门店定位 选址标准
以提升产品在区域市场销售量为目的， 三四线城市客流量相对集中的购物中
专卖店 通过拓展品牌的覆盖面、覆盖深度，提 心、城市商业综合体、百货、大型社区
升整体销售收入，并积累优质的渠道资 等。
源与客户资源。
旗舰店 以提升品牌知名度和消费者综合体验 一二线城市或战略性重点布局的中心
服务为目的，通过生活馆及旗舰店的强 城市的标志性购物中心、城市商业综合
生活馆 示范效应增强品牌在周边城市辐射力 体、百货等。
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及影响力，带动品牌在婴童行业的整体
市场影响力。
（2）新建门店的规划情况
本次婴童用品销售网络建设项目拟在河南、湖北、江苏、陕西、四川、浙江等省份
城市通过购买和租赁的方式新建 370 家直营销售门店，其中第一年拟新建 235 家，第二
年拟新建 124 家，第三年拟新建 11 家。具体规划如下表所示：
单位：个
序号 省份 区域 专卖店 旗舰店 生活馆
杭州、宁波、温州、绍兴、台州、嘉兴、金华、湖州、
1 浙江 43 7 4
舟山、衢州、丽水等城市
苏州、南京、无锡、南通、常州、徐州、盐城、扬州、
2 江苏 65 30 8
泰州、镇江、淮安、连云港、宿迁等城市
成都、绵阳、德阳、宜宾、南充、泸州、达州、乐山、
自贡、攀枝花、凉山自治州、内江、眉山、广安、遂宁、
3 四川 44 6 5
资阳、广元、雅安、巴中、阿坝自治州、甘孜自治州等
城市
西安、榆林、咸阳、宝鸡、渭南、延安、汉中、安康、
4 陕西 31 6 5
商洛、铜川、杨凌等城市
武汉、襄阳、宜昌、荆州、黄冈、孝感、荆门、十堰、
5 湖北 黄石、咸宁、随州、鄂州、恩施自治州、仙桃、潜江、 47 6 5
天门、神农架林区等城市
郑州、洛阳、南阳、许昌、周口、新乡、安阳、商丘、
6 河南 信阳、焦作、驻马店、平顶山、开封、濮阳、三门峡、 50 5 3
漯河、鹤壁、济源等城市
公司将根据募投项目的建设规划，合理推进店铺建设的进度。
（3）购置店铺和租赁具体地址、价格、面积等情况
目前，公司已与多家商场、购物中心签署了开设店铺的合作意向书，确定了拟进驻
的商场或购物中心位置，具体如下：
①购置门店情况
截至本募集说明书签署日，公司已签署意向性购买店铺协议 1 家，用途为旗舰店建
设，具体情况如下：
购买金额
城市 营业面积（m2） 门店类型 门店地址
（万元）
浙江省绍兴市诸暨市店口镇华东汽配水
绍兴 131.03 旗舰店 235.85
暖城 32 幢一层 819A、二层 211A号
②租赁门店情况
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截至本募集说明书签署日，已签署意向性协议的店铺具体情况如下：
省份 城市 店铺类型 数量 地址
河南 郑州 专卖店 2 郑州吾悦广场、荥阳吾悦广场
荆州 专卖店 1 荆州吾悦广场
随州 专卖店 1 随州曾都吾悦广场
湖北 武汉 专卖店 1 武汉群光广场
襄阳 专卖店 1 襄阳吾悦广场
孝感 专卖店 1 孝感孝南吾悦广场
金坛吾悦广场、常州溧阳吾悦广场、常州武进吾
常州 专卖店 6 悦广场、常州吾悦国际广场、溧阳八佰伴、常州
天宁吾悦广场
淮安 专卖店 2 淮安涟水吾悦广场、淮安吾悦广场
连云港 专卖店 2 连云港赣榆吾悦广场，连云港海州吾悦广场
南京雨花吾悦广场、南京建邺吾悦广场、南京虹
专卖店 5
悦城、南京吾悦国际广场、南京大洋
南京 九龙湖保乐荟、六合荣盛广场、浦口慕斯荟、高
旗舰店 4
淳万悦城
生活馆 3 尚海湾商业广场、白马生活广场、六合欢乐港
专卖店 2 启东吾悦广场、如皋吾悦广场
南通
旗舰店 2 海安中央广场、南通江海阳光城
苏州人民商场、苏州高铁新城吾悦广场、吴江万
亚百货、吴江吾悦广场、苏州美罗、苏州石路国
专卖店 10
际、苏州一百、苏州观前一号、苏州天虹、吴江
万象汇
江苏 苏州 常熟八佰伴、苏州绿宝、苏州时尚舞台、星光天
旗舰店 10 地、吴江万宝、常熟印象城、吴江水秀天地、正
翔广场、苏州协鑫广场、常熟永旺
生活馆 1 苏州潮流广场
昆山市西街 49 号门面、昆山百货大楼、昆山商厦、
专卖店 4
昆山吾悦广场
昆山 昆山昆城广场、昆山市古老弄街 5 号、昆山金鹰、
旗舰店 5
昆山首创奥莱、昆山吾悦广场
生活馆 2 昆山市大渔湾、百乐门国际广场
太仓 专卖店 3 太仓南阳广场、太仓万达广场、太仓华联
张家港商业大厦、张家港吾悦广场、张家港市购
专卖店 5
张家港 物公园、张家港市南街 16 号、张家港市王府广场
旗舰店 2 张家港第一人民商场、张家港市曼巴特
泰州 专卖店 3 泰兴吾悦广场、兴化吾悦广场、泰州一百
专卖店 3 无锡锡山吾悦广场、宜兴八佰伴、江阴华联
无锡
旗舰店 4 宜兴八佰伴购物中心、宜兴新东方、江阴八佰伴、
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江阴万达
徐州 专卖店 1 徐州贾汪吾悦广场
盐城大丰吾悦广场、盐城吾悦广场、盐城射阳吾
盐城 专卖店 3
悦广场
扬州宝应吾悦广场、扬州高邮吾悦广场、扬州吾
扬州 专卖店 4
悦广场、扬州金鹰江都店
丹阳吾悦广场、句容吾悦广场、镇江吾悦广场、
镇江 专卖店 4
镇江八佰伴
宝鸡 专卖店 2 宝鸡吾悦广场、西安宝鸡开元
渭南 专卖店 1 渭南吾悦广场
西安沣西吾悦广场、西安西咸吾悦广场、西安钟
陕西 西安 专卖店 6 楼开元商场、西安汉神购物广场、西安赛格国际
购物中心店、西安群光
汉中 专卖店 1 汉中吾悦广场
延安 专卖店 1 延安吾悦广场
德阳 专卖店 1 德阳吾悦广场
四川 成都宜宾叙府商城、成都自贡百盛、成都眉山宏
成都 专卖店 7 远盖丽店、成都万象城店、成都大悦城、成都龙
泉吾悦广场、成都武侯
湖州 专卖店 1 湖州吾悦广场
嘉兴海盐吾悦广场、平湖吾悦广场、桐乡吾悦广
嘉兴 专卖店 3
场
金华 专卖店 1 义乌吾悦广场
丽水 专卖店 1 丽水百货
慈溪吾悦广场、宁波奥特莱斯、宁波银泰、宁波
浙江 宁波 专卖店 5
银泰江东、宁波吾悦广场
衢州 专卖店 1 衢州吾悦广场
绍兴 专卖店 3 嵊州吾悦广场、诸暨吾悦广场、绍兴上虞大通
台州黄岩吾悦广场、台州仙居吾悦广场、台州玉
台州 专卖店 3
环吾悦广场
温州 专卖店 2 温州龙湾吾悦广场、瑞安吾悦广场
合计 136
注：1、本次募投项目新建门店包括专卖店、旗舰店和生活馆，其中：专卖店面积在 37 ㎡-100
㎡之间；旗舰店面积在 101 ㎡-200 ㎡之间；生活馆面积在 250 ㎡ -350 ㎡之间；
2、租金均参考同时期市场价格，以正式签署协议为准。
综上，发行人本次婴童用品销售网络建设项目有明确的规划，且发行人已按照项目
规划进度，与拟进驻商场、购物中心等签署意向性协议，截至本募集说明书签署日，发
行人婴童用品销售网络建设项目所签署意向性协议已经覆盖了 136 家商场和 1 家拟购买
的店铺，本次募投项目实施不存在重大不确定性。
246
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（三）补充流动资金
1、项目基本情况
项目名称：补充流动资金
项目总投资：15,000.00 万元
项目经营主体：起步股份
2、项目的必要性及可行性分析
公司 2017 年成功公开发行并上市，主营业务进入快速扩张阶段。目前，公司逐渐
形成 0-13 岁婴幼童服饰的产业布局战略，随着不断发展自身主营业务、丰富自身产业
链，公司主营业务仍将保持持续增长态势。未来三年，公司资金缺口较大，特别是产业
链扩张的发展需要大量流动资金，对资金有较高的需求。最近两年，公司财务费用的支
出呈现快速上升趋势，资产负债率增加，短期偿债压力较大，纯负债融资方式难以满足
公司发展要求，需要补充长期资金用于业务经营。
本次募集资金用于补充流动资金后，能够为公司实现业务发展目标提供必要的资金
来源，保证公司业务的顺利开展，将有利于公司扩大业务规模，优化财务结构，从而能
够提高公司竞争力。
本次募集资金补充流动资金的规模综合考虑了公司现有的资金情况、实际营运资金
需求缺口以及公司未来战略发展，整体规模适当。
（四）募集资金投入非资本性支出的金额合规，以及董事会前投入情况
本次公开发行可转换公司债券拟募集资金不超过 52,000.00 万元（含 52,000.00 万
元），募集资金扣除发行费用后拟用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资额 募集资金拟投入额
1 智慧信息化系统升级改造项目 20,674.13 17,000.00
2 婴童用品销售网络建设项目 35,072.09 20,000.00
3 补充流动资金 15,000.00 15,000.00
合计 70,746.22 52,000.00
1、智慧信息化系统升级改造项目
本项目总投资 20,674.13 万元，包括工程费用、工程建设其他费用及预备费等。项
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目具体投资构成如下：
单位：万元
投资金额 是否属于 是否存在
序号 投资项目
（万元） 资本性支出 董事会前投入
1 工程费用 19,341.50 - -
1.1 机房建设费 60.00 是 否
1.2 硬件设备购置费 6,502.00 是 否
1.3 软件购置费 8,190.00 是 否
1.4 软件开发及实施费 4,589.50 - -
1.4.1 外部机构服务费 3,100.00 是 否
1.4.2 内部开发人员工资 1,489.50 否 否
2 工程建设其他费用 348.15 是 否
3 预备费 984.48 否 否
项目总投资 20,674.13 - -
本项目总投资 20,674.13 万元，其中资本性支出 18,200.15 万元，其他非资本性支出
2,473.98 万元，本项目拟使用募集资金 17,000.00 万元，全部用于资本性支出。本项目
在本次可转债董事会审议之前已投入金额为 0，不存在使用募集资金置换董事会前已投
入资金的情况。
2、婴童用品销售网络建设项目
本项目计划总投资额为 35,072.09 万元，包括工程费用、工程建设其他费用、预备
费及铺底流动资金等，具体构成情况如下：
单位：万元
投资金额 是否属于资本 是否存在董事
序号 项 目
（万元） 性支出 会前投入
1 工程费用 29,330.59 - -
1.1 店铺购置费 5,010.00 是 否
1.2 店铺租赁费 8,827.20 否 否
1.3 店铺装修费 9,100.00 是 否
1.4 设备购置费 6,393.39 是 否
2 工程建设其他费用 1,267.58 - -
2.1 建设单位管理费 570.58 是 否
2.2 前期工作费 185.00 否 否
2.3 职工培训费 512.00 否 否
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投资金额 是否属于资本 是否存在董事
序号 项 目
（万元） 性支出 会前投入
3 预备费 1,529.91 否 否
4 铺底流动资金 2,944.01 否 否
项目总投资 35,072.09 - -
本项目计划总投资额为 35,072.09 万元，其中资本性支出 21,073.97 万元，非资本性
支出金额 13,998.12 万元，本项目拟使用募集资金 20,000.00 万元，全部用于资本性支出。
本项目在本次可转债董事会审议之前已投入金额为 0，不存在使用募集资金置换董事会
前已投入资金的情况。
3、补充流动资金
本次募投项目计划补充流动资金 15,000.00 万元。
综上，发行人本次公开发行可转换公司债券拟募集资金 52,000.00 万元，其中 37,000
万元属于资本性支出，15,000.00 万元属于非资本性支出用于补充流动资金，且本次募
投项目在本次可转债董事会审议之前已投入金额为 0，不存在使用募集资金置换董事会
前已投入资金的情况。
中国证监会于 2018 年 11 月发布的《发行监管问答--关于引导规范上市公司融资行
为的监管要求（修订版）》规定如下：“上市公司应综合考虑现有货币资金、资产负债
结构、经营规模及变动趋势、未来流动资金需求，合理确定募集资金中用于补充流动资
金和偿还债务的规模。通过配股、发行优先股或董事会确定发行对象的非公开发行股票
方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募
集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的 30%；对于具
有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应充分
论证其合理性。”
经核查，发行人本次公开发行可转换公司债券拟募集资金 52,000.00 万元，其中
37,000.00 万元属于资本性支出，15,000.00 万元属于非资本性支出，用于补充流动资金
的 15,000.00 万元，未超过募集资金总额 52,000.00 万元的 30%，符合上述监管要求的规
定。
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三、本次发行可转债对公司经营管理和财务状况的影响
（一）对经营管理的影响
本次可转债发行完成后，随着募投项目的实施，公司产供销体系的信息化水平以及
运营效率将得到提高，有利于提升公司的品牌形象和市场竞争力。同时，随着公司完成
婴童渠道的布局，公司在品牌、销售渠道和目标客户群体等方面的协同效应将进一步得
到加强，从而全面提升公司价值。
（二）对财务状况的影响
本次可转债发行完成后，短期内公司的总资产、负债规模均将有所提升。本次公开
发行可转债募集资金拟投资项目将在可转债存续期内逐渐为公司带来经济效益。
可转债发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转债支
付利息，正常情况下公司对可转债募集资金运用带来的盈利增长会超过可转债需支付的
债券利息，公司营业收入规模及利润水平将随着募投项目的实施有所增加。
投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司总股本和净资产将会有一定
幅度的增加，对公司原有股东持股比例、公司净资产收益率及公司每股收益产生一定的
摊薄作用。此外，本次公开发行可转换公司债券设有转股价格向下修正条款，在该条款
被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转换公司债券转股而新增的
股本总额增加，从而扩大本次公开发行可转换公司债券转股对公司原普通股股东的潜在
摊薄作用。因此，公司公开发行可转换公司债券后即期回报存在被摊薄的风险。
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第八节 历次募集资金运用
一、前次募集资金使用情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准起步股份有限公司首次公开发行股票的批
复》（证监许可[2017] 1308 号）核准，公司向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）
股票 4,700 万股，每股面值 1.00 元，每股发行价格为 7.73 元，募集资金总额为 36,331.00
万元，扣除发行费用 4,291.43 万元后，募集资金净额为 32,039.57 万元。
截至 2019 年 6 月 30 日，募集资金在银行专户的存款金额为 12,306.27 万元，招商
银行的结构性存款为 5,000.00 万元，兴业银行的定期存款为 10,000.00 万元，募集资金
具体存放情况如下：
单位：万元
开户银行 存款方式 存款余额
活期存款 10,039.70
招商银行股份有限公司温州永嘉支行
定期存款 -
（577903979410205）
结构性存款 -
活期存款 2,266.57
招商银行股份有限公司温州永嘉支行
定期存款 -
（577904750610101）
结构性存款 -
活期存款 -
招商银行股份有限公司温州永嘉支行
定期存款 -
（57790397948100037）
结构性存款 5,000.00
活期存款 -
兴业银行股份有限公司金华永康支行
定期存款 10,000.00
（356080100200303126）
结构性存款 -
合计 27,306.27
二、前次募集资金的使用情况说明
（一）前次募集资金实际使用情况
发行人截至 2019 年 6 月 30 日前次募集资金使用情况如下：
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单位：万元
募集资金总额：32,039.57 已累计使用募集资金总额：6,115.52
变更用途的募集资金总额：6,525.00 各年度使用募集资金总额：
2017 年：0.00
变更用途的募集资金总额比例：20.37% 2018 年：4,339.56
2019 年 1-6 月：1,775.96
投资项目 募集资金投资总额 截止日募集资金累计投资额 项目达到预定可
实际投资金额与 使用状态日期
序 募集前承诺 募集后承诺 实际投资 募集前承诺 募集后承诺 实际投 （或截止日项目
承诺投资项目 实际投资项目 募集后承诺投资
号 投资金额 投资金额 金额 投资金额 投资金额 资金额 完工程度）
金额的差额
营销网络及区
1 营销网络及区 域运营服务中 43,194.45 32,039.57 25,514.57 不适用 不适用 5,782.52 不适用 2021 年 4 月
域运营服务中 心建设项目
心建设项目 新零售新制造
2 6,525.00 333.00 不适用 2022 年 12 月
项目[注 1]
全 渠 道 O2O
3 [注 2] 13,905.61 不适用
平台建设项目
信息化系统升
4 [注 2] 8,000.74 不适用
级改造项目
补充营运资金
5 [注 2] 18,000.00 不适用
项目
合计 83,100.80 32,039.57 32,039.57 6,115.52
[注 1]：根据 2018 年度股东大会决议，拟将营销网络及区域运营服务中心建设项目中尚未使用的 6,525.00 万元募集资金的用途变更为用于新零售新制造
项目，截至 2019 年 6 月 30 日，该项目实施金额 333.00 万元；
[注 2]：因实际募集资金不能满足上述拟投资项目的资金需求，故公司未对全渠道 O2O 平台建设项目、信息化系统升级改造项目和补充营运资金项目进
行实际投资；
[注 3]：上述数据未经审计。
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（二）前次募集资金变更情况
1、变更募投项目实施地点
公司于 2018 年 5 月 9 日召开第一届董事会第二十一次会议和第一届监事会第十六
次会议审议通过了《关于公司部分募投项目变更实施地点的议案》。为更好地服务经销
商和实施公司战略，公司募投项目“营销网络及区域运营服务中心建设项目”原拟建 5
大区域运营服务中心，同时在各服务区域配套建设旗舰店和标准店。现将杭州区域运营
管理中心区域进行变更，其余 4 个区域运营服务中心不变，未改变募集资金投资项目的
用途、建设内容和方式。
公司IPO保荐机构广发证券股份有限公司和公司独立董事、监事就上述部分募投项
目变更实施地点事项都各自发表独立意见。本次变更部分募投项目实施地点事项，符合
公司战略规划安排，不影响募集资金投资项目的正常进行，未改变募集资金的用途及项
目实施的实质内容，不存在变相改变募集资金用途或损害公司利益、股东利益的情形。
2、变更募投项目实施主体
公司于 2018 年 5 月 13 日召开第一届董事会第二十二次会议和第一届监事会第十七
次会议、于 2018 年 5 月 30 日召开 2018 年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司
部分募投项目实施主体变更的议案》。为推进公司“营销网络及区域运营服务中心建设
项目”的实施，提高募集资金的使用效率，尽快实现投资效益，公司将部分募投项目的
资金投入全资子公司青田起步贸易有限公司，未改变募集资金投资项目的用途、建设内
容和方式。公司将该项目的实施主体由起步股份有限公司变更为公司全资子公司青田起
步贸易有限公司。
2019 年 4 月 16 日，公司召开第二届董事会第二次会议和第二届监事会第二次会议，
于 2019 年 5 月 17 日召开的 2018 年年度股东大会审议通过了《关于公司部分募投项目
实施主体变更的议案》。公司将“营销网络及区域运营服务中心建设项目”中购买的湖
南省常德市鼎城区店铺的实施主体由全资子公司青田起步贸易有限公司变更为起步股
份，更有利于项目有效的运作和实施，有利于提高募集资金的使用效率，可加快募集资
金投资项目的实施进度，尽快实现投资效益，符合公司未来发展的规划。
公司IPO保荐机构广发证券股份有限公司和公司独立董事、监事就上述部分募投项
目变更实施地点事项都各自发表独立意见。本次变更部分募集资金投资项目实施主体事
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项符合公司战略规划安排，符合公司相关规章制度，不影响募集资金投资计划的正常进
行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
3.变更部分募投项目
公司于 2019 年 4 月 16 日召开第二届董事会第二次会议和 2019 年 5 月 17 日召开
2018 年度股东大会审议通过了《关于公司变更部分募集资金投资项目的议案》。为提高
公司募集资金的使用效率，降低募集资金使用风险，公司拟将“营销网络及区域运营服
务中心建设项目”中尚未使用的 6,525.00 万元募集资金的用途变更为用于“新零售新
制造项目”。
公司IPO保荐机构广发证券股份有限公司和公司独立董事、监事就上述部变更部分
募投项目都各自发表独立意见。公司本次变更部分募集资金投资项目事项符合公司战略
规划安排，符合公司相关规章制度，不存在损害股东利益的情况。
（三）前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明
公司前次募集资金投资项目无对外转让或置换情况。
（四）闲置募集资金情况说明
2018 年 4 月 24 日，公司第一届董事会第二十次会议和第一届监事会第十五次会议
分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在不影
响募集资金使用计划及资金安全的前提下，将不超过 28,000 万元闲置募集资金进行现
金管理，购买结构性存款或安全性好、流动性高的保本理财产品，投资期限为自公司董
事会审议通过之日起不超过 12 个月。
2018 年 10 月 28 日，公司第一届董事会第三十次会议审议通过了《关于使用部分
暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在不影响募集资金使用计划及资金
安全的前提下，将不超过 28,000 万元闲置募集资金进行现金管理，购买结构性存款或
安全性好、流动性高的保本理财产品。投资期限为自公司董事会审议通过之日起不超过
12 个月。公司于 2018 年 1 月至 2019 年 6 月末累计购买结构性存款 45,000 万元，累计
赎回 50,000 万元，截至 2019 年 6 月 30 日，尚有结构性存款 5,000 万元和定期存款 10,000
万元。
2019 年 4 月 16 日召开公司第二届董事会第二次会议，会议审议通过了《关于使用
部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金使用计划及
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资金安全的前提下，使用不超过 28,000 万元闲置募集资金进行现金管理，投资期限为
自公司董事会审议通过之日起不超过 12 个月，该投资额度在上述投资期限内可滚动使
用。
2019 年上半年，公司使用闲置募集资金进行现金管理的情况如下：
金额（万 存款期 是否如
签约方 产品名称 起息日 到期日
元） 限（天） 期归还
兴业银行股份有限 2018 年 11 2019 年 11 尚未到
定期存款 10,000 365
公司金华永康支行 月1日 月1日 期
招商银行挂钩黄
招商银行股份有限 2018 年 11 2019 年 5 月
金两层区间六个 10,000 181 是
公司温州永嘉支行 月 16 日 16 日
月结构性存款
招商银行股份有限 招商银行结构性 2019 年 6 月 2019 年 10 尚未到
5,000 138
公司温州永嘉支行 存款 CWZ00145 14 日 月 30 日 期
三、前次募集资金使用情况鉴证报告结论
天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司前次募集资金使用情况进行了鉴证，并
出具了《起步股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（天健审[2019]8360 号），
鉴证报告认为：起步股份董事会编制的《前次募集资金使用情况报告》符合中国证券监
督管理委员会发布的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的规定，如实反映了起
步股份截至 2019 年 3 月 31 日的前次募集资金使用情况。
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第九节 董事、监事、高级管理人员和有关中介
机构的声明
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起步股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
一、董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司全体董事签字：
___________________ __________________ __________________
章利民 周建永 程银微
___________________ __________________ __________________
吴剑军 王丽萍 雷新途
___________________
李有星
公司全体监事签字：
___________________ __________________ __________________
周 波 饶聪美 黄明明
公司全体高级管理人员签字：
___________________ __________________ __________________
周建永 吴剑军 陈章旺
起步股份有限公司
年 月 日
257
起步股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
二、保荐机构（主承销商）声明
本公司已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目协办人：
刘 鹏
保荐代表人：
吴时迪 邓 艳
法定代表人：
魏庆华
东兴证券股份有限公司
年 月 日
258
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三、保荐机构董事长、总经理声明
本人已认真阅读《起步股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》的全部
内容，确认募集说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对募集说明书真
实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
保荐机构总经理：
张 涛
保荐机构董事长：
魏庆华
东兴证券股份有限公司
年 月 日
259
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四、发行人律师声明
本所及签字的律师已阅读《起步股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明
书》及其摘要，确认募集说明书及其摘要与本所出具的法律意见书和律师工作报告不存
在矛盾。本所及签字的律师对发行人在募集说明书及其摘要中引用的法律意见书和律师
工作报告的内容无异议，确认募集说明书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
律师事务所负责人：
张学兵
经办律师：
赵 婷 陆 赟
北京中伦律师事务所
年 月 日
260
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五、审计机构声明
本所及签字注册会计师已阅读《起步股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说
明书》及其摘要，确认募集说明书及其摘要与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字
注册会计师对发行人在募集说明书及其摘要中引用的财务报告的内容无异议，确认募集
说明书不致因引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确
性和完整性承担相应的法律责任。
会计师事务所负责人：
胡少先
经办注册会计师：
陈中江 沈云强
天健会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
261
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六、资信评级机构声明
本公司及签字的评级人员已阅读《起步股份有限公司公开发行可转换公司债券募集
说明书》及其摘要，确认募集说明书及其摘要与本公司出具的资信评级报告不存在矛盾。
本公司及签字的评级人员对发行人在募集说明书及其摘要中引用的资信评级报告的内
容无异议，确认募集说明书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人：
张剑文
经办人：
张颜亭 胡长森
中证鹏元资信评估股份有限公司
年 月 日
262
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第十节 备查文件
一、备查文件
除本募集说明书外，本公司将以下备查文件供投资者查阅。有关目录如下：
（一）本公司 2016-2018 年度审计报告和最近一期的财务报告；
（二）保荐机构出具的发行保荐书；
（三）法律意见书和律师工作报告；
（四）资信评级机构出具的资信评级报告；
（五）注册会计师关于前次募集资金使用的专项报告；
（六）公司关于本次发行的董事会决议和股东大会决议；
（七）中国证监会核准本次发行的文件；
（八）其他与本次发行有关的重要文件。
二、查阅地点和查阅时间
自本募集说明书公告之日起，除法定节假日以外的每日 9:30-11:30，13:30-16:30，
投资者可至本公司、保荐人（主承销商）住所查阅相关备查文件。
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