证券代码：603559         证券简称：中通国脉         公告编号：临 2017-028



                      中通国脉通信股份有限公司
             关于重大资产重组进展暨延期复牌的公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    中通国脉通信股份有限公司（以下简称“公司”）因正在筹划资产收购重大
事项，经公司申请，公司股票于 2017 年 3 月 14 日开市起停牌。经公司与有关各
方研究和论证，本次筹划事项为发行股份及支付现金购买资产，预计构成重大资
产重组。具体内容详见公司于 2017 年 3 月 14 日、2017 年 3 月 28 日分别披露的
《重大事项停牌公告》、《重大资产重组停牌公告》（公告编号：临 2017-002、临
2017-007）。停牌期间，公司每 5 个交易日发布了重大资产重组进展情况。公司
根据上海证券交易所发布的《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》，披露了
本次截至停牌前一个交易日（2017 年 3 月 13 日）公司股东总人数及前十大股东、
前十大流通股股东情况（公告编号：临 2017-009）。2017 年 4 月 13 日，公司披
露《重大资产重组停牌进展暨延期复牌的公告》（公告编号：临 2017-011），经
公司申请，公司股票自 2017 年 4 月 13 日起继续停牌不超过一个月。
    2017 年 5 月 8 日，公司第三届董事会第十八次会议通过了《关于筹划重大
资产重组申请延期复牌的议案》，申请公司股票自 2017 年 5 月 15 日起预计继续
停牌不超过一个月。
    一、本次交易的基本情况及进展情况
    （一）标的资产及其控股股东、实际控制人的具体情况
    本次交易的标的为吉林省通信建设有限公司（以下简称“吉林通建”）及上
海共创信息技术股份有限公司（以下简称“上海共创”），其基本情况如下：
    （1） 吉林省通信建设有限公司
    企业类型：有限责任公司
    住所：高新开发区震宇街 10 号
    法定代表人：刘仲伟
    注册资本：3600.00 万元
    成立日期：1991 年 01 月 24 日

    经营范围：通信工程施工总承包壹级；通信网络代维（外包）通信线路专业
甲级、通信网络代维（外包）通信基站专业[主设备、配套设备、附属设备]甲级
（以上两项在许可证的有效期内按许可证核定范围经营）；通信信息网络系统集
成甲级（业务网、支撑网、基础网），房屋租赁，场地租赁，汽车租赁；通信产
品及网络设备的研发、生产、销售与维护、修理服务；通信材料的销售；通信设
施及通信资源的租赁服务（以上各项国家法律法规禁止的不得经营；应经专项审
批的项目未获批准之前不得经营）。
    （2） 上海共创信息技术股份有限公司
    企业类型：股份有限公司
    住所：上海市金山区廊下镇景乐路 228 号 7 幢 C457 室
    法定代表人：周才华
    注册资本：1000.00 万元
    成立日期：2003 年 08 月 04 日
    经营范围：从事“计算机信息技术、通信网络”领域内技术开发、技术咨询、
技术服务，计算机、软件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品），通信
设备及相关产品，网络设备，电子电器产品，微电子产品，机电设备，机械设备
销售，计算机网络工程，通信工程（除卫星电视广播地面接收设施），楼宇智能
化系统工程，光缆电缆管道敷设，管线安装，电气设备，暖通设备及制冷设备销
售及安装、维修维护。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动】


    吉林通建无控股股东及实际控制人，主要股东（出资比例占 3%以上）情况
如下：


       股东姓名               出资额（万元）             出资比例


           刘仲伟                   280                   7.78%

           马强                     260                   7.72%
         关旭                      230                  6.39%

         李贵庭                    200                  5.56%

         李欣                      200                  5.56%

         葛瑞锋                    140                  3.89%

         梅涤华                    130                  3.61%

         王闯                      110                  3.06%

    上海共创的实际控制人、控股股东为周才华。本次交易不构成关联交易。
（二）交易方式及其对公司的影响

    公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式，购买刘仲伟、马强、关旭、
李贵庭、李欣、葛瑞锋、梅涤华、王闯等人持有的吉林通建 100%的股权，及周
才华、李海霞、徐征英持有的上海共创 100%的股权并募集配套资金。本次交易
预计不会导致上市公司控制权发生变更，也不构成借壳上市，具体交易方案尚未
最终确定。
（三）与现有或潜在交易对方的沟通、协商情况
    截至目前，交易双方已签署《股权转让意向书》，并根据尽职调查的结果与
交易对方就相关主要条款进行磋商。
（四）对标的资产开展尽调、审计、评估工作的具体情况
    公司聘请了金元证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问；聘请了致
同会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次交易的审计机构；聘请了北京国枫律
师事务所作为本次交易的法律顾问；聘请了北京国融兴华资产评估有限责任公司
作为本次交易的评估机构。目前，中介机构对标的资产的尽职调查、审计、评估
工作正在紧张进行中。
（五）本次交易是否需经有权部门事前审批
    本次交易在经公司董事会及股东大会审议通过前，无需经有权部门事前审
批；在经公司董事会及股东大会审议通过后，将提交中国证监会和相关监管机构
审批。
    二、无法复牌的原因
    自停牌以来，公司以及有关各方积极推动各项工作，公司与交易对方就具体
事宜进行了充分的沟通和磋商，但由于本次交易所涉及两个标的分布在不同地
区，所涉及业务复杂、工作量较大，且审计、评估工作尚未完成，预计无法按期
复牌。为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，公
司将申请本公司股票继续停牌。
    三、申请延期复牌
    为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免因信息的不确定性造成公司
股价异常波动，公司特申请延期复牌。经公司向上海证券交易所申请，公司股票
自 2017 年 5 月 15 日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过 1 个月。
    停牌期间，公司将根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，
每五个交易日发布一次重大资产重组进展公告。待相关工作完成后召开董事会会
议审议重大资产重组相关事项，及时公告并复牌。
    公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、
《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），敬请投资者关注相关
公告并注意投资风险。
    特此公告。




                                         中通国脉通信股份有限公司董事会
                                               二〇一七年五月九日