金元证券股份有限公司

  关于中通国脉通信股份有限公司使用募集资金置换预先投入

                     募投项目自筹资金的核查意见

    金元证券股份有限公司（以下简称“金元证券”或“保荐机构”）作为中通
国脉通信股份有限公司（以下简称“中通国脉”或“公司”）首次公开发行股票
并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所
股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的
监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等有
关规定，经审慎核查，现就中通国脉拟使用募集资金置换预先投入募投项目自筹
资金事项发表意见如下：

    一、公司首次公开发行股票募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会证监许可〔2016〕2533 号文核准，并经上海证
券交易所同意，中通国脉通信股份有限公司向社会公众公开发行了普通股（A 股）
2,200 万股，发行价为每股人民币 10.34 元。截至 2016 年 11 月 24 日，公司共募
集资金总额 22,748 万元，扣除发行费用 3,736.70 万元，募集资金净额 19,011.30
万元。本次发行股票于 2016 年 12 月 2 日在上海证券交易所上市。上述募集资金
到位情况业经致同会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具致同验字（2016）
第 110ZA0669 号《验资报告》。

    二、招股说明书中对募集资金投向承诺情况

    根据公司《招股说明书》披露，本次募集资金投向如下：

                                                            单位：人民币万元
                                            募集资金使用计划
          项目名称
                                 总投资      固定资产投资         流动资金
      分支机构建设项目          12,892.71       10,844.39          2,048.32
    技术服务中心建设项目        2,675.40        2,475.40           200.00
      信息系统建设项目          1,613.31        1,498.50           114.81
  补充其他与主营业务相关        1,777.78           —              1,777.78

                                     1
      的营运资金项目
           合   计                 18,959.20         14,818.29           4,140.91

    三、以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况

    截至 2016 年 12 月 31 日，公司已经以自筹资金预先投入募集资金投资项目
的实际投资额为 1,161.686204 万元，具体投资情况如下：

                                                                 单位：人民币万元
     项目名称          总投资额        自筹资金预先投入             实际投入时间
                                                                   2014 年 5 月 6 日
分支机构建设项目       12,892.71            1,161.686204
                                                                 -2016 年 12 月 1 日
      合   计          12,892.71            1,161.686204

    上述各募集资金投资项目已经国家和地方有权审批机关备案。


    四、公司决策过程

    2017 年 5 月 22 日，公司召开第三届董事会第 19 次会议、第三届监事会第 9
次会议，分别审议通过了《关于以募集资金置换募投项目预先投入的自筹资金的
议案》，同意公司以募集资金 1,161.686204 万元置换预先已投入募投项目的自筹
资金。公司全体独立董事对上述使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的
事项发表了明确同意的独立意见。公司本次募集资金置换预先已投入的自筹资金，
并未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进
行，并且置换时间距募集资金到账时间未超过 6 个月，符合中国证监会《上市公
司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交
易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等相关法规的要求。

    五、会计师事务所核查意见

    致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司管理层编制的《以自筹资金预先
投入募集资金投资项目情况的专项说明》进行了鉴证，并出具了《以自筹资金预
先投入募集资金投资项目情况鉴证报告》（致同专字（2017）第 110ZA3782 号）
认为：中通国脉公司董事会编制的截至 2016 年 12 月 31 日的《以自筹资金预先
投入募集资金投资项目情况的专项说明》中的披露与实际情况相符。


                                        2
    六、保荐机构的核查意见

    经核查，金元证券认为：中通国脉本次使用募集资金置换已投入募投项目的
自筹资金事项，已经公司第三届董事会第 19 次会议、第三届监事会第 9 次会议
通过，独立董事发表了明确的独立意见，并经致同会计师事务所（特殊普通合伙）
进行了专项审核，履行了必要的法律程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办
法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司
募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法
（2013 年修订）》的有关规定。中通国脉募集资金的使用不存在与募集资金投资
项目的实施计划相抵触的情形，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变
相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
保荐机构同意中通国脉实施该事项。



    （以下无正文）




                                     3
（此页无正文，为《金元证券股份有限公司关于中通国脉通信股份有限公司使用
募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的核查意见》之签字盖章页）




保荐代表人：__________        __________
                王健             肖晴筝




                                                 金元证券股份有限公司




                                                         年      月   日




                                  4