中通国脉：第三届监事会第十次会议决议公告2017-06-03
证券代码：603559 证券简称：中通国脉 公告编号：临 2017-036
中通国脉通信股份有限公司
第三届监事会第十次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
中通国脉通信股份有限公司（以下简称“公司”）三届十次监事会会议于
2017年6月2日在吉林省长春市朝阳区南湖大路6399号以现场方式召开，会议通知
已于2017年5月26日以传真、电子邮件和书面方式向全体监事发出。本次会议应
出席监事3人，实际出席监事3人。会议的召集召开程序符合法律、行政法规、部
门规章和《中通国脉通信股份有限公司章程》的有关规定。本次会议由公司监事
会主席曲国力先生召集并主持。
二、监事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督
管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重
组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行
股票实施细则》等法律、法规、规章及规范性文件的有关规定，公司符合实施重
大资产重组的要求以及向特定对象发行股份购买资产并配套募集资金的各项条
件。
表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案需提交公司 2017 年第一次临时股东大会审议。
（二）逐项审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金方案的议案》
（Ⅰ）本次发行股份购买资产方案
1、交易对方
本次发行股份购买资产的交易对方为上海共创的全体股东，即周才华、李海
霞、徐征英。
表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2、标的资产
本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产为上海共创 100%的股权。
表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
3、对价支付方式
公司拟通过发行股份及支付现金的方式收购标的资产，其中，以现金支付
189,999,995.57 元，另外 223,600,004.43 元以发行股份的方式支付。
表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
4、交易价格
标的资产的交易价格由本次交易双方参考具有从事证券、期货相关业务资格
的评估机构北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的评估报告确定的标的资
产的评估价格协商确定。根据北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的“国融
兴华评报字[2017]第 030043 号”《中通国脉通信股份有限公司拟收购上海共创信
息技术股份有限公司股东全部权益项目评估报告》，截至资产评估基准日（2016
年 12 月 31 日），上海共创 100%股权采用收益法评估的全部权益价值为 41,407.41
万元，经公司与交易对方协商一致，确定上海共创 100%股权的交易价格为 41,360
万元。
表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
5、发行股份的种类和面值
本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
1.00 元。
表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
6、发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
（1）定价基准日
本次发行股份购买资产的定价基准日为审议本次交易的第三届董事会第二
十次会议决议公告日（即 2017 年 6 月 3 日）。
（2）发行价格和定价依据
定价基准日前 60 个交易日股票交易均价为 55.64 元/股。2017 年 5 月 18 日，
公司 2016 年度股东大会审议通过《关于 2016 年度利润分配及资本公积转增股本
的议案》，公司以利润分配股权登记日的总股本 8,800 万股为基数，向全体股东
每 10 股派发现金红利 1.00 元（含税），同时以资本公积转增股本方式向全体股
东每 10 股转增 5 股。本次资本公积转增股本完成后，原定价基准日前 60 个交易
日股票交易均价 55.64 元/股相应的调整为 37.03 元/股。经与交易对方协商，本
次发行股份购买资产的股份发行价格为 33.33 元/股，不低于定价基准日前 60 个
交易日股票交易均价的 90%。
表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
7、支付现金对价以及发行股份的对象、数量及方式
公司拟向交易对方支付的现金对价为 189,999,995.57 元，拟发行股份的总数
量为 6,708,671 股，最终以中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
核准的数量为准；具体发行股份及支付现金的对象和数量情况如下：
所应获得的对 所获得的现金 以股份支付的 所获得的中通
序
股东姓名 价总额 对价 对价 国脉股份
号
（元） （元） （元） （股）
1 周才华 248,160,000.00 69,279,989.79 178,880,010.21 5,366,937
2 李海霞 82,720,000.00 82,720,000.00 0 0
3 徐征英 82,720,000.00 38,000,005.78 44,719,994.22 1,341,734
合计 413,600,000.00 189,999,995.57 223,600,004.43 6,708,671
表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
8、现金对价支付安排
本次交易获得中国证监会核准、标的股权过户至公司名下且公司配套募集资
金到位后十个工作日内，公司应向交易对方支付其所获全部现金对价；或，若本
次交易获得中国证监会核准、标的股权过户至公司名下后六个月内公司未收到募
集配套资金款项，则公司应在标的股权过户至公司名下后六个月内向交易对方支
付其所获全部现金对价的 50%，其余部分应在配套募集资金到位后十个工作日内
或者中国证监会核准批复有效期结束之日起一个月内支付；或，若中国证监会作
出核准本次发行股份及支付现金购买资产但取消配套融资的批复，则自公司收到
该批复后的六个月内，公司应向交易对方支付其所获全部现金对价。本次发行股
份购买资产不以配套募集资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不
影响本次发行股份购买资产的实施。若公司未能及时、成功募集配套资金或募集
的配套资金不足的，则公司应自筹资金向交易对方支付现金对价。
表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
9、上市地点
本次发行的股票拟在上海证券交易所（以下简称“上交所”）上市。
表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
10、锁定期
10.1 交易对方承诺，截至本次交易的交易对方取得本次发行股份资产而发行
的股份时，其持有标的资产的时间未满 12 个月的，则该等标的资产对价所对应
的股份自本次非公开发行结束之日起 36 个月内不得转让；若其持有标的资产的
时间超过 12 个月的，则该等标的股权对价所对应的股份自本次非公开发行结束
之日起 12 个月内不得转让。
10.2 若交易对方因本次交易所取得的中通国脉的股份的限售期为 36 个月，
则交易对方持有的该等股份应在利润承诺期届满且确认交易对方已履行完毕全
部利润补偿义务后方可解除限售；若交易对方因本次交易所取得的中通国脉的股
份的限售期为 12 个月，则在前述限售期满后，交易对方因本次交易所获得的中
通国脉股份分三期解锁，未解锁的股份不得转让：
（1）上海共创 2017 年度业绩经公司聘请的具有证券从业资格的会计师事务
所审计并出具专项审核报告且在指定媒体披露后，如果上海共创 2017 年业绩达
到交易对方的承诺业绩，交易对方可解锁的股份为其自本次交易获得的全部股份
的 40%；如果 2017 年业绩未达到交易对方的承诺业绩，则交易对方可转让的股
份为其自本次交易获得的全部股份的 40%扣除当年应进行股份补偿后的差额。
即：第一期交易对方可转让的股份数额=交易对方自本次交易获得全部股份的
40%-交易对方应就 2017 年业绩向公司补偿的股份数额（可解锁股份数量小于 0
时按 0 计算）。本款的解锁条件应同时满足自股份发行完成之日起 12 个月的限售
期。
（2）上海共创 2018 年度业绩经公司聘请的具有证券从业资格的会计师事务
所审计并出具专项审核报告且在指定媒体披露后，如果上海共创 2017 年度及
2018 年度业绩均达到交易对方的承诺业绩，交易对方可转让的股份为其自本次
交易获得的公司全部股份的 30%；如果 2017 年度或 2018 年度业绩未达到业绩承
诺方的承诺业绩，则第二期交易对方可转让的股份数额=交易对方自本次交易获
得全部股份的 70%-第一期交易对方可转让的股份数额-交易对方应就 2017 年及
2018 年度业绩向公司补偿的股份总额（可解锁股份数量小于 0 时按 0 计算）。
（3）上海共创 2019 年度业绩经公司聘请的具有证券从业资格的会计师事务
所审计并出具专项审核报告且在指定媒体披露后，交易对方在履行完毕本协议约
定的全部补偿义务后，其自本次交易取得的股份中仍未解锁的部分可一次性解除
锁定并可自由转让。
本次发行结束后，交易对方如果由于上市公司送红股、转增股本等原因增持
的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。
交易对方中每一方可解锁的股份数额以其自本次交易获得股份数额为基数，
按照本款前述的计算公式计算得出。
表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
11、业绩承诺补偿
交易对方周才华、李海霞、徐征英为本次交易的业绩承诺方，交易对方承诺，
上海共创 2017 年度、2018 年度、2019 年度实现的合并报表净利润1不低于 2,800
万元、3,600 万元、4,600 万元。如上海共创未实现前述净利润，周才华、李海霞、
徐征英同意按照《中通国脉通信股份有限公司与周才华、李海霞、徐征英签署之
资产购买协议》（以下简称“《资产购买协议》”）的约定给予公司实施补偿。
表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
12、期间损益安排
上海共创在损益归属期间内不得实施利润分配，在评估基准日起至交割日期
间产生的盈利、收益均归公司所有，亏损及损失由交易对方按照其所持标的资产
的比例以现金方式各自承担。在交割日后 30 个工作日内由公司聘请具有证券期
货从业资格的会计师事务所对损益归属期间的损益及数额进行审计，在亏损数额
经审计确定后的 10 个工作日内，由交易对方支付完成。
表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
13、标的资产办理权属转移
1
净利润指“合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司所有者所有的净利润”。
在本次交易获中国证监会核准后的 70 个工作日内，交易对方应办理完毕上
海共创在全国中小企业股份转让系统摘牌、上海共创由股份有限公司变更为有限
责任公司、并将其所持上海共创全部的股权过户至公司的工商变更登记手续。
表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
14、滚存未分配利润安排
本次发行股份购买资产完成前，上海共创不进行利润分配，本次发行股份购
买资产完成后，上海共创的滚存未分配利润由本次发行股份购买资产完成后的上
海共创股东享有。
表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（Ⅱ）本次配套融资的方案
1、发行股份的种类和面值
本次配套融资发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值
为人民币 1.00 元。
表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2、发行方式
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式。
表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
3、发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日，本次配套融资发行
股份的价格不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 90%。交
易均价的计算公式为：定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价＝定价基准
日前 20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总
量。最终发行价格将在本次配套融资获得中国证监会发行核准批文后，根据相关
法律法规的规定和监管部门的要求以及询价对象的申购报价等市场询价情况，由
公司董事会根据股东大会授权，与保荐机构（主承销商）按照价格优先的原则协
商确定。自定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、转增股
本或配股等除权、除息行为的，将按照上交所的相关规则对发行价格进行相应调
整。
表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
4、发行对象及认购方式
本次交易拟向不超过 10 名（含 10 名）符合条件的特定投资者发行股份募集
配套资金，募集配套资金的发行对象为不超过 10 名（含 10 名）符合条件的特定
投资者，包括证券投资基金、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券
公司、合格境外机构投资者、自然人及其他符合法定条件的合格投资者。证券投
资基金管理公司以及其管理的 2 只以上基金认购本次发行股份募集配套资金的，
视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
前述发行对象均以现金认购本次非公开发行的股份。
表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
5、募集资金总额及发行数量
本次配套融资拟募集配套资金总额为不超过 22,000 万元，且不超过本次交
易中以发行股份方式购买资产交易价格的 100%。本次募集配套资金最终发行的
股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的 20%。
本次配套融资的发行股份数量为本次配套融资总金额除以发行价格，发行数
量精确到个位，小数点后数字忽略不计。最终发行数量将在中国证监会核准的配
套融资方案基础上，由公司董事会根据股东大会授权，与本次配套融资的保荐机
构（主承销商）根据发行价格等协商确定。在配套融资发行的定价基准日至发行
日期间，公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，发行数量将根据
发行价格的调整进行相应的调整。
表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
6、上市地点
本次配套融资发行的股票拟在上交所上市。
表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
7、限售期
参与配套募集资金认购的特定投资者以现金认购的股份自股份发行结束并
上市之日起 12 个月内不得转让。本次发行完成后，由于公司送红股、转增股本
等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。待股份锁定期届满后，本次发行的
股份将依据中国证监会和上交所的相关规定在上交所交易。
前述限售期满后，认购配套募集资金的投资者拟减持认购的本次发行的股份
的，应按照届时有效的法律、法规以及中国证监会、上交所的相关规定实施。
如中国证监会或上交所对股份限售有更为严格的规定，则适用中国证监会或
上交所的相关规定。
表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
8、滚存的未分配利润的安排
本次发行股份购买资产实施前公司的滚存利润由本次发行股份购买资产完
成后的新老股东共享。
表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
9、募集资金用途
本次非公开发行股票的募集资金总额不超过 22,000 万元，用于支付本次交
易的现金对价、中介机构费用以及相关交易税费。如本次配套资金募集不足或未
能实施完成，本公司将通过自筹资金的方式解决本次交易的现金对价。
表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（Ⅲ）决议的有效期
本次交易的决议自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。如果公司
已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至
本次交易完成日。
表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案需提交公司 2017 年第一次临时股东大会审议。
（三）审议通过了《关于公司本次交易不构成关联交易的议案》
公司本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为非关联方，本次交易
完成后，交易对方持有上市公司股份均低于 5%。根据《上海证券交易所股票上
市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，本次交易不
构成关联交易。
表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案需提交公司 2017 年第一次临时股东大会审议。
（四）审议通过了《关于签订附生效条件的发行股份及支付现金购买资产协
议的议案》
就本次发行股份及支付现金购买资产，公司与上海共创全体股东签订了《中
通国脉通信股份有限公司与周才华、李海霞、徐征英签署之资产购买协议》（详
见附件），本协议将在公司股东大会审议通过、中国证监会审核通过本次交易后
生效。
表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案需提交公司 2017 年第一次临时股东大会审议。
（五）审议通过了《关于〈中通国脉通信股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金报告书（草案）〉及其摘要的议案》
公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的要求，就公
司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜编制了《中通国脉通信
股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及
其摘要，涉及本次交易概况、上市公司基本情况、交易对方基本情况、标的资产
基本情况、标的资产的评估情况、发行股份情况、本次交易相关协议主要内容、
本次交易的合规性分析、管理层讨论与分析、财务会计信息、同业竞争和关联交
易、交易对上市公司治理机制影响、风险因素、独立监事及中介机构对本次交易
的意见等内容。
表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案需提交公司 2017 年第一次临时股东大会审议。
（六）审议通过了《关于批准本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金相关审计报告和评估报告的议案》
本公司聘请的致同会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易事项出具了“致
同审字（2017）第 110ZA6143”《上海共创信息技术股份有限公司 2015 及 2016
年度审计报告》，北京国融兴华资产评估有限责任公司为本次交易事项出具了“国
融兴华评报字[2017]第 030043 号”《中通国脉通信股份有限公司拟收购上海共创
信息技术股份有限公司股东全部权益项目评估报告》
表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案需提交公司 2017 年第一次临时股东大会审议。
（七）审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估
方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》
本次交易公司聘请了北京国融兴华资产评估有限责任公司（以下简称“国融
评估”）担任本次交易的评估机构，其已就标的资产出具了《中通国脉通信股份
有限公司拟收购上海共创信息技术股份有限公司股东全部权益项目评估报告》
（国融兴华评报字[2017]第 030043 号）。公司根据相关法律、法规和规范性文
件的规定，在详细核查了有关评估事项以后，认为：
1、评估机构的独立性
国融评估作为本次交易的评估机构，具有评估资格证书和证券期货相关业务
资格。除为本次交易提供资产评估服务的业务关系外，评估机构及其经办评估师
与公司、标的公司、交易对方及其实际控制人不存在关联关系，亦不存在影响其
提供服务的现实及预期的利益或冲突，具有独立性。
2、评估假设前提的合理性
国融评估为本次交易出具的相关资产评估报告的评估假设前提按照国家有
关法律法规执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合被评估对象的实际情况，未
发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的价值，为本次交易提供价值
参考。国融评估采用了资产基础法和收益法两种估值方法分别对标的公司全部股
东权益价值进行了评估，并最终选择了收益法评估结果作为本次评估结论。
本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、
公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的
资产在评估基准日的价值进行了评估，所选用的评估方法合理，评估结论客观、
公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的相关性一
致。
4、交易定价的公允性
本次交易的评估机构符合独立性要求，具有评估资格和证券期货相关业务资
格，具备胜任能力。本次评估实施了必要的评估程序，评估方法选取理由充分，
评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合标的资产的
实际情况，预期各年度收益和现金流量评估依据及评估结论合理。评估结果客观、
公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，本次评估结果具有公允性。
本次交易以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的资产评估报告的
评估结果作为定价基础，由交易各方协商确定，交易价格公平、合理，不存在损
害公司及广大中小股东的利益的情形。
表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案需提交公司 2017 年第一次临时股东大会审议。
三、备查文件
第三届监事会第十次会议决议
特此公告。
中通国脉通信股份有限公司监事会
二〇一七年六月三日
