中通国脉通信股份有限公司独立董事

                                  关于

公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事项的

                            事前确认意见



    中通国脉通信股份有限公司（以下简称“公司”或“中通国脉”）拟向上海
共创信息技术股份有限公司（以下简称“上海共创”）股东以发行股份及支付现
金方式，购买其持有的上海共创 100%的股权，同时拟采用询价方式向不超过 10
名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”或
“本次重大资产重组”），整体方案如下：

    1、公司拟通过发行股份及支付现金的方式收购上海共创全体股东（周才华、
李海霞、徐征英）合计持有的上海共创 100%的股权。

    2、公司拟采用询价方式向不超过 10 名符合条件的特定对象非公开发行股份
募集配套资金，拟募集配套资金金额不超过 22,000 万元，且不超过本次交易中
以发行股份方式购买资产交易价格的 100%。本次募集配套资金将用于支付现金
对价、本次交易相关费用及税费。

    公司第三届董事会第二十次会议将审议公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金的相关议案，有关会议资料已提前提交公司独立董事，独立董事
本着认真、负责的态度，审阅了公司董事会提供的所有相关会议资料，并基于独
立判断立场，发表如下事前认可意见：

    1、本次提交公司董事会审议的《关于公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金方案的议案》等相关议案，在提交董事会会议审议前，已经我们事
前认可。

    2、本次交易的方案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管
理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发
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行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及其他有关法律、法规和中
国证监会颁布的规范性文件的规定，具备可行性和可操作性。

    3、本次交易对方在本次交易前与公司均不存在关联关系，根据相关法律法
规和《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次发行股份及支付现金购买资
产不构成关联交易。

    4、本次交易有利于增强公司的竞争能力，有利于提高公司的持续盈利能力，
有利于公司的长远持续发展，符合公司和全体股东的利益，本次交易可能存在的
风险已在《中通国脉通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金报告书（草案）》中进行披露。

    5、本次交易尚需经股东大会审议通过、中国证监会上市公司并购重组审核
委员会审核通过并取得中国证监会的核准。

    综上所述，我们认为，本次交易作符合公司的利益，对公司及全体股东公平、
合理，不存在损害公司及其股东利益的情形。我们作为公司的独立董事同意本次
交易的总体安排。




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（此页无正文，为《中通国脉通信股份有限公司独立董事关于公司发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金相关事项的事前确认意见》之签署页）




独立董事：




   张金山                       毛志宏                      刘朋孝




    孙德良




                                                     2017 年 6 月 2 日




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