中通国脉通信股份有限公司独立董事

                                  关于

公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的

                               独立意见



    中通国脉通信股份有限公司（以下简称“公司”或“中通国脉”）拟向上海共创
信息技术股份有限公司（以下简称“上海共创”）全体股东以发行股份及支付现
金方式，购买其持有的上海共创 100%的股权，同时拟采用询价方式向不超过 10
名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”或
“本次重大资产重组”）。

    根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、
《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规
则》等法律法规及《中通国脉通信股份有限公司章程》的有关规定，我们作为公
司的独立董事，现就公司第三届董事会第二十次会议审议的《关于公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于<中通国脉通信股份有
限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要
的议案》等与本次交易相关的议案，基于独立判断发表如下独立意见：

    1、本次《中通国脉通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金报告书（草案）》以及签订的相关协议，符合《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券
发行管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，
本次交易方案具备可操作性，同意公司董事会就本次重大资产重组事项的总体安
排。

    2、公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关议案经公
司第三届董事会第二十次会议审议通过。上述董事会会议的召集召开程序、表决
程序及方式符合《中华人民共和国公司法》、公司章程以及相关规范性文件的规
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定。

    3、本次交易标的资产经过了具有证券期货相关资格的会计师事务所和资产
评估机构的审计和评估，本次交易价格以评估值为基础，由各方在公平、自愿的
原则下协商确定，资产定价公平、合理，符合相关法律、法规及公司章程的规定，
不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。

    4、本次交易聘请的北京国融兴华资产评估有限责任公司评估具有独立性，
评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评
估结论合理，目标资产定价公允，评估机构选择的重要评估参数、预期未来各年
度收益或现金流量等重要评估依据及评估结论具有合理性。

    5、通过本次交易，有利于提升公司的业务规模、提高公司的盈利能力和抗
风险能力，有利于增强公司的持续经营能力和核心竞争力，有利于公司的长远发
展，对提高公司市场竞争力将产生积极的影响，充分保障公司全体股东的利益，
特别是中小股东的利益。

    6、根据法律、法规及规范性文件的规定，本次发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金的交易对象均与公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交
易。本次董事会审议和披露发行股份及支付现金购买资产事项的程序符合国家法
律法规、政策性文件和公司章程的有关规定。

    7、本次发行股份及支付现金购买资产行为符合国家有关法律、法规和政策
的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，符合中通国脉和全体股东的利益，对
全体股东公平、合理。

    8、本次交易尚需经股东大会审议通过、中国证监会上市公司并购重组审核
委员会审核通过并取得中国证监会的核准。




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（此页无正文，为《中通国脉通信股份有限公司独立董事关于公司发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的独立意见》之签署页）




独立董事：




   张金山                       毛志宏                       刘朋孝




    孙德良




                                                    2017 年 6 月 2 日




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