中通国脉通信股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
股票简称：中通国脉 股票代码：603559 股票上市地点：上海证券交易所
中通国脉通信股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金报告书（草案）
交易对方 住所
周才华 上海市徐汇区****
李海霞 上海市松江区****
徐征英 上海市浦东新区****
独立财务顾问
二零一七年六月
中通国脉通信股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、
完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财
务会计报告真实、准确、完整。
中国证监会和其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其
对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均
属虚假不实陈述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交
易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业
会计师或其他专业顾问。
本公司控股股东、实际控制人及全体董事、监事、高级管理人员公开承诺：
保证本次重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏；如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转
让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转
让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登
记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直
接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董
事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证
券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情
节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
2-1-1
中通国脉通信股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
交易对方承诺
根据相关规定，作为中通国脉通信股份有限公司本次发行股份及支付现金购
买资产事项的交易对方，周才华、李海霞及徐征英就其对本次交易提供的所有相
关信息，保证并承诺：
一、本人已向中通国脉及其聘请的中介机构提交本次交易所需要的全部文件
及相关资料，同时承诺所提供的所有资料（无论是纸质版或电子版资料）均真实、
准确和完整，有关副本材料或者复印件与正本或原件一致，文件上所有签字与印
章皆真实、有效，并且在签署之后未发生任何变化。
二、在参与本次重大资产重组期间，本人将依照相关法律、法规、规章、中
国证监会和证券交易所的有关规定，及时向中通国脉及为本次重大资产重组提供
财务顾问、审计、评估及法律等专业服务的中介机构披露有关本次重大资产重组
的信息，并保证所提供资料和信息的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并对该等资料和信息的真实性、准确性和完整性与上海共
创其他股东共同承担个别和连带的法律责任。
三、如本人就本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论
以前，不转让在中通国脉拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日
内将暂停转让的书面申请和股票账户提交中通国脉董事会，由董事会代本人向证
券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董
事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息
并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户
信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存
在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
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目录
公司声明 .......................................................................................................... 1
交易对方承诺 ................................................................................................... 2
释义.................................................................................................................. 7
重大事项提示 ................................................................................................. 10
一、本次交易方案概述 ............................................................................ 10
二、发行股份购买资产简要情况.............................................................. 12
三、募集配套资金简要情况 ..................................................................... 18
四、本次交易构成重大资产重组.............................................................. 21
五、本次交易不构成关联交易 ................................................................. 21
六、本次交易未导致公司控制权变化，不构成借壳上市 .......................... 21
七、本次交易不会导致上市公司出现股权分布不符合上市条件的情形 .... 22
八、本次重组对上市公司股权结构及主要财务指标的影响 ...................... 22
九、本次重组已履行和尚未履行的决策程序及报批程序 .......................... 23
十、本次重组相关方作出的重要承诺 ...................................................... 24
十一、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ........................................ 34
十二、独立财务顾问的保荐机构资格 ...................................................... 38
十三、标的资产曾参与 IPO 或其他交易的情况 ....................................... 38
重大风险提示 ................................................................................................. 39
一、本次交易可能被取消的风险.............................................................. 39
二、审批风险 .......................................................................................... 39
三、标的资产承诺业绩无法实现的风险 ................................................... 40
四、本次交易形成的商誉减值风险 .......................................................... 40
五、本次交易完成后的业务整合风险 ...................................................... 40
六、标的公司所在行业竞争加剧的风险 ................................................... 41
七、电信运营商采购政策调整的风险 ...................................................... 41
八、市场竞争导致服务价格波动的风险 ................................................... 41
九、核心人员流失的风险 ........................................................................ 42
十、成本上升的风险 ............................................................................... 42
十一、单一客户收入占比较高的风险 ...................................................... 42
十二、市场开拓风险 ............................................................................... 42
十三、税收优惠政策变化风险 ................................................................. 43
十四、标的公司由于未能及时取得所需证照及批准而面临处罚的风险 .... 43
第一节 交易概况 .......................................................................................... 44
一、本次交易的背景 ............................................................................... 44
二、本次交易的目的 ............................................................................... 46
三、本次交易决策过程和批准情况 .......................................................... 49
四、本次交易具体方案 ............................................................................ 50
五、本次交易构成重大资产重组.............................................................. 61
六、本次交易不构成关联交易 ................................................................. 61
七、本次交易未导致公司控制权变化，不构成借壳上市 .......................... 62
八、本次重组对上市公司的影响.............................................................. 62
第二节 上市公司基本情况 ............................................................................ 65
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一、公司基本情况简介 ............................................................................ 65
二、历史沿革及股本变动情况 ................................................................. 65
三、上市公司控股股东及实际控制人、最近三年控股权变动情况............ 83
四、上市公司主营业务概况 ..................................................................... 86
五、公司最近三年主要财务指标.............................................................. 87
六、最近三年重大资产重组情况.............................................................. 89
七、最近三年合法合规情况 ..................................................................... 89
第三节 交易对方基本情况 ............................................................................ 90
一、本次交易对方总体概况 ..................................................................... 90
二、本次交易对方基本情况 ..................................................................... 90
三、其他事项说明 ................................................................................... 93
第四节 交易标的基本情况 ............................................................................. 95
一、上海共创基本情况 ............................................................................ 95
二、上海共创历史沿革 ............................................................................ 95
三、上海共创股权控制关系 ................................................................... 100
四、上海共创组织架构 .......................................................................... 101
五、上海共创下属公司情况 ................................................................... 102
六、上海共创出资及合法存续情况 ........................................................ 106
七、主要资产、负债与对外担保情况 .................................................... 107
八、报告期内主要财务数据 ................................................................... 109
九、主营业务情况 ................................................................................. 110
十、董事、监事及主要管理人员情况 .................................................... 126
十一、最近两年股权转让、增资及资产评估情况................................... 128
十二、主要经营资质情况 ...................................................................... 130
十三、报告期内主要会计政策及相关会计处理 ...................................... 130
十四、其他情况说明 ............................................................................. 135
第五节 交易标的的评估 ............................................................................... 136
一、上海共创的评估情况 ...................................................................... 136
二、董事会对标的资产评估合理性及定价公允性的分析 ........................ 152
三、独立董事对标的资产评估合理性及定价公允性的分析 .................... 157
第六节 发行股份情况 ................................................................................... 159
一、发行股份购买资产 .......................................................................... 159
二、发行股份募集配套资金 ................................................................... 160
三、募集配套资金情况 .......................................................................... 160
四、本次交易发行股份对上市公司股本结构的影响 ............................... 163
五、本次重组对上市公司主要财务指标的影响 ...................................... 164
第七节 本次交易相关协议主要内容 ........................................................... 165
一、合同主体、签订时间 ...................................................................... 165
二、本次交易方案 ................................................................................. 165
三、标的资产的价格及定价依据............................................................ 165
四、支付方式 ........................................................................................ 166
五、发行股份及认购方式 ...................................................................... 166
六、现金对价及支付安排 ...................................................................... 169
七、标的股权的交割 ............................................................................. 170
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八、损益归属期间的损益归属 ............................................................... 170
九、业绩承诺及补偿 ............................................................................. 171
十、标的股权交割及利润分配 ............................................................... 174
十一、税费承担..................................................................................... 175
十二、人员安排..................................................................................... 175
十三、协议的生效、变更和终止............................................................ 176
十四、违约责任、不可抗力及保密义务 ................................................. 176
第八节 交易的合规性分析 .......................................................................... 180
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定 ............................... 180
二、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的说明 ........................ 184
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条要求的规定 ................. 184
四、关于本次交易符合《重组管理办法》第十四条、第四十四条及其适用意
见、相关解答要求的说明 ............................................................................. 187
五、不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形
..................................................................................................................... 188
六、中介机构关于本次交易符合《重组管理办法》规定发表的明确意见
..................................................................................................................... 188
第九节 管理层讨论与分析 .......................................................................... 191
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果 ...................................... 191
二、标的公司所处行业特点 ................................................................... 196
三、标的公司行业地位及核心竞争力 .................................................... 209
四、标的公司财务状况分析 ................................................................... 212
五、标的公司盈利能力分析 ................................................................... 222
六、本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析 ........................... 234
七、本次交易对上市公司未来发展前景的影响 ...................................... 239
八、本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析
..................................................................................................................... 243
第十节 财务会计信息 ................................................................................. 245
一、标的公司最近两年的财务数据 ........................................................ 245
二、上市公司备考财务报表 ................................................................... 248
第十一节 同业竞争与关联交易................................................................... 251
一、同业竞争 ........................................................................................ 251
二、关联交易 ........................................................................................ 252
第十二节 本次交易对上市公司治理机制影响 ............................................. 259
一、本次交易完成后上市公司的治理结构 ............................................. 259
二、本次交易完成后上市公司的独立性 ................................................. 261
第十三节 风险因素 ...................................................................................... 263
一、本次交易可能被取消的风险............................................................ 263
二、审批风险 ........................................................................................ 263
三、标的资产承诺业绩无法实现的风险 ................................................. 263
四、本次交易形成的商誉减值风险 ........................................................ 264
五、本次交易完成后的业务整合风险 .................................................... 264
六、标的公司所在行业竞争加剧的风险 ................................................. 264
七、电信运营商采购政策调整的风险 .................................................... 265
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中通国脉通信股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
八、市场竞争导致服务价格波动的风险 ................................................. 265
九、核心人员流失的风险 ...................................................................... 265
十、成本上升的风险 ............................................................................. 266
十一、单一客户收入占比较高的风险 .................................................... 266
十二、市场开拓风险 ............................................................................. 266
十三、税收优惠政策变化风险 ............................................................... 266
十四、标的公司由于未能及时取得所需证照及批准而面临处罚的风险 .. 267
第十四节 其他重要事项 ............................................................................... 268
一、本次交易完成后上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联
人占用，或为实际控制人及其关联人提供担保的情形................................... 268
二、本次交易完成后上市公司的负债结构合理性说明 ........................... 268
三、上市公司在最近十二个月内发生的主要资产交易情况 .................... 269
四、本次交易对上市公司治理机制影响的说明 ...................................... 269
五、上市公司现金分红政策、近三年现金分红情况 ............................... 269
六、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况 .................... 272
七、连续停牌前公司股票的波动情况 .................................................... 274
第十五节 独立董事及中介机构意见 ............................................................. 276
一、独立董事意见 ................................................................................. 276
二、独立财务顾问意见 .......................................................................... 277
三、律师对本次交易的意见 ................................................................... 278
第十六节 本次交易相关的中介机构 ............................................................. 280
一、独立财务顾问 ................................................................................. 280
二、法律顾问 ........................................................................................ 280
三、审计机构 ........................................................................................ 280
四、评估机构 ........................................................................................ 280
第十七节 董事及相关中介机构声明 ............................................................. 282
一、董事声明 ........................................................................................ 282
监事、高级管理人员声明 ...................................................................... 283
二、独立财务顾问声明 .......................................................................... 284
三、律师声明 ........................................................................................ 285
四、审计机构声明 ................................................................................. 286
五、评估机构声明 ................................................................................. 287
第十八节 备查文件 .................................................................................... 288
一、备查文件 ........................................................................................ 288
二、查阅地点 ........................................................................................ 289
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释义
本报告书中，除非另有说明，下列词语具有下述含义：
一、一般术语
中通国脉、上市公司、公司、本公
指 中通国脉通信股份有限公司
司
王世超、唐志元、李春田、李全林、张显坤、王
控股股东、实际控制人 指
振刚、张建民、田国华、于生祥、孟奇
标的公司、上海共创 指 上海共创信息技术股份有限公司
共创有限 指 上海共创信息技术有限公司
交易标的、标的资产 指 上海共创100%股权
中通国脉以发行股份及支付现金的方式购买上
本次交易、本次重大资产重组 指
海共创100%股权
交易对方、业绩承诺方、业绩补偿
指 周才华、李海霞、徐征英
方
本次参与配套融资、以现金方式认购中通国脉发
配套融资方 指
行股份的投资者
上海奋捷 指 上海奋捷通信技术有限公司
上海东正 指 上海东正通信科技有限公司
上海周正 指 上海周正商务咨询有限公司
上海正久 指 上海正久商务咨询有限公司
吉林通建 指 吉林省通信建设有限公司
交易价格、交易对价、收购对价 指 中通国脉收购标的资产的全部价款
《中通国脉通信股份有限公司与周才华、李海
《资产购买协议》 指
霞、徐征英签署之资产购买协议》
本报告、重大资产重组报告书、重 《中通国脉通信股份有限公司发行股份及支付
指
组报告书 现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》
中通国脉董事会审议通过本次交易相关决议公
定价基准日 指
告之日
审计评估基准日 指 2016年12月31日
本次交易对方将交易标的过户至上市公司名下
交割日 指
之日
资产购买协议签署日（包括签署日当日）至交割
过渡期 指
日（包括交割日当日）的期间
业绩承诺期间、预测年度 指 2017、2018、2019年度
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
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《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《证监会公告[2008]14号—关于规范上市公司
《重组若干规定》 指
重 大资产重组若干问题的规定》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准
《格式准则 26 号》 指 则第26号——上市公司重大资产重组申请文件
（2014年修订）》
《财务顾问办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
发改委 指 中华人民共和国发展与改革委员会
工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所、上交所 指 上海证券交易所
全国股转系统 指 全国中小企业股份转让系统
全国股转公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司
对本次交易具有审核权限的权力机关，包括但不
监管机构 指
限于上交所、证监会及其派出机构
独立财务顾问、金元证券 指 金元证券股份有限公司
北京国枫 指 北京国枫律师事务所
致同会计师 指 致同会计师事务所（特殊普通合伙）
国融兴华 指 北京国融兴华资产评估有限责任公司
吉邮股份 指 吉林省邮电工程股份有限公司
吉邮有限、有限公司 指 吉林省邮电工程有限公司
吉邮工程局 指 吉林省邮电工程局
上海电信 指 中国电信股份有限公司上海分公司
上海移动 指 中国移动通信集团上海有限公司
A股 指 境内上市人民币普通股
元、万元 指 人民币元、人民币万元
二、专业术语
核心网 指 将业务提供者与接入网，或者将接入网与其他接
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入网连接在一起的网络。核心网的主要作用是将
呼叫请求或数据请求，接续到不同的网络上。
传输电信号或光信号的网路，在整个电信网体系
传输网 指
中负责传送/承载业务，属于基础网络。
由用户—网络接口到业务节点接口之间的一系
接入网 指
列传送实体所组成的全部设施。
完成传送功能的手段，是逻辑功能意义上的网
传送网 指
络，描述对象是信息传送的功能过程。
数据网 指 提供数据通信业务的网络。
在移动通信系统中，连接固定部分与无线部分，
基站 指
并通过空中的无线传输与移动台相连的设备。
电信网、计算机网和有线电视网三大网络通过技
三网融合 指 术改造，能够提供包括语音、数据、图像等综合
多媒体的通信业务。
通过射频识别、红外感应器、全球定位系统、激
光扫描器等信息传感设备，按约定的协议，把任
物联网 指 何物体与互联网相连接，进行信息交换和通信，
以实现对物体的智能化识别、定位、跟踪、监控
和管理的一种网络。
一种通过互联网以服务的方式提供动态可伸缩
云计算 指
的虚拟化的资源的计算模式。
第三代移动通信技术，是指支持高速数据传输的
3G 指
蜂窝移动通讯技术。
第四代移动通信技术，集3G与WLAN于一体，能
4G 指 够传输高质量视频图像，其图像传输质量与高清
晰度电视不相上下。
第五代移动电话行动通信标准， 4G之后的延
5G 指
伸，正在研究中。
电信运营商 指 中国联通、中国移动和中国电信及其分支机构。
华为、中兴通讯、爱立信、诺基亚等为电信运营
通信设备商 指
商提供通信设备的厂商。
Internet Data Center 的缩写，即互联网数据中
IDC 指
心
注 1：本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据
和根据该类财务数据计算的财务指标。本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾
数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
注 2：吉林通建与上海共创均系本次交易方案初选标的公司，2017 年 5 年 13 日，经公司与
吉林通建协商一致，双方签订《关于终止<股权转让意向书>》的协议，决定终止购买吉林
通建 100%股权的事项。
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重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有相
同的含义。
一、本次交易方案概述
上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买周才华、李海霞、徐
征英所持有的上海共创 100%股权，交易作价为 41,360 万元。同时，上市公司
拟向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金 22,000 万元，用于
支付本次交易的现金对价、中介费用以及相关交易税费，本次募集配套资金总额
占本次以发行股份方式购买资产交易价格比例不超过 100%。
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套募集资金的成功实施为前提，最
终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
（一）发行股份及支付现金购买上海共创 100%股权
本次交易中，上市公司收购上海共创 100%股权所需支付的对价为 41,360
万元，其中，54.06%的对价以发行股份的方式支付，45.94%的对价以现金方式
支付，公司拟向交易对方发行股份支付对价 223,600,004.43 元，支付现金对价
189,999,995.57 元。具体如下：
股东名 持有上海共创 所应获得的对价 所获得的现金对 所获得的股份对
序号
称 股权比例（%） 总额（元） 价（元） 价（股）
1 周才华 60.00 248,160,000.00 69,279,989.79 5,366,937
2 李海霞 20.00 82,720,000.00 82,720,000.00 0
3 徐征英 20.00 82,720,000.00 38,000,005.78 1,341,734
合计 100.00 413,600,000.00 189,999,995.57 6,708,671
（二）募集配套资金
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同时，公司拟向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集本次重组的配
套资金，用于支付本次交易的现金对价、中介费用以及相关交易税费，本次募集
配套资金总额占本次以发行股份方式购买资产交易价格比例不超过 100%，募集
资金总额不超过 22,000 万元。
募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提，但不
构成本次交易的实施前提，配套融资能否实施以及融资金额的多少不影响本次发
行股份及支付现金购买资产的实施。
（三）现金对价支付
本次交易的现金对价总额为 189,999,995.57 元，现金支付进度如下：
1、本次交易获得中国证监会核准、标的股权过户至上市公司名下且上市公
司配套募集资金到位后十个工作日内，上市公司应向交易对方支付其所获全部现
金对价；或，若本次交易获得中国证监会核准、标的股权过户至上市公司名下后
六个月内上市公司未收到募集配套资金款项，则上市公司应在股权过户至上市公
司名下后六个月内向交易对方支付其所获全部现金对价的 50%，其余部分应在
配套募集资金到位后十个工作日内或者中国证监会核准批复有效期结束之日起
一个月内支付；或，若中国证监会作出核准本次发行股份及支付现金购买资产但
取消配套融资的批复，则自上市公司收到该批复后的六个月内，上市公司应向交
易对方支付其所获全部现金对价。
2、本次发行股份及支付现金购买资产不以配套募集资金的成功实施为前提，
最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。若
上市公司未能及时、成功募集配套资金或募集的配套资金不足的，则上市公司应
自筹资金向转让方支付现金对价。
（四）标的资产评估情况
本次交易的评估基准日为 2016 年 12 月 31 日，国融兴华采用收益法和资产
基础法对标的资产进行评估，并选取收益法评估结果作为本次评估结果。在持续
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经营前提下，经收益法评估，上海共创信息技术股份有限公司股东全部权益价值
的评估结果为 41,407.41 万元，增值 38,576.24 万元，增值率 1,362.55%。
二、发行股份购买资产简要情况
（一）定价基准日
本次发行股份购买资产的定价基准日为本公司第三届董事会第二十次会议
决议公告日。
（二）发行价格
本次发行股份购买资产的股份发行价格计算方式为：
定价基准日前 60 个交易日股票交易均价=定价基准日前 60 个交易日公司股
票交易总额/定价基准日前 60 个交易日公司股票交易总量=55.64 元/股，由于公
司 2017 年 5 月 18 日通过了 2016 年度权益分派方案，每 10 股分配现金股利 1.0
元，每 10 股转增 5 股，除权除息后，定价基准日前 60 个交易日股票交易均价=
（55.64 元/股-0.1 元/股）/（1+0.5）=37.03 元/股。
经交易各方协商，本次发行股份购买资产的股份发行价格为 33.33 元/股（权
益分派方案实施前的价格为 50.10 元/股），不低于定价基准日前 60 个交易日股
票交易均价的 90%。
若中通国脉在资产购买协议签署日至本次非公开发行的股份发行日期间内
发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则发行价格和发行数量
将作相应调整。
具体调整公式如下：
调整后发行价格＝（原定发行价格－每股所分红利现金额）÷（1＋转增或
送股比例）
调整后发行数量=本次交易中以发行股份方式支付的交易价格÷调整后发行
价格
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（三）发行数量
本次交易的标的资产上海共创 100%股权交易作价为 41,360 万元，其中
54.06%的对价即 223,600,004.43 元以发行股份的方式支付；根据本次购买资产
的发行价格，上市公司应发行股票支付上海共创交易对方上述股份对价。上海共
创交易对方获取的股份对价明细如下：
序号 交易对方名称 以股份支付的对价（元） 所获得的股份对价（股）
1 周才华 178,880,010.21 5,366,937
2 李海霞 0 0
3 徐征英 44,719,994.22 1,341,734
合计 223,600,004.43 6,708,671
（四）股份锁定期
根据《重组管理办法》的规定，以资产认购而取得的上市公司股份，自股份
发行结束之日起 12 个月内不得转让。如取得本次发行的股份时，交易对方对其
用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月，其所认购的上市公司股
份自股份发行结束之日起 36 个月内不得转让。
根据上市公司与交易对方协商，交易对方获得股份的锁定安排如下：
1、交易对方承诺，截至本次交易的业绩承诺方取得本次发行的股份时，其
持有标的股权的时间未满 12 个月的，则该等标的股权对价所对应的股份自本次
非公开发行结束之日起 36 个月内不得转让；若其持有标的股权的时间超过 12
个月的，则该等标的股权对价所对应的股份自本次非公开发行结束之日起 12 个
月内不得转让。
2、若业绩承诺方因本次交易所取得的中通国脉的股份的限售期为 36 个月，
则业绩承诺方持有的该等股份应在利润承诺期届满且确认业绩承诺方已履行完
毕全部利润补偿义务后方可解除限售；若业绩承诺方因本次交易所取得的中通国
脉的股份的限售期为 12 个月，则在前述限售期满后，业绩承诺方因本次交易所
获得的中通国脉股份分三期解锁，未解锁的股份不得转让：
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（1）上海共创 2017 年度业绩经中通国脉聘请的具有证券从业资格的会计
师事务所审计并出具专项审核报告且在指定媒体披露后，如果上海共创 2017 年
业绩达到业绩承诺方的承诺业绩，业绩承诺方可解锁的股份为其自本次交易获得
的全部股份的 40%；如果 2017 年业绩未达到业绩承诺方的承诺业绩，则业绩承
诺方可转让的股份为其自本次交易获得的全部股份的 40%扣除当年应进行股份
补偿后的差额。即：第一期业绩承诺方可转让的股份数额=业绩承诺方自本次交
易获得全部股份的 40%-业绩承诺方应就 2017 年业绩向中通国脉补偿的股份额
（可解锁股份数量小于 0 时按 0 计算）。本款的解锁条件应同时满足自股份发
行完成之日起 12 个月的限售期。
（2）上海共创 2018 年度业绩经中通国脉聘请的具有证券从业资格的会计
师事务所审计并出具专项审核报告且在指定媒体披露后，如果上海共创 2017 年
度及 2018 年度业绩均达到业绩承诺方的承诺业绩，业绩承诺方可转让的股份为
其自本次交易获得中通国脉全部股份的 30%；如果 2017 年度或 2018 年度业绩
未达到业绩承诺方的承诺业绩，则第二期业绩承诺方可转让的股份数额=业绩承
诺方自本次交易获得全部股份的 70%-第一期业绩承诺方可转让的股份数额-业
绩承诺方应就 2017 年及 2018 年度业绩向中通国脉补偿的股份总额（可解锁股
份数量小于 0 时按 0 计算）。
（3）上海共创 2019 年度业绩经中通国脉聘请的具有证券从业资格的会计
师事务所审计并出具专项审核报告且在指定媒体披露后，业绩承诺方在履行完毕
资产购买协议约定的全部补偿义务后，其自本次交易取得的股份中仍未解锁的部
分可一次性解除锁定并可自由转让。
本次发行结束后，业绩承诺方如果由于上市公司送红股、转增股本等原因增
持的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。
业绩承诺方中每一方可解锁的股份数额以其自本次交易获得股份数额为基
数，按照本款前述的计算公式计算得出。
（五）业绩承诺及补偿
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1、业绩承诺：周才华、李海霞、徐征英承诺，上海共创 2017 年度、2018
年度、2019 年度实现的合并报表净利润不低于 2,800 万元、3,600 万元、4,600
万元。
资产购买协议所称实现的合并报表净利润均以经上市公司股东大会决议聘
请的具有证券期货从业资格的会计师事务所审计的以扣除非经常性损益后归属
于母公司所有者的净利润口径为准。上述合并报表所涉及的会计政策、会计估计
应与致同会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易出具的上海共创审计报告保
持一致。
2、业绩承诺补偿：如在利润承诺期内，上海共创任一年度累计实现的实际
净利润低于累计承诺净利润，则上海共创业绩承诺方应向中通国脉进行利润补
偿。上海共创业绩承诺方应首先以其持有的中通国脉股份进行补偿：
（1）股份补偿的计算公式为：当期补偿金额＝（截至当期期末累积承诺净
利润－截至当期期末累积实际净利润）÷利润承诺期内各年的承诺净利润总和×
本次交易的交易对价－累计已补偿金额。
当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次中通国脉向交易对方发行股份
购买资产的发行价格。
（2）如中通国脉在本次交易定价基准日后的利润承诺期实施转增或送股分
配的，则补偿股份数相应调整为：按照第（1）项所述公式计算的补偿股份数量
×（1＋转增或送股比例）。
（3）如中通国脉在本次交易定价基准日后的利润承诺期内实施现金分配，
上海共创业绩承诺方所获得的需要补偿的股份的现金股利应相应返还至中通国
脉指定账户内。计算公式为：返还的股息金额＝每股已分配现金股利（以税后金
额为准）×按照第（1）项所述公式计算的补偿股份数量。
（4）在各年计算的应补偿股份数小于或等于 0 时，按 0 取值，即已经补偿
的股份不冲回。
在利润承诺期内，若上海共创业绩承诺方持有的截至当年剩余的中通国脉股
份数不足以用于补偿或由于设置了质押等权利限制而无法用于补偿的，则当年应
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补偿的股份数为上海共创业绩承诺方剩余的可用于补偿的中通国脉股份数，当年
应补偿金额的差额部分由上海共创业绩承诺方以现金进行补偿。
1）现金补偿金额的计算方式为：（应补偿股份数额-已补偿股份数额）×本
次发行的发行价格-已补偿现金数额
2）如中通国脉在利润承诺期内实施派息、送股、资本公积转增股本等除权、
除息事项的，则前项所述“本次发行价格”应进行相应的除权、除息处理。
3）各年计算的应补偿现金数小于或等于 0 时，按 0 计算，即已补偿的金额
不冲回。
各业绩承诺方按照其向中通国脉转让的股权数额占上海共创业绩承诺方向
中通国脉转让总的股权数额的比例同比例承担补偿义务。
3、减值测试及补偿：在利润承诺期届满时，中通国脉应当对上海共创做减
值测试，并由具有证券期货从业资格的会计师事务所在中通国脉依法公布 2019
年度审计报告后 60 个工作日内对该减值测试结果出具专项审核意见。如果利润
承诺期届满时上海共创的减值额大于利润承诺期内已补偿股份数额×本次发行价
格+已补偿现金数额，则上海共创业绩承诺方还需另行向中通国脉补偿差额部分。
减值测试应补偿金额＝期末减值额－在利润承诺期内因实际净利润不足承诺净
利润已支付的补偿额。
上海共创业绩承诺方应首先以股份方式向中通国脉补偿期末减值额与已补
偿金额之间的差额部分。
减值测试股份补偿数=减值测试应补偿金额/本次股份发行价格。
如中通国脉在利润承诺期内实施派息、送股、资本公积转增股本等除权、除
息事项的，则前项所述“本次发行价格”应进行相应的除权、除息处理。
若其持有的中通国脉股份不足以用于补偿的，应补偿金额的差额部分由上海
共创业绩承诺方以现金进行补偿。
4、利润补偿的实施：
（1）中通国脉在审计机构出具关于上海共创每年度实际实现的净利润数的
专项审核意见及减值测试报告（如触发减值测试条款）出具后 10 日内，完成计
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算应补偿的股份数量和应补偿的现金金额，并将专项审核意见及应补偿的股份数
量和现金金额书面通知业绩承诺方。无论如何，业绩承诺方向中通国脉支付的补
偿总额合计不超过中通国脉向业绩承诺方实际支付的本次交易的交易总对价。
（2）上海共创业绩承诺方应在收到中通国脉的上述书面通知 10 个工作日
内，将其所持中通国脉股份的权利状况（包括但不限于股份锁定、股权质押、司
法冻结等情形）及最终可以补偿给中通国脉的股份数量和股份不足补偿部分的现
金金额书面回复给中通国脉。
（3）中通国脉在收到上海共创业绩承诺方的上述书面回复后，应在 3 个工
作日内最终确定上海共创业绩承诺方应补偿的股份数量及现金金额，并在 10 个
工作日内召开董事会审议相关事宜。中通国脉就上海共创业绩承诺方补偿的股
份，应采用股份回购注销方案，具体如下：
中通国脉股东大会审议通过股份回购注销方案后，中通国脉以 1 元的总价回
购并注销上海共创业绩承诺方当年补偿的股份，并于股东大会决议公告后 5 个工
作日内将股份回购数量及应补偿的现金金额书面通知上海共创业绩承诺方。上海
共创业绩承诺方应在收到通知的 10 个工作日内，向登记结算公司发出将其当年
需补偿的股份过户至上市公司董事会设立的专门账户的指令，并将应补偿的现金
支付至上市公司的指定账户。
如股份回购事宜未获回购股东大会审议通过，中通国脉将在回购股东大会决
议公告后 10 个交易日内书面通知上海共创业绩承诺方。上海共创业绩承诺方应
在接到该通知后 30 日内取得所需批准（如需），并在符合相关证券监管法规、
规则和监管部门要求的前提下，于接到上述通知后 30 日内将应补偿股份无偿赠
送给回购股东大会股权登记日登记在册的除上海共创业绩承诺方以外的全体股
东，该等股东按照其持有的 A 股股份数量占股权登记日扣除上海共创业绩承诺
方所持股份总数外的中通国脉总股份数的比例获赠股份。
5、在股份锁定期内，业绩承诺方不得对中通国脉因本次交易向其发行的中
通国脉股份设置任何他项权利，包括但不限于质押。但对于业绩承诺方所持中通
国脉股份扣除当期及未来可能因承诺业绩未完成而需予以股份补偿的股份数后，
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业绩承诺方所持中通国脉股份数仍有剩余且属于已解锁股份的，业绩承诺方可设
置质押。
6、上海共创 2019 年末的应收账款，应在 2020 年 12 月 31 日前完成收款，
如未完成收款的，上海共创业绩承诺方应当对此部分应收账款承担连带付款责
任。
7、利润承诺期内，若上海共创不触发减值补偿的情况下，利润承诺期累计
实际净利润超过承诺净利润总和，则中通国脉承诺将部分超额利润奖励给上海共
创管理层，奖励数额以上海共创实际净利润（含非经常性收益部分）超出承诺净
利润总和部分的 40%和交易对价的 20%中的较低者为准。具体奖励方案由上海
共创总经理提案并由上海共创董事会批准。该奖励于利润承诺期的第三个会计年
度的审计报告出日后 40 个工作日内，由上海共创一次性以现金方式向管理层支
付。
三、募集配套资金简要情况
（一）基准日
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日。
（二）发行股份的种类和面值
本次配套融资发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值
为人民币 1.00 元。
（三）发行价格
本次配套融资发行股份的价格不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股
票交易均价的 90%。交易均价的计算公式为：定价基准日前 20 个交易日公司股
票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个
交易日公司股票交易总量。最终发行价格将在本次配套融资获得中国证监会发行
核准批文后，根据相关法律法规的规定和监管部门的要求以及询价对象的申购报
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价等市场询价情况，由公司董事会根据股东大会授权，与保荐机构（主承销商）
按照价格优先的原则协商确定。自定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发
股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息行为的，将按照上交所的相关规则
对发行价格进行相应调整。
（四）发行数量
本次配套融资拟募集配套资金总额为不超过 22,000 万元，且不超过本次交
易中以发行股份方式购买资产交易价格的 100%。本次募集配套资金最终发行的
股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的 20%。
本次配套融资的发行股份数量为本次配套融资总金额除以发行价格，发行数
量精确到个位，小数点后数字忽略不计。最终发行数量将在中国证监会核准的配
套融资方案基础上，由公司董事会根据股东大会授权，与本次配套融资的保荐机
构（主承销商）根据发行价格等协商确定。在配套融资发行的定价基准日至发行
日期间，公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，发行数量将根据
发行价格的调整进行相应的调整。
（五）发行对象及认购方式
本次交易拟向不超过 10 名（含 10 名）符合条件的特定投资者发行股份募
集配套资金，募集配套资金的发行对象为不超过 10 名（含 10 名）符合条件的
特定投资者，包括证券投资基金、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、
证券公司、合格境外机构投资者、自然人及其他符合法定条件的合格投资者。证
券投资基金管理公司以及其管理的 2 只以上基金认购本次发行股份募集配套资
金的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
前述发行对象均以现金认购本次非公开发行的股份。
（六）募集配套资金用途
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本次非公开发行股票的募集资金总额不超过 22,000 万元，用于支付本次交
易的现金对价、中介机构费用以及相关交易税费。如本次配套资金募集不足或未
能实施完成，本公司将通过自筹资金的方式解决本次交易的现金对价。
（七）上市地点
本次配套融资发行的股票拟在上交所上市。
（八）限售期
参与配套募集资金认购的特定投资者以现金认购的股份自股份发行结束并
上市之日起 12 个月内不得转让。本次发行完成后，由于公司送红股、转增股本
等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。待股份锁定期届满后，本次发行的
股份将依据中国证监会和上交所的相关规定在上交所交易。
前述限售期满后，认购配套募集资金的投资者拟减持认购的本次发行的股份
的，应按照届时有效的法律、法规以及中国证监会、上交所的相关规定实施。
如中国证监会或上交所对股份限售有更为严格的规定，则适用中国证监会或
上交所的相关规定。
（九）滚存的未分配利润的安排
本次发行股份购买资产实施前公司的滚存利润由本次发行股份购买资产完
成后的新老股东共享。
（十）决议的有效期
本次交易的决议自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。如果公司
已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至
本次交易完成日。
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四、本次交易构成重大资产重组
本次交易购买的标的公司的资产总额或交易金额、资产净额或交易金额、营
业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告的期末资产总
额、资产净额、营业收入的比例如下：
单位：万元
项目 标的资产 中通国脉 财务指标占比
资产总额 41,360.00 78,750.67 52.52%
资产净额 41,360.00 51,557.44 80.22%
营业收入 7,510.66 49,418.92 15.20%
注 1：标的资产的资产总额指标以标的公司合计的资产总额和合计成交金额二者中的较高
者为准，标的资产的资产净额指标以标的公司合计的资产净额和合计成交金额二者中的较高
者为准。上市公司资产净额为归属于上市公司股东的净资产。
注 2：购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总
额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，资产净额以被
投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。
根据《重组管理办法》的规定，本次交易购买的标的公司的资产总额及资产
净额分别占上市公司对应指标的比例均达到 50%以上，因此，本次交易构成中
国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。同时，本次交易涉及发行股份购买
资产及募集配套资金，需经中国证监会并购重组委审核，取得中国证监会核准后
方可实施。
五、本次交易不构成关联交易
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为非关联方，本次交易完成
后，交易对方持有上市公司股份均低于 5%。根据《上海证券交易所股票上市规
则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，本次交易不构成
关联交易。
六、本次交易未导致公司控制权变化，不构成借壳上市
本次交易前，上市公司的控股股东和实际控制人是王世超、唐志元、李春田、
李全林、张显坤、王振刚、张建民、田国华、于生祥、孟奇十名自然人；本次交
易完成后，上市公司控股股东和实际控制人仍为王世超、唐志元、李春田、李全
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林、张显坤、王振刚、张建民、田国华、于生祥、孟奇十名自然人，本次交易未
导致上市公司控制权发生变化。因此，本次交易不构成《上市公司重大资产重组
管理办法》规定的借壳上市。
七、本次交易不会导致上市公司出现股权分布不符合上市条件的
情形
2016 年度利润分配及资本公积转增股本实施完成后，公司的总股本将变为
132,000,000 股，本次交易将新增 6,708,671 股 A 股股票（不包括募集配套资金），
重组完成后，公司的总股本为 138,708,671 股，上市公司股份总数不超过 4 亿
股，社会公众持有的股份数超过股本总额的 25%。
因此，本次交易不会导致上市公司出现股权分布不符合上市条件的情形。
八、本次重组对上市公司股权结构及主要财务指标的影响
（一）本次重组对上市公司股权结构的影响
2016 年度利润分配及资本公积转增股本实施完成后，上市公司的总股本将
变为 132,000,000 股，按照本次交易方案，公司本次拟发行普通股不超过
6,708,671 股并支付 189,999,995.57 元现金用于购买资产，同时，上市公司拟
发行股份募集配套资金不超过 22,000 万元。如本次发行价格因上市公司出现派
息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量将作相
应调整。
不考虑募集配套资金的影响，本次交易前后公司的股本结构变化如下表所
示：
本次交易前 本次交易后
股东
持股（股） 持股比例（%） 持股（股） 持股比例（%）
王世超、唐志元、李春
田、李全林、张显坤、
24,204,000 18.34 24,204,000 17.45
王振刚、张建民、田国
华、于生祥、孟奇
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周才华 - - 5,366,937 3.87
李海霞 - - - -
徐征英 - - 1,341,734 0.97
其他股东 107,796,000 81.66 107,796,000 77.71
合计 132,000,000 100.00 138,708,671 100.00
（二）本次重组对上市公司主要财务指标的影响
单位：万元
2016 年 12 月 31 日/2016 年
项目 本次交易后
本次交易前
（备考）
总资产 78,750.67 121,085.95
归属上市公司股东的所有者权益 51,557.44 75,910.36
营业收入 49,418.92 56,929.58
利润总额 5,767.35 8,093.77
归属于母公司所有者的净利润 4,253.55 6,246.47
资产负债率 34.53% 38.54%
基本每股收益（元） 0.63 0.86
每股净资产（元） 5.86 8.05
注：备考报表中上市公司 2016 年 12 月 31 日的总股本为 2016 年度利润分配及资本公积转
增股本实施完成前的股数 8,800 万股。
本次交易完成后，上市公司总资产规模、归属上市公司股东的所有者权益、
收入规模、利润水平、基本每股收益均有所增加，不存在因本次交易而导致即期
每股收益被摊薄的情况。
九、本次重组已履行和尚未履行的决策程序及报批程序
（一）本次交易实施已履行的批准程序
2017 年 6 月 1 日，上海共创召开第一届董事会第十次会议，审议通过了《关
于公司全体股东向中通国脉通信股份有限公司转让公司 100%股权暨公司性质
整体变更的议案》等与本次交易相关的议案。
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2017 年 6 月 2 日，中通国脉召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了
《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等与本次
交易相关的议案。
（二）本次交易尚需履行程序
1、上市公司股东大会审议通过本次交易相关事项；
2、上海共创股东大会审议通过本次交易相关事项；
3、中国证监会核准本次交易。
本次交易未取得批准或核准前不得实施本次重大资产重组方案，本次交易能
否取得上述同意或核准以及最终取得同意或核准的时间均存在不确定性。
十、本次重组相关方作出的重要承诺
本次重组相关方作出的重要承诺如下：
项目 承诺人 承诺内容
本人保证本次交易的信息披露和申请文件内容的真实、准确和完
整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对信息披露和申
请文件的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形
成调查结论以前，若本人持有在上市公司拥有权益的股份，将暂停转
关于提
上市公司 让该股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面
供信息
及其董 申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本人向证
真实、准
事、监事、 券交易所和登记结算公司申请锁定；本人未在两个交易日内提交锁定
确、完整
高管、实 申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公
的承诺
际控制人 司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向
函
证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，本人
授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现
存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
若本人未持有上市公司拥有权益的股份，则于接到立案通知的两个交
易日内，由公司冻结本人工资发放。如调查结论发现存在违法违规情
形，本人承诺该冻结款项自愿用于投资者赔偿安排。
关于信 1、本人已向中通国脉及其聘请的中介机构提交本次交易所需要的
息真实 交易对方 全部文件及相关资料，同时承诺所提供的所有资料（无论是纸质版或
准确完 电子版资料）均真实、准确和完整，有关副本材料或者复印件与正本
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整的承 或原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，并且在签署之后
诺函 未发生任何变化。
2、在参与本次重大资产重组期间，本人将依照相关法律、法规、
规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向中通国脉及为本
次重大资产重组提供财务顾问、审计、评估及法律等专业服务的中介
机构披露有关本次重大资产重组的信息，并保证所提供资料和信息的
真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
对该等资料和信息的真实性、准确性和完整性与上海共创其他股东共
同承担个别和连带的法律责任。
3、如本人就本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查
的，在形成调查结论以前，不转让在中通国脉拥有权益的股份，并于
收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户
提交中通国脉董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司
申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直
接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申
请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息
和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。
如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关
投资者赔偿安排。
1、承诺人保证为本次交易所提供的有关信息均真实、准确和完整，不
存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、承诺人保证向参与本次交易的中通国脉及各中介机构所提供的资料
均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印
关于信
件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不
息真实
存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
准确完 标的公司
3、承诺人保证若本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记
整的承
载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监
诺函
会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在中通国脉
拥有权益的股份。
4、承诺人承诺，如违反上述保证及声明，将承担个别和连带的法律责
任。
交易标
上海共创 2017 年度、2018 年度、2019 年度实现的合并报表净利
的业绩 交易对方
润不低于 2,800 万元、3,600 万元、4,600 万元。
承诺
1、交易对方承诺，截至本次交易的业绩承诺方取得本次发行的股份时，
其持有标的股权的时间未满 12 个月的，则该等标的股权对价所对应的
股份自本次非公开发行结束之日起 36 个月内不得转让；若其持有标的
股权的时间超过 12 个月的，则该等标的股权对价所对应的股份自本次
股份锁
交易对方 非公开发行结束之日起 12 个月内不得转让。
定承诺
2、若业绩承诺方因本次交易所取得的中通国脉的股份的限售期为 36
个月，则业绩承诺方持有的该等股份应在利润承诺期届满且确认业绩
承诺方已履行完毕全部利润补偿义务后方可解除限售；若业绩承诺方
因本次交易所取得的中通国脉的股份的限售期为 12 个月，则在前述限
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售期满后，业绩承诺方因本次交易所获得的中通国脉股份分三期解锁，
未解锁的股份不得转让：
（1）上海共创 2017 年度业绩经中通国脉聘请的具有证券从业资格的
会计师事务所审计并出具专项审核报告且在指定媒体披露后，如果上
海共创 2017 年业绩达到业绩承诺方的承诺业绩，业绩承诺方可解锁
的股份为其自本次交易获得的全部股份的 40%；如果 2017 年业绩未
达到业绩承诺方的承诺业绩，则业绩承诺方可转让的股份为其自本次
交易获得的全部股份的 40%扣除当年应进行股份补偿后的差额。即：
第一期业绩承诺方可转让的股份数额=业绩承诺方自本次交易获得全
部股份的 40%-业绩承诺方应就 2017 年业绩向中通国脉补偿的股份额
（可解锁股份数量小于 0 时按 0 计算）。本款的解锁条件应同时满足
自股份发行完成之日起 12 个月的限售期。
（2）上海共创 2018 年度业绩经中通国脉聘请的具有证券从业资格的
会计师事务所审计并出具专项审核报告且在指定媒体披露后，如果上
海共创 2017 年度及 2018 年度业绩均达到业绩承诺方的承诺业绩，业
绩承诺方可转让的股份为其自本次交易获得的中通国脉全部股份的
30%；如果 2017 年度或 2018 年度业绩未达到业绩承诺方的承诺业绩，
则第二期业绩承诺方可转让的股份数额=业绩承诺方自本次交易获得
全部股份的 70%-第一期业绩承诺方可转让的股份数额-业绩承诺方应
就 2017 年及 2018 年度业绩向中通国脉补偿的股份总额（可解锁股份
数量小于 0 时按 0 计算）。
（3）上海共创 2019 年度业绩经中通国脉聘请的具有证券从业资格的
会计师事务所审计并出具专项审核报告且在指定媒体披露后，业绩承
诺方在履行完毕资产购买协议约定的全部补偿义务后，其自本次交易
取得的股份中仍未解锁的部分可一次性解除锁定并可自由转让。
1、本人为中华人民共和国公民，中国国籍，未享有任何境外永久
居留权。
2、本人不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会
采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况，最近五年未受
过任何刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关
诚信声 的重大民事诉讼或仲裁的情况，也不存在尚未了结的或可预见的诉讼、
明及无 仲裁、行政复议、政府调查情况及行政处罚案件，不存在具有《公司
交易对方
诉讼、处 法》、《证券法》等相关法律、法规规定的禁止担任上市公司股东的
罚承诺 资格的情况。
3、本人不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调
查或者立案侦查之情形；不存在被中国证监会行政处罚或者被司法机
关依法追究刑事责任之情形；不存在依据《关于加强与上市公司重大
资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》不得参与任何上市公司
重大资产重组的情形。
关于诚 一、本公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规
信情况、 定之不得非公开发行股票的如下情形：
行政处 上市公司 1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
罚、刑事 2、中通国脉权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
处罚声 3、中通国脉及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
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明与承 4、现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会
诺 的行政处罚，或最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
3、中通国脉或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机
关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
4、最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意
见或无法表示意见的审计报告；
5、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
二、本次发行股份购买资产符合国家产业政策和有关环境保护、
土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
本次发行股份购买资产完成前，本公司的主营业务为通信技术服
务。本次发行股份购买资产完成后，本公司主营业务依然为通信技术
服务。本公司的生产经营以及本次发行股份购买资产涉及的吉林省通
信建设有限公司和上海共创信息技术股份有限公司生产经营均符合环
境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。本公司实施本
次发行股份购买资产符合《上市公司重大资产重组管理办法（2014 修
订）》第十一条第（一）项的规定。
三、本公司及子公司、本公司的实际控制人、本公司的董事、监
事、高级管理人员、本公司控股股东的董事、监事、高级管理人员最
近 5 年无重大违法行为或者涉嫌重大违法行为的情形，未受到过相关
主管部门（包括但不限于工商行政管理局、地税局、国家税务局、人
力资源和社会保障局、住房公积金管理中心、国土资源局、安全生产
监督管理局等部门）的行政处罚、刑事处罚，不存在与经济纠纷有关
的重大民事诉讼或仲裁。
四、本公司、本公司及其子公司、本公司的董事、监事、高级管
理人员、本公司控股股东的董事、监事、高级管理人员不存在正在被
证券监管部门或者证券交易所调查的情形，最近三年不存在因涉嫌犯
罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情
形，最近三年亦不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情形。
五、本公司最近 3 年无证券市场失信行为。
六、本公司及本公司主要资产、主营业务不存在尚未了结或可预
见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件；本公司最近三年也不存在损害
投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。
七、本公司 2014 年以来不存在资金被控股股东、实际控制人及
其关联方占用，也不存在为控股股东、实际控制人及其关联方违规提
供担保的情形。
八、本公司不存在拖欠员工社保、住房公积金的情况。
关于本
次交易 就本次交易，本人与中通国脉、其他交易对方签订了《资产购买
不存在 协议》，除此之外，不存在其他可能对本次交易产生影响的相关投资
其他协 交易对方 协议或影响上海共创独立性的协议或其他安排（如让渡经营管理权、
议或安 收益权等），不存在应当披露而未披露的其他有关文件、协议或安排
排的承 等。
诺
关于标 交易对方 1、本人已履行了上海共创《公司章程》规定的全额出资义务，不
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的资产 存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本人作为股东所应当
权属之 承担的义务及责任的行为。
承诺函 2、本人依法拥有上海共创合法、完整、有效的股权，该股权由本
人实际持有，不存在通过委托、信托等方式为他人持有的情形，本人
与上海共创股权相关的权益不受任何优先权或其他类似权利的限制。
3、本人所持有的上海共创股权权属清晰，不存在任何权属纠纷或
其他法律纠纷，不存在任何其他第三方可能主张持有上海共创股权的
情况。
4、本人所持有的上海共创股权不存在被设定质押、担保或第三方
权益的情形，也不存在法院或其他有权机关查封、扣押、冻结及其他
使该等股权权利行使和/或转让受到限制的情形。
5、本人承诺在中通国脉通信股份有限公司收购上海共创股权交易
获得中国证监会核准后，将本人持有的上海共创股权过户转移给中通
国脉通信股份有限公司不存在任何法律障碍。
6、本人承诺上海共创及其主要资产不存在尚未了结或可预见的重
大诉讼、仲裁及行政处罚；上海共创报告期内没有因违反法律、法规
受到国家行政机关和主管行业部门重大处罚的记录。
关于填
报内幕
本人承诺并保证所填报内幕信息知情人信息的真实、准确、完整，
信息知
交易对方 并向全部内幕信息知情人通报了有关法律法规对内幕信息知情人的相
情人信
关规定。
息的承
诺函
1、本人承诺按照目前与上海共创的签订的现行有效的《劳动合同》享
有权利、义务，并承诺按照中通国脉的要求与中通国脉或上海共创重
新签订《劳动合同》，劳动合同的期限应包括本次标的股权交割完成
的当年及随后的 4 个会计年度（以下简称“任职期限”）。
2、本人承诺在上海共创股权交割日前与上海共创签订竞业禁止协议，
本人在上海共创服务期间及离开上海共创后两年内（以下简称“竞业
禁止期间”，在上海共创任职未满任职期限，提前离职的，其竞业禁
止期间应为原设定的任职期限及原设定的任职期限届满之后两年）：
（1）不以任何方式从事与上海共创及其控股子公司相同或竞争的业
关于竞 务；
标的公司
业禁止 （2）不在中通国脉及其控股子公司之外的从事与上海共创及其控股子
核心人员
的承诺 公司相同或构成竞争的业务的公司或企业中担任任何职务，或者在这
种公司或企业拥有利益；
（3）不为与上海共创及其控股子公司目前所从事的业务有直接或间接
竞争的公司或企业提供咨询或顾问服务，透露或以任何方式帮助其了
解或知悉上海共创及其控股子公司的核心技术等商业机密，通过利诱、
游说方式干扰上海共创及其控股子与其在职核心员工的劳动合同关
系，聘用上海共创及其控股子公司的在职核心员工，或者其他损害上
海共创及其控股子公司利益的行为；
（4）不与上海共创及其控股子公司的客户或供应商发生直接或间接转
移上海共创及其控股子公司目前现有业务的商业接触；
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（5）不从事其他任何有损上海共创及其控股子公司、中通国脉及其子
公司利益的行为。
3、本人如有违反中通国脉、上海共创及其控股子公司规章制度、失职
或营私舞弊损害上海共创利益等情形并符合《劳动合同法》规定的解
除劳动合同条件的，上海共创可解除与本人签订的劳动合同，并要求
本人赔偿全部上海共创所遭受的全部损失。
4、本人或本人的配偶在上海共创任职的，本人或本人的配偶在前述承
诺的任职期限内自上海共创离职的，本人应当对中通国脉进行赔偿。
5、本人或本人的配偶在前述承诺的竞业禁止期间内违反有关竞业禁止
的相关约定的，应当对中通国脉进行赔偿。
1、为避免本人及本人实际控制的企业与中通国脉的潜在同业竞
争，本人及本人实际控制的企业不会以任何形式直接或间接地从事与
中通国脉、上海共创及其下属企业相同或相似的业务，包括但不限于
不在中国境内外通过投资、收购、联营、兼并、合作、受托经营或者
其他任何方式从事与中通国脉、上海共创及其下属企业相同、相似或
者构成实质竞争的业务。
2、如本人及本人实际控制的企业获得的任何商业机会与中通国脉
主营业务有竞争或可能发生竞争的，则本人及本人实际控制的企业将
关于避 立即通知中通国脉，并将该商业机会给予中通国脉。
免同业 3、本人保证本人及本人实际控制的企业将不直接或间接从事、参
交易对方
竞争的 与或投资与中通国脉的生产、经营相竞争的任何经营活动。
承诺 4、本人保证不利用对中通国脉及其下属企业的了解和知悉的信息
协助任何第三方从事、参与或投资与中通国脉相竞争的业务或项目。
5、本人保证将督促上海共创的董事、监事、高级管理人员、核心
技术人员遵守上述承诺。
6、如本人违反上述承诺，则因此而取得的相关收益将全部归中通
国脉所有；如因此给中通国脉或上海共创造成损失的，本人将及时、
足额赔偿中通国脉或上海共创因此遭受的全部损失。
7、本人承诺本人在中通国脉任职期间内持续有效且不可撤销或变
更。
1、本人目前没有从事、将来也不会利用中通国脉及其控股子公司
获取的信息直接或间接从事、参与或进行与中通国脉及其控股子公司
的业务存在竞争或可能构成竞争的任何业务及活动。
2、本人将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定采取有效措
关于避 施避免与中通国脉及其控股子公司产生同业竞争。
上市公司
免同业 3、如本人或本人直接或间接控制的除中通国脉及其控股子公司外
实际控制
竞争的 的其他方获得与中通国脉及其控股子公司构成或可能构成同业竞争的
人
承诺 业务机会，本人将尽最大努力，使该等业务机会具备转移给中通国脉
或其控股子公司的条件（包括但不限于征得第三方同意），并优先提
供给中通国脉及其控股子公司。若中通国脉及其控股子公司未获得该
等业务机会，则本人承诺采取法律、法规及规范性文件许可的方式加
以解决，且给予中通国脉选择权，由其选择公平、合理的解决方式。
关于减 上市公司 1、本人与中通国脉之间不存在显失公平的关联交易。本人承诺，
少和规 实际控制 本次交易完成后，本人及本人控制的其他企业将尽量避免或减少与中
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范关联 人 通国脉之间的关联交易，对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，
交易的 将遵循市场交易的公平、公开、公正的原则，与中通国脉依法签订规
承诺 范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、上市规则和其他
规范性文件以及中通国脉章程的规定履行内部决策程序；关联交易价
格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确
定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规、中通
国脉章程的规定履行关联交易的信息披露义务。本人保证不利用关联
交易非法转移中通国脉的资金、利润，不利用关联交易损害非关联股
东的利益。
2、如本人及本人控制的其他企业违反上述承诺并造成中通国脉经
济损失的，本人同意赔偿相应损失。
1、本人在作为中通国脉股东期间，本人及本人控制的公司、企业
或者其他经济组织将尽量减少并避免与中通国脉及其控制的公司、企
业或者其他经济组织之间的关联交易；在进行确有必要且无法避免的
关联交易时，本人及本人控制的公司、企业或者其他经济组织将遵循
市场化原则、公允价格进行公平操作，并按照有关法律、法规及规范
性文件、上市公司的公司章程的规定履行关联交易决策程序，依法履
行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害中通
关于减 国脉及其他股东的合法权益。
少和规 2、本人承诺不利用中通国脉的股东地位，损害中通国脉或上海共
范关联 交易对方 创的合法利益；不会利用自身作为股东之地位谋求与中通国脉、上海
交易的 共创在业务合作等方面给予优于其他第三方或优先达成交易的权利。
承诺 3、本人投资或控制的其他企业将杜绝一切非法占用中通国脉的资
金、资产的行为，在任何情况下，不要求中通国脉及其下属企业向本
人提供任何形式的担保或者资金支持。
4、本人确认本承诺书所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺；
任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。
本人同意，如本人违反上述承诺，因此给中通国脉或上海共创造
成损失的，本人将及时、足额赔偿中通国脉或上海共创因此遭受的全
部损失。
本企业的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不
存在泄露本次重组事宜的相关内幕信息以及利用该内幕信息进行内幕
关于不
交易的情形；不存在因涉嫌本次重组事宜的内幕交易被立案调查或者
存在内
上市公司 立案侦查的情形；不存在因涉嫌本次重组事宜的内幕交易被中国证监
幕交易
会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形；不存在《关
的承诺
于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》
第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。
1、本企业及本企业关联方与本次交易发行股份购买资产交易对方
周才华、李海霞、徐征英之间不存在关联关系。
关于关
2、本次交易发行股份购买资产交易对方不存在向本企业推荐董
联关系
上市公司 事、监事或高级管理人员的情形。
的声明
3、本企业与标的公司上海共创信息技术股份有限公司之间不存在
与承诺
关联关系。
4、本企业与为本次交易聘请的中介机构金元证券股份有限公司、
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北京国枫律师事务所、致同会计师事务所（特殊普通合伙）、北京国
融兴华资产评估有限责任公司及其负责人、高级管理人员、经办人员
之间不存在关联关系。
1、除持有上海共创 60%股权、本人与李海霞为夫妻关系外，本
人与本次交易发行股份购买资产其他交易对方之间不存在关联关系。
2、本人及本人关联方与中通国脉及其关联方之间不存在关联关
系，亦不存在向中通国脉推荐董事、监事或高级管理人员的情形。
周才华
3、本人与中通国脉为本次交易聘请的中介机构金元证券股份有限
公司、北京国枫律师事务所、致同会计师事务所（特殊普通合伙）、
北京国融兴华资产评估有限责任公司及其负责人、高级管理人员、经
办人员之间不存在关联关系。
1、除持有上海共创 20%股权、本人与周才华为夫妻关系外，本
人与本次交易发行股份购买资产其他交易对方之间不存在关联关系。
2、本人及本人关联方与中通国脉及其关联方之间不存在关联关
系，亦不存在向中通国脉推荐董事、监事或高级管理人员的情形。
李海霞
3、本人与中通国脉为本次交易聘请的中介机构金元证券股份有限
公司、北京国枫律师事务所、致同会计师事务所（特殊普通合伙）、
北京国融兴华资产评估有限责任公司及其负责人、高级管理人员、经
办人员之间不存在关联关系。
1、除持有上海共创 20%股权外，本人与本次交易发行股份购买
资产其他交易对方之间不存在关联关系。
2、本人及本人关联方与中通国脉及其关联方之间不存在关联关
系，亦不存在向中通国脉推荐董事、监事或高级管理人员的情形。
徐征英
3、本人与中通国脉为本次交易聘请的中介机构金元证券股份有限
公司、北京国枫律师事务所、致同会计师事务所（特殊普通合伙）、
北京国融兴华资产评估有限责任公司及其负责人、高级管理人员、经
办人员之间不存在关联关系。
1、本承诺人最近两年未受过重大行政处罚、刑事处罚，目前不存
在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
2、本承诺人不存在《非上市公众公司收购管理办法》第六条所述
下列不得收购公众公司的情形：
（1）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（2）收购人最近 2 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
关于新 （3）收购人最近 2 年有严重的证券市场失信行为；
三板企 （4）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购公众公
业收购 上市公司 司的其他情形。
事项的 3、本次交易完成后，本承诺人将遵守相关法律、法规、规章、其
承诺 他规范性文件及上海共创章程的规定，依法行使股东权利，不利用控
股股东身份影响上海共创的独立性，保持上海共创在资产、人员、财
务、机构和业务方面的完整性和独立性；不利用上海共创违规提供担
保，不占用上海共创资金；自愿承担由于违反上述承诺给上海共创造
成的全部经济损失。
4、本承诺人在本承诺函出具前 24 个月，与上海共创及其实际控
制人、董事、监事、高级管理人员不存在发生交易的情况。
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5、本承诺人在本承诺函出具前 24 个月，与上海共创之间不存在
对上海共创有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安
排。
6、本承诺人在本承诺函出具前 24 个月，不存在对上海共创的实
际控制人、董事、监事、高级管理人员进行补偿安排或者其他任何类
似安排的情形。
7、本承诺人在上海共创就本次交易事宜停牌前 6 个月内，本承诺
人及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在买卖上海共创
股票的情况。
8、本承诺人及其实际控制人不存在证券市场失信行为。
关于变
本人将在上海共创的股东大会上，对关于在本次交易获得中国证
更公司
交易对方 监会核准后，上海共创在全国中小企业股份转让系统终止挂牌、将上
形式的
海共创由股份有限公司变更为有限责任公司的相关议案投赞成票。
承诺
1、人员独立
（1）保证中通国脉的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘
书等高级管理人员的独立性，不在本人控制的其他企业中担任除董事、
监事以外的其他职务，不在本人控制的其他企业领薪；保证中通国脉
的财务人员不在本人控制的其他企业中兼职、领薪。
（2）保证本人控制的其他企业完全独立于中通国脉的劳动、人事
及薪酬管理体系。
（3）保证提名出任中通国脉董事、监事和高级管理人员的人选均
通过合法的程序进行，本人不干预中通国脉董事会和股东大会已经作
出的人事任免决定。
2、资产独立
（1）保证中通国脉具有独立完整的资产，且资产全部处于中通国
脉的控制之下，并为中通国脉独立拥有和运营。
关于保
（2）保证中通国脉与本人之间产权关系明确，中通国脉对所属资
证上市 上市公司
产拥有完整权利，确保中通国脉资产的独立完整。
公司独 实际控制
（3）保证本人及本人控制的其他企业不以任何方式违规占有中通
立性的 人
国脉的资金、资产；不以中通国脉的资产为本人及本人控制的其他企
承诺
业的债务提供担保。
3、财务独立
（1）保证中通国脉拥有独立的财务部门和独立的财务核算体系。
（2）保证本人及本人控制的其他企业不与中通国脉及下属子公司
共用一个银行账户。
（3）保证中通国脉能够做出独立的财务决策，保证本人及本人控
制的其他企业不违法干预中通国脉的资金使用调度。
（4）保证不干涉中通国脉依法独立纳税。
4、机构独立
（1）保证中通国脉拥有健全的公司法人治理结构，拥有独立、完
整的组织机构，独立行使经营管理职权，保证本人控制的其他企业与
中通国脉之间不产生机构混同的情形，不影响中通国脉的机构独立性。
（2）保证不违法干预中通国脉的股东大会、董事会、独立董事、
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监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
5、业务独立
（1）保证中通国脉拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和
能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
（2）保证本人除通过行使股东权利之外，不违规干涉中通国脉的
业务活动，本人不超越董事会、股东大会直接或间接干预中通国脉的
决策和经营。
（3）保证本人及本人控制的其他企业不以任何方式从事与中通国
脉具有实质性竞争的业务。
（4）保证尽量减少本人及本人控制的其他企业与中通国脉的关联
交易：在进行确有必要且不可避免的关联交易时，保证按照市场化原
则进行公平操作，依法签订协议，并将按照有关法律法规、规范性文
件等规定依法履行交易程序及信息披露义务。
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也
关于本 不采用其他方式损害公司利益。
次交易 2、承诺对职务消费行为进行约束。
填补被 3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
摊薄即 上市公司 4、承诺由董事会或薪酬考核委员会制订的薪酬制度与公司填补回
期回报 董事、高 报措施的执行情况相挂钩。
措施能 级管理人 5、若公司后续推出股权激励计划，承诺拟公布的股权激励计划的
够得到 员 行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
切实履 6、自本承诺出具日至公司本次交易实施完毕前，若中国证监会作
行的承 出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不
诺 能满足中国证监会该等规定时，届时将按照中国证监会的最新规定出
具补充承诺。
关于交 1、上海共创将严格执行公司制定的公司防范控股股东及关联方资
易标的 金占用管理制度。
非经营 2、如上海共创由于上述关联方非经营性资金占用行为而被银行或
交易对方
资金占 任何其他第三方索赔，或者被行政主管部门处罚的，本人将承担相关
用的承 责任并对标的公司予以足额现金补偿，以确保上海共创或中通国脉不
诺 会因关联方非经营性资金占用行为而遭受任何损失。
1、收购人将依法履行《上海共创信息技术股份有限公司收购报告书》
披露的承诺事项。
关于履 2、如果未履行《上海共创信息技术股份有限公司收购报告书》披露的
行被收 承诺事项，收购人将在上海共创的股东大会及全国中小企业股份转让
购人所 系统指定的信息披露平台（www.neeq.com.cn 或 www.neeq.cc）上公
上市公司
披露承 开说明未履行承诺的具体原因并向上海共创的股东和社会公众投资者
诺事项 道歉。
的承诺 3、如果因未履行《上海共创信息技术股份有限公司收购报告书》披露
的相关承诺事项给上海共创或者其他投资者造成损失的，收购人将向
上海共创或者其他投资者依法承担赔偿责任。
董事、监 标的公司 1、本人最近 5 年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、
事、高级 董事、监 刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁，不存在尚
管理人 事、高级 未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，不存在因涉嫌
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员关于 管理人员 犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委
涉及诉 员会立案调查的情形；
讼、仲 2、本人不存在未按期偿还的大额债务及未履行承诺，本人最近 5 年内
裁、处罚 未被中国证监会采取行政监管措施或收到证券交易所纪律处分。
情况的 3、本人不存在任何其他根据相关法律法规或公司章程不能担任公司董
承诺函 事、监事、高级管理人员的情形；
本人郑重声明，上述声明是真实、准确和完整的，保证不存在任何虚
假记载、误导性陈述或者遗漏。本人完全明白作出虚假声明可能导致
的法律后果。
十一、本次重组对中小投资者权益保护的安排
为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程中主要采取了下
述安排和措施：
（一）严格履行上市公司信息披露的义务
上市公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信
息披露及相关各方行为的通知》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于
规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规的要求对本次交
易方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露
可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，公司
将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情
况。
（二）严格履行相关程序
上市公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披
露。本次交易事项在提交董事会会议审议前，已经独立董事事前认可。本次交易
标的已由具有证券业务资格的会计师事务所进行审计，并由具有证券业务资格的
评估机构进行评估，确保拟收购资产的定价公允、公平、合理。上市公司编制的
《重组报告书》已提交董事会讨论。独立董事对本次交易的公允性发表独立意见，
独立财务顾问和北京国枫对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书。
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（三）网络投票安排
公司根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有
关规定，为参加股东大会的股东提供便利，拟就本次发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可
以直接通过网络进行投票表决。
（四）交易对方对交易标的运营情况的承诺
本次交易的交易对方对交易标的 2017、2018、2019 年期间的盈利情况进
行承诺，承诺期内，若交易标的实际盈利情况未能达到利润承诺水平，将由业绩
补偿方向上市公司进行补偿。上述业绩承诺及补偿情况请详见本报告书“第七节
本次交易合同的主要内容”。
上述业绩承诺的安排为上市公司利益及中小股东利益提供了较强的保障。
（五）摊薄当期每股收益的填补回报安排
1、本次重组摊薄即期回报对公司每股收益的影响
本次交易前后，上市公司 2016 年每股收益指标变动如下：
单位：元
项目 本次交易前 本次交易后（备考） 增幅
2016 年 0.63 0.86 36.51%
公司本次收购的标的公司盈利能力较强，业绩处于上升态势。由上表可见，
假设本次资产收购已于 2016 年 1 月 1 日完成，上市公司 2016 年度基本每股收
益相对本次交易前有所上升。本次交易不会摊薄上市公司的当期每股收益。
2、公司对本次重组摊薄即期回报的风险提示
经过多年发展，公司已成为一家颇具市场规模、与基础电信运营商合作关系
稳定、能提供高质量的专业化综合技术服务的通信技术服务商。但目前公司的地
域特征明显，业务范围较窄，客户相对集中。
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本次交易完成后，标的公司将成为公司的全资子公司。从公司整体的角度来
看，公司的资产规模和业务范围都将得到扩大，公司与标的公司需在企业文化、
经营管理、业务规划等方面进行融合，公司和标的公司之间能否顺利实现整合具
有不确定性，整合过程中如未能及时制定与之相适应的企业文化、组织模式、财
务管理与内控、人力资源管理、技术研发管理、业务合作及筹划等方面的具体整
合措施，可能会对本次交易双方在整合后的经营产生不利影响，从而给股东及股
东利益造成一定影响。
同时，本次交易完成后，公司总股本规模将扩大，净资产规模将提高。根据
业绩承诺，标的公司上海共创 2017 年度、2018 年度、2019 年度经审计的合并
报表归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益后）分别不低于 2,800 万
元、3,600 万元、4,600 万元，三年累计承诺净利润不低于 11,000 万元。若上述
承诺顺利实现，本次收购完成后，上市公司的每股收益指标将持续增厚。但是，
若标的公司承诺的业绩未按预期完全达标，上市公司未来每股收益在短期内可能
存在一定幅度的下滑，因此公司的即期回报可能被摊薄。
2、公司对本次重组摊薄即期回报采取的措施
为防范本次重大资产重组可能导致的对公司即期回报被摊薄的风险，上市公
司将采取以下措施填补本次重大资产重组对即期回报被摊薄的影响：
（1）加强经营管理，提升公司盈利能力
本次重组完成后，公司将拥有标的公司 100%的股权。为实现标的公司既定
的经营目标，保持管理和业务的连贯性，使其在技术创新、提升服务质量、运营
管理方面延续自主独立性，公司将保持标的公司管理层团队基本稳定、给予管理
层充分发展空间。同时，为了使标的公司满足公司的各类规范要求，公司将向标
的公司输入具有规范治理经验的管理人员。
本次重组完成后，公司规模扩大且业务种类增加，管理难度和合规运营风险
加大，为保证重组后公司的规范化运作，公司将建立统一财务管理制度，建立财
务集中管理信息系统，实现对控股和全资子公司的即时财务监控，防范财务风险，
确保规范运作。
（2）加强募集资金管理，提高募集资金使用效率
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公司已按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等
法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定了《募集资金管理制度》，
严格管理募集资金，保证募集资金按照约定用途合理规范的使用，防范募集资金
使用风险。
（3）进一步完善现金分红政策，强化投资者回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上
市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等相关法律法规的规定，结合公
司的实际情况，公司修订了《公司章程》，进一步明确了公司利润分配尤其是现
金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配的具体条件等，完善了公司
利润分配的决策机制与程序以及调整利润分配政策的决策机制与程序，强化了投
资者回报机制。
本次交易完成后，公司将按照相关法律法规和《公司章程》，在符合利润分
配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，为股东特别是中小股东带来持续
回报。
4、公司董事、高级管理人员关于本次交易填补被摊薄即期回报措施能够得
到切实履行的承诺：
（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用
其他方式损害公司利益。
（2）承诺对职务消费行为进行约束。
（3）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
（4）承诺由董事会或薪酬考核委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施
的执行情况相挂钩。
（5）若公司后续推出股权激励计划，承诺拟公布的股权激励计划的行权条
件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（6）自本承诺出具日至公司本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于
填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会
该等规定时，届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
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同时，公司提醒投资者，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出
保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公
司不承担赔偿责任。
（六）其他保护投资者权益的措施
根据上市公司与交易对方签署的《资产购买协议》，交易标的的核心团队人
员对未来期间的任职情况和竞业禁止情况作出了承诺，上述核心团队人员的稳定
性将有助于交易标的未来的良好发展，有利于保护上市公司利益及投资者的合法
权益。
十二、独立财务顾问的保荐机构资格
本公司聘请金元证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，金元证券
股份有限公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
十三、标的资产曾参与 IPO 或其他交易的情况
本次交易的拟购买资产不存在最近三年向中国证监会报送首次公开发行上
市申请文件受理后或参与上市公司重大资产重组未成功的情况。
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重大风险提示
投资者在评价本公司此次重大资产重组时，除本报告书的其他内容和与本报
告书同时披露的相关文件外，还应特别关注下述各项风险因素。
一、本次交易可能被取消的风险
公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易
的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播。但仍不
排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，公司存在
因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风
险。
此外，本报告书公告后，若标的资产业绩大幅下滑，或出现不可预知的重大
影响事项，可能导致本次交易无法进行的风险，或即使继续进行将需要重新估值
定价的风险。
二、审批风险
截至本报告书签署之日，本次重组已经公司第三届董事会第二十次会议，尚
需履行的审批程序包括但不限于：
1、上市公司股东大会审议通过本次交易相关事项；
2、上海共创股东大会审议通过本次交易相关事项；
3、中国证监会核准本次交易。
本次交易未取得批准或核准前不得实施本次重大资产重组方案，本次交易能
否取得上述同意或核准以及最终取得同意或核准的时间均存在不确定性。
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三、标的资产承诺业绩无法实现的风险
提请投资者关注标的公司未来三年（2017 年-2019 年）净利润预期将呈现
较快增长的趋势，但由于市场竞争加剧、监管政策变化等原因，标的公司存在可
能无法实现预期业绩的风险。尽管《资产购买协议》中约定的业绩补偿方案可以
较大程度地保障上市公司及广大股东的利益，降低收购风险，但如果未来标的公
司在被上市公司控股后出现经营未达预期的情况，则会影响到上市公司的整体经
营业绩和盈利规模。
四、本次交易形成的商誉减值风险
根据交易双方已经确定的交易价格，标的资产的成交价格较账面净资产增值
较高，提醒投资者关注上述风险。同时，由于本次股权购买是非同一控制下的企
业合并，根据《企业会计准则》，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方
可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。该等商誉不作摊销处理，
但需要在未来每年会计年末进行减值测试。
本次股权购买完成后公司将会确认较大额度的商誉，若标的资产未来经营中
不能较好地实现收益，那么收购标的资产所形成的商誉将会有减值风险，从而对
公司经营业绩产生不利影响。
五、本次交易完成后的业务整合风险
本次交易完成后，标的公司将成为中通国脉的全资子公司。从公司整体的角
度来看，上市公司的资产规模和业务范围都将得到扩大，公司与标的公司需在企
业文化、经营管理、业务规划等方面进行融合，公司和标的公司之间能否顺利实
现整合具有不确定性，整合过程中如未能及时制定与之相适应的企业文化、组织
模式、财务管理与内控、人力资源管理、技术研发管理、业务合作及筹划等方面
的具体整合措施，可能会对本次交易双方在整合后的经营产生不利影响，从而给
股东及股东利益造成一定影响。
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六、标的公司所在行业竞争加剧的风险
当前，我国互联网行业正处于快速发展的阶段，IDC 行业是互联网行业发展
的基础设施，具有良好的市场前景。诱人的市场前景将有可能吸引更多的投资者
进入这一领域，IDC 行业未来可能面临竞争加剧的情况。
上海共创目前处于快速成长期，业务模式处于快速发展和调整时期。若上海
共创不能正确把握市场和行业的发展趋势，不能根据行业特点、技术发展水平和
客户需求及时进行技术和业务模式的创新，不能有效扩大客户拓展力度，则存在
经营业绩不如预期的风险。
七、电信运营商采购政策调整的风险
目前，标的公司主要客户电信运营商对 IDC 技术服务主要采用商务洽谈、
招投标、比选等方式进行采购。未来，电信运营商可能会根据市场环境、行业政
策调整内部的采购政策，这可能会影响标的公司是否能取得充足的业务合同。
多年以来，标的公司与电信运营商建立了稳定、长期的合作关系，并积极加
强自身服务能力的提高，不断积累经验，提高技术水平，为电信运营商提供全面
的 IDC 技术专业服务。但是，如果电信运营商对采购政策进行调整，而标的公
司未能作出有效的应对措施，导致取得的业务合同减少，这将会给标的公司的业
务拓展和经营业绩带来一定风险。
八、市场竞争导致服务价格波动的风险
目前，我国 IDC 技术服务市场竞争激烈。电信运营商对采购的技术服务组
织招投标，由于自身服务能力、技术水平、业务规模、人员构成等方面的不同，
各 IDC 技术服务商为取得订单会选择不同的定价策略，导致行业的竞争日益激
烈、实际服务价格随之波动，将直接影响公司的利润水平。
近年来，标的公司不断增强自身实力和业务规模，不断提高综合技术服务能
力，增强竞争优势。但是，实际服务价格的波动可能会对公司的经营业绩产生一
定影响。
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九、核心人员流失的风险
IDC 技术服务是具有一定技术含量的服务（涉及安保、供电、制冷、环境、
网络、系统、数据库等），其中信息安全，灾难恢复，系统资源优化等都需要较
高的技术要求，其发展与更新速度较快，行业技术门槛越来越高，对知识条件具
有敏感性，存在一定的人才资源依赖性。本次交易完成后，如果不能对此类人才
形成有效的管理或者不能持续聚集各类优秀人才，将对标的公司未来的发展造成
障碍。
十、成本上升的风险
IDC 技术服务业务的主要成本为人工成本，近年来，国内人工成本不断上升。
标的公司不断加大人才培训力度，培养优秀的技术人才，努力提高工作效率，同
时积极优化业务结构，加强成本控制，稳定提高标的公司的利润水平。但是，如
果人工成本持续上升，将直接影响到标的公司的盈利能力。
十一、单一客户收入占比较高的风险
2015 及 2016 年，标的公司对中国电信及其关联公司的销售收入分别为
5,022.01 万元、6,589.17 万元，占标的公司主营业务收入的比例分别为 92.67%、
87.73%，单一客户收入占比较高，标的公司对其存在一定程度的业务依赖。中
国电信作为标的公司最重要的客户，如果未来发生客户流失或自身经营不善，将
给标的公司业绩带来较大的经营风险。
十二、市场开拓风险
为了实现标的公司业务的外延增长，增强可持续发展能力，提高标的公司的
盈利水平，标的公司在巩固上海本地市场的份额基础上计划向江苏、浙江等邻省
的 IDC 市场进行开拓，标的公司在 IDC 业务的的市场推广、客户群的开发及对
接上，将存在一定风险。
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十三、税收优惠政策变化风险
标的公司于 2016 年 11 月 24 日被上海市科学技术委员会、上海市财政
局、上海市税务局、上海市地方税务局联合认定为高新技术企业，公司经营的 IDC
技术服务业务属于《国家重点支持的高新技术领域》规定的范畴，根据《企业所
得税法》等的规定，上海共创符合减按 15%的税率征收企业所得税的法定条件，
适用的企业所得税税率为 15%。但《高新技术企业认定管理办法》规定：高新
技术企业资格自颁发证书之日起有效期为三年，企业应在期满前提出复审申请，
通过复审的高新技术企业资格有效期为三年。如果上海共创未来未能通过高新技
术企业复审，则将无法享受所得税优惠政策，以后年度的净利润将受到影响。
十四、标的公司由于未能及时取得所需证照及批准而面临处罚
的风险
根据《中华人民共和国电信条例》、《电信业务经营许可管理办法》等法律
法规的规定，经营增值电信业务，业务覆盖范围在两个以上省、自治区、直辖市
的，须取得《跨地区增值电信业务经营许可证》；业务覆盖范围在一个省、自治
区、直辖市行政区域内的，取得该省、自治区、直辖市《增值电信业务经营许可
证》。《跨地区增值电信业务经营许可证》由工信部审批，对企业资本和技术实
力有较高的要求。省、自治区、直辖市范围内的《增值电信业务经营许可证》由
省、自治区、直辖市通信管理局审批。
根据 2012 年信息产业部发布的《通信信息网络系统集成企业资质管理办
法（试行）》“第四条 从事通信信息网络系统集成业务的企业，必须按照本办
法取得《通信信息网络系统集成企业资质证书》，方可进行通信信息网络系统筹
自建设活动。”及“第五条 通信信息网络系统集成建设单位，应选持其有《通
信信息网络系统集成资质证书》的企业承建通信信息网络系统工程。”
若监管部门出台新的政策，变更业务资质或许可需求及相关规定，而上海
共创及其子公司未能达到新政策的要求取得相应资质或许可及相关规定，将可
能面临处罚、甚至被要求终止运营，对上海共创的业务产生不利的影响。
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第一节 交易概况
一、本次交易的背景
（一）通信行业受到国家产业政策的大力支持
包括通信网络技术服务行业在内的通信行业是我国实现工业化和信息化战
略的重点发展行业之一。国家相关各部门为支持行业发展制定了一系列鼓励发展
的产业政策，极大地拉动了通信技术服务业的发展。《信息通信行业发展规划
（2016－2020 年）》中提出到 2020 年，信息通信业整体规模进一步壮大，综
合发展水平大幅提升，“宽带中国”战略各项目标全面实现，基本建成高速、移动、
安全、泛在的新一代信息基础设施，初步形成网络化、智能化、服务化、协同化
的现代互联网产业体系，自主创新能力显著增强，新兴业态和融合应用蓬勃发展，
提速降费取得实效，信息通信业支撑经济社会发展的能力全面提升，在推动经济
提质增效和社会进步中的作用更为突出，为建设网络强国奠定坚实基础。
《“宽带中国”战略及实施方案》、《关于加快高速宽带网络建设推进网络
提速降费的指导意见》等政策进一步确立了“宽带中国”在我国的战略地位，并
对未来的发展进行了规划。《关于向民间资本开放宽带接入市场的通告》、《宽
带接入网业务开放试点方案》等政策引入民间资本，开放宽带市场，扩大试点城
市，有利于进一步增强通信市场活力，刺激基础运营商加快转型与创新，促进行
业的蓬勃发展。
（二）“互联网+”计划的实施及 5G 技术的迅速发展使通信网络技术
服务行业具有良好的发展前景
当前我国经济发展进入新常态，党中央、国务院相继作出了实施网络强国战
略、国家大数据战略、“互联网+”行动计划和国家信息化发展战略等一系列重
大战略部署，明确提出了以信息化为支撑，深化电子政务，服务党的建设，创新
社会治理，推进善治高效的国家治理体系等重要任务。
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随着信息技术的发展以及工业 4.0、工业互联网等概念的迅速兴起，数字化、
信息化、智能化成为现代产业发展的必然趋势。“互联网+”行动计划的提出，也
将促进云计算、大数据、物联网等信息技术在传统产业中的应用与推广。“互联
网+传统行业”的发展模式，必然成为未来各行业重点探索的发展重心。
以互联网为代表的信息技术正在加速与诸多行业的深度融合，无论是推进创
新驱动发展战略、“互联网+”行动计划、“中国制造 2025”以及“一带一路”
战略，还是共同推进高速互联网基础设施建设，提升“互联网+”在现代农业、
智能制造、商贸流通、政务服务、惠民服务、创业创新等领域的应用水平，都需
要作为基础通信产业加速产业升级，为此中国三大运营商已达成构建新一代网络
的共识，下一代 5G 技术的迅速发展，为更加广泛的移动互联构建基础，通信技
术服务行业具有良好的发展前景。
（三）标的公司业务发展处于重要的机遇期
随着国家对战略性新兴产业的重视，对云计算、5G 网络的积极推进，国内
IDC 市场迎来了前所未有的发展机遇。一方面，基于云计算的数据中心建设进一
步推进，并成为不少政府园区关注引进的重点，另一方面，基于移动互联网的应
用发展迅速，SNS、电子商务、视频等业务的大规模增加给 IDC 市场带来了持
续的需求。
在 IDC 建设投入上面，首先三大运营商持续加大对新机房的投入，并将一
部分原来由各省控制的资源划归集团统一管理，以提升大客户的销售能力。其次，
第三方 IDC 公司大量新建机房，新建投产的数据中心总规模达到前 3 年的总量。
再加上 IDC 牌照放开后，阿里云、腾讯云、华为等巨头进入市场，以基础资源
出租的公有云市场增长迅速，直接拉动 IDC 市场快速增长。目前全国最活跃，
最体系化的 IDC 公司和运营商主要集中在北京、上海、广东三地。IDC 行业经
历了转型、整合、多元化发展阶段后，逐渐变得规范、有序。
同时，随着智慧城市建设、物联网和第三平台技术的应用持续深化，未来云
计算、大数据技术将会有良好的发展环境。另外，中国电子政务已进入以云计算
促进资源整合、业务协同和集成应用的新阶段，广阔的市场空间将进一步吸引大
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量资本注入云计算、大数据领域，IDC 行业已经进入重要的战略机遇期，未来发
展持续向好。
（四）国家政策鼓励上市公司通过并购重组实现资源优化配置
并购重组是企业之间通过资源整合激发战略协同效应的重要手段。上市公司
实施并购重组，能够将优质资源和业务嫁接到资本市场，以资本力量推动上市公
司和被并购企业融合发展、做强做大，为股东创造更大的价值。
我国现阶段的宏观环境有利于上市公司实施并购重组。一方面，我国宏观经
济处于转型调整期，企业间的兼并重组是实现经济结构调整、产业整合的高效手
段；另一方面，实体企业融资成本偏高，优质的中小企业需要通过融入资本市场
来解决融资难、融资成本高的问题。因此，上市公司凭借自身优势进行产业并购，
能够实现金融资本和产业资本双赢的局面。
2010 年以来，国务院先后颁布了《国务院关于促进企业兼并重组的意见》
（国发〔2010〕27 号）、《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意
见》（国发〔2014〕14 号）、《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》
（国发〔2014〕17 号）等文件，鼓励市场化并购重组，充分发挥资本市场在企
业并购重组过程中的主渠道作用，强化资本市场的产权定价和交易功能，尊重企
业自主决策，鼓励各类资本公平参与并购，破除市场壁垒和行业分割，实现公司
产权和控制权跨地区、跨所有制顺畅转让。公司将抓住这一有利的政策机遇，充
分利用上市公司在资本市场的并购融资功能，实现公司的产业转型升级和可持续
发展。
二、本次交易的目的
（一）优化业务结构，推动业务转型升级
中通国脉作为国内专业的通信技术服务商，自设立以来始终专注于通信技术
服务主业，致力于为基础电信运营商和通信设备商提供涵盖核心网、传输网和接
入网等全网络层次的通信网络工程和维护综合技术服务。公司提供的通信技术服
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务主要包括通信网络工程服务和通信网络维护服务两大类型。其中通信网络工程
服务是指核心网、传输网和接入网等全网络层次的通信线路、通信管道等的建设，
以及通信设备的安装与调测等服务，是目前公司的业务重心。公司具备住建部颁
发的通信工程施工总承包一级资质、电信工程专业承包一级资质和工信部颁发的
通信信息网络系统集成甲级资质，可在全国范围内承担各类通信信息网络工程的
施工，各种规模的通信信息网络建设工程总体方案策划、设计、设备配置与选择、
软件开发、工程实施、工程后期的运行保障等业务。
上海共创是一家专业从事 IDC 运营维护、IDC 增值服务和软件及系统集成
服务的公司，上海共创拥有一支较高水平的人员队伍，其中管理人员来自华为等
通讯行业领先企业，和上海电信、上海信息网络等核心客户建立了长期良好的合
作关系，承接代理了电信网络相关的前端和后端业务，优质的服务赢得了客户的
高度评价。
本次交易完成后，上海共创的 IDC 运营维护、IDC 增值服务和软件及系统
集成服务业务将对上市公司的主营业务形成良性补充，上市公司的通信技术服务
主业结构更加完整。本次交易将优化上市公司的收入结构，开拓新的业务增长点，
增强公司整体抗风险能力；同时，本次交易完成后，上海共创将成为上市公司子
公司，可以利用上市公司平台，积极扩大品牌宣传、开拓全国市场，缓解资金瓶
颈对企业发展的制约，抓住互联网+”行动计划的实施及 5G 技术的迅速发展的
战略机遇，实现和巩固行业领先地位。
（二）发挥协同效应，促进公司业务拓展
1、市场协同
上市公司的销售渠道主要集中于东北、华北、华南地区，上海共创的销售渠
道主要集中于华东地区。上市公司与上海共创两家公司的业务区域基本互补，收
购完成后，可共同覆盖到全国的大部分经济发达省份，特别是长三角、珠三角、
京津冀地区。
本次交易完成后，上市公司和上海共创可以共享双方的客户资源、销售渠道，
在双方原有的客户基础上实现交叉销售，在更好地服务客户的同时，促进双方的
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业绩增长。上市公司和上海共创可以通过营销区域的互相渗透，实现销售业绩的
增长，另一方面还可以共同开拓新客户，为客户提供多元化、综合化以及更有竞
争力的服务。
2、管理协同
本次交易完成后，上市公司将通过管理输出来完善标的公司的治理结构、内
部控制制度以及业务流程，实现双方的管理协同。在保持标的公司独立经营地位
的前提下，上市公司将通过股权锁定期的安排及奖励计划对标的公司核心团队做
好约束和激励，为管理协同的有效发挥奠定基础。
上市公司通过本次交易将获得 IDC 技术服务领域内优秀的管理、技术、研
发、销售人才，有效服务于公司的长期发展战略。与公司独立开拓 IDC 类业务，
重新招聘相关人才相比，本次并购产生的管理协同将极大降低管理、运营风险。
3、财务协同
本次收购的标的资产具有较强盈利能力和前景，有利于提高上市公司的整体
价值并为股东带来更好的回报。本次交易完成后，上市公司的资产规模和盈利能
力均将得到提高，为上市公司更好的回报投资者创造了条件，也使上市公司通过
多种方式筹集资金具备了良好基础。标的公司自成立以来一直依赖于自有资金发
展。随着本次交易的完成，上市公司的规模将进一步扩大，利用上市公司的平台，
一方面可以进一步提高标的公司的贷款能力，更容易通过间接融资方式获得外部
金融机构的融资支持，同时有效降低融资成本；另一方面，也可充分利用上市公
司的融资功能，通过直接融资方式选择多样化的债权或股权融资工具，实现公司
资本结构优化。
（三）收购优质资产，提升盈利能力
本次交易完成后，上市公司在发展通信网络工程建设和维护业务的同时，将
在原有业务基础上进一步拓展 IDC 运营维护、IDC 增值服务和软件及系统集成
服务领域，围绕通信技术服务产业提供全方位的产品和服务，形成多轮驱动、布
局完整的发展格局，能够有效规避依赖单一业务的经营风险，保障公司整体业绩
的持续增长。
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中通国脉通信股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
本次交易完成后，上海共创将成为上市公司的全资子公司，纳入公司合并报
表范围，公司资产规模、收入利润规模都将得到提升。本次交易将为上市公司培
育新的业绩增长点，进一步增强公司未来整体盈利能力，进而提升上市公司价值，
更好地回报股东。
三、本次交易决策过程和批准情况
（一）上市公司的决策过程
1、2017 年 3 月 14 日，公司发布《重大事项停牌公告》，公司正在筹划重
大事项，股票自 2017 年 3 月 14 日开市起停牌。公司在此次停牌后复牌前每五
个交易日发布一次进展情况。
2、2017 年 3 月 28 日，公司发布《关于重大资产重组停牌公告》。由于相
关事项涉及公司重大资产重组，根据上交所的相关规定，公司股票自 2017 年 3
月 28 日起因重大资产重组事项继续停牌。
3、公司筹划重大资产重组事项信息披露前 20 个交易日内的累计涨跌幅未
超过 20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证
监公司字[2007]128 号）第五条的相关标准。
4、2017 年 3 月 28 日，公司与各中介机构分别签订保密协议，初步安排项
目工作时间表，启动尽职调查工作。
5、2017 年 4 月 13 日，公司发布《重大资产重组停牌进展暨延期复牌的公
告》，申请延期复牌。经公司向上海证券交易所申请，公司股票自 2017 年 4 月
13 日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过 1 个月。
6、停牌期间，公司每周发布一次重大资产重组事项进展情况公告。
7、2017 年 5 月 8 日，公司第三届董事会第十八次会议审议通过了审议通
过了《关于筹划重大资产重组申请延期复牌的议案》，同时于 2017 年 5 月 9 日
发布了《关于重大资产重组进展暨延期复牌的公告》，公司向上海证券交易所申
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中通国脉通信股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
请，公司股票自 2017 年 5 月 15 日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过 1 个
月。
8、停牌期间，公司每周发布一次重大资产重组事项进展情况公告。
9、2017 年 6 月 2 日，中通国脉召开第三届董事会第二十次会议，审议通
过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等与
本次交易相关的议案。
10、2017 年 6 月 2 日，上市公司与交易对方签署了附条件生效的《资产购
买协议》。
11、2017 年 6 月 2 日，独立财务顾问金元证券股份有限公司对本次重大资
产重组出具了独立财务顾问报告。
（二）标的公司的决策过程
2017 年 6 月 1 日，上海共创召开第一届董事会第十次会议，审议通过了《关
于中通国脉发行股份及支付现金购买公司股东所持 100%股份暨附条件生效的
公司组织形式变更的议案》、《关于公司附条件生效的拟向全国中小企业股份转
让系统申请股票终止挂牌的议案》等与本次交易相关议案。
（三）本次交易尚需取得的审批手续
1、上市公司股东大会审议通过本次交易相关事项；
2、上海共创股东大会审议通过本次交易相关事项；
3、中国证监会核准本次交易。
本次交易未取得批准或核准前不得实施本次重大资产重组方案，本次交易能
否取得上述同意或核准以及最终取得同意或核准的时间均存在不确定性。
四、本次交易具体方案
（一）本次交易方案概述
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中通国脉通信股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买周才华、李海霞、徐
征英所持有的上海共创 100%股权，交易作价为 41,360 万元。同时，上市公司
拟向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金 22,000 万元，用于
支付本次交易的现金对价、中介费用以及相关交易税费，本次募集配套资金总额
占本次以发行股份方式购买资产交易价格比例不超过 100%。
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套募集资金的成功实施为前提，最
终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
（二）标的资产评估值及作价
本次交易的评估基准日为 2016 年 12 月 31 日，国融兴华采用收益法和资产
基础法对标的资产进行评估，并选取收益法评估结果作为本次评估结果。在持续
经营前提下，经收益法评估，上海共创信息技术股份有限公司股东全部权益价值
的评估结果为 41,407.41 万元，增值 38,576.24 万元，增值率 1,362.55%。
（三）发行股份及支付现金购买资产情况
1、交易对方
本次交易中，发行股份及支付现金购买资产的交易对方为周才华、李海霞及
徐征英。
2、发行股票的种类和面值
本次发行股份及支付现金购买资产发行股票的种类为境内上市人民币普通
股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
3、发行价格、定价基准日和定价依据
根据《重组管理办法》第四十五条规定：“上市公司发行股份的价格不得低
于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的董事
会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易
均价之一。本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议应当说明市场参考价
的选择依据。”
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中通国脉通信股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为第三届董事会第二十次
会议决议公告日。
本次发行股份购买资产的股份发行价格计算方式为：
定价基准日前 60 个交易日股票交易均价=定价基准日前 60 个交易日公司股
票交易总额/定价基准日前 60 个交易日公司股票交易总量=55.64 元/股，由于公
司股东大会 2017 年 5 月 18 日通过了 2016 年度权益分派方案，每 10 股分配现
金股利 1.0 元，每 10 股转增 5 股，除权除息后，定价基准日前 60 个交易日股
票交易均价=（55.64 元/股-0.1 元/股）/（1+0.5）=37.03 元/股。
经交易各方协商，本次发行股份购买资产的股份发行价格为 33.33 元/股（权
益分派方案实施前的价格为 50.10 元/股），不低于定价基准日前 60 个交易日股
票交易均价的 90%。
若中通国脉在资产购买协议签署日至本次非公开发行的股份发行日期间内
发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则发行价格和发行数量
将作相应调整。
具体调整公式如下：
调整后发行价格＝（原定发行价格－每股所分红利现金额）÷（1＋转增或
送股比例）
调整后发行数量=本次交易中以发行股份方式支付的交易价格÷调整后发行
价格
4、支付方式
本次交易中，上市公司收购上海共创 100%股权所需支付的对价为 41,360
万元，其中，54.06%的对价以发行股份的方式支付，45.94%的对价以现金方式
支付，公司拟向交易对方发行股份支付对价 223,600,004.43 元，支付现金对价
189,999,995.57 元。具体如下：
股东名 持有上海共创 所应获得的对价 所获得的现金对 所获得的股份对
序号
称 股权比例（%） 总额（元） 价（元） 价（股）
1 周才华 60.00 248,160,000.00 69,279,989.79 5,366,937
2 李海霞 20.00 82,720,000.00 82,720,000.00 0
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3 徐征英 20.00 82,720,000.00 38,000,005.78 1,341,734
合计 100.00 413,600,000.00 189,999,995.57 6,708,671
5、滚存未分配利润安排
本次发行股份购买资产完成前，上海共创不进行利润分配，本次发行股份购
买资产完成后，上海共创的滚存未分配利润由本次发行股份购买资产完成后的上
海共创股东享有。
6、损益归属期间的损益归属
交易双方确认，在损益归属期间，上海共创不得实施利润分配。
标的公司在损益归属期间运营所产生的盈利由上市公司享有，运营所产生的
亏损或因其他原因而导致上海共创净资产减少，则由交易对方中每一方按照其所
持上海共创的股权的比例以现金方式分别承担。
交易双方同意在交割日后 30 个工作日内，上市公司可聘请具有证券期货从
业资格的会计师事务所对损益归属期间的损益及数额进行审计，并出具相关报告
予以确认，在亏损数额经审计确定后的 10 个工作日内，交易对方向上市公司支
付到位。
7、锁定期安排
根据《重组管理办法》的规定，以资产认购而取得的上市公司股份，自股份
发行结束之日起 12 个月内不得转让。如取得本次发行的股份时，交易对方对其
用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月，其所认购的上市公司股
份自股份发行结束之日起 36 个月内不得转让。
根据上市公司与交易对方协商，交易对方获得股份的锁定安排如下：
（1）交易对方承诺，截至本次交易的业绩承诺方取得本次发行的股份时，
其持有标的股权的时间未满 12 个月的，则该等标的股权对价所对应的股份自本
次非公开发行结束之日起 36 个月内不得转让；若其持有标的股权的时间超过 12
个月的，则该等标的股权对价所对应的股份自本次非公开发行结束之日起 12 个
月内不得转让。
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（2）若业绩承诺方因本次交易所取得的中通国脉的股份的限售期为 36 个
月，则业绩承诺方持有的该等股份应在利润承诺期届满且确认业绩承诺方已履行
完毕全部利润补偿义务后方可解除限售；若业绩承诺方因本次交易所取得的中通
国脉的股份的限售期为 12 个月，则在前述限售期满后，业绩承诺方因本次交易
所获得的中通国脉股份分三期解锁，未解锁的股份不得转让：
1）上海共创 2017 年度业绩经中通国脉聘请的具有证券从业资格的会计师
事务所审计并出具专项审核报告且在指定媒体披露后，如果上海共创 2017 年业
绩达到业绩承诺方的承诺业绩，业绩承诺方可解锁的股份为其自本次交易获得的
全部股份的 40%；如果 2017 年业绩未达到业绩承诺方的承诺业绩，则业绩承诺
方可转让的股份为其自本次交易获得的全部股份的 40%扣除当年应进行股份补
偿后的差额。即：第一期业绩承诺方可转让的股份数额=业绩承诺方自本次交易
获得全部股份的 40%-业绩承诺方应就 2017 年业绩向中通国脉补偿的股份额（可
解锁股份数量小于 0 时按 0 计算）。本款的解锁条件应同时满足自股份发行完
成之日起 12 个月的限售期。
2）上海共创 2018 年度业绩经中通国脉聘请的具有证券从业资格的会计师
事务所审计并出具专项审核报告且在指定媒体披露后，如果上海共创 2017 年度
及 2018 年度业绩均达到业绩承诺方的承诺业绩，业绩承诺方可转让的股份为其
自本次交易获得的中通国脉全部股份的 30%；如果 2017 年度或 2018 年度业绩
未达到业绩承诺方的承诺业绩，则第二期业绩承诺方可转让的股份数额=业绩承
诺方自本次交易获得全部股份的 70%-第一期业绩承诺方可转让的股份数额-业
绩承诺方应就 2017 年及 2018 年度业绩向中通国脉补偿的股份总额（可解锁股
份数量小于 0 时按 0 计算）。
3）上海共创 2019 年度业绩经中通国脉聘请的具有证券从业资格的会计师
事务所审计并出具专项审核报告且在指定媒体披露后，业绩承诺方在履行完毕资
产购买协议约定的全部补偿义务后，其自本次交易取得的股份中仍未解锁的部分
可一次性解除锁定并可自由转让。
本次发行结束后，业绩承诺方如果由于上市公司送红股、转增股本等原因增
持的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。
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业绩承诺方中每一方可解锁的股份数额以其自本次交易获得股份数额为基
数，按照本款前述的计算公式计算得出。
8、业绩承诺及补偿
（1）业绩承诺
周才华、李海霞、徐征英承诺，上海共创 2017 年度、2018 年度、2019 年
度实现的合并报表净利润不低于 2,800 万元、3,600 万元、4,600 万元。
资产购买协议所称实现的合并报表净利润均以经中通国脉股东大会决议聘请
的具有证券期货从业资格的会计师事务所审计的以扣除非经常性损益后归属于
母公司所有者的净利润口径为准。
（2）业绩承诺补偿
如在利润承诺期内，上海共创任一年度累计实现的实际净利润低于累计承诺
净利润，则上海共创业绩承诺方应向中通国脉进行利润补偿。上海共创业绩承诺
方应首先以其持有的中通国脉股份进行补偿：
1）股份补偿的计算公式为：当期补偿金额＝（截至当期期末累积承诺净利
润－截至当期期末累积实际净利润）÷利润承诺期内各年的承诺净利润总和×本
次交易的交易对价－累计已补偿金额。
当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次中通国脉向交易对方发行股份
购买资产的发行价格。
2）如中通国脉在本次交易定价基准日后的利润承诺期实施转增或送股分配
的，则补偿股份数相应调整为：按照第 1）项所述公式计算的补偿股份数量×（1
＋转增或送股比例）。
3）如中通国脉在本次交易定价基准日后的利润承诺期内实施现金分配，上
海共创业绩承诺方所获得的需要补偿的股份的现金股利应相应返还至中通国脉
指定账户内。计算公式为：返还的股息金额＝每股已分配现金股利（以税后金额
为准）×按照第 1）项所述公式计算的补偿股份数量。
4）在各年计算的应补偿股份数小于或等于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的
股份不冲回。
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在利润承诺期内，若上海共创业绩承诺方持有的截至当年剩余的中通国脉股
份数不足以用于补偿或由于设置了质押等权利限制而无法用于补偿的，则当年应
补偿的股份数为上海共创业绩承诺方剩余的可用于补偿的中通国脉股份数，当年
应补偿金额的差额部分由上海共创业绩承诺方以现金进行补偿。
①现金补偿金额的计算方式为：（应补偿股份数额-已补偿股份数额）×本次
发行的发行价格-已补偿现金数额
②如中通国脉在利润承诺期内实施派息、送股、资本公积转增股本等除权、
除息事项的，则前项所述“本次发行价格”应进行相应的除权、除息处理。
③各年计算的应补偿现金数小于或等于 0 时，按 0 计算，即已补偿的金额
不冲回。
各业绩承诺方按照其向中通国脉转让的股权数额占上海共创业绩承诺方向
中通国脉转让总的股权数额的比例同比例承担补偿义务。
（3）减值测试及补偿
在利润承诺期届满时，中通国脉应当对上海共创做减值测试，并由具有证券
期货从业资格的会计师事务所在中通国脉依法公布 2019 年度审计报告后 60 个
工作日内对该减值测试结果出具专项审核意见。如果利润承诺期届满时上海共创
的减值额大于利润承诺期内已补偿股份数额×本次发行价格+已补偿现金数额，
则上海共创业绩承诺方还需另行向中通国脉补偿差额部分。减值测试应补偿金额
＝期末减值额－在利润承诺期内因实际净利润不足承诺净利润已支付的补偿额。
上海共创业绩承诺方应首先以股份方式向中通国脉补偿期末减值额与已补
偿金额之间的差额部分。
减值测试股份补偿数=减值测试应补偿金额/本次股份发行价格。
如中通国脉在利润承诺期内实施派息、送股、资本公积转增股本等除权、除
息事项的，则前项所述“本次发行价格”应进行相应的除权、除息处理。
若其持有的中通国脉股份不足以用于补偿的，应补偿金额的差额部分由上海
共创业绩承诺方以现金进行补偿。
（4）利润补偿的实施
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1）中通国脉在审计机构出具关于上海共创每年度实际实现的净利润数的专
项审核意见及减值测试报告（如触发减值测试条款）出具后 10 日内，完成计算
应补偿的股份数量和应补偿的现金金额，并将专项审核意见及应补偿的股份数量
和现金金额书面通知上海共创业绩承诺方。无论如何，上海共创业绩承诺方向中
通国脉支付的补偿总额合计不超过中通国脉向上海共创业绩承诺方实际支付的
本次交易的交易总对价。
2）上海共创业绩承诺方应在收到中通国脉的上述书面通知 10 个工作日内，
将其所持中通国脉股份的权利状况（包括但不限于股份锁定、股权质押、司法冻
结等情形）及最终可以补偿给中通国脉的股份数量和股份不足补偿部分的现金金
额书面回复给中通国脉。
3）中通国脉在收到上海共创业绩承诺方的上述书面回复后，应在 3 个工作
日内最终确定上海共创业绩承诺方应补偿的股份数量及现金金额，并在 10 个工
作日内召开董事会审议相关事宜。中通国脉就上海共创业绩承诺方补偿的股份，
应采用股份回购注销方案，具体如下：
中通国脉股东大会审议通过股份回购注销方案后，中通国脉以 1 元的总价回
购并注销上海共创业绩承诺方当年补偿的股份，并于股东大会决议公告后 5 个工
作日内将股份回购数量及应补偿的现金金额书面通知上海共创业绩承诺方。上海
共创业绩承诺方应在收到通知的 10 个工作日内，向登记结算公司发出将其当年
需补偿的股份过户至上市公司董事会设立的专门账户的指令，并将应补偿的现金
支付至上市公司的指定账户。
如股份回购事宜未获回购股东大会审议通过，中通国脉将在回购股东大会决
议公告后 10 个交易日内书面通知上海共创业绩承诺方。上海共创业绩承诺方应
在接到该通知后 30 日内取得所需批准（如需），并在符合相关证券监管法规、
规则和监管部门要求的前提下，于接到上述通知后 30 日内将应补偿股份无偿赠
送给回购股东大会股权登记日登记在册的除上海共创业绩承诺方以外的全体股
东，该等股东按照其持有的 A 股股份数量占股权登记日扣除上海共创业绩承诺
方所持股份总数外的中通国脉总股份数的比例获赠股份。
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（5）在股份锁定期内，业绩承诺方不得对中通国脉因本次交易向其发行的
中通国脉股份设置任何他项权利，包括但不限于质押。但对于业绩承诺方所持中
通国脉股份扣除当期及未来可能因承诺业绩未完成而需予以股份补偿的股份数
后，业绩承诺方所持中通国脉股份数仍有剩余且属于已解锁股份的，业绩承诺方
可设置质押。
（6）上海共创 2019 年末的应收账款，应在 2020 年 12 月 31 日前完成收
款，如未完成收款的，上海共创业绩承诺方应当对此部分应收账款承担连带付款
责任。
（7）利润承诺期内，若上海共创不触发减值补偿的情况下，利润承诺期累
计实际净利润超过承诺净利润总和，则中通国脉承诺将部分超额利润奖励给上海
共创管理层，奖励数额以上海共创实际净利润（含非经常性收益部分）超出承诺
净利润总和部分的 40%和交易对价的 20%中的较低者为准。具体奖励方案由上
海共创总经理提案并由上海共创董事会批准。该奖励于利润承诺期的第三个会计
年度的审计报告出日后 40 个工作日内，由上海共创一次性以现金方式向管理层
支付。
9、上市地点
本次非公开发行股票拟在上交所上市交易。
10、决议有效期
与本次发行股份及支付现金购买资产有关的决议自股东大会审议通过之日
起 12 个月内有效。
（四）募集配套资金情况
本次拟采取询价方式向不超过 10 名符合条件的特定投资者募集配套资金总
额不超过 22,000 万元。本次募集配套资金总额不超过本次交易拟购买资产交易
价格（指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，但不包括交易对方在
本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易
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价格）的 100%，且本次募集配套资金最终发行股份数量不超过本次发行前上市
公司总股本的 20%。
1、基准日
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日。
2、发行股份的种类和面值
本次配套融资发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值
为人民币 1.00 元。
3、发行价格
本次配套融资发行股份的价格不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股
票交易均价的 90%。交易均价的计算公式为：定价基准日前 20 个交易日公司股
票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个
交易日公司股票交易总量。最终发行价格将在本次配套融资获得中国证监会发行
核准批文后，根据相关法律法规的规定和监管部门的要求以及询价对象的申购报
价等市场询价情况，由公司董事会根据股东大会授权，与保荐机构（主承销商）
按照价格优先的原则协商确定。自定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发
股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息行为的，将按照上交所的相关规则
对发行价格进行相应调整。
4、发行数量
本次配套融资拟募集配套资金总额为不超过 22,000 万元，且不超过本次交
易中以发行股份方式购买资产交易价格的 100%。本次募集配套资金最终发行的
股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的 20%。
本次配套融资的发行股份数量为本次配套融资总金额除以发行价格，发行数
量精确到个位，小数点后数字忽略不计。最终发行数量将在中国证监会核准的配
套融资方案基础上，由公司董事会根据股东大会授权，与本次配套融资的保荐机
构（主承销商）根据发行价格等协商确定。在配套融资发行的定价基准日至发行
日期间，公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，发行数量将根据
发行价格的调整进行相应的调整。
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5、发行对象及认购方式
本次交易拟向不超过 10 名（含 10 名）符合条件的特定投资者发行股份募
集配套资金，募集配套资金的发行对象为不超过 10 名（含 10 名）符合条件的
特定投资者，包括证券投资基金、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、
证券公司、合格境外机构投资者、自然人及其他符合法定条件的合格投资者。证
券投资基金管理公司以及其管理的 2 只以上基金认购本次发行股份募集配套资
金的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
前述发行对象均以现金认购本次非公开发行的股份。
6、募集配套资金用途
本次非公开发行股票的募集资金总额不超过 22,000 万元，用于支付本次交
易的现金对价、中介机构费用以及相关交易税费。如本次配套资金募集不足或未
能实施完成，本公司将通过自筹资金的方式解决本次交易的现金对价。
7、上市地点
本次配套融资发行的股票拟在上交所上市。
8、限售期
参与配套募集资金认购的特定投资者以现金认购的股份自股份发行结束并
上市之日起 12 个月内不得转让。本次发行完成后，由于公司送红股、转增股本
等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。待股份锁定期届满后，本次发行的
股份将依据中国证监会和上交所的相关规定在上交所交易。
前述限售期满后，认购配套募集资金的投资者拟减持认购的本次发行的股份
的，应按照届时有效的法律、法规以及中国证监会、上交所的相关规定实施。
如中国证监会或上交所对股份限售有更为严格的规定，则适用中国证监会或
上交所的相关规定。
9、滚存的未分配利润的安排
本次发行股份购买资产实施前公司的滚存利润由本次发行股份购买资产完
成后的新老股东共享。
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10、决议的有效期
本次交易的决议自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。如果公司
已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至
本次交易完成日
五、本次交易构成重大资产重组
本次交易购买的标的公司的资产总额或交易金额、资产净额或交易金额、营
业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告的期末资产总
额、资产净额、营业收入的比例如下：
单位：万元
项目 标的资产 中通国脉 财务指标占比
资产总额 41,360.00 78,750.67 52.52%
资产净额 41,360.00 51,557.44 80.22%
营业收入 7,510.66 49,418.92 15.20%
注 1：标的资产的资产总额指标以标的公司合计的资产总额和合计成交金额二者中的较高
者为准，标的资产的资产净额指标以标的公司合计的资产净额和合计成交金额二者中的较高
者为准。上市公司资产净额为归属于上市公司股东的净资产。
注 2：购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总
额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，资产净额以被
投资企业的净资 产额和成交金额二者中的较高者为准。
根据《重组管理办法》的规定，本次交易购买的标的公司的资产总额及资产
净额分别占上市公司对应指标的比例均达到 50%以上，因此，本次交易构成中
国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。同时，本次交易涉及发行股份购买
资产及募集配套资金，需经中国证监会并购重组委审核，取得中国证监会核准后
方可实施。
六、本次交易不构成关联交易
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为非关联方，本次交易完成
后，交易对方持有上市公司股份均低于 5%。根据《上海证券交易所股票上市规
则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，本次交易不构成
关联交易。
61
中通国脉通信股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
七、本次交易未导致公司控制权变化，不构成借壳上市
本次交易前，上市公司的控股股东和实际控制人是王世超、唐志元、李春田、
李全林、张显坤、王振刚、张建民、田国华、于生祥、孟奇十名自然人；本次交
易完成后，上市公司控股股东和实际控制人仍为王世超、唐志元、李春田、李全
林、张显坤、王振刚、张建民、田国华、于生祥、孟奇十名自然人，本次交易未
导致上市公司控制权发生变化。因此，本次交易不构成《上市公司重大资产重组
管理办法》规定的借壳上市。
八、本次重组对上市公司的影响
（一）本次重组对上市公司主营业务的影响
中通国脉作为国内专业的通信技术服务商，自设立以来始终专注于通信技术
服务主业，致力于为基础电信运营商和通信设备商提供涵盖核心网、传输网和接
入网等全网络层次的通信网络工程和维护综合技术服务。 本次交易完成后，上
海共创的 IDC 运营维护、IDC 增值服务和软件及系统集成服务业务将对上市公
司的主营业务形成良性补充，上市公司的通信技术服务主业结构更加完整。
本次交易将优化上市公司的收入结构，开拓新的业务增长点，增强公司整体
抗风险能力；同时，本次交易完成后，上海共创将成为上市公司子公司，可以利
用上市公司平台，积极扩大品牌宣传、开拓全国市场，缓解资金瓶颈对企业发展
的制约，抓住互联网+”行动计划的实施及 5G 技术的迅速发展的战略机遇，实
现和巩固行业领先地位。
（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响
周才华、李海霞及徐征英作为业绩承诺方承诺，上海共创 2017 年、2018
年及 2019 年三个会计年度实现的经审计合并报表扣除非经常性损益后归属于母
公司所有者的净利润分别不低于人民币 2,800 万元、3,600 万元、4,600 万元，
合计 11,000 万元。
62
中通国脉通信股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
本次交易完成后，将提高上市公司的资产、利润规模，上市公司的盈利能力
得到进一步增强，未来持续稳定的现金流入亦将加强公司财务稳健性，提升公司
抗风险能力，从根本上符合公司及全体股东的利益。
（三）本次重组对上市公司股权结构的影响
2016 年度利润分配及资本公积转增股本实施完成后，上市公司的总股本将
变为 132,000,000 股，按照本次交易方案，公司本次拟发行普通股不超过
6,708,671 股并支付 189,999,995.57 元现金用于购买资产，同时，上市公司拟
向不超过 10 名特定投资者发行股份募集配套资金不超过 22,000 万元。如本次
发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相
应调整时，发行数量将作相应调整。
不考虑募集配套资金的影响，本次交易前后公司的股本结构变化如下表所
示：
本次交易前 本次交易后
股东 持股比例
持股（股） 持股比例（%） 持股（股）
（%）
王世超、唐志元、李春
田、李全林、张显坤、
24,204,000 18.34 24,204,000 17.45
王振刚、张建民、田国
华、于生祥、孟奇
周才华 - - 5,366,937 3.87
李海霞 - - - -
徐征英 - - 1,341,734 0.97
其他股东 107,796,000 81.66 107,796,000 77.71
合计 132,000,000 100.00 138,708,671 100.00
（四）本次重组对上市公司主要财务指标的影响
单位：万元
2016 年 12 月 31 日/2016 年
项目
本次交易前 本次交易后（备考）
总资产 78,750.67 121,085.95
归属上市公司股东的所有者权益 51,557.44 75,910.36
营业收入 49,418.92 56,929.58
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利润总额 5,767.35 8,093.77
归属于母公司所有者的净利润 4,253.55 6,246.47
资产负债率 34.53% 38.54%
基本每股收益（元） 0.63 0.86
每股净资产（元） 5.86 8.05
注：备考报表中上市公司 2016 年 12 月 31 日的总股本为 2016 年度利润分配及资本公积转
增股本实施完成前的股数 8,800 万股。
本次交易完成后，上市公司总资产规模、归属上市公司股东的所有者权益、
收入规模、利润水平、基本每股收益均有所增加，不存在因本次交易而导致即期
每股收益被摊薄的情况。
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第二节 上市公司基本情况
一、公司基本情况简介
法定中文名称： 中通国脉通信股份有限公司
法定英文名称： ZhongTongGuoMai Communication Co.,Ltd.
法人营业执照编号： 91220000123925847D
注册资本： 88,000,000.00 元
实缴资本： 88,000,000.00 元
注册地址： 长春市南湖大路 6399 号
成立时间： 有限公司设立日期：2006 年 9 月 27 日；
股份公司设立日期：2009 年 9 月 28 日
所属行业： 电信、广播电视和卫星传输服务业
法定代表人： 王世超
办公地址： 长春市南湖大路 6399 号
办公地址的邮政编码： 130012
信息披露事务负责人： 孟奇
联系电话： 0431-85930022
传真： 0431-85930021
网址： http:// www.ztgmcom.com
电子信箱： zqswb@ztgmcom.com
经营范围： 通信信息化网络的勘察、设计、施工、维护与优化；通信信息
化系统集成；建筑智能化工程设计、施工及与之相关的技术与
管理服务；通信信息化管理人才培训、技术咨询、技术开发与
服务；通信产品及网络设备的研发、生产、销售与维护、修理
服务；通信材料的销售；通信设施及通信资源的租赁服务；软
件系统开发与销售；有线电视网络设计、施工及与之相关的技
术与管理服务（仅限吉林省）；室内外装饰装潢；汽车配件销
售；承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目及对外
派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、历史沿革及股本变动情况
（一）公司设立
65
中通国脉通信股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
本公司系由吉邮有限整体变更而来。
2009 年 5 月 27 日，中鹏会计师事务所有限公司吉林分所出具中鹏会所吉
分审字[2009]第 86 号《审计报告》，截至 2009 年 4 月 30 日，吉邮有限净资产
为 60,769,005.85 元。
2009 年 5 月 28 日，长春中鹏资产评估有限责任公司出具了长春中鹏评报
字[2009]第 014 号《资产评估报告》，根据该评估报告，吉邮有限截至 2009 年
4 月 30 日经评估后的净资产值为 8,665.12 万元。
2009 年 6 月 30 日，吉邮有限股东会通过如下决议：以截至 2009 年 4 月
30 日经长春中鹏资产评估有限责任公司评估后的净资产值 8,665.12 万元为基
准，其中 5,100 万元折合股本，其余部分计入公司资本公积，以整体变更方式设
立股份公司。 吉林明亨会计师事务所对吉邮有限截至 2009 年 4 月 30 日申请变
更登记的注册资本实收情况进行了审验并出具了《验资报告》( 吉明亨会验字
[2009]第 001 号)。
2009 年 9 月 28 日，吉林省工商行政管理局核发《营业执照》（注册号为
220000000009502），公司名称变更为吉林省邮电工程股份有限公司。吉邮股
份设立后，工商登记股本结构如下：
序号 发起人姓名 持股数(股) 持股比例（%）
1 王世超 4,659,000 9.14
2 孟奇 1,521,000 2.98
3 万邦锋 1,356,000 2.66
4 野战兵 1,356,000 2.66
5 唐志元 1,339,000 2.63
6 李春田 1,339,000 2.63
7 王振刚 1,339,000 2.63
8 李全林 1,339,000 2.63
9 张显坤 1,339,000 2.63
10 王剑 1,322,000 2.59
11 孙力 1,305,000 2.56
12 郭明 1,240,000 2.43
13 矫铁军 1,224,000 2.40
14 丛军 1,224,000 2.40
66
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15 赵飞鹏 1,173,000 2.30
16 张建民 1,141,000 2.24
17 姚文斌 1,125,000 2.21
18 刘伟忠 1,124,000 2.20
19 蔡立明 1,124,000 2.20
20 沈兆军 1,124,000 2.20
21 马思龙 1,108,000 2.17
22 王海涛 1,092,000 2.14
23 曲国力 1,075,000 2.11
24 张利岩 1,058,000 2.07
25 田国华 1,041,000 2.04
26 崔英福 1,041,000 2.04
27 孙秉政 1,042,000 2.04
28 刘亚平 1,025,000 2.01
29 张秋明 1,009,000 1.98
30 于生祥 992,000 1.95
31 孙重阳 992,000 1.95
32 赵柏顺 992,000 1.95
33 王东 992,000 1.95
34 李印 992,000 1.95
35 陈夫 992,000 1.95
36 樊华 992,000 1.95
37 任泽柱 991,000 1.94
38 贾世援 976,000 1.91
39 姜滋民 976,000 1.91
40 田海波 976,000 1.91
41 刘玉城 975,000 1.91
42 佟洪军 958,000 1.88
总计 51,000,000 100.00
（二）吉邮股份股东持股代持关系解除及第一次增资
1、吉邮股份股东持股代持关系解除
为明晰股权关系，吉邮股份于 2010 年 2 月 26 日召开股东大会，通过如下
决议：31 名股东以《委托代理持股协议》为依据，将其所代持股份无偿转让给
78 名实际出资股东。股份公司明晰股权关系后，股权结构如下所示：
67
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序号 姓名 持股数（股） 持股比例（%）
1 王世超 4,659,000 9.14
2 唐志元 1,339,000 2.63
3 李春田 1,339,000 2.63
4 王振刚 1,339,000 2.63
5 李全林 1,339,000 2.63
6 张显坤 1,339,000 2.63
7 张建民 1,141,000 2.24
8 曲国力 1,075,000 2.11
9 田国华 1,041,000 2.04
10 于生祥 992,000 1.95
11 孙重阳 992,000 1.95
12 马思龙 827,000 1.62
13 孟 奇 678,000 1.33
14 万邦锋 678,000 1.33
15 杨祝臣 678,000 1.33
16 矫铁军 678,000 1.33
17 贾世援 678,000 1.33
18 郭 明 678,000 1.33
19 野战兵 678,000 1.33
20 丛 军 678,000 1.33
21 赵柏顺 562,000 1.10
22 王 伟 546,000 1.07
23 姚文斌 546,000 1.07
24 孙秉政 546,000 1.07
25 姜滋民 546,000 1.07
26 陈 夫 546,000 1.07
27 樊 华 546,000 1.07
28 田海波 546,000 1.07
29 李立新 546,000 1.07
30 王 剑 529,000 1.04
31 孙 力 529,000 1.04
32 刘亚平 529,000 1.04
33 蔡立明 529,000 1.04
34 张秋明 529,000 1.04
35 张利岩 529,000 1.04
36 范东焱 512,000 1.00
37 佟洪军 512,000 1.00
68
中通国脉通信股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
38 田慧勇 479,000 0.94
39 崔英福 413,000 0.81
40 王 东 413,000 0.81
41 李 印 413,000 0.81
42 任泽柱 413,000 0.81
43 刘玉城 413,000 0.81
44 赵飞鹏 413,000 0.81
45 刘贵良 314,000 0.62
46 孔晓秋 281,000 0.55
47 李志洪 281,000 0.55
48 赵伟平 281,000 0.55
49 付玉利 281,000 0.55
50 于 嘉 281,000 0.55
51 王 锐 281,000 0.55
52 马 静 281,000 0.55
53 逯宝华 281,000 0.55
54 刘伟忠 281,000 0.55
55 王旭光 281,000 0.55
56 张伟栋 281,000 0.55
57 陈志军 281,000 0.55
58 闫春刚 281,000 0.55
59 李 铁1 281,000 0.55
60 王海涛 281,000 0.55
61 马春明 281,000 0.55
62 沈兆军 281,000 0.55
63 佟 冬 265,000 0.52
64 刘志波 265,000 0.52
65 贾长吉 248,000 0.49
66 刘忠义 248,000 0.49
67 赵建忠 248,000 0.49
68 刘 鹏2 248,000 0.49
69 张孝文 248,000 0.49
70 戴 龙 231,000 0.45
71 施亚庆 231,000 0.45
72 冯万富 231,000 0.45
73 祝世光 231,000 0.45
74 赵喜庆 231,000 0.45
75 王 萍 215,000 0.42
69
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76 项志光 215,000 0.42
77 张丹峰 215,000 0.42
78 宁雪峰 215,000 0.42
79 张秋成 215,000 0.42
80 李春华 215,000 0.42
81 王玉斌 215,000 0.42
82 宋晓欣 215,000 0.42
83 苑 彤 215,000 0.42
84 吴 勇 215,000 0.42
85 张晓飞 215,000 0.42
86 赵 睿 215,000 0.42
87 赵玉敏 215,000 0.42
88 安申超 215,000 0.42
89 杨文娟 215,000 0.42
90 孔令权 215,000 0.42
91 韩德鹏 215,000 0.42
92 刘天宇 215,000 0.42
93 许灿光 215,000 0.42
94 赵 生 215,000 0.42
95 郭 刚 215,000 0.42
96 张朋飞 215,000 0.42
97 张小舟 215,000 0.42
98 徐 彬 215,000 0.42
99 吴志强 215,000 0.42
100 薛占龙 215,000 0.42
101 孙 祥 198,000 0.39
102 王豪杰 182,000 0.36
103 陶 涛 182,000 0.36
104 刘 鹏1 165,000 0.32
105 王 涛 149,000 0.29
106 韩国江 149,000 0.29
107 李晓冬 149,000 0.29
108 王军辉 132,000 0.26
109 王继涛 132,000 0.26
110 车秀明 116,000 0.23
111 曲 健 99,000 0.19
112 李 军 99,000 0.19
113 李雪峰 99,000 0.19
70
中通国脉通信股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
114 李 铁2 99,000 0.19
115 王辉元 99,000 0.19
116 宋震龙 99,000 0.19
117 李庆宇 83,000 0.16
118 杨 松 83,000 0.16
119 蔡林强 83,000 0.16
120 马恩平 66,000 0.13
合计 51,000,000 100.00
2、吉邮股份第一次增资
2010 年 2 月 26 日，吉邮股份召开股东大会，审议通过如下议案：公司注
册资本由 5,100.00 万元增至 5,400.00 万元，王世超等 36 人共同以货币方式增
资 300.00 万元，其中王世超为公司原股东，另外 35 人为公司新增股东，增资
价格为 1.33 元/股。
2010 年 7 月 27 日，吉林明亨会计师事务所对吉邮股份截至 2010 年 3 月
30 日止新增注册资本的实收情况进行了审验并出具《验资报告》（吉明亨会验
字[2010]第 001 号）。
2010 年 8 月 20 日，吉邮股份在吉林省工商行政管理局办理了工商变更登
记，吉邮股份的注册资本变更为 5,400.00 万元，具体增资情况如下：
序号 增资股东姓名 增资前持股数额（股） 认购股数（股） 增资后持股数额（股）
1 王世超 4,659,000 930,000 5,589,000
2 安申明 0 60,000 60,000
3 边 铎 0 60,000 60,000
4 陈 晶 0 60,000 60,000
5 贺长泰 0 60,000 60,000
6 金光辉 0 60,000 60,000
7 孔德辉 0 60,000 60,000
8 李 岩 0 60,000 60,000
9 李冬春 0 60,000 60,000
10 李洪亮 0 60,000 60,000
11 李继宝 0 60,000 60,000
12 李志宏 0 60,000 60,000
13 刘长久 0 60,000 60,000
14 刘名凯 0 60,000 60,000
15 吕宏伟 0 60,000 60,000
71
中通国脉通信股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
16 钱 闯 0 60,000 60,000
17 邵玉广 0 60,000 60,000
18 施俊良 0 30,000 30,000
19 孙 雷 0 60,000 60,000
20 王金锁 0 60,000 60,000
21 王晓明 0 60,000 60,000
22 王雪峰 0 60,000 60,000
23 王忠生 0 60,000 60,000
24 吴瑞云 0 60,000 60,000
25 徐大伟 0 60,000 60,000
26 许正国 0 60,000 60,000
27 姚 强 0 60,000 60,000
28 尹大宇 0 60,000 60,000
29 张 帆 0 60,000 60,000
30 张 杰 0 60,000 60,000
31 张成义 0 60,000 60,000
32 张洪鹏 0 60,000 60,000
33 张明辉 0 60,000 60,000
34 张勇凯 0 60,000 60,000
35 赵 欣 0 60,000 60,000
36 郑研峰 0 60,000 60,000
合计 4,659,000 3,000,000 7,659,000
此次增资完成及股东股份代持关系解除后，吉邮股份工商登记的股权结构如
下：
序号 股东名称 持股数量(股) 股权比例(%)
1 王世超 5,589,000 10.35
2 唐志元 1,339,000 2.48
3 李春田 1,339,000 2.48
4 王振刚 1,339,000 2.48
5 李全林 1,339,000 2.48
6 张显坤 1,339,000 2.48
7 张建民 1,141,000 2.11
8 曲国力 1,075,000 1.99
9 田国华 1,041,000 1.93
10 于生祥 992,000 1.84
11 孙重阳 992,000 1.84
12 马思龙 827,000 1.53
13 孟 奇 678,000 1.26
14 万邦锋 678,000 1.26
72
中通国脉通信股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
15 矫铁军 678,000 1.26
16 贾世援 678,000 1.26
17 郭 明 678,000 1.26
18 野战兵 678,000 1.26
19 丛 军 678,000 1.26
20 杨祝臣 678,000 1.26
21 赵柏顺 562,000 1.04
22 姚文斌 546,000 1.01
23 孙秉政 546,000 1.01
24 姜滋民 546,000 1.01
25 陈 夫 546,000 1.01
26 樊 华 546,000 1.01
27 田海波 546,000 1.01
28 王 伟 546,000 1.01
29 李立新 546,000 1.01
30 王 剑 529,000 0.98
31 孙 力 529,000 0.98
32 刘亚平 529,000 0.98
33 蔡立明 529,000 0.98
34 张秋明 529,000 0.98
35 张利岩 529,000 0.98
36 佟洪军 512,000 0.95
37 范东焱 512,000 0.95
38 田慧勇 479,000 0.89
39 崔英福 413,000 0.76
40 王 东 413,000 0.76
41 李 印 413,000 0.76
42 任泽柱 413,000 0.76
43 刘玉城 413,000 0.76
44 赵飞鹏 413,000 0.76
45 刘贵良 314,000 0.58
46 刘伟忠 281,000 0.52
47 王海涛 281,000 0.52
48 沈兆军 281,000 0.52
49 孔晓秋 281,000 0.52
50 李志洪 281,000 0.52
51 赵伟平 281,000 0.52
52 付玉利 281,000 0.52
53 于 嘉 281,000 0.52
54 王 锐 281,000 0.52
55 马 静 281,000 0.52
73
中通国脉通信股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
56 逯宝华 281,000 0.52
57 王旭光 281,000 0.52
58 张伟栋 281,000 0.52
59 陈志军 281,000 0.52
60 闫春刚 281,000 0.52
61 李铁1 281,000 0.52
62 马春明 281,000 0.52
63 佟 冬 265,000 0.49
64 刘志波 265,000 0.49
65 贾长吉 248,000 0.46
66 刘忠义 248,000 0.46
67 赵建忠 248,000 0.46
68 刘鹏2 248,000 0.46
69 张孝文 248,000 0.46
70 戴 龙 231,000 0.43
71 施亚庆 231,000 0.43
72 冯万富 231,000 0.43
73 祝世光 231,000 0.43
74 赵喜庆 231,000 0.43
75 王 萍 215,000 0.40
76 项志光 215,000 0.40
77 张丹峰 215,000 0.40
78 宁雪峰 215,000 0.40
79 张秋成 215,000 0.40
80 李春华 215,000 0.40
81 王玉斌 215,000 0.40
82 宋晓欣 215,000 0.40
83 苑 彤 215,000 0.40
84 吴 勇 215,000 0.40
85 张晓飞 215,000 0.40
86 赵 睿 215,000 0.40
87 赵玉敏 215,000 0.40
88 安申超 215,000 0.40
89 杨文娟 215,000 0.40
90 孔令权 215,000 0.40
91 韩德鹏 215,000 0.40
92 刘天宇 215,000 0.40
93 许灿光 215,000 0.40
94 赵 生 215,000 0.40
95 郭 刚 215,000 0.40
96 张朋飞 215,000 0.40
74
中通国脉通信股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
97 张小舟 215,000 0.40
98 徐 彬 215,000 0.40
99 吴志强 215,000 0.40
100 薛占龙 215,000 0.40
101 孙 祥 198,000 0.37
102 王豪杰 182,000 0.34
103 陶 涛 182,000 0.34
104 刘鹏1 165,000 0.31
105 王 涛 149,000 0.28
106 韩国江 149,000 0.28
107 李晓冬 149,000 0.28
108 王军辉 132,000 0.24
109 王继涛 132,000 0.24
110 车秀明 116,000 0.21
111 曲 健 99,000 0.18
112 李 军 99,000 0.18
113 李雪峰 99,000 0.18
114 李铁2 99,000 0.18
115 王辉元 99,000 0.18
116 宋震龙 99,000 0.18
117 李庆宇 83,000 0.15
118 杨 松 83,000 0.15
119 蔡林强 83,000 0.15
120 马恩平 66,000 0.12
121 郑研峰 60,000 0.11
122 陈 晶 60,000 0.11
123 吕宏伟 60,000 0.11
124 李志宏 60,000 0.11
125 张 杰 60,000 0.11
126 孔德辉 60,000 0.11
127 金光辉 60,000 0.11
128 张明辉 60,000 0.11
129 徐大伟 60,000 0.11
130 李冬春 60,000 0.11
131 王晓明 60,000 0.11
132 贺长泰 60,000 0.11
133 吴瑞云 60,000 0.11
134 尹大宇 60,000 0.11
135 李洪亮 60,000 0.11
136 李 岩 60,000 0.11
137 王雪峰 60,000 0.11
75
中通国脉通信股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
138 许正国 60,000 0.11
139 孙 雷 60,000 0.11
140 王金锁 60,000 0.11
141 钱 闯 60,000 0.11
142 李继宝 60,000 0.11
143 王忠生 60,000 0.11
144 张洪鹏 60,000 0.11
145 张 帆 60,000 0.11
146 边 铎 60,000 0.11
147 赵 欣 60,000 0.11
148 邵玉广 60,000 0.11
149 安申明 60,000 0.11
150 张成义 60,000 0.11
151 姚 强 60,000 0.11
152 刘长久 60,000 0.11
153 刘名凯 60,000 0.11
154 张勇凯 60,000 0.11
155 施俊良 30,000 0.06
合计 54,000,000 100.00
（三）吉邮股份变更公司名称及第二次增资
吉邮股份变更公司名称 2012 年 6 月 25 日，吉邮股份召开 2011 年年度股
东大会，审议通过了如下议案：①将公司名称变更为中通国脉通信股份有限公司；
②将公司注册资本由 5,400 万元增至 6,600 万元，孙秀军等 23 名自然人共同以
货币方式增资 1,200 万元，增资价格为 3.00 元/股,以截至 2011 年 12 月 31 日吉
邮股份每股净资产作为出资依据。
2012 年 8 月 16 日，中准会计师事务所有限公司吉林分所对吉邮股份截至
2012 年 8 月 16 日止新增注册资本及股份情况进行了审验并出具了《验资报告》
(中准吉验字【2012】013 号)。
2012 年 8 月 22 日，吉邮股份在吉林省工商行政管理局办理了工商变更登
记，吉邮股份的名称变更为中通国脉通信股份有限公司，注册资本变更为 6,600
万元，新增股东出资情况如下：
序号 姓名 持有公司股份数额（股） 持股比例（%）
76
中通国脉通信股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
1 王鸿生 900,000 1.36
2 张洪刚 900,000 1.36
3 任泽峰 900,000 1.36
4 曹玉坤 900,000 1.36
5 杨春雷 900,000 1.36
6 王成瑞 900,000 1.36
7 王 暄 900,000 1.36
8 郭秀琴 850,000 1.29
9 陈海锋 700,000 1.06
10 杜桂华 700,000 1.06
11 尹 帮 600,000 0.91
12 李绍申 550,000 0.83
13 宋桂春 450,000 0.68
14 孙锦洵 400,000 0.61
15 李艳春 300,000 0.45
16 孙秀军 200,000 0.30
17 牟柏玲 200,000 0.30
18 郭荣久 200,000 0.30
19 刘在恒 150,000 0.23
20 姜 涛 100,000 0.15
21 张家贤 100,000 0.15
22 咸秀云 100,000 0.15
23 陈 丹 100,000 0.15
总计 12,000,000 18.18
此次增资完成后，中通国脉的股权结构如下：
序号 姓名 持有公司股份数额（股） 持股比例（%）
1 王世超 5,589,000 8.47
2 唐志元 1,339,000 2.03
3 李春田 1,339,000 2.03
4 李全林 1,339,000 2.03
5 张显坤 1,339,000 2.03
6 王振刚 1,339,000 2.03
7 张建民 1,141,000 1.73
8 曲国力 1,075,000 1.63
9 田国华 1,041,000 1.58
10 于生祥 992,000 1.50
11 孙重阳 992,000 1.50
77
中通国脉通信股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
12 王鸿生 900,000 1.36
13 张洪刚 900,000 1.36
14 任泽峰 900,000 1.36
15 曹玉坤 900,000 1.36
16 杨春雷 900,000 1.36
17 王成瑞 900,000 1.36
18 王 暄 900,000 1.36
19 郭秀琴 850,000 1.29
20 马思龙 827,000 1.25
21 陈海锋 700,000 1.06
22 杜桂华 700,000 1.06
23 孟奇 678,000 1.03
24 杨祝臣 678,000 1.03
25 郭 明 678,000 1.03
26 野战兵 678,000 1.03
27 万邦锋 678,000 1.03
28 矫铁军 678,000 1.03
29 丛 军 678,000 1.03
30 贾世援 678,000 1.03
31 尹 帮 600,000 0.91
32 赵柏顺 562,000 0.85
33 李绍申 550,000 0.83
34 姚文斌 546,000 0.83
35 李立新 546,000 0.83
36 陈 夫 546,000 0.83
37 樊 华 546,000 0.83
38 姜滋民 546,000 0.83
39 孙秉政 546,000 0.83
40 田海波 546,000 0.83
41 王 伟 546,000 0.83
42 孙 力 529,000 0.80
43 王 剑 529,000 0.80
44 张利岩 529,000 0.80
45 张秋明 529,000 0.80
46 刘亚平 529,000 0.80
47 蔡立明 529,000 0.80
48 佟洪军 512,000 0.78
49 范东焱 512,000 0.78
50 田慧勇 479,000 0.73
51 宋桂春 450,000 0.68
52 王 东 413,000 0.63
78
中通国脉通信股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
53 崔英福 413,000 0.63
54 李 印 413,000 0.63
55 任泽柱 413,000 0.63
56 赵飞鹏 413,000 0.63
57 刘玉城 413,000 0.63
58 孙锦洵 400,000 0.61
59 刘贵良 314,000 0.48
60 李艳春 300,000 0.45
61 赵伟平 281,000 0.43
62 李志洪 281,000 0.43
63 于 嘉 281,000 0.43
64 孔晓秋 281,000 0.43
65 张伟栋 281,000 0.43
66 王旭光 281,000 0.43
67 李铁1 281,000 0.43
68 闫春刚 281,000 0.43
69 陈志军 281,000 0.43
70 刘伟忠 281,000 0.43
71 付玉利 281,000 0.43
72 马春明 281,000 0.43
73 逯宝华 281,000 0.43
74 沈兆军 281,000 0.43
75 王 锐 281,000 0.43
76 王海涛 281,000 0.43
77 马 静 281,000 0.43
78 佟 冬 265,000 0.40
79 刘志波 265,000 0.40
80 张孝文 248,000 0.38
81 刘鹏2 248,000 0.38
82 赵建忠 248,000 0.38
83 刘忠义 248,000 0.38
84 贾长吉 248,000 0.38
85 祝世光 231,000 0.35
86 施亚庆 231,000 0.35
87 戴 龙 231,000 0.35
88 冯万富 231,000 0.35
89 赵喜庆 231,000 0.35
90 赵玉敏 215,000 0.33
91 项志光 215,000 0.33
92 赵 生 215,000 0.33
93 许灿光 215,000 0.33
79
中通国脉通信股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
94 张小舟 215,000 0.33
95 张朋飞 215,000 0.33
96 郭 刚 215,000 0.33
97 杨文娟 215,000 0.33
98 宁雪峰 215,000 0.33
99 张秋成 215,000 0.33
100 张丹峰 215,000 0.33
101 吴 勇 215,000 0.33
102 孔令权 215,000 0.33
103 宋晓欣 215,000 0.33
104 李春华 215,000 0.33
105 苑 彤 215,000 0.33
106 吴志强 215,000 0.33
107 刘天宇 215,000 0.33
108 赵 睿 215,000 0.33
109 王 萍 215,000 0.33
110 安申超 215,000 0.33
111 徐 彬 215,000 0.33
112 张晓飞 215,000 0.33
113 王玉斌 215,000 0.33
114 薛占龙 215,000 0.33
115 韩德鹏 215,000 0.33
116 孙秀军 200,000 0.30
117 牟柏玲 200,000 0.30
118 郭荣久 200,000 0.30
119 孙 祥 198,000 0.30
120 陶 涛 182,000 0.28
121 王豪杰 182,000 0.28
122 刘鹏1 165,000 0.25
123 刘在恒 150,000 0.23
124 韩国江 149,000 0.23
125 李晓冬 149,000 0.23
126 王 涛 149,000 0.23
127 王军辉 132,000 0.20
128 王继涛 132,000 0.20
129 车秀明 116,000 0.18
130 姜 涛 100,000 0.15
131 咸秀云 100,000 0.15
132 陈 丹 100,000 0.15
133 张家贤 100,000 0.15
134 宋震龙 99,000 0.15
80
中通国脉通信股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
135 王辉元 99,000 0.15
136 李雪峰 99,000 0.15
137 李铁2 99,000 0.15
138 李 军 99,000 0.15
139 曲 健 99,000 0.15
140 蔡林强 83,000 0.13
141 杨 松 83,000 0.13
142 李庆宇 83,000 0.13
143 马恩平 66,000 0.10
144 郑研峰 60,000 0.09
145 陈 晶 60,000 0.09
146 王金锁 60,000 0.09
147 边 铎 60,000 0.09
148 孙 雷 60,000 0.09
149 许正国 60,000 0.09
150 钱 闯 60,000 0.09
151 姚 强 60,000 0.09
152 张成义 60,000 0.09
153 张 杰 60,000 0.09
154 李 岩 60,000 0.09
155 安申明 60,000 0.09
156 张 帆 60,000 0.09
157 贺长泰 60,000 0.09
158 张勇凯 60,000 0.09
159 李冬春 60,000 0.09
160 赵 欣 60,000 0.09
161 尹大宇 60,000 0.09
162 吴瑞云 60,000 0.09
163 李志宏 60,000 0.09
164 王雪峰 60,000 0.09
165 王忠生 60,000 0.09
166 刘长久 60,000 0.09
167 徐大伟 60,000 0.09
168 张明辉 60,000 0.09
169 刘名凯 60,000 0.09
170 吕宏伟 60,000 0.09
171 邵玉广 60,000 0.09
172 金光辉 60,000 0.09
173 王晓明 60,000 0.09
174 李洪亮 60,000 0.09
175 李继宝 60,000 0.09
81
中通国脉通信股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
176 孔德辉 60,000 0.09
177 张洪鹏 60,000 0.09
178 施俊良 30,000 0.05
合计 66,000,000 100.00
（四）公司首次公开发行股票并上市
2016 年 11 月 4 日，本公司首次公开发行 A 股股票（简称“本次发行”）经中
国证券监督管理委员会《关于核准中通国脉通信股份有限公司首次公开发行股票
的批复》（证监许可[2016]2533 号）批复核准，公司首次公开发行人民币普通
股 2,200 万股，募集资金总额为 22,748.00 万元，扣除发行费用 3,736.70 万元，
本次募集资金净额为 19,011.30 万元。致同会计师事务所（特殊普通合伙）于
2016 年 11 月 25 日对本次发行的资金到位情况进行了审验，并出具了致同验字
（2016）第 110ZA0669 号《验资报告》,股本总额变更为 8,800 万股，注册资
本变更为 8,800 万元。经上海证券交易所“自律监管决定书〔2016〕292 号”
同意，公司发行的人民币普通股股票于 2016 年 12 月 2 日起在上海证券交易所
上市，股票简称“中通国脉”，股票代码“603559”。
首次公开发行社会公众股股票后，公司总股本为 88,000,000 股，其中发起
人持有 66,000,000 股，占总股本的 75%；社会公众股 22,000,000 股，占总股
本的 25%。主要股东及实际控制人为王世超、唐志元、李春田、李全林、张显
坤、王振刚、张建民、田国华、于生祥、孟奇共计 10 名自然人，持股比例由 24.46%
下降至 18.34%。
首次公开发行完成后，公司股权结构为：
股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
王世超 5,589,000 6.35
唐志元 1,339,000 1.52
李春田 1,339,000 1.52
李全林 1,339,000 1.52
张显坤 1,339,000 1.52
王振刚 1,339,000 1.52
张建民 1,141,000 1.30
田国华 1,041,000 1.18
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中通国脉通信股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
于生祥 992,000 1.13
孟奇 678,000 0.77
孙重阳等170名自然人股东 49,864,000 56.66
社会公众股 22,000,000 25.00
合计 88,000,000 100.00
（五）2016 年度利润分配及资本公积转增股本
公司于 2017 年 4 月 25 日召开的第三届董事会第十六次会议、第三届监事
会第九次会议，以及 2017 年 5 月 18 日召开的 2016 年年度股东大会，审议通
过了《关于公司 2016 年度利润分配及资本公积转增股本的议案》。同意公司以
2016 年 12 月 31 日为基准日的公司总股本 88,000,000 股为基数，向全体股东
每 10 股派发现金红利人民币 1.00 元（含税），共计派发人民币 8,800,000 元；
同时以资本公积向全体股东每 10 股转增 5 股，共计转增 44,000,000 股，转增
后公司总股本将增加至 132,000,000 股。目前，本次权益分派未实施完毕。
三、上市公司控股股东及实际控制人、最近三年控股权变动情
况
截至本报告书出具日，公司控股股东和实际控制人是王世超、唐志元、李春
田、李全林、张显坤、王振刚、张建民、田国华、于生祥、孟奇十名自然人，持
股比例为 18.34%。
公司自上市以来，控股股东及实际控制人没有发生变化，上市公司最近三年
控股权未发生变化。
（一）股权控制关系
截至本报告书出具日，中通国脉的股权控制关系如下图所示：
83
中通国脉通信股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
王世超 张显坤 李春田 孟奇 唐志元 于生祥 张建民 王振刚 田国华 李全林
6.35% 1.52% 1.52% 0.77% 1.52% 1.13% 1.30% 1.52% 1.18% 1.52%
实际控制人 其他股东
18.34% 81.66%
中通国脉通信股份有限公司
（二）控股股东和实际控制人基本情况
最近三年来，公司控股股东及实际控制人未发生变更。
公司控股股东、实际控制人为王世超、唐志元、李春田、李全林、张显坤、
王振刚、张建民、田国华、于生祥、孟奇十名自然人，具体信息如下：
1、王世超先生
王世超先生出生于 1957 年 12 月，硕士研究生学历。曾就职于吉林市邮电
局船营邮电分局、吉林市邮电局龙潭分局。1995 年 3 月至 1998 年 12 月，任吉
林市邮电局副局长；1998 年 12 月至 2000 年 8 月，任吉林省电信公司吉林分公
司副总经理；2000 年 8 月至 2006 年 3 月，任吉林省电信实业公司副总经理；
2006 年 3 月至 2006 年 9 月，任吉林省邮电工程局局长；2006 年 9 月至 2009
年 9 月，任有限公司董事长、总经理；2009 年 9 月至 2016 年 12 月，任股份公
司总经理，2009 年 9 月至今，任股份公司董事长，兼任长春兴达监事、吉林省
奇健生物技术有限公司副董事长。
2、唐志元先生
唐志元先生出生于 1970 年 8 月，硕士研究生学历。曾就职于吉林省邮电工
程公司。1994 年至 2006 年 9 月，历任吉林省邮电工程局主任工程师、副处长、
处长、副局长；2006 年 9 月至 2009 年 9 月，任有限公司董事、副总经理；2009
年 9 月至今，任股份公司董事、副总经理。
3、李春田先生
84
中通国脉通信股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
李春田先生出生于 1963 年 4 月，本科学历。曾就职于吉林省邮电工程公司。
1994 年至 2006 年 9 月，历任吉林省邮电工程局副处长、处长、主任；2006 年
9 月至 2009 年 9 月，任有限公司董事、副总经理；2009 年 9 月至今，任股份
公司董事、副总经理。
4、李全林先生
李全林先生出生于 1953 年 7 月，本科学历。曾任长春市邮政局保卫科科员，
长春市电信局政治处副科员、宣传部副部长、纪检监察室副主任、主任，吉林省
电信实业公司党务工作部主任，吉邮工程局党委副书记，吉邮有限党委副书记、
工会主席，公司党委副书记、工会主席。现已退休。
5、张显坤先生
张显坤先生出生于 1959 年 10 月，大专学历。曾就职于吉林省黄泥河林业
局、吉林省吉林线务站、吉林省吉林电信传输局。2001 年 3 月至 2002 年 3 月，
任吉林省邮电通信电缆厂财务科长；2002 年 4 月至 2006 年 9 月，任吉林省邮
电工程局财务部主任；2006 年 9 月至 2009 年 9 月，任有限公司财务总监；2009
年 9 月至今，任股份公司董事、财务总监，2012 年 7 月 2016 年 12 月，兼任股
份公司副总经理，2016 年 12 月至今，任股份公司总经理。
6、王振刚先生
王振刚先生出生于 1965 年 9 月，硕士研究生学历。曾就职于吉林省邮电工
程公司。1994 年至 2006 年 9 月，历任吉林省邮电工程局副处长、处长、主任；
2006 年 9 月至 2009 年 9 月，任有限公司董事、市场经营部部门经理；2009 年
9 月至今，任股份公司董事，兼任吉林百信执行董事、总经理。
7、张建民先生
张建民先生出生于 1975 年 8 月，本科学历。1998 年 7 月至 2006 年 9 月，
历任吉林省邮电工程局副处长、处长；2006 年 9 月至 2009 年 9 月，历任有限
公司董事、副总工程师；2009 年 9 月至今，任股份公司董事、工程管理部经理。
8、田国华先生
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中通国脉通信股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
田国华先生出生于 1971 年 12 月，本科学历。曾任吉邮工程局财务部出纳、
会计，吉邮有限财务部副主任，吉邮股份监事、核算中心主任。现任公司财务部
经理。
9、于生祥先生
于生祥先生出生于 1973 年 3 月，本科学历。1994 年至 2006 年 9 月，历任
吉林省邮电工程局科员、副处长、处长；2006 年 9 月至 2009 年 9 月，历任有
限公司董事、第三项目部经理；2009 年 9 月至今，任股份公司董事、第三项目
部经理。
10、孟奇女士
孟奇女士出生于 1966 年 10 月，本科学历。曾就职于吉林省邮电工程公司。
1994 年至 2006 年 9 月，历任吉林省邮电工程局团委副书记、副主任、主任；
2006 年 9 月至 2009 年 9 月，任有限公司主任、综合部经理；2009 年 9 月至今，
任股份公司综合部经理，2012 年 7 月至今，兼任公司董事会秘书、证券部经理，
2012 年 12 月至今，兼任公司副总经理。
四、上市公司主营业务概况
公司作为国内专业的通信技术服务商，自设立以来始终专注于通信技术服务
主业，致力于为基础电信运营商和通信设备商提供涵盖核心网、传输网和接入网
等全网络层次的通信网络工程和维护综合技术服务。
随着我国通信行业的快速发展和基础电信运营商对通信网络技术服务需求
的日益提升，公司不断提高服务能力、加大技术投入、加强人才培养，经过多年
不懈努力，公司已经具备了专业的综合技术服务能力。同时，公司还是吉林省内
领先的通信技术服务企业。
公司提供的通信技术服务主要包括通信网络工程服务和通信网络维护服务
两大类型。其中通信网络工程服务是指核心网、传输网和接入网等全网络层次的
通信线路、通信管道等的建设，以及通信设备的安装与调测等服务，是目前公司
的业务重心。公司具备住建部颁发的通信工程施工总承包一级资质、电信工程专
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中通国脉通信股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
业承包一级资质和工信部颁发的通信信息网络系统集成甲级资质，可在全国范围
内承担各类通信信息网络工程的施工，各种规模的通信信息网络建设工程总体方
案策划、设计、设备配置与选择、软件开发、工程实施、工程后期的运行保障等
业务。
公司在着力提升通信网络工程服务技术水平和服务质量的同时，也在努力拓
展通信网络维护服务业务。通信网络维护服务主要包括通信信息网络的运行管
理、故障维修及日常保养等服务。
公司最近三年主营业务收入分布如下：
单位：万元
项目 2016年度 2015年度 2014年度
通信管线工程 28,643.16 58.79% 23,255.80 57.58% 21,213.24 58.07%
通信设备安装
10,752.85 22.07% 11,906.70 29.48% 12,863.38 35.21%
工程
通信网络工程
39,396.00 80.86% 35,162.50 87.07% 34,076.62 93.28%
服务合计
通信网络维护
9,327.26 19.14% 5,223.90 12.93% 2,453.85 6.72%
服务
合计 48,723.27 100.00% 40,386.40 100.00% 36,530.46 100.00%
五、公司最近三年主要财务指标
根据上市公司已公告的 2014 年、2015 年、2016 年审计报告，上市公司最
近三年主要财务数据如下：
（一）合并资产负债表
单位：万元
项目 2016-12-31 2015-12-31 2014-12-31
流动资产合计 70,611.65 46,356.78 43,847.99
非流动资产合计 8,139.02 7,542.31 8,160.57
资产总计 78,750.67 53,899.08 52,008.56
流动负债合计 26,781.50 23,796.19 24,591.39
非流动负债合计 411.73 396.71 404.12
负债合计 27,193.23 24,192.90 24,995.52
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归属于母公司所有者权
51,557.44 29,706.18 27,013.04
益合计
少数股东权益 0.00 0.00 0.00
所有者权益合计 51,557.44 29,706.18 27,013.04
负债和所有者权益总计 78,750.67 53,899.08 52,008.56
（二）合并利润表
单位：万元
项目 2016 年 2015 年 2014 年
营业总收入 49,418.92 40,900.22 37,147.50
营业总成本 43,695.31 35,478.06 32,032.41
营业利润（亏损以“－”
5,723.61 5,422.16 5,115.09
号填列）
利润总额（亏损总额以
5,767.35 5,522.67 5,138.27
“－”号填列
净利润（净亏损以“－”
4,253.55 4,059.51 3,700.61
号填列）
归属于母公司所有者的
4,253.55 4,059.51 3,700.61
净利润
少数股东损益 0.00 0.00 0.00
每股收益：
（一）基本每股收益 0.63 0.62 0.56
（二）稀释每股收益 0.63 0.62 0.56
（三）合并现金流量表
单位：万元
项目 2016 年 2015 年 2014 年
经营活动产生的现金流量净额 4,590.25 3,351.07 2,571.56
投资活动产生的现金流量净额 -10,824.90 -257.03 -430.58
筹资活动产生的现金流量净额 17,079.70 -2,020.54 -1,327.04
现金及现金等价物净增加额 10,845.04 1,073.50 813.94
期初现金及现金等价物余额 5,817.12 4,743.62 3,929.68
期末现金及现金等价物余额 16,662.17 5,817.12 4,743.62
（四）主要财务指标
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中通国脉通信股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
项目 2016-12-31/2016 2015-12-31/2015 2014-12-31/2014
经营活动产生的现金流量净额
4,590.25 3,351.07 2,571.56
（万元）
资产负债率（%） 34.53 44.89 48.06
毛利率（%） 19.16 21.90 23.44
基本每股收益（元/股） 0.63 0.62 0.56
稀释每股收益（元/股） 0.63 0.62 0.56
加权平均净资产收益率（%） 13.11 14.60 14.67
六、最近三年重大资产重组情况
无。
七、最近三年合法合规情况
截至本报告书签署之日，上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或
者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，最近三年未受到行政处罚或者刑
事处罚。
截至本报告书签署之日，上市公司及其董事、监事、高级管理人员不存在因
涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，
上市公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年未受到行政处罚或者刑事处罚。
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第三节 交易对方基本情况
一、本次交易对方总体概况
本次交易对方系上海共创全体股东周才华、李海霞、徐征英，其中周才华、
李海霞为夫妻关系，徐征英为上海共创董事兼副总经理卢江华之配偶。
二、本次交易对方基本情况
（一）周才华
1、基本情况
姓名 周才华 性别 男
曾用名（如有） 无 国籍 中国
其他国家和地区永久居留权 无 身份证号 320923********4858
身份证上登记住所 上海市徐汇区****
通讯地址 上海市徐汇区****
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
是否与任职单位存在股
起止时间 单位名称 职务
权关系
2004.12-至今 上海周正 监事 直接持股比例90%
2011.3-2015.7 共创有限 执行董事 直接持股比例80.00%
2014.10-2016.12 上海东正 执行董事、经理 -
2015.8-至今 上海共创 董事长兼总经理、董事会秘书 直接持股比例60%（注）
2017.1-至今 上海东正 经理 -
注：上海共创股票在全国股转系统挂牌以后，周才华通过协议转让方式减持上海共创股份
2,000,000 股，持股比例下降为 60%。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，除直接持有上海共创 60.00%的股份外，周才华控制
的其他核心企业和关联企业基本情况如下表所示：
90
中通国脉通信股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
序号 公司名称 注册资本（万元） 经营范围 出资比例
商务信息咨询、企业管理咨询
（除经纪），会展服务，礼仪服
务，创意服务，市场营销策划，
公关活动策划，自有汽车租赁，
1 上海周正 505.00 90%
自有设备租赁（不得从事金融租
赁）。 【依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经
营活动】
注：上海周正商务咨询有限公司系周才华、李海霞共同出资设立，主要从事旅游及会务相关
业务，与上海共创不存在潜在的同业竞争。
（二）李海霞
1、基本情况
姓名 李海霞 性别 女
曾用名（如有） 无 国籍 中国
其他国家和地区永久居留权 无 身份证号 220603********2023
身份证上登记住所 上海市松江区****
通讯地址 上海市徐汇区****
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
是否与任职单位存在股权
起止时间 单位名称 职务
关系
2004.12-至今 上海周正 执行董事 直接持股比例10%
2005.01-2015.07 共创有限 新业务部经理 -
2015.08-2016.08 上海共创 董事、新业务部经理 -
2016.08-2017.03 上海共创 新业务部经理 直接持股比例20%（注）
2017.05-至今 上海正久 执行董事 直接持股比例10%
注：上海共创股票在全国股转系统挂牌以后，李海霞通过协议转让方式增持上海共创股份
2,000,000 股，持股比例增加至 20%。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，除直接持有上海共创 20%的股份外，李海霞控制的
其他核心企业和关联企业基本情况如下表所示：
序号 公司名称 注册资本（万元） 经营范围 出资比例
91
中通国脉通信股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
商务信息咨询、企业管理咨询
（除经纪），会展服务，礼仪服
务，创意服务，市场营销策划，
公关活动策划，自有汽车租赁，
1 上海周正 505.00 10%
自有设备租赁（不得从事金融租
赁）。 【依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经
营活动】
商务咨询，投资管理、咨询，企
业管理咨询，文化艺术交流策
划，会务服务，礼仪服务，翻译
服务，展览展示服务，设计、制
2 上海正久 100.00 作各类广告，建筑设计，电脑图 10%
文设计制作，计算机网络工程，
建筑安装工程，电信工程。【依
法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动】
注：上海周正、上海正久主要从事旅游及会务相关业务，与上海共创不存在潜在的同业竞争。
（三）徐征英
1、基本情况
姓名 徐征英 性别 女
曾用名（如有） 无 国籍 中国
其他国家和地区永久居留权 无 身份证号 310115********4123
身份证上登记住所 上海市浦东新区****
通讯地址 上海市浦东新区****
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
徐征英最近三年无业。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，徐征英除持有上海共创 20%股权外，未持有其他公
司股权或控制其他公司。
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三、其他事项说明
（一）交易对方与上市公司的关联关系
根据本次交易发行股份及支付现金购买资产的交易对方出具的承诺函，在本
次交易前其与上市公司及其关联方不存在关联关系。
（二）交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本报告书签署之日，交易对方未向上市公司推荐董事或高级管理人员。
（三）交易对方的资金来源
本次交易之交易对方以资产认购上市公司发行的股份，不涉及认购资金来源
事项。
（四）交易对方最近五年内受到行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济
纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
根据交易对方出具的声明，交易对方最近五年内未受到行政处罚、刑事处罚
或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（五）交易对方最近五年的诚信情况
根据交易对方出具的承诺，交易对方最近五年内不存在未按期偿还的大额债
务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等
情形。
（六）交易对方不属于私募投资基金，无需履行相应的备案登记程序
本次交易之交易对方系周才华、李海霞及徐征英三名自然人，不存在《中华
人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募
投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的非公开募集资金的情形。
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（七）交易对方之间是否存在关联关系、一致行动关系及其情况说明
本次交易之交易对方周才华、李海霞为夫妻关系，其他交易对方之间均不存
在关联关系、一致行动关系。
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第四节 交易标的基本情况
一、上海共创基本情况
公司名称 上海共创信息技术股份有限公司
公司类型 股份有限公司（非上市）
股票简称 上海共创
股票代码 835160
交易场所 全国中小企业股份转让系统
公司住所 上海市金山区廊下镇景乐路 228 号 7 幢 C457 室
注册资本 1,000 万元
统一社会信用代码 91310000753155947J
从事“计算机信息技术、通信网络”领域内技术开发、技术咨询、
技术服务，计算机、软件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用
产品），通信设备及相关产品，网络设备，电子电器产品，微电子
产品，机电设备，机械设备销售，计算机网络工程，通信工程（除
经营范围
卫星电视广播地面接收设施），楼宇智能化系统工程，光缆电缆管
道敷设，管线安装，电气设备，暖通设备及制冷设备销售及安装、
维修维护。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动】
法定代表人 周才华
成立日期 2003 年 8 月 4 日
二、上海共创历史沿革
1、公司设立
上海共创信息技术有限公司成立于 2003 年 8 月 4 日，系由自然人卢江华、
卢桂清以货币形式共同出资设立，设立时注册资本为 400 万元。2003 年 8 月 1
日，上海东方会计师事务所有限公司出具了上东会验字（2003）第 B-2061 号《验
资报告》，验证截至 2003 年 8 月 1 日，共创有限已收到股东缴纳的出资款共计
400 万元，其中卢桂清出资 240 万元，卢江华出资 160 万元，均为货币出资。
95
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2003 年 8 月 4 日，共创有限取得上海市工商行政管理局金山分局核发的注
册号为 3102282037721 的《营业执照》。
共创有限设立时各股东出资额、出资比例如下：
单位：万元
序号 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 出资比例（%）
1 卢桂清 240.00 240.00 60.00
2 卢江华 160.00 160.00 40.00
合 计 400.00 400.00 100.00
2、历次增资及股权转让情况
（1）2006 年 10 月，第一次股权转让
2006 年 10 月 19 日，共创有限召开临时股东会议，同意股东卢桂清将其所
持共创有限 28%的股权转让给杨军，将所持共创有限 14%的股权转让给吴文兰；
同意股东卢江华将其所持共创有限 40%的股权转让给吴文兰；其他股东放弃优
先购买权。
2006 年 10 月 19 日，卢桂清分别与杨军、吴文兰签署了《股权转让协议》；
卢江华与吴文兰签署了《股权转让协议》。
2006 年 10 月 24 日，上海市工商行政管理局金山分局核准了上述变更。
本次股权转让完成后，共创有限各股东出资额、出资比例如下：
单位：万元
序号 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 出资比例（%）
1 杨军 112.00 112.00 28.00
2 吴文兰 216.00 216.00 54.00
3 卢桂清 72.00 72.00 18.00
合 计 400.00 400.00 100.00
（2）2008 年 9 月，增资至 1,000 万元
2008 年 9 月 12 日，共创有限召开临时股东会议，决议通过共创有限注册
资本由 400 万元增至 1,000 万元，其中股东杨军出资额由原 112 万元增加至 280
96
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万元，股东吴文兰出资额由原 216 万元增加至 540 万元，股东卢桂清出资额由
原 72 万元增加至 180 万元，增资后各股东持股比例保持不变。
2008 年 9 月 9 日，上海立德会计师事务所出具了沪立德会验字（2008）第
755 号《验资报告》，经审验确认截至 2008 年 9 月 9 日，共创有限已收到杨军
投入资本 168 万元、吴文兰投入资本 324 万元和卢桂清投入资本 108 万元，共
计 600 万元，均为货币出资。
2008 年 9 月 25 日，上海市工商行政管理局金山分局核准了上述变更，并
换发了注册号为 310228000600534 的《营业执照》。
本次增资完成后，共创有限各股东出资额、出资比例如下：
单位：万元
序号 股东姓名 认缴出资额 实缴出资额 出资比例（%）
1 杨军 280.00 280.00 28.00
2 吴文兰 540.00 540.00 54.00
3 卢桂清 180.00 180.00 18.00
合计 1,000.00 1,000.00 100.00
（3）2011 年 2 月，第二次股权转让
2011 年 2 月 24 日，共创有限召开临时股东会议，决议通过股东杨军将其
所持共创有限 2%的股权转让给卢桂清、将其所持共创有限 26%的股权转让给周
才华；股东吴文兰将其所持共创有限 54%的股权转让给周才华；其他股东放弃
优先购买权。
2011 年 2 月 24 日，杨军分别与卢桂清、周才华签署了《股权转让协议》；
吴文兰与周才华签署了《股权转让协议》。
2011 年 2 月 28 日，上海市工商行政管理局金山分局核准了上述变更。
本次股权转让完成后，共创有限各股东出资额、出资比例如下：
单位：万元
序号 股东姓名 认缴出资额 实缴出资额 出资比例（%）
1 周才华 800.00 800.00 80.00
97
中通国脉通信股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
2 卢桂清 200.00 200.00 20.00
合计 1,000.00 1,000.00 100.00
（4）2015 年 8 月，整体变更为股份公司
2015 年 7 月 25 日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了瑞华审字
[2015]31080047 号《审计报告》，确认截至 2015 年 6 月 30 日，共创有限净资
产账面值为 15,887,563.02 元。
2015 年 7 月 25 日，上海众华资产评估有限公司出具了沪众评报字[2015]
第 371 号《评估报告》，经评估确认截至 2015 年 6 月 30 日，共创有限账面净
资产评估值为人民币 17,751,724.20 元。
2015 年 7 月 28 日，共创有限召开股东会，作出如下决议：同意以共创有
限截至 2015 年 6 月 30 日经审计的净资产 15,887,563.02 元折股，其中 1,000
万元作为股本，5,887,563.02 元计入资本公积，整体变更设立股份有限公司。同
日，共创有限全体股东共同签署了《发起人协议》。
2015 年 7 月 28 日，上海共创召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过
了设立股份有限公司及申请在全国股转系统挂牌并公开转让等相关议案。
2015 年 7 月 30 日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了瑞华验字
[2015]31080005 号《验资报告》，经审验确认截至 2015 年 7 月 28 日，上海
共创各发起人均已按发起人协议、章程规定，以有限公司变更基准日 2015 年 6
月 30 日经审计的净资产折股，缴足其认购的股份，合计缴纳注册资本 1,000 万
元。
2015 年 8 月 14 日，上海共创取得了上海市工商行政管理局换发的注册号
为 310228000600534 的《营业执照》。
整体变更后，上海共创的股权结构如下：
序号 股东姓名 股本（股） 持股比例（%） 出资方式
1 周才华 8,000,000 80.00 净资产折股
2 卢桂清 2,000,000 20.00 净资产折股
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中通国脉通信股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
合计 10,000,000 100.00 -
（5）上海共创股票在全国股转系统挂牌并协议转让
2015 年 12 月 9 日，全国股转公司出具《关于同意上海共创信息技术股份有
限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函[2015]8401
号），同意上海共创在全国股转系统挂牌并协议转让。
2015 年 12 月 22 日，上海共创股票正式在全国股转系统挂牌公开转让，证
券简称为“上海共创”，股票代码为“835160”。
上海共创股票在全国股转系统挂牌后，合格投资者通过全国股转系统对上海
共创股票进行了协议转让，具体情况如下：
交易时间 股东姓名 买卖方向 成交价格（元/股） 成交数量（股）
20161019 李海霞 买入 1 1,000
20161019 李海霞 买入 1 1,000
20161019 李海霞 买入 1 498,000
20161020 周才华 卖出 1 -1,000
20161020 周才华 卖出 1 -1,000
20161020 周才华 卖出 1 -498,000
20161025 李海霞 买入 1 500,000
20161025 卢桂清 卖出 1 -10,000
20161025 卢桂清 卖出 1 -490,000
20161025 徐征英 买入 1 10,000
20161025 徐征英 买入 1 490,000
20161026 周才华 卖出 1 -500,000
20161031 李海霞 买入 1 500,000
20161031 卢桂清 卖出 1 -500,000
20161031 徐征英 买入 1 500,000
20161101 周才华 卖出 1 -500,000
20161107 李海霞 买入 1 500,000
20161107 卢桂清 卖出 1 -500,000
20161107 徐征英 买入 1 500,000
20161108 周才华 卖出 1 -500,000
20170120 卢桂清 卖出 1 -500,000
20170120 徐征英 买入 1 500,000
（6）2017 年 3 月，上海共创股票暂停转让
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中通国脉通信股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
2017 年 3 月 17 日，上海共创发布《重大事项停牌公告》，经向全国股转
公司申请，上海共创股票自 2017 年 3 月 20 日开市起暂停转让。截至本报告书
签署日，上海共创股票仍处于停牌状态，其股权结构如下：
序号 股东姓名 股本（股） 持股比例（%） 质押或冻结数量
1 周才华 6,000,000 60.00 0
2 李海霞 2,000,000 20.00 0
3 徐征英 2,000,000 20.00 0
合计 10,000,000 100.00 0
三、上海共创股权控制关系
上海共创的实际控制人为周才华，截至本报告书出具日，上海共创的股权结构如
下图所示：
100
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四、上海共创组织架构
截至本报告书出具日，上海共创的组织架构如下图所示：
101
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五、上海共创下属公司情况
截至本报告书出具日，上海共创下属公司情况如下：
序号 公司名称 注册资本 出资比例 股权关系
1 上海奋捷通信技术有限公司 1,000 万元 100% 全资子公司
2 上海东正通信科技有限公司 1,000 万元 100% 全资子公司
1、上海奋捷通信技术有限公司
（1）基本情况
公司名称 上海奋捷通信技术有限公司
公司类型 一人有限责任公司（法人独资）
注册地址 上海市金山区廊下镇漕廊公路 6825 弄 505 号 541 室
注册资本 1,000 万元
统一社会信用代码 913101165680894079
经营范围 从事通信、计算机信息（除互联网信息服务）领域内技术开发、技
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中通国脉通信股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
术咨询、技术服务，通信工程，计算机网络工程，园林景观工程，
绿化工程，计算机、软件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用
产品），通信设备及相关产品，电子产品，机电设备，五金交电，
机械设备销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动】
法定代表人 周阜生
成立日期 2011 年 1 月 24 日
（2）历史沿革
① 2011 年 1 月，上海奋捷设立
2010 年 11 月 30 日，共创有限作出股东决定，同意设立上海奋捷，注册资
本 300 万元，全部由共创有限以货币形式认缴。
2011 年 1 月 5 日，上海沪深诚会计师事务所有限公司出具了沪深诚会师验
字（2011）第 2523 号《验资报告》，经审验确认截至 2010 年 12 月 30 日，上
海奋捷已收到共创有限缴纳的注册资本 300 万元，全部以货币形式出资。
2011 年 1 月 24 日，上海市工商行政管理局金山分局核发了注册号为
310116002330521 的《营业执照》。
上海奋捷设立时股权结构如下：
单位：万元
股东名称 认缴出资额 实缴出资额 实缴出资占认缴出资比例（%）
共创有限 300.00 300.00 100.00
合计 300.00 300.00 100.00
② 2016 年 9 月，增资至 1,000 万元
2016 年 9 月 9 日，上海共创作出股东决定，同意上海奋捷增加注册资本至
1,000 万元。新增注册资本 700 万元自工商变更之日起十年内缴齐，全部由上海
共创以货币形式认缴。
2016 年 9 月 19 日，上海市金山区市场监督管理局核准了上述变更，并换
发了统一社会信用代码为 913101165680894079 的《营业执照》。
本次变更完成后，上海奋捷的股权结构如下：
单位：万元
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中通国脉通信股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
股东名称 认缴出资额 实缴出资额 实缴出资占认缴出资比例（%）
共创有限 1,000.00 300.00 30.00
合计 1,000.00 300.00 30.00
截至本报告书出具日，上海奋捷新增注册资本 700 万元尚未实缴。
（3）主营业务情况
上海奋捷主要从事 IDC 机房运营维护业务。
（4）简要财务数据
①资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
资产合计 676.07 860.98
负债合计 33.02 275.33
所有者权益合计 643.05 585.65
②利润表主要数据
单位：万元
项目 2016 年度 2015 年度
营业收入 1,118.23 1,063.29
营业利润 54.41 330.37
利润总额 77.29 355.00
净利润 57.41 265.73
2、上海东正通信科技有限公司
（1）基本情况
公司名称 上海东正通信科技有限公司
公司类型 一人有限责任公司（法人独资）
注册地址 上海市徐汇区龙华路 2577 号 11 幢 240 室
注册资本 1,000 万元
社会信用代码 91310104312578223Y
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通信科技、计算机信息技术、计算机网络、计算机软硬件专业领域
内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，通信器材、计算
机软硬件（除计算机信息系统安全专用产品）、电子产品、机电设
经营范围 备、机械设备的销售，计算机网络工程施工，电信建设工程专业施
工，建筑智能化建设工程专业施工，电器设备、暖通设备及制冷设
备的销售、维修及维护，投资管理，劳务派遣。【依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
法定代表人 高洁
成立日期 2014 年 10 月 13 日
（2）上海东正历史沿革
①2014 年 10 月，上海东正设立
2014 年 9 月 1 日，共创有限作出股东决定，同意设立上海东正，注册资本
500 万元，全部由共创有限以货币形式认缴。
2014 年 7 月 29 日，上海汇强会计师事务所出具了汇强会验字[2014]内资第
HB07113 号《验资报告》，经审验确认截至 2014 年 7 月 18 日，上海东正已收
到共创有限缴纳的注册资本 500 万元，全部以货币形式出资。
2014 年 10 月 13 日，上海市工商行政管理局徐汇分局核发了注册号为
310104000594460 的《营业执照》。
上海东正设立时的股权结构如下：
单位：万元
股东名称 认缴出资额 实缴出资额 实缴出资占认缴出资比例（%）
共创有限 500.00 500.00 100.00
合计 500.00 500.00 100.00
②2016 年 9 月，增资至 1,000 万元
2016 年 9 月 12 日，上海共创作出股东决定，同意上海东正增加注册资本
至 1,000 万元。新增注册资本 500 万元自工商变更之日起十年内缴齐，全部由
上海共创以货币形式认缴。
2016 年 9 月 14 日，上海市徐汇区市场监督管理局核准了上述变更，并换
发了统一社会信用代码为 91310104312578223Y 的《营业执照》。
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中通国脉通信股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
本次变更完成后，上海东正的股权结构如下：
单位：万元
股东名称 认缴出资额 实缴出资额 实缴出资占认缴出资比例（%）
上海共创 1,000.00 500.00 50.00
合计 1,000.00 500.00 50.00
截至本报告书出具日，上海东正新增注册资本 500 万元尚未实缴。
（3）主营业务情况
上海东正自成立以来尚未大规模开展业务，报告期内仅提供了少量 IDC 机
房运维服务。
（4）简要财务数据
1）资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
资产合计 505.63 502.42
负债合计 0.91 2.47
所有者权益合计 504.72 499.95
2）利润表主要数据
单位：万元
项目 2016 年度 2015 年度
营业收入 28.29 0.00
营业利润 5.33 -0.05
利润总额 5.33 -0.05
净利润 4.76 -0.05
六、上海共创出资及合法存续情况
上海共创交易对方周才华、李海霞、徐征英对上海共创 100%股权合法性出
具如下承诺：
106
中通国脉通信股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
1、本人已履行了上海共创《公司章程》规定的全额出资义务，不存在任何
虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本人作为股东所应当承担的义务及责任的
行为。
2、本人依法拥有上海共创合法、完整、有效的股权，该股权由本人实际持
有，不存在通过委托、信托等方式为他人持有的情形，本人与上海共创股权相关
的权益不受任何优先权或其他类似权利的限制。
3、本人所持有的上海共创股权权属清晰，不存在任何权属纠纷或其他法律
纠纷，不存在任何其他第三方可能主张持有上海共创股权的情况。
4、本人所持有的上海共创股权不存在被设定质押、担保或第三方权益的情
形，也不存在法院或其他有权机关查封、扣押、冻结及其他使该等股权权利行使
和/或转让受到限制的情形。
5、本人承诺在中通国脉通信股份有限公司收购上海共创股权交易获得中国
证监会核准后，将本人持有的上海共创股权过户转移给中通国脉通信股份有限公
司不存在任何法律障碍。
6、本人承诺上海共创及其主要资产不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、
仲裁及行政处罚；上海共创报告期内没有因违反法律、法规受到国家行政机关和
主管行业部门重大处罚的记录。
七、主要资产、负债与对外担保情况
（一）主要资产权属情况
1、固定资产
截至 2016 年 12 月 31 日，标的公司固定资产账面原值 3,799,064.21
元，累计折旧 3,447,259.53 元，账面价值 351,804.68 元，账面价值占账面原值
的 9.26%。标的公司主要以服务类业务为主，因此固定资产较少。
2、房屋租赁
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截至 2016 年 12 月 31 日，上海共创及其子公司无自有产权房屋，经营
使用的主要房屋（月租金一万以上）租赁情况如下：
承租人 出租人 租赁房屋位置 租赁期限
2015.1.1-
上海共创 久阳圣博 上海市徐汇区龙华路2577号62B幢 102-1 室
2020.12.31
2015.1.1-
上海奋捷 久阳圣博 上海市徐汇区龙华路2577号62B幢 102-2 室
2020.12.31
3、无形资产
上海共创拥有的无形资产主要为软件使用权、计算机软件著作权和专利等，
截至 2016 年 12 月 31 日，上海共创的无形资产账面原值为 5,618,802.11 元。
（1）计算机软件著作权
截至 2016 年 12 月 31 日，上海共创及其子公司拥有的与主营业务相关的计
算机软件著作权情况如下：
序号 权利人 登记号 软件名 登记日期
安全云服务平台
1 上海共创 2016SR222571 2016-08-17
V1.2
上海共创后勤人
2 上海共创 2016SR225235 2016-08-18
员管理系统V1.2
网站安全管家后
6 上海共创 2016SR225220 2016-08-18
台管理系统V1.0
（2）专利
截至 2016 年 12 月 31 日，上海共创及其子公司拥有的与主营业务相关的专
利情况如下：
序
权利人 专利授权号 专利名称 授权公告日
号
1 上海共创 ZL201010172766.X 物件监控系统及方法 2016-01-20
一种防止掉线的计算机
2 上海共创 ZL201520314759.7 2015-09-30
键盘
易拆装的安防监控摄像
3 上海共创 ZL201520336126.6 2015-10-28
头
4 上海共创 ZL201520596461.X 一种智能计算机散热器 2016-01-13
一种带有安装架自动升
5 上海共创 ZL201520323048.6 2015-11-18
缩的360度无死角摄像
108
中通国脉通信股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
头
（3）土地使用权和商标
截至 2016 年 12 月 31 日，上海共创及下属公司无土地使用权、注册商标。
（二）对外担保、资产受限情况的说明
报告期内，上海共创及其下属公司不存在对外担保、资产受限的情况。
（三）上海共创主要负债、或有负债情况
截至 2016 年 12 月 31 日，上海共创的主要负债构成情况如下：
单位：元
2016-12-31
项目
金额 占比
应付账款 2,692,733.20 57.33%
预收款项 46,816.24 1.00%
应付职工薪酬 147,562.00 3.14%
应交税费 1,056,927.74 22.50%
其他应付款 752,971.17 16.03%
流动负债合计 4,697,010.35 100.00%
非流动负债合计 - -
负债合计 4,697,010.35 100.00%
八、报告期内主要财务数据
根据致同会计师出具的致同审字（2017）第 110ZA6143 号《审计报告》，
上海共创最近两年的主要财务数据如下：
1、最近两年简要合并资产负债表数据
单位：元
项目 2016-12-31 2015-12-31
流动资产合计 31,287,694.70 42,086,200.87
非流动资产合计 5,198,749.64 600,723.60
资产总计 36,486,444.34 42,686,924.47
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中通国脉通信股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
流动负债合计 4,697,010.35 16,226,688.55
非流动负债合计 - -
负债合计 4,697,010.35 16,226,688.55
所有者权益合计 31,789,433.99 26,460,235.92
负债和所有者权益总计 36,486,444.34 42,686,924.47
2、最近两年简要合并利润表数据
单位：元
项目 2016 年 2015 年
营业收入 75,106,584.97 54,191,429.54
营业成本 41,535,892.70 26,091,759.86
营业利润 20,616,159.87 14,497,573.88
利润总额 23,264,210.13 15,521,936.06
净利润 19,929,198.07 11,482,077.38
归属于母公司所有者的净利润 19,929,198.07 11,482,077.38
九、主营业务情况
（一）上海共创的主营业务概述
上海共创的主营业务包括 IDC 运营维护、IDC 增值服务和软件及系统集成
服务，标的公司依靠专业化的服务水平和丰富的行业经验，在行业内树立了较高
的知名度，具备一定的市场竞争力，并逐渐发展和积累了一批实力雄厚的业务合
作伙伴和客户群体，主要客户包括中国电信股份有限公司上海分公司、上海市信
息网络有限公司等。
1、IDC 业务概述
IDC 业务，即互联网数据中心服务， IDC 服务商通过利用运营商或者第三
方建立的标准化机房、互联网通信线路、网络带宽资源，为企业或政府提供服务
器托管、租用、带宽以及相关增值等方面的全方位服务。通过 IDC 服务，企业
或政府单位无需再建立自己的专用机房、铺设昂贵的通信线路，也无需高薪聘请
网络工程师，即可解决互联网应用的许多专业需求。
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IDC 业务及其增值服务包括基础性服务和增值服务，基础性服务主要包括机
房租用、带宽租用、服务器托管、供电和空调、日常运维等业务。增值服务主要
包括网络监测、网络安全、网络管理等服务。上海共创主要从事 IDC 日常运营
维护及 IDC 增值服务。
互联网企业将互联网内容存储在 IDC 机房的托管服务器中，并向 IDC 服务
商购买互联网带宽供用户访问接入，用户可以通过电脑、手机、IPAD 等设备在
互联网上查看和使用互联网企业的网站和服务。IDC 业务是每个互联网产品均需
要的服务，也是互联网最底层的基础服务，众多新闻、视频、游戏、电子商务网
站都在使用主机托管和租用服务。IDC 服务的好坏直接决定了用户是否能够顺利
访问到互联网网站和应用。
2、IDC 产业链上下游情况
在 IDC 产业中，IDC 机房建设前期投入最大、耗时最长且技术繁杂，从初
期选址到后期建设，周期一般而言需要 2~3 年。数据中心机房设计集建筑、结
构、电气、暖通空调、给排水、消防、网络、智能化等多个专业技术于一体，选
址要求离骨干网近、能源丰富电力供应充足、自然灾害少、运维方便。因此，中
国目前的机房资源大多集中于有着强大资金和资源优势的三大运营商。
为保障机器的高度可靠运行，IDC 机房除了机房建设，还包括：网络、空
调、 监控、消防、电力等主要系统及相应的运营维护服务。这些设备提供商和
技术服务提供商构成了 IDC 行业的上游厂家。IDC 行业下游客户一般是政企客
户、互联网公司、做主机托管的客户、云厂商等等。在上游资源中，网络和土地
比较重要，比如能否拿到双线或多线网络带宽、能否直接接入骨干网， 以及是
否在下游客户集中的区域布局，这些是 IDC 数据中心竞争的关键因素之一；另
一方面，由于地域性突出，运营商通常偏向于在当地寻找声誉较好的技术服务商。
随着互联网在行业应用上的普及，市场对宽带接入和 IDC 及其增值服务的
需求有很大提升，更多的企业进入宽带接入和 IDC 市场，使得市场竞争日益加
剧。规模较大的企业加快了兼并与重组步伐，不断扩大业务范围，进一步做大做
强；中小型企业为了生存和发展，也不断提升各自的竞争优势，稳固各自在细分
市场的地位，向专业化和精细化方向发展，这其中主要的参与者包括 IDC 技术
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服务商，IDC 设备提供商，IDC 运营服务商等，其中 IDC 设备提供商、IDC 技
术服务商主要提供网络、空调、 监控、消防、电力等主要设备和相应的运营维
护服务，而 IDC 运营服务商则提供数据中心场地出租和带宽出租等资源服务。
上海共创在电信行业产业链中主要扮演的是 IDC 技术服务商的角色，位于产业
链上游。
3、软件及系统集成业务概述
所谓系统集成，就是通过结构化的综合布线系统和计算机网络技术，将各个
分离的设备(如个人电脑)、功能和信息等集成到相互关联的、统一和协调的系统
之中，使资源达到充分共享，实现集中、高效、便利的管理。
系统集成实现的关键在于解决系统之间的互连和互操作性问题，它是一个多
厂商、多协议和面向各种应用的体系结构。这需要解决各类设备、子系统间的接
口、协议、系统平台、应用软件等与子系统、建筑环境、施工配合、组织管理和
人员配备相关的一切面向集成的问题。系统集成主要包括设备系统集成和应用系
统集成。
设备系统集成，也可称为硬件系统集成，一般简称为系统集成，或称为弱电
系统集成，以区分于机电设备安装类的强电集成。它指以搭建组织机构内的信息
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化管理支持平台为目的，利用综合布线技术、楼宇自控技术、通信技术、网络互
联技术、多媒体应用技术、安全防范技术、网络安全技术等将相关设备、软件进
行集成设计、安装调试、界面定制开发和应用支持。设备系统集成也可分为智能
建筑系统集成、计算机网络系统集成、安防系统集成。
应用系统集成是以系统的高度为客户需求提供应用的系统模式，以及实现该
系统模式的具体技术解决方案和运作方案，即为用户提供一个全面的系统解决方
案。
标的公司凭借设备运维业务积累的丰富经验，以及对行政、企、事业单位客
户的充分了解与深入摸索，通过经验丰富的技术服务人员，以及所拥有的行业资
质，能够为各行业客户提供包括硬件环境建设和定制软件开发、安全产品等在内
的 IT 系统的整体集成规划、实施以及后续维护的综合解决方案。同时，公司会
根据不同客户的需求，在客户已有资源的基础上，为客户提供现有计算机信息系
统的技术支持、维护、改造等技术服务。
（二）上海共创的业务模式
上海共创基于和上海电信、上海信息网络等核心客户长期良好的合作，一方
面承接了电信网络相关各类业务，其中主要包括基础电信数据录入、IDC 机房运
维、网络带宽设备运维、通信设备维护等；另一方面上海共创基于与上海电信在
IDC 运营维护方面的长期良好合作，拥有了其公司优质的资源平台和客户基础，
并通过公司的软件系统以及电信资源搭建平台，向客户提供软件安全服务、产品
推广等安全增值服务，收取服务费用。依托于上海电信的机房资源，上海共创利
用自己完善的 IDC 机房运维管理体系，7x24 小时为客户提供个性化、全面的 IDC
机房运维服务及增值服务。
上海共创在保持上海区域业务稳定增长的同时，积极向外扩大业务辐射范
围、增强业务承接能力和服务能力，并于 2017 年中标江苏移动扬州分公司关于
IDC 机房代维及上架交付业务，进一步完善上海共创的服务网络体系，从而整体
提升公司的市场竞争力。
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上海共创目前的主营业务包括 IDC 运营维护、IDC 增值服务和软件及系统
集成服务。
1、IDC 运营维护
上海共创的 IDC 运营维护业务主要通过整合运营服务商的资源，为运营商
IDC 机房提供完整的运维服务方案，帮助客户节省在技术、人力等方面的运营成
本。
上海共创通过参与中国电信等行业客户关于机房以及通信设备等维护相关
标段商务洽谈、招投标或者比选获得相关业务，并与客户签订合同，代理维护
IDC 机房及相关电信网络设备。主要服务类型如下：
服务类型 简介
提供 24 小时值班、资产管理、机房巡检、服务器及通信
设备的巡检、软件检查、监控系统维护、用户故障受理及
IDC 运营维护
处理、IDC 设备安装调试、基础电信数据录入、机房周期
性工作、通信保障、通信设备的保修等专业技术维护服务。
签订合同后，上海共创根据项目规划需求购置、开发软硬件设备，搭建技术
服务团队，并对客户设备提供维护服务，并取得相应收入。
上海共创开展 IDC 运维维护的主要业务流程如下：
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作为上海较早进入 IDC 技术服务领域的企业，上海共创及子公司上海奋捷
共维护着 34 个 IDC 机房，具体列表如下：
序号 机房简称 维护机房位置 维护团队
1 云莲 昌里东路***号 上海共创
2 周家渡 浦东南路***号 上海共创
3 信息大楼 世纪大道***号 上海共创
4 北艾 北艾路***号 上海共创
5 信息园 B1 秀沿西路***号 上海共创
6 信息园 B2 秀沿西路***号 上海共创
信息园
7 秀沿西路***号 上海共创
B15A
信息园
8 秀沿西路***号 上海共创
B15B
9 信息园 B24 秀沿西路***号 上海共创
10 信息园 B7 秀沿西路***号 上海共创
11 外高桥华信 泰谷路***号 上海共创
12 外高桥北块 华京路***号 上海共创
13 张东 金秋路***号 上海共创
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14 民生 迎春路***号 上海共创
15 真如 真大路***号 上海共创
16 新桃浦 武威路***号 上海共创
17 美兰湖 罗迎路***号 上海共创
18 同普 同普路***号 上海共创
19 市北腾讯 江场三路***号 上海共创
20 横浜 四川北路***号 上海共创
21 七宝 漕宝路***号 上海共创
22 钦州 桂平路***号 上海共创
23 纪蕴 纪蕴路***号 上海奋捷
24 呼兰 呼兰路***号 上海奋捷
25 蕰川一期 川纪路***号 上海奋捷
26 蕰川二期 川纪路***号 上海奋捷
27 蕰川三期 川纪路***号 上海奋捷
28 蕰川四期 川纪路***号 上海奋捷
29 呼玛 呼玛路***号 上海奋捷
30 桂菁 桂箐路***号 上海奋捷
31 欧阳 欧阳路***号 上海奋捷
32 全华 福山路***号 上海奋捷
33 桂桥 桂桥路***号 上海奋捷
34 富特 华京路 6 号 上海奋捷
2、IDC 增值服务
上海共创通过多年的 IDC 运营维护业务，积累了较为丰富的客户资源并在
行业内建立了良好的声誉，因此标的公司在电信的相关机房协同运营商在基础运
营维护的基础上，开展了相关的增值业务，借由上海共创经验丰富的技术服务人
员，提供给客户 7*24 小时的增值服务。
上海共创通过多年的 IDC 运营维护业务，积累了较为丰富的客户资源并在
行业内建立了良好的声誉。在 IDC 机房开展运营维护的同时，上海共创凭借便
利的人员布局以及拥有的经验丰富的技术服务人员，可为客户提供 7*24 小时的
增值服务。目前，上海共创主要 IDC 增值业务产品及功能如下：
服务类型 简介
为 IDC 机房的客户提供硬件设备重启，插拔用户网线、
更换用户端网口、软件状态巡查、硬件状态巡查、资源管
IT 运维 理报告、更换磁盘、磁带、移动硬盘、安装指定的系统软
件及常用应用软件、服务器代收、包括内存、硬盘、CPU
等配件更换、服务器上架及上电、电话技术支撑等专项技
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术服务。
建立专业安全云服务平台，为客户提供 WEB 应用漏洞扫
描、网页木马监测、网页可用性分析、网页防篡改监控、
安全增值服务
网页敏感字监测、人工验证漏洞、自助服务、邮件告警服
务、服务报告等专项安全技术服务。
作为中国电信的全业务代理商，利用自身的市场渠道全力
开发客户，代理基础数据产品、专线上网产品、IDC 主机
电信全业务代理
托管及增值业务、全球眼、云产品、安全类产品、E 通 VPN
等电信业务产品并取得相关业务收入。
上海共创的 IDC 增值服务主要分为 IT 运维、安全增值服务和全业务代理服
务，其中 IT 运维是指公司利用现有承接的服务机房资源，为机房内的客户提供
专业的增值维护服务；安全增值服务主要是指公司投入资金自主建立了相应的安
全技术服务平台，通过不断升级改造，为客户提供网络安全方面的技术服务；全
业务代理业务主要指利用公司上海电信全业务代理商的身份，通过自身的市场渠
道全力开发客户，代理上海电信的各类 IDC 业务产品，通过收入分成的方式获
得代理收入。
3、软件及系统集成
基于多年来在 IDC 运维业务积累的资源优势和行业声誉，上海共创逐渐丰
富了自己的业务类型，积极开拓系统集成和软件开发业务。系统集成和软件开发
业务的主要产品及功能如下：
服务类型 简介
系统集成 弱电项目、工程施工、报警系统，移动办公系统等集成。
为客户提供通信专业软件、移动办公管理系统、安全运营
软件开发
系统、大数据系统的委托开发、设计、测试及交付、运行。
对于系统集成服务，上海共创通过提供产品设备、系统集成、技术咨询、工
程实施、运营等的系统性服务。根据客户实际需求，上海共创协助客户分析其具
体的系统应用需求、设计具体项目方案(包括项目实施技术方案、项目实施施工
方案和采购计划等)、项目现场实施(包括设备采购、设备 安装调试、软件部署
配置等)、系统测试与试运行、工程验收、系统开通并完成售后服务。
主要服务流程如下：
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上海共创的软件开发通过参与客户的招投标或者商务拓展获得相关合同，标
的公司按照合同要求完成项目的自主研发并最终交付或者分包给第三方开发团
队进行开发并交付于客户，获得客户的报酬。
（三）上海共创的购销模式、盈利和结算模式
1、采购模式
在经营过程中，上海共创采购的商品主要为 IDC 机房及电信设备网络维护
所需的配套用品，例如光缆、测试仪器、模块、板卡、服务器等；此外，上海共
创还采购安全产品服务及少部分专用设备技术服务。
上海共创采购的商品市场供货较为充足，上海共创业务负责人通过业务实际
需求进行设备采购，选取合格的供应商，签订采购合同。上海共创的采购流程如
下：
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-
2、销售模式
一般情况下，电信运营商会根据每年拟定的 IDC 运营服务需求进行商务洽
谈、招标、比选。如电信运营商采购方式为招标或者比选，标的公司按照电信运
营商的相关要求参与投标或者比选，电信运营商根据技术服务商的综合实力、企
业资质及经营范围、人员配备、技术装备、企业业绩、商务报价等情况对参与投
标或者比选的技术服务商进行综合评审，确定当期中标或者中选的入围技术服务
商，如果公司中标或者中选，负责招标的运营商与公司签订相关的框架协议（中
标合同），开展针对框架协议规定范围内的具体业务。
上海共创与电信运营商签订合同后，依据合同规定、结合电信运营商的具体
要求编制具体项目实施方案，内容包括物资采购管理、进度计划、人员配置、安
全管理及应急措施等。其具体销售流程如下：
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3、结算模式
标的公司主要业务的结算模式如下：
服务类型 结算方式
IDC 基础运营维护：按照合同约定的计费方式，以协议商
定价格或按照工作量计算费用，并提供项目结算单，根据
IDC 运营维护
双方确认进行结算，按照合同约定的结算周期和方式进行
结算。
IT 运维：按照合同约定的方式，给用户提供各项运维服
务，按照约定的产品单价及服务数量，并提供项目结算单，
根据双方确认进行结算。
全业务代理：按照合同约定的方式，替客户代理销售相关
产品和服务，按照约定分成比例，根据发展的业务实际收
IDC 增值服务
到的费用提取代理费，按双方合同约定的周期和方式进行
结算。
安全增值业务：按照合同约定的方式，给用户提供技术服
务，并提供安全服务扫描报告，按双方合同约定的周期和
方式进行结算。
系统集成：按照合同的约定的方式，准备项目材料，实施
软件及系统集成 工程施工、项目集成服务，按项目进度和双方合同约定的
周期和方式进行结算。
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软件开发：按照合同约定的计费方式，按照项目开发的进
度和工作量、项目验收情况分期付款。
4、盈利模式
上海共创的业务收入主要来自于 IDC 运营维护收入、IDC 增值服务以及软
件及系统集成。在 IDC 运营维护服务方面，上海共创通过参与中国电信、中国
移动等客户关于机房、通信设备等维护相关标段商务洽谈、招投标或者比选获得
相关业务，并与客户签订合同。签订合同后，上海共创根据项目规划需求购置、
开发软硬件设备，搭建技术服务团队，并对客户设备提供维护服务，并取得相应
收入；近年来，上海共创在立足上海的基础上积极向外开拓市场，于 2017 年中
标江苏移动扬州分公司关于 IDC 机房代维及上架交付的业务，并以此为契机进
入江苏 IDC 技术服务市场。
上海共创除了在业务区域方面进行了扩展，在业务类型上也进行了丰富。一
方面，上海共创在继续发展 IDC 运营维护业务的同时，将 IDC 增值服务作为未
来发展的重点，上海共创凭借 IDC 运维业务积累的丰富经验，以及对行政、企
业、事业单位客户的充分了解与深入摸索、多名经验丰富的技术服务人员，以及
所拥有的相关行业资质，为客户提供包括 IT 运维、安全产品等服务。同时，上
海共创会根据不同客户的需求，在客户已有资源的基础上，为客户提供现有计算
机信息系统的技术支持、维护、改造等技术服务，并通过提供上述服务收取销售、
服务和安装等安装费用。
另一方面，上海共创凭借丰富的经验，较高的服务质量，于 2016 年开始与
上海移动进行合作，在系统集成业务方面签订了多份合同，成为了上海共创收入
的另一增长点。
上海共创 IDC 运营维护、IDC 增值服务和软件及系统集成业务收入的持续
增长，为上海共创提供了稳定的盈利来源。
（四）上海共创主要产品的产销情况
1、报告期内主要产品的销售情况
单位：元
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主营业务 2016 年度 2015 年度
IDC 增值服务 5,160,673.65 4,953,288.20
IDC 运营维护 50,066,442.77 42,623,808.53
软件及系统集成 19,879,468.55 6,614,332.81
合计 75,106,584.97 54,191,429.54
2、主要服务消费群体
上海共创的营业收入主要来源于 IDC 运营维护服务，主要客户包括中国电
信股份有限公司上海分公司、上海市信息网络有限公司等。IDC 增值服务和系统
集成及软件服务为公司近两年新开发的利润增长点，主要客户包括中通服网优技
术有限公司、快钱支付清算信息有限公司、上海智汇科技有限公司、上海中移通
信技术工程有限公司、上海理想信息产业（集团）有限公司等。
3、客户情况
报告期内与前五大客户明细如下：
2016 年
序号 客户名称 金额（万元） 占收入总额的比例
中国电信股份有限公司上海分公司 3,812.66 50.76%
上海理想信息产业(集团)有限公司 1,558.78 20.75%
1
上海市信息网络有限公司 1,217.73 16.21%
小计 6,589.17 87.73%
2 上海中移通信技术工程有限公司 666.22 8.87%
3 上海智汇科技有限公司 96.52 1.29%
4 上海菲信通信服务有限公司 70.75 0.94%
5 快钱支付清算信息有限公司 14.15 0.19%
合计 7,436.81 99.02%
2015 年
序号 客户名称 金额（万元） 占收入总额的比例
中国电信股份有限公司上海分公司 3,724.30 68.72%
上海市信息网络有限公司 896.87 16.55%
中通服网优技术有限公司 244.06 4.50%
1
上海镕天信息科技有限公司 77.36 1.43%
上海理想信息产业(集团)有限公司 72.63 1.34%
天翼电子商务有限公司上海分公司 6.79 0.13%
小计 5,022.01 92.67%
2 上海新畅电信网络科技有限公司 210.00 3.88%
3 上海鸿冠信息科技股份有限公司 68.41 1.26%
4 上海智汇科技有限公司 65.01 1.20%
122
中通国脉通信股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
5 快钱支付清算信息有限公司 22.64 0.42%
合计 5,388.07 99.43%
注：中国电信股份有限公司上海分公司、上海市信息网络有限公司、上海理想信息产业(集
团)有限公司、中通服网优技术有限公司、上海镕天信息科技有限公司、天翼电子商务有限
公司上海分公司都同属于中国电信集团公司，故合并统计。
报告期内，上海共创销售集中度较高，公司的前五大客户基本稳定，其销售
占主营业务收入比重维持在 99%以上；其中来源于中国电信及其关联公司的收
入占上海共创当年主营业务收入比例均超过 85%，因此上海共创对主要客户存
在一定程度的业务依赖。形成这种局面的原因主要是：中国的数据机房资源主要
集中于三大基础运营商，而上海电信作为中国电信的重要子公司，占上海机房的
比例较高。与此同时，上海共创与上海电信有多年的合作历史，上海电信对上海
共创的技术实力、项目管理水平非常了解，而上海共创在长期合作过程中对上海
电信机房现状和管理流程也非常熟悉，在后期的应急抢修和协助维护方面均能给
予上海电信快速反应和妥善处理，因此获得上海电信的订单较多。2016 年以来，
随着上海共创加大对省内其他电信运营商的市场拓展和省外业务的逐步开发，公
司来自中国电信的收入占公司主营业务收入的比重呈现下降的趋势。
标的公司董事、监事、高级管理人员和其他核心人员及其关联方或持有公司
5%以上股份的股东在上述客户中不占有权益。
（五）上海共创采购情况
1、主要服务成本情况
在经营过程中，上海共创采购的商品主要为 IDC 机房及电信设备网络维护
所需的配套用品，例如光缆、测试仪器、模块、板卡、服务器等；此外，上海共
创还采购安全产品服务及少部分专用设备技术服务。
2、主要成本构成情况
报告期内，上海共创主要服务成本情况如下：
单位：元
主营业务 2016 年度 2015 年度
IDC 增值服务 1,756,051.77 1,180,514.99
IDC 运营维护 27,330,052.48 21,199,013.90
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软件及系统集成 12,449,788.45 3,712,230.97
合计 41,535,892.70 26,091,759.8
3、主要供应商情况
报告期内前五名供应商的情况如下：
2016 年
序号 供应商名称 金额（万元） 占营业成本的比例
上海昶璟电子科技有限公司 256.13 6.17%
1
上海赢敬电子科技有限公司 150.19 3.62%
小计 406.32 9.78%
2 上海通创信息技术有限公司 303.99 7.32%
3 上海浩方科技有限公司 96.86 2.33%
4 上海昂旭网络科技有限公司 75.85 1.83%
5 华为技术服务有限公司 70.75 1.70%
合计 953.77 22.96%
2015 年
序号 供应商名称 金额（万元） 占营业成本的比例
1 上海宇漪信息科技有限公司 70.75 2.71%
2 华为技术服务有限公司 70.75 2.71%
3 上海浩方科技有限公司 64.17 2.46%
4 中国电信股份有限公司上海分公司 32.04 1.23%
5 北京中青旅创格科技有限公司 19.72 0.76%
合计 257.43 9.87%
注：上海昶璟电子科技有限公司及上海赢敬电子科技有限公司的实际控制人都为李琼、王欢
欢，故合并统计。
采购市场供应商较多且总采购额占总成本比例很小，标的公司不存在单一供
应商依赖情况。
标的公司董事、监事、高级管理人员和其他核心人员及其关联方或持有公司
5%以上股份的股东在上述供应商中不占有权益。
（六）服务质量控制情况
1、质量控制体系
标的公司自成立以来就和上海电信、上海信息网络等核心客户建立了长期良
好的合作关系，标的公司承接代理了电信网络相关的各类业务，其中以机房运营
124
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维护为代表的优质的服务赢得了客户的高度评价，并连续多年在交换专业、业务
平台专业、数据专业等方面被评为中国电信股份有限公司上海分公司运维合格供
方。
上海共创系统集成和通信网络设备销售质量管理体系已经接受评审并符合
GB/T19001-2008/ISO9001：2008 质量管理体系标准，同时在 IDC 机房运营维
护的不同业务阶段制定了一系列的管理制度来保证服务品质。
2、质量控制标准
标的公司制定了针对 IDC 机房的巡检、设备故障和资料管理等流程的标准
规范，保障有故障均通过系统流转，系统环节可跟踪每一步处理人、处理过程、
处理时间。针对故障的管理，原则为一点响应、首问负责制；标的公司安排了电
话服务热线，同时安排至少一名驻场人员 7*24 小时进行电话值班；针对故障反
馈，标的公司制订了驻场人员到场时间≤60 分钟，故障解决时限≤60 分钟，非
工作时间，驻场人员到场时间≤120 分钟，故障解决时限≤60 分钟的服务标准。
在故障处理之后，标的公司及时形成书面报告，内容包括故障影响、故障原因、
故障定位、处理方案、处理结果等信息，并于在三个工作日内反馈给客户。
标的公司各部门和人员按质量管理规范要求工作，并持续改进质量管理体系
的有效性。现公司服务质量稳定，客户满意状况良好，满意度不断上升。
4、质量纠纷
标的公司通过严格质量控制、快速响应的运维以及 7*24 的售后服务等措
施，尽可能减少质量纠纷。自成立以来，尚未发生过客户针对标的公司提供的产
品或服务提出的重大纠纷或诉讼。
（七）核心技术团队及研发人员介绍
上海共创成立以来高度重视人才储备，经过多年的发展，拥有了自身的研发
团队，建立了经验丰富的运营管理体系。截至 2016 年 12 月 31 日，上海共创目
前的核心技术人员为史建、丁杰和朱晓波。上述人员简介如下：
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史建，男，中国国籍，无境外永久居留权，1969 年 11 月出生，1995 年毕
业于东华大学，工业自动化专业，研究生学历，硕士学位。1995 年 3 月至 1998
年 3 月就职于深圳华盛实业股份有限公司，任 IT 工程师；1998 年 3 月至 2009
年 3 月就职于深圳华为技术有限公司，任项目工程师；2009 年 3 月至 2015 年 7
月，任共创有限副总经理、技术总监；2015 年 8 月，共创有限整体改制为股份
公司后，任上海共创董事、副总经理兼技术总监。
丁杰，男，中国国籍，无境外永久居留权，1980 年 2 月出生，2005 年毕业
于江西蓝天学院，本科学历。2009 年 11 月至 2015 年 8 月就职于共创有限，任
项目经理；2015 年 8 月，共创有限整体改制为股份公司后，任上海共创监事兼
技术维护部经理。是上海共创信息技术股份有限公司的运维技术骨干力量；还是
公司技术团队的培训导师；丁杰目前已经拥有 CCIE 证书、PNP 项目经理证书、
工信部项目经理证书、安全生产证书等资质。
朱晓波，男，中国国籍，无境外永久居留权，1988 年 3 月出生，上海电视
大学，本科学历，2009 年 10 月至 2015 年 8 月就职于共创有限，任项目经理；
2015 年 8 月，共创有限整体改制为股份公司后，任工程技术部经理。具备思科、
华为全系列设备的维护及通信工程的施工能力，是上海共创信息技术股份有限公
司的技术骨干；获得过公司的“兢兢业业奖”，具有 HCNP 证书、通信（概）
预算证书等资质。
十、董事、监事及主要管理人员情况
1、上海共创董事、监事及主要管理人员
序号 姓名 性别 出生年月 学历 任职
1 周才华 男 1975 年 1 月 本科 董事长、总经理、董事会秘书
2 卢江华 男 1974 年 11 月 本科 董事、副总经理
3 史建 男 1969 年 11 月 硕士 董事、副总经理
4 周风林 女 1972 年 5 月 中专 董事、财务总监
5 吴文兰 女 1942 年 7 月 初中 董事
6 周阜生 男 1987 年 10 月 大专 监事会主席
7 邓元敏 女 1976 年 2 月 本科 职工监事
8 丁杰 男 1980 年 2 月 本科 职工监事
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2、本次交易中关于管理层及核心团队的任职安排及期限、竞业禁止情况
为保证标的公司持续发展和保持持续竞争优势，标的公司核心人员周才华，
卢江华、史建三人做出如下承诺：
“1、本人承诺按照目前与上海共创的签订的现行有效的《劳动合同》享有
权利、义务，并承诺按照中通国脉的要求与中通国脉或上海共创重新签订《劳动
合同》，劳动合同的期限应包括本次标的股权交割完成的当年及随后的 4 个会计
年度（以下简称“任职期限”）。
2、本人承诺在上海共创股权交割日前与上海共创签订竞业禁止协议，本人
在上海共创服务期间及离开上海共创后两年内（以下简称“竞业禁止期间”，在
上海共创任职未满任职期限，提前离职的，其竞业禁止期间应为原设定的任职期
限及原设定的任职期限届满之后两年）：
（1）不以任何方式从事与上海共创及其控股子公司相同或竞争的业务；
（2）不在中通国脉及其控股子公司之外的从事与上海共创及其控股子公司
相同或构成竞争的业务的公司或企业中担任任何职务，或者在这种公司或企业拥
有利益；
（3）不为与上海共创及其控股子公司目前所从事的业务有直接或间接竞争
的公司或企业提供咨询或顾问服务，透露或以任何方式帮助其了解或知悉上海共
创及其控股子公司的核心技术等商业机密，通过利诱、游说方式干扰上海共创及
其控股子与其在职核心员工的劳动合同关系，聘用上海共创及其控股子公司的在
职核心员工，或者其他损害上海共创及其控股子公司利益的行为；
（4）不与上海共创及其控股子公司的客户或供应商发生直接或间接转移上
海共创及其控股子公司目前现有业务的商业接触；
（5）不从事其他任何有损上海共创及其控股子公司、中通国脉及其子公司
利益的行为。
3、本人如有违反中通国脉、上海共创及其控股子公司规章制度、失职或营
私舞弊损害上海共创利益等情形并符合《劳动合同法》规定的解除劳动合同条件
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的，上海共创可解除与本人签订的劳动合同，并要求本人赔偿全部上海共创所遭
受的全部损失。
4、本人或本人的配偶在上海共创任职的，本人或本人的配偶在前述承诺的
任职期限内自上海共创离职的，本人应当对中通国脉进行赔偿。
5、本人或本人的配偶在前述承诺的竞业禁止期间内违反有关竞业禁止的相
关约定的，应当对中通国脉进行赔偿。”
十一、最近两年股权转让、增资及资产评估情况
2015 年以来，上海共创除在全国股转系统进行股票协议转让外，未发生其
他股权转让或增资情形；除本次交易评估外，共进行过一次资产评估。具体情况
如下：
1、股权转让情况
经全国股转公司批准，上海共创股票于 2015 年 12 月 22 日起在全国股转系
统挂牌公开转让，证券简称为“上海共创”，股票代码为“835160”，转让方
式为协议转让。上海共创股票在全国股转系统挂牌至本次重大事项停牌期间进行
了多次协议转让，具体情况如下：
交易时间 转出方 转入方 成交价格（元/股） 转让数量（股）
20161020 周才华 李海霞 1 1000
20161020 周才华 李海霞 1 1000
20161020 周才华 李海霞 1 498000
20161025 卢桂清 徐征英 1 10000
20161025 卢桂清 徐征英 1 490000
20161026 周才华 李海霞 1 500000
20161031 卢桂清 徐征英 1 500000
20161101 周才华 李海霞 1 500000
20161107 卢桂清 徐征英 1 500000
20161108 周才华 李海霞 1 500000
20170120 卢桂清 徐征英 1 500000
上述转让双方中周才华与李海霞为夫妻关系、卢桂清与徐征英为翁媳关系，
上述协议转让价格经双方协商确定为 1 元/股。
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2、资产评估情况
（1）2015 年 8 月，整体变更为股份公司
上海共创由有限公司整体变更为股份公司过程中，上海众华资产评估有限公
司于 2015 年 7 月 25 日出具了沪众评报字[2015]第 371 号《评估报告》，经评
估确认截至 2015 年 6 月 30 日，共创有限总资产账面值为 25,394,424.33 元，
负债账面值为 9,506,861.31 元，净资产账面值为 15,887,563.02；总资产评估值
为 27,258,585.51 元 ， 负 债 评 估 值 为 9,506,861.31 元 ， 净 资 产 评 估 值 为
17,751,724.20 元，净资产增值 1,864,161.18 元，增值率 11.73%。该次评估采
用了资产基础法，评估目的主要是为共创有限股份制改制提供价值参考依据。
（2）本次交易相关的评估情况
本次交易的评估情况详见本报告书“第五节 交易标的的评估”。
（3）本次交易评估与 2015 年改制资产评估差异情况及说明
2015 年改制资产评估与本次重组评估情况之间的差异，主要是两次评估所
采用的评估方法不同。2015 年改制资产评估目的为共创有限拟整体改制为股份
有限公司提供价值参考依据，为此需对涉及的公司账面净资产进行评估，提供其
在评估基准日的市场价值，根据评估目的对应经济行为的实际状况并参考相关管
理部门的要求，采用资产基础法进行评估。
本次评估是为中通国脉发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金提供
价值参考依据，资产基础法不能体现上海共创的未来盈利能力，而未来预期获利
能力是一个企业价值的核心所在，从未来预期收益折现途径获取的企业价值评估
结论便于为投资者进行投资预期和判断提供价值参考。采用收益法对被评估单位
进行评估，是从预期获利能力的角度评价企业价值，企业的价值是未来现金流量
的折现，评估结果是基于被评估单位的规模变化、利润增长及未来现金流量情况。
收益法评估结果更能反映目标资产的真实价值，故决定采用收益法评估结果作为
目标资产的最终评估结果。
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十二、主要经营资质情况
截至 2016 年 12 月 31 日，上海共创及其控股子公司拥有的业务资质证书情
况如下：
序号 企业名称 资质/许可名称 证书编号 有效期至
通信信息网络系统集成企
1 上海共创 通信（集）11309027 2018.5.14
业资质证书（丙级）
2 上海共创 增值电信业务经营许可证 B1-20160556 2021.6.2
上海共创持有编号为“B1-20160556”的《增值电信业务经营许可证》，审
批发证机关为工信部，有效期至 2021 年 6 月 2 日，其中业务种类为“第一
类增值电信业务中的英特网数据中心业务”，获准经营业务覆盖范围为“机房所
在地为上海 1 直辖市以及苏州 1 城市”；业务种类为“第一类增值电信业务中
的互联网接入服务业务”，获准经营业务覆盖范围为“上海、江苏 2 省（直辖市）”。
经工信部批准，上海共创授权控股子公司上海东正和上海奋捷经营电信业务，其
中业务种类为“第一类增值电信业务中的英特网数据中心业务”，获准经营业务
覆盖范围为“机房所在地为上海 1 直辖市以及苏州 1 城市”；业务种类为“第
一类增值电信业务中的互联网接入服务业务”，获准经营业务覆盖范围为“上海、
江苏 2 省（直辖市）”
十三、报告期内主要会计政策及相关会计处理
（一）收入确认原则
1、一般原则
（1）销售商品
在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，既没有保留通常与所
有权相联系的继续管理权，也没有对已售商品实施有效控制，收入的金额能够可
靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业，相关的已发生或将发生的成本能够
可靠地计量时，确认商品销售收入的实现。
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（2）提供劳务
对在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，上海共创于资产负债表日
按完工百分比法确认收入。
劳务交易的完工进度按已经提供的劳务占应提供劳务总量的比例确定。
提供劳务交易的结果能够可靠估计是指同时满足：A、收入的金额能够可靠
地计量；B、相关的经济利益很可能流入企业；C、交易的完工程度能够可靠地
确定；D、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。
如果提供劳务交易的结果不能够可靠估计，则按已经发生并预计能够得到补
偿的劳务成本金额确认提供的劳务收入，并将已发生的劳务成本作为当期费用。
已经发生的劳务成本如预计不能得到补偿的，则不确认收入。
（3）让渡资产使用权
与资产使用权让渡相关的经济利益能够流入及收入的金额能够可靠地计量
时，上海共创确认收入。
2、收入确认的具体原则
1）互联网数据中心运营维护收入及互联网数据中心增值服务：
针对公司与客户签订的相关合同约定服务期间的通信网络维护项目，期间内
总体服务的工作量基本接近，根据已提供的服务期间占合同约定的总服务期间比
例作为劳务进度的确认原则。合同明确约定服务成果需经客户验收确认的，根据
取得的客户验收单据确认收入。
2）软件及系统集成收入具体的收入确认方法：
软件收入：在软件产品交付给客户并根据合同要求完成验收时，按销售商品
收入确认原则确认收入。
系统集成收入：合同约定标的交付客户并根据合同要求完成验收且相关成本
能够可靠计量时确认收入。
（二）主要会计政策和会计估计与同行业之间的差异
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（1）应收款项
上海共创和同行业公司应收款项账龄组合坏账准备的计提方法比较如下：
公司名称 半年以内 半年-1年以内 1-2年 2-3年 3-4年 4-5年 5年以上
光环新网 3% 10% 30% 50% 80% 100%
网宿科技 3% 10% 50% 100%
鹏博士 5% 10% 20% 30% 30% 35%
数据港 0 10% 30% 80% 100%
上海共创 2% 5% 20% 50% 100%
注：以上信息根据可比公司公开披露信息统计。
由上可知，上海共创对应收款项坏账准备的计提与同行业公司不存在重大差
异。
（2）固定资产折旧年限及残值率
上海共创和同行业公司固定资产的折旧方法均为年限平均法，固定资产折旧
年限及残值率比较如下：
办公设备
公司名称
折旧年限 残值率
光环新网 3-10 5%
网宿科技 5 5%
鹏博士 6 3-5%
数据港 - -
上海共创 3 5%
由上可知，上海共创固定资产折旧年限及残值率与同行业公司不存在重大差
异。
（3）存货
上海共创和同行业公司发出存货的计价方法、低值易耗品和包装物的摊销方
法比较如下：
低值易耗品和包装物的摊
公司名称 发出存货的计价方法
销方法
外购、自制的存货按实际成本计价，发出存货 低值易耗品和包装物采用一
光环新网
采用个别计价法。 次转销法摊销。
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存货在取得时按实际成本计价，存货成本包括
低值易耗品于领用时按一次
网宿科技 采购成本、加工成本和其他成本。领用和发出
摊销法摊销。
时按加权平均法计价。
存货在取得时按实际成本计价，存货成本包括
采购成本、加工成本和其他成本。领用和发出
时按加权平均法计价
低值易耗品于领用时按一次
鹏博士 工程施工的实际成本包括人工费、材料费、施
摊销法摊销。
工机械使用费及施工过程中的其他相关费用。
工程施工结转时，采用个别计价法确定其实际
成本。
低 值 易耗 品 采用 一次 转销
数据港 存货发出时按加权平均法计价。
法；包装物采用一次转销法。
存货取得时按实际成本计价。库存商品发出时
采用先进先出法计价，服务合同形成的未验收
上海共创
资产按照合同归集实际成本，根据合同要求验
收交付后结转为项目成本。
由上可知，上海共创发出存货的计价方法与同行业公司略有差异，但由于上
海共创为服务类型公司，存货金额较小，因此该项差异不会对其利润构成重大影
响。
（4）收入确认原则
上海共创和同行业公司 IDC 相关业务收入确认具体原则比较如下：
公司名
IDC相关业务收入确认具体原则
称
IDC 服务及其增值服务合同分为固定合同与敞口合同。固定合同即合同明确约定
服务提供量，敞口合同仅约定单价，主要约定带宽与电费的单价。对于固定合同，
光环新
网 在合同服务期限内按月平均确认；对于敞口合同，实际使用带宽流量根据监控系
统统计的当月平均带宽使用量编制月客户收费通知单，并经客户核对确认，实际
使用电费根据电表计量编制月客户收费通知单，并经客户核对确认。
IDC业务收入的确认原则：相关服务已经提供，收到价款或取得收取款项的证据
时，确认劳务收入。具体的收入确认方法为：合同约定收取固定租用费的，根据
网宿科
技 合同约定，按月确认收入；合同约定按流量计量的，在同时符合以下条件时确认
收入：（1）相关服务已提供；（2）与服务计费相关的计算依据即《付款通知书》
业经客户确认；（3）预计与收入相关的款项可以收回。
鹏博士 互联网接入与互联网增值服务，对于按服务周期结算的项目，根据服务期限分期
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确认收入；对于按流量结算的项目，根据实际使用流量及合同单价确认收入。
根据合同的约定，客户以邮件、电话、传真等方式通知公司启用的新增机柜数量；
公司根据合同约定提供相应的服务，按月统计客户实际使用的机柜数量，开具
数据港
IDC 结算单，提交客户确认。根据合同约定单价及经双方确认后的 IDC 结算单，
计算托管服务收入，开具发票，确认收入。
针对上海共创与客户签订的相关合同约定服务期间的通信网络维护项目，期间内
上海共 总体服务的工作量基本接近，根据已提供的服务期间占合同约定的总服务期间比
创 例作为劳务进度的确认原则。合同明确约定服务成果需经客户验收确认的，根据
取得的客户验收单据确认收入。
由上可知，上海共创 IDC 运营维护收入确认具体原则与同行业公司不存在
重大差异。
（三）财务报表的编制基础及合并财务报表范围
1、财务报表的编制基础
上海共创财务报表按照财政部颁布的企业会计准则及其应用指南、解释及其
他有关规定编制。此外，上海共创还按照中国证监会《公开发行证券的公司信息
披露编报规则第 15 号—财务报告的一般规定》（2014 年修订）披露有关财务信
息。
上海共创财务报表以持续经营为基础列报。
上海共创会计核算以权责发生制为基础。除某些金融工具外，上海共创财务
报表均以历史成本为计量基础。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的
减值准备。
2、合并报表范围
报告期内，上海共创纳入合并范围的子公司为：上海奋捷通信技术有限公司、
上海东正通信科技有限公司。
（四）上海共创与上市公司主要会计政策或会计估计差异的情况说明
上海共创重大会计政策或会计估计与上市公司存在以下差异：
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（1）应收款项
公司名称 半年以内 半年-1年以内 1-2年 2-3年 3-4年 4-5年 5年以上
上市公司 5% 10% 20% 50% 80% 100%
上海共创 2% 5% 20% 50% 100%
（2）固定资产折旧年限及残值率
就办公设备而言，上海共创与上市公司折旧年限及残值率差异比较如下：
公司名称 折旧年限（年） 残值率（%） 年折旧率（%）
上市公司 5 5 19.00
上海共创 3 5 31.67
上述差异不构成上海共创主要会计政策和会计估计与上市公司的重大差异，
对上海共创利润无重大影响。
十四、其他情况说明
1、股东及其关联方非经营性资金占用的情况
截至本报告书签署之日，上海共创不存在股东及其关联方非经营性资金占用
的情形。
2、诉讼、仲裁情况的说明
截至本报告书签署之日，标的公司不存在重大未决诉讼或仲裁。
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第五节 交易标的的评估
一、上海共创的评估情况
（一）标的公司评估结果及最终评估结论的选取
1、评估结果及交易作价
（1）资产基础法评估结果（本节上海共创财务数据指母公司财务数据）
截至评估基准日 2016 年 12 月 31 日，在持续经营条件下，上海共创信息技
术股份有限公司经审计的总资产账面价值 3,266.94 万元，总负债账面价值
435.77 万元，净资产账面价值 2,831.17 万元。经资产基础法评估，上海共创信
息技术股份有限公司总资产评估价值 3,642.05 万元，增值 375.11 万元，增值率
11.48%；总负债评估价值 435.77 万元，无增减值变化；净资产评估价值 3,206.28
万元，增值 375.11 万元，增值率 13.25%。
（2）收益法评估结果
截至评估基准日 2016 年 12 月 31 日，在持续经营前提下，经收益法评估，
上海共创信息技术股份有限公司公司股东全部权益价值的评估结果为 41,407.41
万元，增值 38,576.24 万元，增值率 1,362.55%。
2、评估结果选取和评估结果差异分析
（1）评估结果选取
经对资产基础法和收益法两种评估结果的比较，收益法与资产基础法的评估
价值相差 38,201.13 万元，差异率为 1,191.45%。收益法侧重企业未来的收益，
是在评估假设前提的基础上做出的，而成本法侧重企业形成的历史和现实，因方
法侧重点的本质不同，造成评估结论的差异性。
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资产基础法是从静态的角度确定企业价值，而没有考虑企业的未来发展与现
金流量的折现值，也没有考虑到其他未记入财务报表的因素，如人力资源、专有
技术、稳定的客户群等因素，往往使企业价值被低估。
收益法评估中，不仅考虑了已列示在企业资产负债表上的所有有形资产、无
形资产和负债的价值，同时也考虑了资产负债表上未列示的企业的专业技术、人
力资源、丰富的 IDC 运营维护经验、稳定的客户群等商誉。采用收益法的结果，
更能反映出上海共创信息技术股份有限公司的真实企业价值，所以，本次评估以
收益法评估结果作为价值参考依据，即上海共创信息技术股份有限公司的股东全
部权益评估价值为 41,407.41 万元。
（2）评估结果差异分析
本次标的公司作价参考国融兴华出具的评估结果，以 2016 年 12 月 31 日为
评估基准日，本次交易的标的资产为上海共创 100%的股权，对应的评估值为
41,407.41 万元，作价 41,360 万元，不存在重大差异。
（二）重要评估假设
1、宏观及外部环境的假设
（1）假设国家宏观经济形势及现行的有关法律、法规、政策，无重大变化；
本次交易双方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。
（2）假设被评估单位所在的行业保持稳定发展态势，行业政策、管理制度
及相关规定无重大变化。
（3）假设国家有关信贷利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等
不发生重大变化。
（4）假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素，造成对企业重大不利
影响。
（5）假设本次评估测算的各项参数取值是按照现时价格体系确定的，未考
虑基准日后通货膨胀因素的影响。
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2、交易假设
（1）交易原则假设，即假设所有待评资产已经处在交易过程中，评估师根
据待估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
（2）公开市场及公平交易假设，即假设在市场上交易的资产或拟在市场上
交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和
时间，资产交易双方的交易行为都是在自愿的、理智的而非强制或不受限制的条
件下进行的。
（3）假设评估范围内的资产和负债真实、完整，不存在产权瑕疵，不涉及
任何抵押权、留置权或担保事宜，不存在其它其他限制交易事项。
3、特定假设
（1）假设被评估单位的生产经营业务可以按其现状持续经营下去，并在可
预见的经营期内，其经营状况不发生重大变化。
（2）假设企业未来的经营管理人员尽职，企业继续保持现有的经营管理模
式持续经营。
（3）资产持续使用假设，即假设被评估资产按照其目前的用途和使用的方
式、规模、频度、环境等条件合法、有效地持续使用下去，并在可预见的使用期
内，不发生重大变化。
（4）假设委托方及被评估单位所提供的有关企业经营的一般资料、产权资
料、政策文件等相关材料真实、有效。
（5）假设评估对象所涉及资产的购置、取得、建造过程均符合国家有关法
律法规规定。
（6）假设评估对象所涉及的实物资产无影响其持续使用的重大技术故障，
假设其关键部件和材料无潜在的重大质量缺陷。
（7）假设被评估单位主营业务内容及经营规模不发生重大变化。
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（8）假设被评估单位提供的历年财务资料所采用的会计政策和进行收益预
测时所采用的会计政策不存在重大差异。
（9）假设企业未来的经营策略以及成本控制等不发生较大变化。
（10）在可预见经营期内，未考虑公司经营可能发生的非经常性损益，包
括但不局限于以下项目：处置长期股权投资、固定资产、无形资产、其他长期资
产产生的损益以及其他营业外收入、支出。
（11）不考虑未来股东或其他方增资对企业价值的影响。
（12）假设企业正常经营所需的相关批准文件能够及时取得。
（13）假设评估过程中涉及的重大投资或投资计划可如期完成并投入运营。
（14）假设评估过程中设定的特定销售模式可以延续。
（15）假设被评估单位以前年度均为合法经营，照章纳税，财务报告能真
实、完整地反映企业经营及资产状况，不存在账面上未列示的债务及衍生的费用
等。
（三）资产基础法评估情况
1、资产基础法简介
资产基础法即成本加和法，是以在评估基准日重新建造一个与评估对象相同
的企业或独立获利实体所需的投资额作为判断整体资产价值的依据，具体是指将
构成企业的各种要素资产的评估价值加总减去负债评估价值求得企业价值的方
法。
（1）流动资产
流动资产评估范围包括货币资金、应收账款、预付款项、其他应收款和存货。
1）货币资金：对货币资金中的现金、银行存款的账面金额进行核实，人民
币资金以核实后的账面价值确定评估价值。
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2）应收款项：包括应收账款、预付款项、其他应收款。对应收账款、其他
应收款，评估人员在核实其价值构成及债务人情况的基础上，具体分析欠款数额、
时间和原因、款项回收情况、债务人资金、信用、经营管理现状等因素，以每笔
款项的可收回金额或核实后的账面价值确定评估价值；对预付款项具体分析了形
成的原因，根据所能收回的相应货物形成的资产或权利或核实后的账面价值确定
评估价值。
3）存货：对存货的账面金额进行核实，以核实后的账面价值确认评估价值。
（2）非流动资产
1）设备：
采用重置成本法进行评估，即：
评估价值=重置价值×成新率
①重置价值
重置价值参照市场购价并结合具体情况，酌情予以估算。
部分电子设备直接以市场二手设备价格进行评估。
②成新率
年限法成新率=（经济寿命年限－已使用年限）/经济寿命年限×100%
2）无形资产：
本次评估范围内的无形资产为其他无形资产，包括外购软件及系统。对于评
估基准日市场上有销售且无升级版本的外购软件，按照同类软件评估基准日市场
价格确定评估值。对于目前市场上有销售但版本已经升级的外购软件，以现行市
场价格扣减软件升级费用确定评估价值。对于外购的系统，主要为近期外购的系
统，经评估人员向销售商咨询，市场价值没有变化的以账面价值确认评估价值。
3）递延所得税资产：
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评估人员首先分析递延所得税资产形成的原因，为补提往来款的坏账准备而
形成，根据往来款评估情况及评估风险损失，以应纳税所得额为限，确认由此产
生的递延所得税资产。
（3）负债
对企业负债的评估，主要是进行审查核实，评估人员对相关的文件、合同、
账本及相关凭证进行核实，确认其真实性后，以核实后的账面价值或根据其实际
应承担的负债确定评估价值。
2、资产基础法评估结果
截止评估基准日 2016 年 12 月 31 日，在持续经营条件下，上海共创信息技
术股份有限公司经审计的总资产账面价值 3,266.94 万元，总负债账面价值
435.77 万元，净资产账面价值 2,831.17 万元。经资产基础法评估，上海共创信
息技术股份有限公司总资产评估价值 3,642.05 万元，增值 375.11 万元，增值率
11.48%；总负债评估价值 435.77 万元，无增减值变化；净资产评估价值 3,206.28
万元，增值 375.11 万元，增值率 13.25%。详见下表：
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率%
项目
A B C=B-A D=C/A×100%
流动资产 1,955.59 1,955.59 - -
非流动资产 1,311.35 1,686.46 375.11 28.60
其中：长期投资 800.00 1,173.82 373.82 46.73
投资性房地产
固定资产 32.43 29.91 -2.52 -7.77
无形资产 474.82 478.63 3.81 0.80
递延所得税资产 4.10 4.10 - -
其他非流动资产
资产总计 3,266.94 3,642.05 375.11 11.48
流动负债 435.77 435.77 - -
非流动负债 - - - -
负债总计 435.77 435.77 - -
净资产（所有者权益） 2,831.17 3,206.28 375.11 13.25
经资产基础法评估，上海共创信息技术股份有限公司股东全部权益价值为
3,206.28 万元。
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（四）收益法评估情况
1、收益法评估情况
（1）收益法的定义及原理
企业价值评估中的收益法，是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以
确定评估对象价值的评估思路。
按照国家有关规定和国际惯例，遵照中国资产评估协会《资产评估准则—企
业价值》，确定按照收益途径、采用现金流折现方法（DCF）对上海共创信息技
术股份有限公司股东全部权益价值进行分析测算。
现金流折现方法（DCF）是通过将企业未来预期的现金流折算为现值，估计
企业价值的一种方法，即通过估算企业未来预期现金流和采用适宜的折现率，将
预期现金流折算成现时价值，得到企业价值。
根据本次评估尽职调查情况以及评估对象资产构成和主营业务特点，本次评
估的基本思路是以评估对象经审计的合并会计报表口径为基础估算其权益资本
价值，即首先按收益途径采用现金流折现方法（DCF），估算评估对象的经营性
资产的价值，再加上基准日的非经营性和溢余性资产的价值，来得到评估对象的
企业价值，并由企业价值经扣减付息债务价值后，来得出评估对象的股东全部权
益价值。
（2）收益法的应用前提
1）评估对象必须具备持续经营能力，剩余经济寿命显著；
2）能够而且必须用货币来衡量评估对象的未来收益；
3）能够用货币来衡量评估对象承担的未来的风险；
4）评估对象能够满足资产所有者经营上期望的收益。
（3）收益预测的假设条件
本次评估的未来收益预测是根据被评估单位历史年度经营情况、未来几年的
经营预算；并考虑了被评估单位今后的发展情况，遵循了国家现行法律、法规和
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相关制度的有关规定，本着求实、稳健的原则编制的。收益预测分析是企业整体
资产评估的基础，而任何预测都是建立在一定假设条件下的，上海共创信息技术
股份有限公司未来收益的预测是建立在下列条件的：
1）公司现行所遵循的国家现行的有关法律、法规及政策、国家宏观经济形
势无重大改变；
2）本次交易各方所处地区的政治、经济业务和社会环境无重大变化，无其
他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响；
3）公司将依法持续性经营，并在经营范围、方式和决策程序上与现时大方
向保持一致；
4）假设公司的经营者是负责的，完全遵守所有有关的法律法规，且公司管
理层有能力担当其职务；
5）假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在
重要方面保持一致；
6）假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目
前方向保持一致；
7）有关金融信贷利率、赋税基准及税率、外汇汇率、政策性征收费用等不
发生重大变化；
8）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素，造成对上海共创信息技术股
份有限公司经营活动重大不利影响；
9）企业在未来经营期内经营范围、方式不发生重大变化，其主营业务结构、
收入成本构成以及未来业务的销售策略和成本控制等仍保持其最近几年的状态
持续，而不发生较大变化。不考虑未来可能由于管理层、经营策略和追加投资以
及商业环境等变化导致的经营能力、业务规模、业务结构等状况的变化，虽然这
种变动是很有可能发生的，即本评估是基于基准日的经营能力、业务规模和经营
模式持续经营，不考虑其可能超、减产等带来的特殊变动；
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10）在维持现有经营规模的前提下，未来各年度只需对现有资产的耗损（折
旧）进行更新。即当资产累计折旧额接近资产原值或当资产净值接近预计的资产
残值时，即假设该资产已折毕，需按照资产原值补充更新该资产。在发生资产更
新支出的同时，原资产残值报废，按照更新后的资产原值提取折旧直至经营期截
止；
11）企业在未来的经营期内，其营业和管理等各项期间费用不会在现有基础
上发生大幅的变化，仍将保持其近几年的变化趋势，并随营业规模的变化而同步
变动；
12）公司对现有的经营场所、设备能够保持继续使用，将来不承担因资产权
属及改制方案变化而引起的任何费用；
13）本次评估不考虑通货膨胀因素的影响。评估测算中的一切取价标准均为
评估基准日有效的价格标准及价值体系。
14）根据资产评估的要求，认定上述前提条件在评估基准日成立，当未来经
济环境发生较大变化时，评估师将不承担由于假设条件的改变而推导出不同评估
结论的责任。
（4）收益法选择的理由和依据
被评估单位具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存有较稳定的对应
关系，并且未来收益和风险能够预测及可量化。使用现金流折现法的关键在于未
来预期现金流的预测，以及数据采集和处理的客观性和可靠性等。当对未来预期
现金流的预测较为客观公正、折现率的选取较为合理时，其估值结果具有较好的
客观性，易于为市场所接受。本次评估目的是对上海共创信息技术公司股东全部
权益进行评估，为中通国脉拟收购上海共创信息技术有限公司的经济行为提供价
值参考依据。根据国家有关规定以及《资产评估准则-企业价值》，确定按照收
益途径、采用现金流折现方法（DCF）估算上海共创信息技术股份有限公司股东
全部权益价值。
（5）未来收益的确定
1）主营业务收入预测如下：
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单位：万元
产品名称（类别） 2017 年度 2018 年度 2019 年度 2020 年度 2021 年度
IDC 运营维护 7,259.63 9,147.14 10,793.62 12,412.67 13,405.68
IDC 增值服务 890.22 1,335.32 1,922.87 2,711.24 3,334.83
系统集成及软件开发 2,484.93 2,932.22 3,401.38 3,741.51 3,928.59
主营业收入合计 10,634.78 13,414.69 16,117.87 18,865.43 20,669.10
增长率（%） 41.60% 26.14% 20.15% 17.05% 9.56%
2）主营业务成本的预测
未来年度主营业务成本预测如下：
单位：万元
产品名称（类别） 2017 年 2018 年度 2019 年度 2020 年度 2021 年度
材料费 667.89 850.68 1,014.60 1,179.20 1,286.95
IDC 运 人工费 3,300.96 4,200.81 5,055.11 6,039.14 6,583.23
营维护 折旧摊销 31.29 34.79 39.17 40.12 41.18
成本合计 4,000.14 5,086.28 6,108.88 7,258.46 7,911.35
材料费 77.59 137.83 213.88 325.70 430.28
IDC 增 人工费 159.33 269.89 416.41 606.71 746.25
值服务 折旧摊销 75.88 82.40 88.76 95.00 101.10
成本合计 312.79 490.12 719.05 1,027.40 1,277.64
材料费 999.53 1,191.13 1,395.25 1,549.68 1,642.81
系统集
人工费 572.25 681.94 798.81 887.22 940.54
成及软
折旧摊销 - - - - -
件开发
成本合计 1,571.79 1,873.07 2,194.06 2,436.90 2,583.35
主营业务成本合计 5,884.72 7,449.48 9,022.00 10,722.76 11,772.34
本次主营业务成本的预测是在收入预测的基础上，根据以往的经验及分析未
来将要支出的情况进行预测，主营业务成本预测是根据主营业务收入相匹配的。
3）主营业务税金及附加的估算
主营业务税金及附加包括营业税及附加税金，如城建税及教育费附加等。上
海共创信息技术股份有限公司公司产品销售收入增值税税率为 17%、11%、6%。
城建税及教育费附加、印花税和河道管理费按流转税的 1%、5%、0.03%和 1%
缴纳。预测期间除河道管理费（已在管理费用中预测）未在此处预测外，其余税
金及附加各年度的适用税率将维持不变。主营业务税金及附加预测如下：
单位：万元
项目 2017 年 2018 年度 2019 年度 2020 年度 2021 年度
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增值税销项 638.09 804.88 967.07 1,131.93 1,240.15
增值税进项 300.67 374.98 450.90 524.57 576.93
应交增值税 337.42 429.90 516.17 607.35 663.22
城市维护建设税 3.37 4.30 5.16 6.07 6.63
教育附加 16.87 21.49 25.81 30.37 33.16
印花税 3.83 4.83 5.80 6.79 7.44
河道管理费
主营业务税金及附加合计 24.07 30.62 36.77 43.23 47.23
4）销售费用的预测
销售费用历史年度数据及未来预测如下：
单位：万元
历史年度 预测期
序
项目 2014 年 2015 2016 2017 2018 2019 年 2020 年 2021 年
号
度 年度 年度 年度 年度 度 度 度
1 职工薪酬 414.65 106.96 138.13 179.57 215.49 252.12 294.98 345.12
2 业务招待费 129.58 82.89 26.35 34.25 41.10 48.09 56.27 65.83
3 差旅费 41.52 8.00 3.61 4.69 5.63 6.58 7.70 9.01
4 通讯费 - 1.58 0.26 0.33 0.40 0.47 0.55 0.64
5 招标服务费 - - 13.49 17.54 21.05 24.63 28.82 33.72
6 实习生补助 - 6.48 - - - - - -
7 折旧 - - 0.21 - - - - -
销售费用合计 585.75 205.91 182.05 236.39 283.67 331.89 388.31 454.33
占收入比 12.06% 3.80% 2.42% 2.22% 2.11% 2.06% 2.06% 2.20%
职工薪酬：以历史年度数据为基数，按年均增长估算。
业务招待及其他办公等费用：其他各类费用的发生主要根据以前年度发生额
情况，以平均数据为基础，确定相应费用发生额。
5）管理费用预测
销售费用历史年度数据及未来预测如下：
单位:万元
历史年度 预测期
序号 项目 2014 2015 年 2016 年 2017 2018 2019 2020 2021 年
年度 度 度 年度 年度 年度 年度 度
一、固定部分
1 折旧费 9.76 1.22 1.75 2.40 3.15 4.01 4.34 4.66
2 无形资产摊销 - 0.13 0.32 2.86 2.86 2.86 2.86 2.86
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固定部分合计 9.76 1.35 2.07 5.26 6.01 6.87 7.20 7.52
二、可变部分
1 办公费用 96.55 11.12 17.93 21.52 24.74 27.22 29.94 32.94
2 财产保险费 - 6.73 3.29 3.46 3.63 3.81 4.00 4.20
3 福利费 - 54.83 80.16 96.19 110.62 121.68 133.85 147.24
4 工会经费 - 23.91 22.50 29.25 35.10 38.62 42.48 46.72
447.9
5 工资 111.23 139.06 166.87 191.90 211.09 232.20 255.42
6
6 公积金 - 3.69 5.76 6.91 7.95 8.74 9.62 10.58
7 会务费 9.62 3.83 14.46 15.19 15.95 16.74 17.58 18.46
8 交通费 51.43 28.40 24.13 25.33 26.60 27.93 29.33 30.79
9 快递费 - 0.39 0.60 0.63 0.66 0.69 0.73 0.77
10 劳防用品 46.10 90.46 19.33 20.30 21.31 22.38 23.50 24.67
聘用中介机构
11 19.10 134.39 36.88 38.72 40.66 42.69 44.83 47.07
费用
12 其他 - 4.14 4.71 4.94 5.19 5.45 5.72 6.01
13 社保 - 25.47 32.65 39.19 45.06 49.57 54.53 59.98
14 水电费 - - - - - - - -
15 通讯费 - 3.00 2.60 2.73 2.86 3.01 3.16 3.32
16 维修费 20.29 - - - - - - -
17 研发费用 -
445.55 460.75 506.83 557.51 652.29 763.17 892.91
18 招聘费 - - 0.51 0.54 0.56 0.59 0.62 0.65
19 职工教育经费 - 11.38 12.56 13.19 13.85 14.54 15.27 16.03
20 租赁费 77.96 79.33 90.32 94.83 99.57 104.55 109.78 115.27
21 差旅费 - 7.14 2.45 2.57 2.70 2.83 2.98 3.12
22 业务招待费 37.54 5.14 38.49 40.42 42.44 44.56 46.79 49.13
23 水、电、气费 - 3.90 4.06 4.27 4.48 4.70 4.94 5.19
24 运输费 - 0.03 0.09 0.09 0.09 0.10 0.10 0.11
25 残保金 - - 45.64 24.77 24.77 24.77 24.77 24.77
26 河道管理费用 - 2.98 3.04 3.37 4.30 5.16 6.07 6.63
27 实习生补助 - 20.78 - - - - - -
低值易耗品摊
28 - 0.03 - - - - - -
销
29 高新服务费 - 13.28 7.64 8.02 8.42 8.85 9.29 9.75
30 其他 2.45 - - - - - - -
31 印花税 - 1.98 0.18 - - - - -
32 其他 0.76 - - - - - - -
809.7 1,093.0 1,069.8 1,170.1 1,290.9 1,414.6 1,601.3 1,817.9
可变部分合计
7 9 0 2 4 9 5 5
819.5 1,094.4 1,071.8 1,175.3 1,296.9 1,449.4 1,622.4 1,819.2
三、管理费用合计
3 4 7 8 5 3 2 4
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管理费用的预测分固定部分和可变部分两方面预测。固定部分主要是折旧与
摊销，不随主营业务收入变化而变化；可变部分主要是人工费用等，随业务量的
增加而变化。
6）财务费用的预测
根据企业基准日的借贷情况，以及未来五年无借贷计划， 故不对财务费用
进行预测
7）所得税预测
对公司所得税的预测考虑纳税调整因素，其计算公式为：
所得税=（利润总额+纳税调整事项）×所得税税率
利润总额=营业收入-营业成本-税金及附加-管理费用-销售费用-财务费用-资
产减值损失+投资收益+营业外收入-营业外支出
目前上海共创信息技术股份有限公司的所得税税率为 15%，子公司上海奋
捷通信技术有限公司的所得税税税率为 25%，子公司上海东正通信科技有限公
司的所得税税率为 10%，考虑子公司未来利润总额占比增加的可能性，出于谨
慎性考虑，此次评估的综合所得税率确定为 16%。由于减少应税所得额项目中
开发新技术等发生的研发费用为母公司的发生的，母公司的所得税税率为 15%，
故在计算应交所得税计算中加回开发新技术等发生的研发费用*1%的所得税。所
得税预测如下表：
单位：万元
项目 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
所得税费用 493.31 656.28 797.40 919.34 988.17
8）折旧与摊销预测
①折旧预测
本次评估中，考虑到企业的固定资产计提折旧的现实，以及对公司折旧状况
的调查，按企业实际执行的折旧政策估算未来经营期内的折旧。
未来经营期内的折旧估算如下表：
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单位：万元
序号 项目名称 2017 年度 2018 年度 2019 年度 2020 年度 2021 年度
固定资产原值
1 期初余额 379.91 394.73 412.05 431.86 454.18
2 本期增加 14.82 17.32 19.82 22.32 24.82
3 本期减少 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
4 期末余额 394.73 412.05 431.86 454.18 479.00
累计折旧 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
1 期初余额 344.73 363.22 387.48 418.35 451.72
2 本期增加 18.49 24.26 30.87 33.37 35.87
②摊销预测
摊销主要包括无形资产摊销和长期待摊费用摊销。本次评估根据企业基准日
的会计政策预测摊销额。未来经营期内的摊销估算如下表：
单位：万元
序号 项目名称 2017 年度 2018 年度 2019 年度 2020 年度 2021 年度
1 无形资产摊销 93.94 98.94 103.94 108.94 113.94
9）追加资本估算
追加资本系指企业在不改变当前经营业务条件下，为保持持续经营所需增加
的营运资金和超过一年期的长期资本性投入。如产能扩大所需的资本性投资（购
置固定资产或其他长期资产）；经营规模变化所需的新增营运资金以及持续经营
所必须的资产更新等。根据对评估对象经营情况的调查，以及经审计的历史经营
的资产和损益、收入和成本费用的统计分析以及对未来经营期内各年度收入与成
本的估算结果，按照上述定义，可得到未来经营期内各年度的货币资金、存货、
应收款项以及应付款项等及其营运资金增加额，估算结果见公司未来营运资金预
测表：
单位：万元
项目 2017 年度 2018 年度 2019 年度 2020 年度 2021 年度
最低货币资金保有量 591.31 734.53 880.87 1,041.01 1,149.46
营运资金 1,842.91 2,306.03 2,755.51 3,206.62 3,517.25
营运资金追加额 423.72 463.12 449.47 451.11 310.63
10）净现金流量估算结果
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本次评估中对未来收益的估算，主要是在对公司审计报表揭示的营业收入、
营业成本和财务数据的核实、分析的基础上，根据其经营历史、市场需求与未来
的发展等综合情况做出的一种专业判断。估算时不考虑其它非经常性收入等所产
生的损益。根据以上对主营业务收入、成本、期间费用等的估算，公司未来净现
金流量估算如下，永续期按照 2021 年的水平持续。
公司未来现金流量估算表
单位：万元
年份 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 永续期
项目 1 2 3 4 5
一、营业收入 10,634.78 13,414.69 16,117.87 18,865.43 20,669.10
主营业务收入 10,634.78 13,414.69 16,117.87 18,865.43 20,669.10
其他业务收入 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
二、营业成本 5,884.72 7,449.48 9,022.00 10,722.76 11,772.34
主营业务成本 5,884.72 7,449.48 9,022.00 10,722.76 11,772.34
其他业务成本 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
营业税金及附加 24.07 30.62 36.77 43.23 47.23
营业费用 236.39 283.67 331.89 388.31 454.33
管理费用 1,175.38 1,296.95 1,449.43 1,622.42 1,819.24
财务费用 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
资产减值损失 20.00 20.00 20.00 20.00 20.00
公允价值变动损益 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
投资收益 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
三、营业利润 3,294.22 4,333.97 5,257.77 6,068.70 6,555.96
营业外收入 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
营业外支出 3.30 4.30 5.30 6.30 7.30
四、利润总额 3,290.92 4,329.67 5,252.47 6,062.40 6,548.66
减：所得税费用 493.31 656.28 797.40 919.34 988.17
五、净利润 2,797.61 3,673.39 4,455.07 5,143.06 5,560.49 5,560.49
加：固定资产折旧 18.49 24.26 30.87 33.37 35.87 35.87
加：无形资产长期待摊摊销 93.94 98.94 103.94 108.94 113.94 113.94
加：付息债务的增加
减：付息债务的减少
减：资本性支出 39.82 42.32 44.82 47.32 49.82 149.81
减：营运资金增加额 423.72 463.12 449.47 451.11 310.63
六、权益自由现金流量 2,446.49 3,291.15 4,095.58 4,786.93 5,349.84 5,560.49
（6）折现率的确定
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为股权自由现金
流量，则折现率选取加权平均资本成本（CAPM）。经计算，用于本次评估的权
益期望回报率，即股权资本成本为 12.63%，则折现率为 12.63%。
（7）经营性资产价值
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根据预测的净现金量和折现率，即可得到经营性资产价值为 40,167.52 万
元。如下表：
单位：万元
年份 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 永续期
六、权益自由现金流量 2,446.49 3,291.15 4,095.58 4,786.93 5,349.84 5,560.49
折现系数 0.9423 0.8366 0.7428 0.6595 0.5855 4.6358
七、权益自由现金流量折现 2,305.33 2,753.38 3,042.20 3,156.98 3,132.33 25,777.31
八、权益自由现金流量折现累计 40,167.52
（8）非经营性资产（负债）和溢余资产的价值
经核实，在评估基准日 2016 年 12 月 31 日，公司账面有如下一些资产（负
债）的价值在本次估算的净现金流量中未予考虑，应属本次评估所估算现金流之
外的其他非经营性或溢余性资产，在估算企业价值时应予单独估算其价值。
1）非经营性资产的价值
评估基准日，将递延所得税资产账面价值 98,761.96 元，确认为非经营性资
产。
2）非经营性负债的价值
评估基准日，企业不存在非经营性负债，故非经营性负债价值为 0.
3）溢余资产的价值
评估基准日，溢余资产主要为溢余货币资金。溢余资金根据评估基准日的月
平均付现成本确定最低现金保有量，与评估基准日的货币资金账面余额作比较，
确定溢余资金为 1,230.01 万元。见下表：
单位：万元
项目 2016 年 备注
最低现金保有量 4,378,665.60 月平均付现成本
基准日货币资金余额 16,678,779.70
溢余资金 12,300,114.10
（9）长期股权投资价值
由于本次评估采用的是合并会计报表数据，所以不存在长期股权投资的价
值。故长期股权投资的价值为 0 万元。
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（10）权益资本价值的确定
股东全部权益价值=经营性资产价值+溢余资产价值+长期股权投资价值+非
营业性资产-非营业性负债
根据上述测算，上海共创信息技术股份有限公司的权益资本价值为
41,407.41 万元。见下表：
单位：万元
项 目 金 额
经营性资产价值 40,167.52
加：溢余资产价值 1,230.01
非经营性资产价值 9.88
长期股权投资价值 0.00
减：非经营负债 0.00
股东全部权益价值 41,407.41
2、收益法评估结果
按照收益途径，采用现金流折现方法（DCF）对上海共创信息技术股份有
限公司的股东全部权益价值进行了评估，在评估基准日，上海共创信息技术股份
有限公司的股东全部权益价值为 41,407.41 万元。
二、董事会对标的资产评估合理性及定价公允性的分析
（一）董事会对评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与
评估目的相关性、评估定价公允性的意见
根据相关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会对本次交易评估机构
的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价
的公允性发表意见如下：
1、评估机构的独立性
国融兴华作为本次交易的评估机构，具有评估资格证书和证券期货相关业务
资格。除为本次交易提供资产评估服务的业务关系外，评估机构及其经办评估师
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与公司、标的公司、交易对方及其实际控制人不存在关联关系，亦不存在影响其
提供服务的现实及预期的利益或冲突，具有独立性。
2、评估假设前提的合理性
国融兴华为本次交易出具的相关资产评估报告的评估假设前提按照国家有
关法律法规执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合被评估对象的实际情况，未
发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的价值，为本次交易提供价值
参考。国融兴华采用了资产基础法和收益法两种估值方法分别对标的公司全部股
东权益价值进行了评估，并最终选择了收益法评估结果作为本次评估结论。
本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、
公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的
资产在评估基准日的价值进行了评估，所选用的评估方法合理，评估结论客观、
公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的相关性一
致。
4、评估定价的公允性
本次交易的评估机构符合独立性要求，具有评估资格和证券期货相关业务资
格，具备胜任能力。本次评估实施了必要的评估程序，评估方法选取理由充分，
评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合标的资产的
实际情况，预期各年度收益和现金流量评估依据及评估结论合理。评估结果客观、
公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，本次评估结果具有公允性。
本次交易以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的资产评估报告的
评估结果作为定价基础，由交易各方协商确定，交易价格公平、合理，不存在损
害公司及广大中小股东的利益的情形。
（二）标的公司后续经营过程中经营方面的变化趋势分析
153
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上海共创的主营业务包括 IDC 运营维护、IDC 增值服务和软件及系统集成
服务，其中 IDC 运营维护及 IDC 增值服务是公司营业收入的主要来源，标的公
司依靠专业化的服务水平和丰富的行业经验，在行业内树立了较高的知名度，具
备一定的市场竞争力，并逐渐发展和积累了一批实力雄厚的业务合作伙伴和客户
群体，主要客户包括中国电信股份有限公司上海分公司、上海市信息网络有限公
司等。
上海共创具有优秀的管理团队、高度的客户灵敏度和稳定的服务质量，使其
积累了大量的优质客户。在市场方面，标的公司处于其细分市场的前列，具有一
定的竞争优势。细分行业内，与其它较大规模的同行业竞争对手相比，上海共创
行业定位更为专业化，客户关系更为稳定，其行业内优势地位较为稳定。
本次交易完成后，标的公司将成为中通国脉的全资子公司，借助上市公司在
资源配置、产业整合、销售市场、经营管理方面的优势，继续扩大产业规模、开
发产品市场。同时，利用上市公司融资平台优势，拓宽上海共创的融资渠道，解
决其发展的资金需求。
（三）标的公司与上市公司的协同效应分析
本次交易完成后，上海共创将与上市公司加强企业间优势互补，发挥发展战
略、业务类型、业务发展、管理、财务、区域等方面的协同效应：（1）上海共
创成为上市公司的全资子公司后，其原有的单纯依赖自身积累的完全内生式发展
模式将得以改变，能够在经营管理、财务规划、区域发展等方面得到上市公司的
强大助力，有助于实现跨越式发展；（2）上市公司将指导、协助上海共创加强
自身制度建设及执行，完善治理结构、加强规范化管理；（3）上海共创将摆脱
自成立以来一直依赖于自有资金的滚动积累来发展，受制于资本、自有流量等因
素约束而导致市场份额提升空间受阻的不利局面。且本次交易完成后，上海共创
作为中通国脉重要子公司将受到更多关注，从而降低市场营销成本并吸引更多潜
在客户；（4）上市公司凭借其上市平台，拥有强大的资金实力，有能力帮助上
海共创突破资金局限以支持其发展。
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通过本次交易，上市公司与标的公司可实现双赢局面。上海共创具备较强的
盈利能力，资产质量良好，此次交易有利于提高上市公司的资产质量，增强上市
公司的盈利能力和持续经营能力。而上海共创作为优势板块注入上市公司平台还
能够拓宽其自身融资渠道、丰富资源配置，获得更好的发展。
综上所述，本次交易将有助于进一步增强公司的整体盈利能力和核心竞争
力，实现上市公司股东利益的最大化，标的公司业务与上市公司现有业务有一定
协同效应，但无法进行量化评估，因此本此交易的协同效应在评估及交易定价中
未作考虑。
（四）交易定价的公允性分析
1、标的公司估值水平
本次交易中，上海共创 100%股权的评估值为 41,407.41 万元,经交易双方充
分协商，最终交易作价为 41,360.00 万元。上海共创在 2016 年、2017 及 2018
年承诺的净利润分别为 2,800 万元、3,600 万元、4,600 万元。
其估值水平具体如下：
单位：万元
项目 2017 年（承诺数） 2018 年（承诺数） 2019 年（承诺数）
上海共创 100%股权
41,360.00
交易作价
上海共创的净利润 2,800.00 3,600.00 4,600.00
市盈率（倍） 14.77 11.49 8.99
上海共创净资产 3,178.94
市净率 13.01
注：上海共创净资产=截至 2016 年 12 月 31 日上海共创净资产（合并口径）
市盈率=上海共创 100%股权交易作价/上海共创承诺的净利润
市净率=上海共创 100%股权交易作价/上海共创的股东权益
2、本次交易的市盈率、市净率与同行业上市公司的比较情况
截至评估基准日，同行业上市公司的市净率、市盈率情况如下表所示：
证券代码 证券简称 市盈率(P/E） 市净率(P/B）
300017.SZ 网宿科技 35.76 6.13
155
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600804.SH 鹏博士 42.71 5.10
300383.SZ 光环新网 71.86 3.05
603881.sh 数据港 - -
平均 50.11 4.76
上海共创 20.75 13.01
注 1：市盈率 P/E=该公司的 2016 年 12 月 31 日收盘价/（（该公司 2016 年的净利润/总股
本）
市净率 P/B=该公司的 2016 年 12 月 31 日收盘价/该公司 2016 年 12 月 31 日归属于母
公司所有者的每股净资产
注 2：数据港于 2017 年 2 月 8 日于上交所挂牌，所以在评估基准日并无市盈率和市净率相
关数据
本次评估得出的上海共创静态市盈率（母公司股东全部权益价值/2016 年归
属于母公司所有者净利润）为 20.75 倍，显著低于同行业上市公司市盈率水平。
本次评估得出的上海共创静态市净率为 13.01 倍，显著高于同行业上市公司
市净率水平，这是由于标的公司规模较小，业务较为细分化且属于轻资产的服务
行业，利润相对其净资产规模明显较高。
综上所述，上海共创股东权益价值评估结果客观反映了上海共创股权的市场
价值，其评估增值是合理的权益价值评估结果客观反映了上海共创股权的市场价
值，其评估增值是合理的。
3、本次交易的市盈率与上市公司的比较情况
截至 2016 年最后一个交易日，即 2016 年 12 月 30 日，中通国脉总股本为
88,000,000 股，股价为 53.89 元/股。按照 2016 年归属于上市公司股东的净利
润为 4,253.55 万元计算，上市公司市盈率为 111.49 倍，远高于购买标的资产的
市盈率 20.75 倍。
综上，本次交易作价合理、公允，有利于保护上市公司全体股东，尤其是中
小股东的合法权益。
（五）评估基准日至重组报告书披露日标的公司发生的重要变化事项
分析
评估基准日后至本报告书出具日，除评估预测事项外，标的公司未发生重要
变化事项，不存在对交易作价有重大不利影响的情形。
156
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（六）交易作价与评估结果的差异分析
本次标的公司作价参考国融兴华出具的评估结果，以 2016 年 12 月 31 日为
评估基准日，本次交易的标的资产为上海共创 100%的股权，对应的评估值为
41,407.41 万元，作价 41,360 万元，不存在重大差异。
三、独立董事对标的资产评估合理性及定价公允性的分析
公司的独立董事对本次交易评估相关事项发表如下独立意见：
1、评估机构的独立性
国融兴华作为本次交易的评估机构，具有评估资格证书和证券期货相关业务
资格。除为本次交易提供资产评估服务的业务关系外，评估机构及其经办评估师
与公司、标的公司、交易对方及其实际控制人不存在关联关系，亦不存在影响其
提供服务的现实及预期的利益或冲突，具有独立性。
2、评估假设前提的合理性
国融兴华为本次交易出具的相关资产评估报告的评估假设前提按照国家有
关法律法规执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合被评估对象的实际情况，未
发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的价值，为本次交易提供价值
参考。国融兴华采用了资产基础法和收益法两种估值方法分别对标的公司全部股
东权益价值进行了评估，并最终选择了收益法评估结果作为本次评估结论。
本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、
公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的
资产在评估基准日的价值进行了评估，所选用的评估方法合理，评估结论客观、
公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的相关性一
致。
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4、交易定价的公允性
本次交易的评估机构符合独立性要求，具有评估资格和证券期货相关业务资
格，具备胜任能力。本次评估实施了必要的评估程序，评估方法选取理由充分，
评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合标的资产的
实际情况，预期各年度收益和现金流量评估依据及评估结论合理。评估结果客观、
公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，本次评估结果具有公允性。
本次交易以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的资产评估报告的
评估结果作为定价基础，由交易各方协商确定，交易价格公平、合理，不存在损
害公司及广大中小股东的利益的情形。
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第六节 发行股份情况
本次交易涉及的上市公司股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集
配套资金两部分。
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第三届董事会第二十次会议决
议公告日，上述定价原则下，发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金的定
价情况分别如下：
一、发行股份购买资产
本次发行股份购买资产的股份发行价格计算方式为：
定价基准日前 60 个交易日股票交易均价=定价基准日前 60 个交易日公司股
票交易总额/定价基准日前 60 个交易日公司股票交易总量=55.64 元/股，由于公
司 2017 年 5 月 18 日通过了 2016 年度权益分派方案，每 10 股分配现金股利 1.0
元，每 10 股转增 5 股，除权除息后，定价基准日前 60 个交易日股票交易均价=
（55.64 元/股-0.1 元/股）/（1+0.5）=37.03 元/股。
经交易各方协商，本次发行股份购买资产的股份发行价格为 33.33 元/股（权
益分派方案实施前的价格为 50.10 元/股），不低于定价基准日前 60 个交易日股
票交易均价的 90%。
若中通国脉在资产购买协议签署日至本次非公开发行的股份发行日期间内
发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则发行价格和发行数量
将作相应调整。
具体调整公式如下：
调整后发行价格＝（原定发行价格－每股所分红利现金额）÷（1＋转增或
送股比例）
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调整后发行数量=本次交易中以发行股份方式支付的交易价格÷调整后发行
价格
由于本次发行股份购买资产的股份发行价格为假设 2016 年度权益分配方案
实施完成后的除权除息价格，即 33.33 元/股，此价格除权除息前为 50.10 元/股
（33.33*1.5+0.1=50.095），对应的股份发行数量为 4,463,074 股
（223,600,004.43/50.10=4,463,073.94），现金支付对价部分金额不变。
二、发行股份募集配套资金
本次募集配套资金发行股份的定价基准日为本次募集配套资金的发行期首
日。
本次募集配套资金所发行股份的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日
公司股票交易均价的 90%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准
日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
最终发行价格将在公司取得中国证监会对本次交易的核准批文后，按照《上
市公司非公开发行股票实施细则》的规定确定。
三、募集配套资金情况
（一）本次募集配套资金运用概况
根据中通国脉与本次交易对方签订的《资产购买协议》，在本次交易中，现
金支付对价为交易对价的 45.94%。 截至评估基准日，标的资产上海共创
100%股权的评估值为 41,407.41 万元，经交易双方协商，上海共创 100%股权
的交易价格为 41,360 万元。即中通国脉需向周才华、李海霞、徐征英发支付现
金 189,999,995.57 元用于完成本次交易。
本次募集配套资金总额不超过 22,000 万元，在扣除本次交易相关的中介机
构费用及交易税费后拟用于支付本次交易的现金对价。
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（二）前次募集资金情况
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2016〕 2533 号文核准，并经上海
证券交易所同意，中通国脉于 2016 年 12 月 2 日采用全部向二级市场投资者
定价配售方式，向社会公众公开发行了普通股（A 股）股票 2,200 万股，发行
价为每股人民币 10.34 元。截至 2016 年 11 月 24 日，中通国脉共募集资金
22,748.00 万元，扣除发行费用 3,736.70 万元后，募集资金净额为 19,011.30
万元。
上述募集资金净额已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）致同验字（2016）
第 110ZA0669 号《验资报告》验证。
截至 2016 年 12 月 31 日，公司募集资金使用情况为：
（1）以募集资金直接投入募投项目 0 万元。截至 2016 年 12 月 31 日，本
公司募集资金累计直接投入募投项目 0 万元。
（2）募集资金到位前已经支付的募投项目的投资金额 1,161.69 万元，尚未
从募集资金专户置换，其中分支机构建设项目支出 1,161.69 万元、技术服务中
心建设项目 0 万元、信息系统建设项目 0 万元、补充其他与主营业务相关的营
运资金项目 0 万元。
另，已预先支付的中介机构发行费用 396.70 万元，尚未从募集资金专户转
出。
综上，截至 2016 年 12 月 31 日，募集资金专户累计直接投入金额 0 万元，
除用于现金管理已发生金额 10,000 万元及尚待置换的前期已投入募投项目资金
1,161.69 万元外，尚未使用的金额为 7,849.61 万元。
（三）本次募集配套资金的必要性和合理性分析
1、募集配套资金有利于提高重组项目的整合绩效
根据本次交易方案，上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买上海
共创 100%股权，交易价格为 41,360 万元，其中现金对价为 189,999,995.57
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元。为了更好地提高自有资金的使用效率和并购重组的整合效果、借助资本市
场的融资功能支持公司更好更快地发展，本次交易中，上市公司拟向不超过 10
名特定投资者发行股份募集配套资金不超过 22,000 万元。本次配套募集资金在
扣除本次交易相关的交易税费、中介机构费用后拟用于支付本次交易的现金对
价，有利于提高重组项目的整合绩效。
2、本次募集配套资金与上市公司及标的公司现有生产经营规模及财务状
况相匹配
根据上市公司 2016 年度审计报告，截至 2016 年 12 月 31 日，上市公司合
并报表的资产总额为 78,750.67 万元。本次拟发行股份募集配套资金的金额为
22,000 万元，考虑本次交易完成后，上市公司经营规模和资产规模将进一步扩
大，本次配套募集资金与上市公司现有生产经营规模、财务状况相匹配。
3、与上市公司现有管理能力的匹配性
上市公司已根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海
证券交易所股票上市规则》、《企业内部控制基本规范》及其他相关法律法规的
要求，制订了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、
《独立董事工作制度》和《募集资金管理办法》等相关管理制度，形成了规范有
效的内部控制体系，确保股东大会、董事会、监事会的召集、召开、决策等行
为合法、合规、真实、有效。 本次配套募集资金数额与公司的管理能力相匹
配，上市公司将严格遵守其募集资金管理制度管理本次募集的配套资金，妥善
保管募集资金，严格按照事先计划的投向分配募集资金，并保证募集资金使用
的真实性和公允性。
4、上市公司无法提供多余资金以支付本次交易的现金对价及相关费用
面对严峻的市场环境和竞争格局，公司需要不断加大市场开拓力度、增加项
目投资、引入专业人才及提高服务质量。以上活动均需要上市公司进行持续、大
量的资金投入，对流动资金的需求进一步加大。
本次交易中的募集配套资金是基于本次交易方案、上市公司财务状况及未来
发展规划的综合考虑。根据上市公司定期报告，其最近三年的现金流量情况如下：
162
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单位：万元
项目 2016 年 2015 年 2014 年
经营活动产生的现金流量净额 4,590.25 3,351.07 2,571.56
投资活动产生的现金流量净额 -10,824.90 -257.03 -430.58
筹资活动产生的现金流量净额 17,079.70 -2,020.54 -1,327.04
现金及现金等价物净增加额 10,845.04 1,073.50 813.94
期初现金及现金等价物余额 5,817.12 4,743.62 3,929.68
期末现金及现金等价物余额 16,662.17 5,817.12 4,743.62
截至 2016 年 12 月 31 日，上市公司可动用的货币资金余额（库存现金及银
行存款）为 16,662.17 万元，其中包含尚未使用的募集资金 9,011.30 万元。同
时 2014 至 2016 年上市公司经营活动产生的现金流量净额分别为 2,571.56 万元、
3,351.07 万元、4,590.25 万元，与本次交易所需资金相比，上市公司无法提供
多余资金以支付本次交易的现金对价及相关费用。
（四）本次募集配套资金失败的补救措施
本次募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份购买资产的实施。若由于
不可预测的市场风险或其他风险因素导致本次募集配套资金失败，公司拟采用自
筹方式补足资金缺口。
四、本次交易发行股份对上市公司股本结构的影响
2016 年度利润分配及资本公积转增股本实施完成后，上市公司的总股本将
变为 132,000,000 股，按照本次交易方案，公司本次拟发行普通股不超过
6,708,671 股并支付 189,999,995.57 元现金用于购买资产，同时，上市公司拟
向不超过 10 名特定投资者发行股份募集配套资金不超过 22,000 万元。如本次
发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相
应调整时，发行数量将作相应调整。
不考虑募集配套资金的影响，本次交易前后公司的股本结构变化如下表所
示：
股东 本次交易前 本次交易后
163
中通国脉通信股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
持股（股） 持股比例（%） 持股（股） 持股比例
（%）
王世超、唐志元、李春 24,204,000 18.34 24,204,000 17.45
田、李全林、张显坤、
王振刚、张建民、田国
华、于生祥、孟奇
周才华 - - 5,366,937 3.87
李海霞 - - - -
徐征英 - - 1,341,734 0.97
其他股东 107,796,000 81.66 107,796,000 77.71
合计 132,000,000 100.00 138,708,671 100.00
五、本次重组对上市公司主要财务指标的影响
单位：万元
2016 年 12 月 31 日/2016 年
项目
本次交易前 本次交易后（备考）
总资产 78,750.67 121,085.95
归属上市公司股东的所有者权益 51,557.44 75,910.36
营业收入 49,418.92 56,929.58
利润总额 5,767.35 8,093.77
归属于母公司所有者的净利润 4,253.55 6,246.47
资产负债率 34.53% 38.54%
基本每股收益（元） 0.63 0.86
每股净资产（元） 5.86 8.05
注：备考报表中上市公司 2016 年 12 月 31 日的总股本为 2016 年度利润分配及资本公积转
增股本实施完成前的股数 8,800 万股。
本次交易完成后，上市公司总资产规模、归属上市公司股东的所有者权益、
收入规模、利润水平、基本每股收益均有所增加，不存在因本次交易而导致即期
每股收益被摊薄的情况。
164
中通国脉通信股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
第七节 本次交易相关协议主要内容
上市公司与上海共创全体股东签署的《资产购买协议》的具体内容如下：
一、合同主体、签订时间
2017 年 6 月 2 日，中通国脉与周才华、李海霞及徐征英签署了《资产购买
协议》。
二、本次交易方案
经交易各方同意，本次交易中，中通国脉拟通过发行股份及支付现金的方
式购买周才华、李海霞及徐征英合法持有的上海共创合计 100%股权。本次交
易实施完成后，上市公司将持有上海共创 100%股权，上海共创成为上市公司
的全资子公司。
三、标的资产的价格及定价依据
根据国融兴华 2017 年 6 月 2 日出具的以 2016 年 12 月 31 日为评估基准日
的国融兴华评报字[2017]第 030043 号《资产评估报告》的评估结果，上海共创
股东全部权益截至评估基准日的评估价值为 41,407.41 万元。在参考前述评估
结果基础上经交易各方友好协商，确定标的资产的交易价格为 41,360 万元。
上市公司向交易对方支付的总对价为人民币 41,360 万元，其中以现金方式
支付 189,999,995.57 元，其余以发行股份方式支付。发行股份价格为 33.33 元/
股（不低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 60 个交易日公司股票
交易均价的 90%），共计发行 6,708,671 股（不足 1 股的，按四舍五入计算）。
165
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四、支付方式
本次交易中，上市公司收购上海共创 100%股权所需支付的对价为 41,360
万元，其中，54.06%的对价以发行股份的方式支付，45.94%的对价以现金方式
支付。公司拟向交易对方发行股份支付对价 223,600,004.43 元，支付现金对价
189,999,995.57 元。具体如下：
股东名 持有上海共创 所应获得的对价 所获得的现金对 所获得的股份对
序号
称 股权比例（%） 总额（元） 价（元） 价（股）
1 周才华 60.00 248,160,000.00 69,279,989.79 5,366,937
2 李海霞 20.00 82,720,000.00 82,720,000.00 0
3 徐征英 20.00 82,720,000.00 38,000,005.78 1,341,734
合计 100.00 413,600,000.00 189,999,995.57 6,708,671
五、发行股份及认购方式
（一）发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为周才华、李
海霞及徐征英。
（二）定价基准日及发行价格
1、定价基准日
本次发行股份购买资产的定价基准日为本公司第三届董事会第二十次会议
决议公告日。
2、发行价格
本次发行股份购买资产的股份发行价格计算方式为：
定价基准日前 60 个交易日股票交易均价=定价基准日前 60 个交易日公司股
票交易总额/定价基准日前 60 个交易日公司股票交易总量=55.64 元/股，由于公
司 2017 年 5 月 18 日通过了 2016 年度权益分派方案，每 10 股分配现金股利 1.0
166
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元，每 10 股转增 5 股，除权除息后，定价基准日前 60 个交易日股票交易均价=
（55.64 元/股-0.1 元/股）/（1+0.5）=37.03 元/股。
经交易各方协商，本次发行股份购买资产的股份发行价格为 33.33 元/股（权
益分派方案实施前的价格为 50.10 元/股），不低于定价基准日前 60 个交易日股
票交易均价的 90%。
若中通国脉在资产购买协议签署日至本次非公开发行的股份发行日期间内
发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则发行价格和发行数量
将作相应调整。
具体调整公式如下：
调整后发行价格＝（原定发行价格－每股所分红利现金额）÷（1＋转增或
送股比例）
调整后发行数量=本次交易中以发行股份方式支付的交易价格÷调整后发行
价格
（三）发行数量
根据交易双方确认的交易对价及交易对价的支付方式，上市公司拟以发行
股份的方式向周才华及徐征英支付转让价款 223,600,004.43 元。根据上市公司
本次向周才华及徐征英发行股票的发行价格 33.33 元/股计算，上市公司向周才
华、李海霞及徐征英发行的股票数量合计 6,708,671 股。最终发行数量将以中国
证监会最终核准的发行数量为准。
在发行定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转
增股本、配股等除息、除权行为，发行股份购买资产或/和发行股份募集配套资
金所涉及的股份发行价格亦将作相应调整，发行股数也随之进行调整。
（四）锁定期和解禁安排
根据《重组管理办法》的规定，以资产认购而取得的上市公司股份，自股份
发行结束之日起 12 个月内不得转让。如取得本次发行的股份时，交易对方对其
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用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月，其所认购的上市公司股
份自股份发行结束之日起 36 个月内不得转让。
根据上市公司与交易对方协商，交易对方获得股份的锁定安排如下：
1、交易对方承诺，截至本次交易的业绩承诺方取得本次发行的股份时，其
持有标的股权的时间未满 12 个月的，则该等标的股权对价所对应的股份自本次
非公开发行结束之日起 36 个月内不得转让；若其持有标的股权的时间超过 12
个月的，则该等标的股权对价所对应的股份自本次非公开发行结束之日起 12 个
月内不得转让。
2、若业绩承诺方因本次交易所取得的中通国脉的股份的限售期为 36 个月，
则业绩承诺方持有的该等股份应在利润承诺期届满且确认业绩承诺方已履行完
毕全部利润补偿义务后方可解除限售；若业绩承诺方因本次交易所取得的中通国
脉的股份的限售期为 12 个月，则在前述限售期满后，业绩承诺方因本次交易所
获得的中通国脉股份分三期解锁，未解锁的股份不得转让：
（1）上海共创 2017 年度业绩经中通国脉聘请的具有证券从业资格的会计
师事务所审计并出具专项审核报告且在指定媒体披露后，如果上海共创 2017 年
业绩达到业绩承诺方的承诺业绩，业绩承诺方可解锁的股份为其自本次交易获得
的全部股份的 40%；如果 2017 年业绩未达到业绩承诺方的承诺业绩，则业绩承
诺方可转让的股份为其自本次交易获得的全部股份的 40%扣除当年应进行股份
补偿后的差额。即：第一期业绩承诺方可转让的股份数额=业绩承诺方自本次交
易获得全部股份的 40%-业绩承诺方应就 2017 年业绩向中通国脉补偿的股份额
（可解锁股份数量小于 0 时按 0 计算）。本款的解锁条件应同时满足自股份发
行完成之日起 12 个月的限售期。
（2）上海共创 2018 年度业绩经中通国脉聘请的具有证券从业资格的会计
师事务所审计并出具专项审核报告且在指定媒体披露后，如果上海共创 2017 年
度及 2018 年度业绩均达到业绩承诺方的承诺业绩，业绩承诺方可转让的股份为
其自本次交易获得的中通国脉全部股份的 30%；如果 2017 年度或 2018 年度业
绩未达到业绩承诺方的承诺业绩，则第二期业绩承诺方可转让的股份数额=业绩
承诺方自本次交易获得全部股份的 70%-第一期业绩承诺方可转让的股份数额-
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业绩承诺方应就 2017 年及 2018 年度业绩向中通国脉补偿的股份总额（可解锁
股份数量小于 0 时按 0 计算）。
（3）上海共创 2019 年度业绩经中通国脉聘请的具有证券从业资格的会计
师事务所审计并出具专项审核报告且在指定媒体披露后，业绩承诺方在履行完毕
资产购买协议约定的全部补偿义务后，其自本次交易取得的股份中仍未解锁的部
分可一次性解除锁定并可自由转让。
本次发行结束后，业绩承诺方如果由于上市公司送红股、转增股本等原因增
持的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。
业绩承诺方中每一方可解锁的股份数额以其自本次交易获得股份数额为基
数，按照本款前述的计算公式计算得出。
六、现金对价及支付安排
本次交易的现金对价总额为 189,999,995.57 元，现金支付进度如下：
（一）本次交易获得中国证监会核准、标的股权过户至中通国脉名下且中通
国脉配套募集资金到位后十个工作日内，中通国脉应向交易对方支付其所获全
部现金对价；或，若本次交易获得中国证监会核准、标的股权过户至中通国脉
名下后六个月内中通国脉未收到募集配套资金款项，则中通国脉应在股权过户
至中通国脉名下后六个月内向交易对方支付其所获全部现金对价的 50%，其余
部分应在配套募集资金到位后十个工作日内或者中国证监会核准批复有效期结
束之日起一个月内支付；或，若中国证监会作出核准本次发行股份及支付现金
购买资产但取消配套融资的批复，则自中通国脉收到该批复后的六个月内，中
通国脉应向交易对方支付其所获全部现金对价。
（二）本次发行股份及支付现金购买资产不以配套募集资金的成功实施为前
提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实
施。若中通国脉未能及时、成功募集配套资金或募集的配套资金不足的，则中
通国脉应自筹资金向转让方支付现金对价。
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七、标的股权的交割
（一）在本次交易获中国证监会核准后的 70 个工作日内，交易对方应办理
完毕上海共创在全国股转系统摘牌、上海共创由股份有限公司变更为有限责任
公司、并将其所持上海共创全部的股权过户至中通国脉的工商变更登记手续。
（二）标的股权交割完毕后，上海共创改选董事会。在利润承诺期内，上海
共创董事会由 5 名董事组成，其中中通国脉提名 3 名董事，业绩承诺方可提名 2
名董事，利润承诺期内，上海共创董事长由周才华担任；上海共创设监事 1
名，由中通国脉委派。交易对方有权根据上市公司《公司章程》的规定提名一名
中通国脉的董事候选人，该名董事候选人应为上海共创的董事长。如交易对方
提名的董事候选人当选中通国脉董事，该董事应当按照法律、法规及上市公司
《公司章程》的规定履行董事职责。
在利润承诺期内，上海共创的总经理由现上海共创管理团队的人员（即周才
华）担任，财务负责人由中通国脉委派的人员担任；本次交易完成后，上海共创
作为中通国脉子公司将遵守中通国脉对子公司的管理办法，管理层将勤勉尽责
的履行经营管理职责，向中通国脉提交上海共创三年规划及年度预算方案，并
根据战略规划及年度目标制定管理层的绩效考核方案。中通国脉可以根据其管
理制度对上海共创进行审计。
八、损益归属期间的损益归属
交易双方确认，在损益归属期间，上海共创不得实施利润分配。
标的公司在损益归属期间运营所产生的盈利由上市公司享有，运营所产生的
亏损或因其他原因而导致上海共创净资产减少，则由交易对方中每一方按照其所
持上海共创的股权的比例以现金方式分别承担。
交易双方同意在交割日后 30 个工作日内，上市公司可聘请具有证券期货从
业资格的会计师事务所对损益归属期间的损益及数额进行审计，并出具相关报告
予以确认，在亏损数额经审计确定后的 10 个工作日内，交易对方向上市公司支
付到位。
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九、业绩承诺及补偿
（一）业绩承诺
周才华、李海霞、徐征英承诺，上海共创 2017 年度、2018 年度、2019 年
度实现的合并报表净利润不低于 2,800 万元、3,600 万元、4,600 万元。
资产购买协议所称实现的合并报表净利润均以经中通国脉股东大会决议聘
请的具有证券期货从业资格的会计师事务所审计的以扣除非经常性损益后归属
于母公司所有者的净利润口径为准。
（二）业绩承诺补偿
如在利润承诺期内，上海共创任一年度累计实现的实际净利润低于累计承诺
净利润，则上海共创业绩承诺方应向中通国脉进行利润补偿。上海共创业绩承诺
方应首先以其持有的中通国脉股份进行补偿：
1、股份补偿的计算公式为：当期补偿金额＝（截至当期期末累积承诺净利
润－截至当期期末累积实际净利润）÷利润承诺期内各年的承诺净利润总和×本
次交易的交易对价－累计已补偿金额。
当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次中通国脉向交易对方发行股份
购买资产的发行价格。
2、如中通国脉在本次交易定价基准日后的利润承诺期实施转增或送股分配
的，则补偿股份数相应调整为：按照第 1、项所述公式计算的补偿股份数量×（1
＋转增或送股比例）。
3、如中通国脉在本次交易定价基准日后的利润承诺期内实施现金分配，上
海共创业绩承诺方所获得的需要补偿的股份的现金股利应相应返还至中通国脉
指定账户内。计算公式为：返还的股息金额＝每股已分配现金股利（以税后金额
为准）×按照第 1、项所述公式计算的补偿股份数量。
4、在各年计算的应补偿股份数小于或等于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的
股份不冲回。
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在利润承诺期内，若上海共创业绩承诺方持有的截至当年剩余的中通国脉股
份数不足以用于补偿或由于设置了质押等权利限制而无法用于补偿的，则当年应
补偿的股份数为上海共创业绩承诺方剩余的可用于补偿的中通国脉股份数，当年
应补偿金额的差额部分由上海共创业绩承诺方以现金进行补偿。
（1）现金补偿金额的计算方式为：（应补偿股份数额-已补偿股份数额）×
本次发行的发行价格-已补偿现金数额
（2）如中通国脉在利润承诺期内实施派息、送股、资本公积转增股本等除
权、除息事项的，则前项所述“本次发行价格”应进行相应的除权、除息处理。
（3）各年计算的应补偿现金数小于或等于 0 时，按 0 计算，即已补偿的金
额不冲回。
各业绩承诺方按照其向中通国脉转让的股权数额占上海共创业绩承诺方向
中通国脉转让总的股权数额的比例同比例承担补偿义务。
（三）减值测试及补偿
在利润承诺期届满时，中通国脉应当对上海共创做减值测试，并由具有证券
期货从业资格的会计师事务所在中通国脉依法公布 2019 年度审计报告后 60 个
工作日内对该减值测试结果出具专项审核意见。如果利润承诺期届满时上海共创
的减值额大于利润承诺期内已补偿股份数额×本次发行价格+已补偿现金数额，
则上海共创业绩承诺方还需另行向中通国脉补偿差额部分。减值测试应补偿金额
＝期末减值额－在利润承诺期内因实际净利润不足承诺净利润已支付的补偿额。
上海共创业绩承诺方应首先以股份方式向中通国脉补偿期末减值额与已补
偿金额之间的差额部分。
减值测试股份补偿数=减值测试应补偿金额/本次股份发行价格。
如中通国脉在利润承诺期内实施派息、送股、资本公积转增股本等除权、除
息事项的，则前项所述“本次发行价格”应进行相应的除权、除息处理。
若其持有的中通国脉股份不足以用于补偿的，应补偿金额的差额部分由上海
共创业绩承诺方以现金进行补偿。
（四）利润补偿的实施
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1、中通国脉在审计机构出具关于上海共创每年度实际实现的净利润数的专
项审核意见及减值测试报告（如触发减值测试条款）出具后 10 日内，完成计算
应补偿的股份数量和应补偿的现金金额，并将专项审核意见及应补偿的股份数量
和现金金额书面通知上海共创业绩承诺方。无论如何，上海共创业绩承诺方向中
通国脉支付的补偿总额合计不超过中通国脉向上海共创业绩承诺方实际支付的
本次交易的交易总对价。
2、上海共创业绩承诺方应在收到中通国脉的上述书面通知 10 个工作日内，
将其所持中通国脉股份的权利状况（包括但不限于股份锁定、股权质押、司法冻
结等情形）及最终可以补偿给中通国脉的股份数量和股份不足补偿部分的现金金
额书面回复给中通国脉。
3、中通国脉在收到上海共创业绩承诺方的上述书面回复后，应在 3 个工作
日内最终确定上海共创业绩承诺方应补偿的股份数量及现金金额，并在 10 个工
作日内召开董事会审议相关事宜。中通国脉就上海共创业绩承诺方补偿的股份，
应采用股份回购注销方案，具体如下：
中通国脉股东大会审议通过股份回购注销方案后，中通国脉以 1 元的总价回
购并注销上海共创业绩承诺方当年补偿的股份，并于股东大会决议公告后 5 个工
作日内将股份回购数量及应补偿的现金金额书面通知上海共创业绩承诺方。上海
共创业绩承诺方应在收到通知的 10 个工作日内，向登记结算公司发出将其当年
需补偿的股份过户至上市公司董事会设立的专门账户的指令，并将应补偿的现金
支付至上市公司的指定账户。
如股份回购事宜未获回购股东大会审议通过，中通国脉将在回购股东大会决
议公告后 10 个交易日内书面通知上海共创业绩承诺方。上海共创业绩承诺方应
在接到该通知后 30 日内取得所需批准（如需），并在符合相关证券监管法规、
规则和监管部门要求的前提下，于接到上述通知后 30 日内将应补偿股份无偿赠
送给回购股东大会股权登记日登记在册的除上海共创业绩承诺方以外的全体股
东，该等股东按照其持有的 A 股股份数量占股权登记日扣除上海共创业绩承诺
方所持股份总数外的中通国脉总股份数的比例获赠股份。
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（五）在股份锁定期内，业绩承诺方不得对中通国脉因本次交易向其发行的
中通国脉股份设置任何他项权利，包括但不限于质押。但对于业绩承诺方所持中
通国脉股份扣除当期及未来可能因承诺业绩未完成而需予以股份补偿的股份数
后，业绩承诺方所持中通国脉股份数仍有剩余且属于已解锁股份的，业绩承诺方
可设置质押。
（六）上海共创 2019 年末的应收账款，应在 2020 年 12 月 31 日前完成收
款，如未完成收款的，上海共创业绩承诺方应当对此部分应收账款承担连带付款
责任。
（七）利润承诺期内，若上海共创不触发减值补偿的情况下，利润承诺期累
计实际净利润超过承诺净利润总和，则中通国脉承诺将部分超额利润奖励给上海
共创管理层，奖励数额以上海共创实际净利润（含非经常性收益部分）超出承诺
净利润总和部分的 40%和交易对价的 20%中的较低者为准。具体奖励方案由上
海共创总经理提案并由上海共创董事会批准。该奖励于利润承诺期的第三个会计
年度的审计报告出日后 40 个工作日内，由上海共创一次性以现金方式向管理层
支付。
十、标的股权交割及利润分配
（一）标的股权自转让方过户至中通国脉的工商变更登记完成之日起，中通
国脉享有与标的股权相关的一切权利、权益和利益，承担标的股权相关的风险及
其相关的一切责任和义务。
（二）本次交易完成前，上海共创不得进行利润分配，本次交易完成后，上
海共创的滚存未分配利润由本次交易完成后的上海共创股东享有。为了支持上海
共创的发展，在利润承诺期内，上海共创的利润应优先用于上海共创自身的发展
经营，上市公司不强制要求上海共创进行利润分配。
（三）协议各方同意尽一切努力积极配合并采取一切措施（包括但不限于签
署或促使第三方签署任何文件、作出申请及取得任何有关批准、同意或许可，或
完成任何有关登记及备案手续），以确保标的股权的交割及时、合法、有效。
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（四）协议各方同意，如因税务机关、工商管理局等相关政府部门及监管机
构原因导致资产购买协议第五条项下的标的股权交割手续未在约定期限内完成
的，各方应同意就交割时间给予合理地豁免，除非该等手续拖延系因一方故意或
重大过失造成。
十一、税费承担
（一）交易双方同意按国家法律、法规的规定各自承担因本次交易所产生的
依法应缴纳的税费。
（二）无论本次交易是否完成，任一方因本次交易而产生的全部成本和费用
（包括支付给财务顾问和律师等中介机构的顾问费用），应由发生该等成本和费
用的一方自行支付。
十二、人员安排
（一）本次交易完成后，上海共创将成为上市公司的控股子公司。
（二）交易双方同意，本次交易完成后，上海共创现有人员的劳动关系不因
本次交易而发生变化（根据法律、法规的相关规定及监管部门的要求进行的相应
调整除外）。
（三）为保证上海共创持续稳定的经营及利益，上海共创管理层和核心团队
人员（人员名单见附件 1）应按上市公司的要求与上海共创签订劳动合同，劳动
合同的期限应包括本次标的股权交割完成的当年及随后的 4 个会计年度（以下简
称“任职期限”），并在交割日前与上海共创签订竞业禁止协议，其在上海共创
服务期间及离开上海共创后两年内（以下简称“竞业禁止期间”，上述人员在上
海共创任职未满任职期限，提前离职的，其竞业禁止期间应为原设定的任职期限
及原设定的任职期限届满之后两年）不得以任何方式从事与上海共创相同或竞争
的业务；不得从事任何有损上海共创及中通国脉利益的行为。前述人员在与上海
共创签订的劳动合同期限内，不得在中通国脉及其控股子公司之外的从事与上海
共创相同或构成竞争的业务的公司或企业中担任任何职务。前述人员如有违反上
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海共创及中通国脉规章制度、失职或营私舞弊损害上海共创利益等情形并符合
《劳动合同法》规定的解除劳动合同条件的，上海共创应当解除与该等人员签订
的劳动合同，并要求前述人员赔偿上海共创所遭受的全部损失。
（四）交易对方或其配偶在上海共创任职，任职方在上述条款规定的任职期
限内自上海共创离职的，交易对方应当对中通国脉进行赔偿。
（五）上海共创管理层和核心团队人员及其配偶在上述条款规定的竞业禁止
期间内违反有关竞业禁止的相关约定的，应当对中通国脉进行赔偿。
十三、协议的生效、变更和终止
（一）资产购买协议在以下条件全部满足后生效：
1、协议经中通国脉法定代表人签字并加盖公章、交易对方签字并加盖公章。
2、中通国脉董事会、股东大会批准本次交易。
3、本次交易获得中国证监会核准。
（二）上述“（一）”所列的协议生效条件全部满足之日为协议的生效日。
（三）除非资产购买协议各方另有约定或根据相关法律、法规的规定及政府
主管部门的要求，协议的变更或终止需经协议交易双方签署书面变更或终止协
议，并在履行法律、法规规定的审批程序后方可生效。
（四）经资产购买协议各方协商一致，协议可以提前终止。
十四、违约责任、不可抗力及保密义务
（一）违约责任
1、资产购买协议生效后，如中通国脉未按协议约定的付款期限和付款金额
向交易对方中的任何一方支付交易对价，应按照应付未付金额的万分之二/日向
该方支付滞纳金。
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2、资产购买协议生效后，若因交易对方原因导致标的股权未能在协议第
2.7.1 条所约定的期间内完成标的股权的工商变更登记/备案手续的，则每逾期
一日，交易对方中对逾期有责任的一方应按中通国脉已向交易对方支付的交易
对价的万分之二/日承担违约金，但由于“十、标的股权交割及利润分配”之
“（四）”所述情形导致逾期情形外。
3、除资产购买协议其它条款另有约定外，协议任何一方违反其在协议项下
的义务或其在协议中做出的陈述、保证，其他方有权要求其履行相应的义务或/
及采取必要的措施确保其符合其在协议中做出的相应陈述或保证。如因中通国
脉存在违反协议项下义务或其作出的陈述、保证行为而给交易对方造成损失
的，中通国脉应当赔偿其给交易对方所造成的全部损失（包括交易对方为避免损
失而支出的合理费用）；如因交易对方中任一方或两方存在违反协议项下义务或
其分别作出的陈述、保证行为而给中通国脉造成损失的，该违约方应赔偿其给
中通国脉所造成包括但不限于直接经济损失及可得利益在内的全部损失（包括中
通国脉为避免损失而支出的合理费用）。
4、若因中通国脉单方违约或违法违规导致资产购买协议目的不能实现的，
则中通国脉应向交易对方支付违约金 200 万元；若因交易对方中某一方或多方
违约或违法违规导致协议目的不能实现的，则该违约方或违法违规方应向中通
国脉支付违约金 200 万元。
5、为资产购买协议之目的，协议双方进一步声明，如因协议履行过程中涉
及的监管部门、主管机关或有关政府部门的审批、许可等行为的原因或法律、
政策变化导致的协议履行延迟或不能履行，不应视作该方违约，各方应当根据
协议的合作精神以合理合法方式协商并促进和促使本次交易的继续履行。
6、交易对方中每一方对其他方的利润补偿义务及违约责任按照各自向中通
国脉转让的上海共创的股权比例承担责任，其中周才华、李海霞承担连带责
任。
（二）不可抗力
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1、如果资产购买协议任何一方在协议签署之后因任何不可抗力的发生而不
能履行协议，受不可抗力影响的一方应在不可抗力发生之日起的十个工作日之
内通知其他方，该通知应说明不可抗力的发生并声明该事件为不可抗力。同
时，遭受不可抗力一方应尽力采取措施，减少不可抗力造成的损失，努力保护
其他方的合法权益。
2、在发生不可抗力的情况下，交易双方应进行磋商以确定资产购买协议是
否继续履行、或延期履行、或终止履行。不可抗力消除后，如协议仍可以继续
履行的，交易双方仍有义务采取合理可行的措施履行协议。受不可抗力影响的
一方应尽快向其他方发出不可抗力消除的通知，而其他方收到该通知后应予以
确认。
3、如发生不可抗力致使资产购买协议不能履行，则协议终止，遭受不可抗
力的一方无须为前述因不可抗力导致的协议终止承担责任。由于不可抗力而导
致协议部分不能履行、或者延迟履行的，受不可抗力影响的一方不应就部分不
能履行或者延迟履行协议承担任何违约责任。
（三）保密义务
1、交易双方同意，自资产购买协议签署之日起至本次交易在履行法定程序
后被依法披露之日止，交易双方对下述信息或文件应承担严格的保密义务。
（1）交易双方在订立资产购买协议前，及在订立及履行协议过程中获知的
与协议有关的全部信息，包括但不限于交易方案、商业条件（意图）、谈判过程
和内容等；
（2）资产购买协议事项有关的全部文件和资料，包括但不限于任何文件、
材料、数据、合同、财务报告等。
（3）一旦被泄露或披露将导致市场传闻、股票价格波动等异常状况的其它
信息和文件。
2、未经资产购买协议其他方事前书面同意，任何一方均不得以任何方式向
协议之外的第三方泄露或披露上述信息和文件。交易双方应当采取必要措施，
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将本方知悉或了解上述信息和文件的人员限制在从事本次交易的相关人员范围
之内，并要求相关人员严格遵守本条约定。
3、下列情形不被视为披露或泄露信息和文件：
（1）所披露的信息和文件在披露之前已为公众所知。
（2）根据法律、法规或规范性文件的强制性规定，或有管辖权的政府部门
（如中国证监会）或上交所的决定、命令或要求，或法院、仲裁机构的判决、裁
定或裁决，而进行的披露。
（3）以订立及履行资产购买协议为目的，在聘请各中介机构（包括独立财
务顾问、审计师、评估师和律师）之前和/或之后，向各中介机构进行的披露。
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第八节 交易的合规性分析
本次交易符合《重组管理办法》关于重大资产重组和发行股份购买资产的相
关规定，并符合《上市公司证券发行管理办法》关于非公开发行股票的规定，具
体论述如下：
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定
（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律
和行政法规的规定
1、本次交易符合国家产业政策
本次交易标的资产为上海共创 100%股权。上海共创是一家专业从事 IDC 运
营维护、IDC 增值服务和软件及系统集成服务的公司。
本次交易是在我国通信网络技术服务行业迅速发展的大背景下，结合上市公
司自身发展规划和标的资产优势所做出的。本次交易完成后，上市公司将新增
IDC 运营维护、IDC 增值服务和软件及系统集成服务，进一步扩大通信网络工程
维护的业务规模，有利于进一步提升上市公司的盈利水平，增强抗风险能力和可
持续发展的能力，以实现上市公司全体股东利益最大化。
工信部颁布的《软件和信息技术服务业“十二五”发展规划》指出，软件和信
息技术服务业是关系国民经济和社会发展全局的基础性、战略性、先导性产业，
对经济社会发展具有重要的支撑和引领作用。
综上所述。本次交易符合国家相关的产业政策。
2、本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
本次交易拟购买资产不属于重污染、高危险行业。
3、本次交易符合有关土地管理的法律和行政法规的规定
标的公司未拥有土地使用权，不涉及相关土地管理问题。
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4、本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的规定
本次交易未达到《中华人民共和国反垄断法》和《国务院关于经营者集中申
报标准的规定》所规定的经营者集中的标准，无需向国务院商务主管部门申报。
本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的情形。 综上所述，本次交易
符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的
相关规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情
形。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《证券法》、《上市规则》等的规定，上市公司股权分布发生变化不再
具备上市条件是指“社会公众持有的股份连续二十个交易日低于公司股份总数的
25%；公司股本总额超过四亿元的，社会公众持股的比例连续二十个交易日低于
公司股份总数的 10%。社会公众不包括：（1）持有上市公司 10%以上股份的股
东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关系密切
的家庭成员，上市公司董事、监事、高级管理人员直接或者间接控制的法人或者
其他组织”。
根据本次交易的标的资产的交易价格及股东的持股比例测算，本次交易完成
后，上市公司社会公众股东持股比例满足高于 25%的最低比例要求，本次交易
不会导致上市公司不符合上交所股票上市条件的情况。
本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
（三）本次交易的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权
益的情形
本次交易已聘请国融兴华对标的资产进行评估，国融兴华及其评估人员与标
的公司、中通国脉以及各交易对方均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分
的独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。上市公司董
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事会及独立董事发表明确意见，认为本次评估假设前提和评估结论合理，评估方
法选取得当，收益法定价原则符合公允的市场原则，标的资产的定价合理、公允。
本次交易的交易价格由交易各方根据具有证券期货相关业务资格的资产评
估机构确认的评估结果协商确定，标的资产定价原则公允，不存在损害上市公司
和股东合法权益的情形。
（四）本次发行股份及支付现金购买资产所涉及的资产权属清晰，资
产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
根据交易对方提供的承诺及登记结算公司提供的资料，标的资产股权权属清
晰、完整，未设置抵押、质押、权利担保或法定限售外的其它受限制的情形。 交
易对方均出具《关于资产权属之承诺函》，承诺如下：
1、本人已履行了上海共创《公司章程》规定的全额出资义务，不存在任何
虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本人作为股东所应当承担的义务及责任的
行为。
2、本人依法拥有上海共创合法、完整、有效的股权，该股权由本人实际持
有，不存在通过委托、信托等方式为他人持有的情形，本人与上海共创股权相关
的权益不受任何优先权或其他类似权利的限制。
3、本人所持有的上海共创股权权属清晰，不存在任何权属纠纷或其他法律
纠纷，不存在任何其他第三方可能主张持有上海共创股权的情况。
4、本人所持有的上海共创股权不存在被设定质押、担保或第三方权益的情
形，也不存在法院或其他有权机关查封、扣押、冻结及其他使该等股权权利行使
和/或转让受到限制的情形。
5、本人承诺在中通国脉通信股份有限公司收购上海共创股权交易获得中国
证监会核准后，将本人持有的上海共创股权过户转移给中通国脉通信股份有限公
司不存在任何法律障碍。
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6、本人承诺上海共创及其主要资产不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、
仲裁及行政处罚；上海共创报告期内没有因违反法律、法规受到国家行政机关和
主管行业部门重大处罚的记录。
综上所述，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律
障碍，本次交易不涉及债权债务处理问题。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致
上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，上市公司在发展通信网络工程建设和维护业务的同时，将
在原有业务基础上进一步拓展 IDC 技术服务领域，形成多轮驱动的发展格局，
能够有效规避依赖单一业务的经营风险，保障公司整体业绩的持续增长。同时，
上海共创的 IDC 运营维护、IDC 增值服务和软件及系统集成服务业务将对上市
公司现有的主营业务形成良性补充，上市公司的通信网络技术服务主业结构更加
完整，业务规模将得以迅速发展壮大。本次交易将优化上市公司的收入结构，开
拓新的业务增长点，有利于提高上市公司的抗风险能力，增强上市公司持续经营
能力，提升上市公司整体实力。
综上，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公
司重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形。
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等
方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公
司独立性相关规定
本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、
实际控制人及其关联人保持独立，信息披露及时，运行规范，未因违反独立性原
则而受到中国证监会或上交所的处罚。本次交易完成后，上市公司将继续在业务、
资产、财务、人员、机构等方面独立于其控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
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（七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结
构
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准
则》等法律、法规及中国证监会、上交所的相关规定，在《公司章程》的框架下，
设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，并建立了
完善的内部控制制度，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依
法行使职权。
本次交易完成后，上市公司将继续依据《公司法》、《证券法》、《上市公
司治理准则》等法律法规的要求，规范本次交易后的业务运作和法人治理要求，
完善公司治理结构。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的有关规定。
二、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的说明
本次交易前，上市公司的控股股东和实际控制人是王世超、唐志元、李春田、
李全林、张显坤、王振刚、张建民、田国华、于生祥、孟奇十名自然人；本次交
易完成后，上市公司控股股东和实际控制人仍为王世超、唐志元、李春田、李全
林、张显坤、王振刚、张建民、田国华、于生祥、孟奇十名自然人，本次交易未
导致上市公司控制权发生变化。因此，本次交易不适用《重组管理办法》第十三
条。
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条要求的规定
（一）本次交易事项有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财
务状况和增强持续盈利能力
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，纳入合并报表范
围。交易对方基于标的公司目前的经营能力和未来的发展前景，对标的公司的业
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绩作出了承诺。交易对方对标的公司未来数年具有较高的利润承诺，标的公司纳
入上市公司后将进一步提高上市公司的盈利能力。
此外，标的资产具有广阔的发展前景及较强的盈利能力，本次交易将进一步
优化上市公司业务结构，为上市公司培育新的业绩增长点，有利于上市公司与标
的公司协同发展。
因此，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持
续盈利能力。
（二）本次交易不会产生同业竞争，有利于上市公司减少关联交易，
同时增强独立性
本次交易完成前，上市公司与其控股股东、实际控制人及其控制的关联方之
间不存在同业竞争情况。本次交易不会增加上市公司与其控股股东、实际控制人
及其关联方之间的关联交易，符合上市公司及全体股东的利益。
本次交易前后，公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面均已独立于控
股股东及实际控制人控制的其他企业，具有独立完整的机构和人员。因此，本次
交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联
人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
（三）上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见
审计报告；
致同会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司 2016 年度的财务会计报告
出具了致同审字（2017）第 110ZA3376 号《审计报告》。
综上，上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报
告。
（四）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被
司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
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截至本报告书签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌
犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
（五）上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资
产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
截至本报告书出具之日，本次交易的交易对方所持有的标的公司股权权属清
晰，转让不存在障碍，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
全体交易对方已出具承诺函，承诺所持有的交易标的股权不存在限制或禁止
转让的情形。
因此，上市公司本次发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并
能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
（六）上市公司为促进行业的整合、转型升级，在其控制权不发生变
更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外
的特定对象发行股份购买资产
本次交易系上市公司为促进行业或者产业整合，增强与现有主营业务的协同
效应而采取的重要举措，本次交易标的主营业务与上市公司现有业务具有显著的
协同效应。上海共创主营业务为 IDC 运营维护、IDC 增值服务和软件及系统集
成服务，主要为上海电信、上海信息网络等客户提供专业化 IDC 机房及电信网
络运营维护服务。鉴于上市公司与交易标的在业务性质、客户类型和业务分布等
方面存在诸多相近或互补之处，本次交易可以实现上市公司与上海共创的优势互
补，充分把握通信技术服务行业增长带来的发展契机，增强上市公司的核心竞争
力。
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四、关于本次交易符合《重组管理办法》第十四条、第四十四条
及其适用意见、相关解答要求的说明
《重组管理办法》第四十四条及其适用意见规定：上市公司发行股份购买资
产的，除属于《重组管理办法》第十三条第一款规定的交易情形外，可以同时募
集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理。所配套资金比例不超过拟
购买资产交易价格 100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过 100%
的，一并由发行审核委员会予以审核。
根据中国证监会于 2016 年 6 月 17 日公布的“关于上市公司发行股份购买资
产同时募集配套资金的相关问题与解答”，上述“拟购买资产交易价格”指本次交易
中以发行股份方式购买资产的交易价格，但不包括交易对方在本次交易停牌前六
个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格。考虑到募集资
金的配套性，所募资金仅可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并
购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；投入标的资产在建项目建设。募集
配套资金不能用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。
根据 2017 年 2 月 18 日中国证监会新闻发言人邓舸就并购重组定价等相关
事项答记者问的答复，配套融资的定价按照新修订的《上市公司非公开发行股票
实施细则》执行，即按照发行期首日定价；配套融资规模按现行规定执行，且需
符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》；配套融
资期限间隔等还继续执行《重组管理办法》等相关规则的规定。中国证监会于
2017 年 2 月 17 日公布的《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为
的监管要求》规定，上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量不得超
过本次发行前总股本的 20%。
本次交易中通国脉拟募集配套资金总额不超过 22,000 万元，本次交易募集
配套资金比例不超过发行股份购买资产交易价格的 100%，将一并提交并购重组
审核委员会审核。本次募集配套资金将用于支付本次交易的现金对价、本次交易
的中介机构费用及交易相关税费。本次募集配套资金拟发行的股份数量不超过本
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次发行前总股本的 20%。因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及
其适用意见和相关监管问答的相关规定。
五、不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行
股票的情形
中通国脉不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的情形：
1、本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、不存在公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；
3、不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；
4、不存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的
行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；
5、不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
6、不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见
或无法表示意见的审计报告；
7、不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
六、中介机构关于本次交易符合《重组管理办法》规定发表的明
确意见
（一）独立财务顾问意见
金元证券作为中通国脉的独立财务顾问，参照《证券法》、《公司法》、《重
组管理办法》和《财务顾问办法》等法律法规的规定和中国证监会的要求，通过
尽职调查和对中通国脉《中通国脉通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金报告书（草案）》等信息披露文件的审慎核查后认为：
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1、本次交易方案符合《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件
的规定。本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，履行了必要的信息披露
程序，并按有关法律、法规的规定履行了相应的程序。
2、本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等
法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律
和行政法规规定的情形。
3、上市公司本次发行股份购买资产及募集配套资金的发行定价符合《重组
管理办法》、《发行管理办法》的相关规定；拟注入资产的价格以具有相关证券
业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告确认的评估值为基础双方协商确
定。标的资产评估方法选取适当、评估假设前提合理、评估结果公平、合理，
有效地保证了上市公司本次交易定价的公允性，涉及的盈利预测补偿符合相关
规定，实施无障碍。
4、本次重大资产重组的实施将有利于改善公司资产质量、增强公司主业和
持续经营能力、有利于提高公司的持续盈利能力、不存在损害股东合法权益的
问题。
5、本次交易后，上市公司将保持健全有效的法人治理结构，同时控股股东
与实际控制人将继续与上市公司在业务、资产、财务、人员、机构方面保持独
立，符合证监会关于上市公司独立性的相关规定。
6、本次交易充分考虑到了对中小股东利益的保护，切实、可行。
7、对本次交易可能存在的风险，上市公司已经作了充分详实的披露，有助
于全体股东和投资者对本次交易的客观评判。
8、本次交易所涉及的资产，为权属清晰的经营性资产，不存在权利瑕疵和
其他影响过户的情况，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
9、本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市的条件；
10、本次交易前后上市公司实际控制权未发生变更，不构成《重组管理办
法》第十三条所规定的借壳上市的情形。
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11、上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。
（二）律师意见
本公司聘请北京国枫作为本次交易的法律顾问。根据北京国枫出具的《法律
意见书》，北京国枫认为：
1、中通国脉本次交易符合现行相关法律、行政法规、规章和规范性文件规
定的实质性条件，不存在法律障碍，不存在其他可能对本次交易构成影响的法律
问题和风险；
2、本次交易的相关各方主体均具备相应的资格，相关协议合法有效；
3、除尚待获得中通国脉股东大会批准本次交易以及中国证监会核准本次交
易外，本次交易已经获得了必要的批准或授权。
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第九节 管理层讨论与分析
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果
根据上市公司的 2014 年、2015 年及 2016 年审计报告，上市公司最近三年
主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2016/12/31 2015/12/31 2014/12/31
总资产 78,750.67 53,899.08 52,008.56
总负债 27,193.23 24,192.90 24,995.52
净资产 51,557.44 29,706.18 27,013.04
归属于母公司所有者的权益 51,557.44 29,706.18 27,013.04
每股净资产（元） 5.86 4.50 4.09
资产负债率（%） 34.53 44.89 48.06
项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度
营业收入 49,418.92 40,900.22 37,147.50
利润总额 5,767.35 5,522.67 5,138.27
净利润 4,253.55 4,059.51 3,700.61
归属于母公司所有者的净利
4,253.55 4,059.51 3,700.61
润
扣除非经常性损益后归属于
4,211.93 3,971.77 3,681.24
母公司所有者的净利润
毛利率（%） 19.16 21.90 23.44
项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度
经营活动现金净流量 4,590.25 3,351.07 2,571.56
投资活动现金净流量 -10,824.90 -257.03 -430.58
筹资活动现金净流量 17,079.70 -2,020.54 -1,327.04
现金增加额 10,845.04 1,073.50 813.94
期末现金余额 16,662.17 5,817.12 4,743.62
项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度
基本每股收益（元） 0.63 0.62 0.56
扣除非经常性损益后基本每
0.62 0.60 0.56
股收益（元）
加权平均资产收益率（%） 13.11 14.60 14.67
扣除非经常性损益后加权平
12.98 14.28 14.60
均净资产收益率（%）
注：部分财务指标数据来自 WIND 资讯
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（一）本次交易前财务状况讨论与分析
1、资产结构分析
上市公司最近三年的资产结构如下：
单位：万元
2016/12/31 2015/12/31 2014/12/31
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
货币资金 17,262.17 21.92% 6,160.12 11.43% 5,043.62 9.70%
应收票据 - - - - - -
应收账款 29,121.48 36.98% 31,490.47 58.42% 32,773.75 63.02%
预付款项 475.94 0.60% 258.25 0.48% 196.37 0.38%
应收利息 - - - - - -
其他应收款 980.11 1.24% 679.57 1.26% 557.43 1.07%
存货 12,771.95 16.22% 7,768.37 14.41% 5,276.82 10.15%
其他流动资产 10,000.00 12.70% - - - -
流动资产合计 70,611.65 89.66% 46,356.78 86.01% 43,847.99 84.31%
投资性房地产 136.78 0.17% 145.96 0.27% 344.56 0.66%
固定资产 5,145.17 6.53% 4,234.43 7.86% 4,635.74 8.91%
在建工程 - - 526.81 0.98% 484.62 0.93%
无形资产 2,039.84 2.59% 2,101.81 3.90% 2,163.79 4.16%
长期待摊费用 271.14 0.34% - - - -
递延所得税资产 546.10 0.69% 533.29 0.99% 531.86 1.02%
非流动资产合计 8,139.02 10.34% 7,542.31 13.99% 8,160.57 15.69%
资产总计 78,750.67 100.00% 53,899.08 100.00% 52,008.56 100.00%
2014 年末～2016 年末，公司的资产总额分别为 52,008.56 万元、53,899.08
万元和 78,750.67 万元，总体呈上升趋势。公司作为服务型企业，流动资产占总
资产比重远大于非流动资产占比。2014 年末～2016 年末，公司流动资产占比分
别为 84.31%、86.01%及 89.66%，最近三年处于稳定水平，流动资产主要由货
币资金、应收账款、预付款项、其他应收款和存货构成。2016 年末公司的流动
资产较上年增长 52.32%，主要系公司于 2016 年完成首次公开发行的募集资金
增加导致银行存款和新增购买的理财产品增加所致。2014 年末～2016 年末，非
流动资产占比分别为 15.69%、13.99%及 10.34%，2014 年末～2016 年末的非
流动资产主要由固定资产及无形资产构成。
2、负债结构分析
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最近三年公司负债结构如下：
单位：万元
2016/12/31 2015/12/31 2014/12/31
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
短期借款 2,700.00 9.93% 3,200.00 13.23% 3,400.00 13.60%
应付票据 - - - - - -
应付账款 13,605.46 50.03% 12,033.41 49.74% 16,476.39 65.92%
预收款项 8,458.68 31.11% 5,611.84 23.20% 1,926.58 7.71%
应付职工薪酬 288.66 1.06% 289.20 1.20% 282.33 1.13%
应交税费 885.86 3.26% 1,895.62 7.84% 2,161.68 8.65%
应付利息 3.26 0.01% 4.27 0.02% 5.44 0.02%
应付股利 - - - - - -
其他应付款 839.57 3.09% 761.86 3.15% 338.98 1.36%
流动负债合计 26,781.50 98.49% 23,796.19 98.36% 24,591.39 98.38%
递延收益-非流动负债 313.90 1.15% 328.11 1.36% 342.02 1.37%
预计负债 97.83 0.36% 68.60 0.28% 62.10 0.25%
非流动负债合计 411.73 1.51% 396.71 1.64% 404.12 1.62%
负债合计 27,193.23 100.00% 24,192.90 100.00% 24,995.52 100.00%
2014 年末～2016 年末，上市公司负债总额分别为 24,995.52 万元、
24,192.90 万元及 27,193.23。上市公司负债以流动负债为主，2014 年末、2015
年末及 2016 年末公司流动负债占负债总额的比例分别为 98.38%、98.36%及
98.49%。流动负债主要由短期借款、应付账款、预收款项构成。非流动负债由
递延所得税负债和预计负债构成，占负债总额的比例分别为 1.62%、1.64%及
1.51%。上市公司最近三年的负债总额和负债结构总体保持稳定。
3、偿债能力分析
项目 2016/12/31 2015/12/31 2014/12/31
流动比率（倍） 2.64 1.95 1.78
速动比率（倍） 2.16 1.62 1.57
资产负债率 34.53% 44.89% 48.06%
2014 年末～2016 年末，上市公司的资产负债率分别为 48.06%、44.89%和
34.53%，整体上呈现逐步下降的趋势，其中 2016 年末上市公司资产负债率大
幅下降，主要系上市公司于 2016 首次公开发行股票筹集资金导致净资产大幅上
升所致。
193
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2014 年末～2016 年末，上市公司流动比率分别为 1.78 倍、1.95 倍及 2.64
倍，速动比率分别为 1.57 倍、1.62 倍及 2.16 倍，呈现增长趋势，上市公司偿债
能力有显著的提高。
4、资产周转能力分析
报告期内，上市公司资产周转能力指标如下：
项目 2016 年 2015 年 2014 年
存货周转天数 92.55 73.51 63.95
应收账款周转天数 234.95 299.82 328.27
存货周转率 3.89 4.90 5.63
应收账款周转率 1.53 1.20 1.10
如上表所述，2014 年～2016 年，上市公司应收账款周转率分别为 1.10、
1.20 和 1.53，保持平稳增长，但周转率较低，主要系上市公司业务的季节性和
客户工程结算流程所致。上市公司业务所在的东北地区属于我国气候为寒冷的地
区，冰冻期一般为每年的 11 月份至次年的 3 月份，在此期间，大部分工程施工
项目无法进行；下半年开始进入施工旺季，而在此期间完工项目的工程款一般在
次年才能收回，因此，每年年末上市公司应收账款账面余额比较大，导致应收账
款周转率较低。其次，工程结算一般需在工程完工后履行工程验收、工程审定、
通知开票、付款等流程，而由于公司的主要客户均为国内电信营运商，其工程结
算流程均需其内部逐级严格审批，导致工程款结算周期长，从而使得公司应收账
款回款周期较长、应收账款周转率较低。 2014 年～2016 年，上市公司存货周
转率分别为 5.63、4.90 和 3.89，主要系上市公司工程业务量不断增长，未完工
的工程施工随之不断增长，导致 2014 年末～2016 年末存货余额较大，存货周
转率下降。
（二）本次交易前经营成果讨论与分析
1、收入构成分析
2014 年至 2016 年期间，上市公司主营业务收入分布如下：
单位：万元
项目 2016 年 2015 年 2014 年
194
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通信管线工程 28,643.16 23,255.80 21,213.24
通信网络工
通信设备安装工程 10,752.85 11,906.70 12,863.38
程服务
小计 39,396.01 35,162.50 34,076.62
通信网络维护服务 9,327.26 5,223.90 2,453.85
主营业务收入 48,723.27 40,386.40 36,530.46
其他业务收入 695.65 513.82 617.04
营业收入 49,418.92 40,900.22 37,147.50
2014 年～2016 年，上市公司各项业务整体发展形势良好，总体营业收入规
模稳步提高。上市公司主营业务收入主要来自通信网络工程服务，报告期内通信
网络工程服务收入基本稳定，各年通信网络工程服务收入占主营业务收入的比重
一直保持在 80%左右。截至报告期期末，上市公司主营业务无变化。
2、利润构成分析
2014 年～2016 年，上市公司利润构成如下：
单位：万元
项目 2016 年 2015 年 2014 年
营业总收入 49,418.92 40,900.22 37,147.50
营业总成本 43,695.31 35,478.06 32,032.41
营业利润 5,723.61 5,422.16 5,115.09
利润总额 5,767.35 5,522.67 5,138.27
净利润 4,253.55 4,059.51 3,700.61
归属于母公司所有者
4,253.55 4,059.51 3,700.61
的净利润
2014 年～2016 年，上市公司营业收入分别为人民币 37,147.50 万元、
40,900.22 万元及 49,418.92 万元，营业利润分别为 5,115.09 万元、5,422.16
万元及 5,723.61 万元，归属于母公司所有者的净利润分别为 3,700.61 万元、
4,059.51 万元及 4,253.55 万元，收入及利润水平均呈现逐年增长的趋势。
3、盈利能力指标分析
2014 年～2016 年，上市公司主要盈利能力指标如下：
项目 2016 年 2015 年 2014 年
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毛利率（%） 19.16 21.90 23.44
销售净利率（%） 8.61 9.93 9.96
总资产报酬率（%） 8.94 10.73 10.58
加权平均净资产收益率（%） 13.11 14.60 14.67
2014 年～2016 年，上市公司的毛利率分别为 23.44%、21.90%和 19.16%；
销售净利率分别为 9.96%、9.93%和 8.61%；加权平均净资产收益率分别为
14.67%、14.60%和 13.11%。2014 年以来，上市公司毛利率、销售净利率、加
权平均净资产收益率总体呈现略有下降的趋势，主要系因国内的劳动力价格有了
较大幅度的提高所致。2016 年上市公司总资产报酬率略有下降，其主要原因为
上市公司 2016 年股权融资导致资产规模扩大。
二、标的公司所处行业特点
上海共创主营业务为 IDC 运营维护、IDC 增值服务和软件及系统集成。根
据中国证监会 2012 年发布的《上市公司行业分类指引》，公司主营业务属于
“I 信息传输、软件和信息技术服务业”中的“I65 软件和信息技术服务业”。
（一）行业主管部门和监管体制
目前，我国电信行业实行以工信部为主的部省级双重管理体制。工信部和各
省、 自治区、直辖市设立的通信管理局共同管理我国电信行业相关事务。
工信部下设通信管理局，其主要职责是：依法对电信与信息服务实行监管，
提出市场监管和开放政策；负责准入服务质量保障普遍服务，维护国家和用户利
益；拟订电信网间互通与结算办法并监督执行；负责通信网码号、互联域名地址
等资源的管理及国际协调；承担管理国家通信出入口的工作；指挥协调救灾应急
及其它重要通信相关工作。
各省、自治区直辖市通信管理局是对电业实施监管的主部门，一般实行工信
部和地方政府的双重领导，以工信部领导为主，依照《中华人民共和国电信条例》
的规定对本行政区域内实施监督管理，其监管内容主要包括：对本地区公用电信
196
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网及专用电信网进行统筹规划与管理、负责核发本地区电信业务经营许可证分配
的频谱及码号资源、监督管理本地区的电信服务价格与质量。
（二）行业主要监管法规及政策
我国电信行业使用的主要法律法规和行业政策为：
《中华人民共和国电信条例》，2000 年 9 月 20 日国务院第 31 次常务会议
通过，并予以施行。
《互联网信息服务管理办法》，2000 年 9 月 20 日国务院第 31 次常务会议
通过，并于 2000 年 9 月 25 日公布施行。
《电信业务分类目录》，是《中华人民共和国电信条例》的附件，2001 年
6 月 11 日原中华人民共和国信息产业部对《电信业务分类目录》做了调整，并
予以施行。
《电信业务经营许可管理办法》，2009 年 2 月 4 日中华人民共和国工业和
信息化部第 6 次部务会议审议通过，自 2009 年 4 月 10 日起施行。
《电信服务规范》，是由原中华人民共和国信息产业部第八次部务会议审议
通过，自 2005 年 4 月 20 日起施行。
根据《中华人民共和国电信条例》的规定，国家对电信业务经营按照电信业
务分类，实行许可制度。经营电信业务，必须依照规定取得工信部或者省、自治
区、直辖市通信管理局颁发的电信业务经营许可证。未取得电信业务经营许可证，
任何组织或者个人不得从事电信业务经营活动。经营增值电信业务，业务覆盖范
围在两个以上省、自治区、直辖市的，须经国务院信息产业主管部门审查批准，
取得《跨地区增值电信业务经营许可证》；业务覆盖范围在一个省、自治区、直
辖市行政区域内的，须经省、自治区、直辖市电信管理机构审查批准，取得《增
值电信业务经营许可证》。
《电信业务经营许可管理办法》中规定，申请经营增值电信业务的，在省、
自治区、直辖市范围内经营的，注册资本最低限额为 100 万元人民币；在全国
或者跨省、自治区、直辖市范围经营的，注册资本最低限额为 1,000 万元人民币。
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获准跨地区经营电信业务的公司，应当按照经营许可证的要求，在相应的省、自
治区、直辖市设立分公司或子公司等相应机构经营电信业务，并应当凭经营许可
证到相关省、自治区、直辖市通信管理局办理备案手续。
2006 年 2 月，国务院发布《国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006－
2020 年）》（国发[2005]44 号），提出了我国科学技术发展的总体目标，并将
信息业以及现代服务业列入重点发展领域。
2007 年 1 月，国家发改委、科技部、商务部、国家知识产权局联合发布了
2007 年第 6 号公告及附件《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2007
年度）》。文件将“信息增值服务”等列入高技术产业化重点领域指南内容之一。
2007 年 4 月，国家发改委发布了《国家发展改革委关于印发高技术产业发
展“十一五”规划的通知》（发改高技[2007]911 号）及附件，文件指出信息产业
是国民经济的战略性、基础性和先导性支柱产业，并将电子信息产业列为重点发
展产业。
2009 年 4 月，国务院发布了《电子信息产业调整和振兴规划》，文件指出
保持电子信息产业平稳较快增长，集聚资源，重点突破，提高关键技术和核心产
业的自主发展能力。未来三年，电子信息产业销售收入保持稳定增长，产业发展
对 GDP 增长的贡献不低于 0.7%，三年新增就业岗位超过 150 万个，其中新增
吸纳大学生就业近 100 万人；开发适应新一代移动通信网络特点和移动互联网
需求的新业务、新应用，带动系统和终端产品的升级换代，支持新兴服务业发展；
建立内容、终端、传输、运营企业相互促进、共赢发展的新体系。
2010 年 4 月，工信部等 7 部门联合下发《关于推进光纤宽带网络建设的意
见》（工信部联通[2010]105 号），明确要求以光纤尽量靠近用户为原则，加快
光纤宽带网络部署，新建区域直接部署光纤宽带网络，已建区域加快光进铜退改
造，并要求自文件发布 3 年内光纤宽带网建设投资超过 1,500 亿元，新增宽带用
户超过 5,000 万，投资强度将加大。
2012 年，政府工作报告中提出鼓励民间资本进入电信等领域，营造各类所
有制经济公平竞争、共同发展的环境。2013 年工信部已经开始移动通信转售业
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务试点等工作，民间资本将在包括互联网服务在内的电信业领域具备更大的发展
空间。
2013 年 8 月 14 日，国务院《关于促进信息消费扩大内需的若干意见》
明确提出，持续推进电信基础设施共建共享，统筹互联网数据中心（IDC）等云
计算基础设施布局。
2015 年 1 月 30 日，国务院《关于促进云计算创新发展培育信息产业新
业态的意见》明确提出，加快推进实施“宽带中国”战略，结合云计算发展布局
优化网络结构，加快网络基础设施建设升级，优化互联网网间互联架构，提升互
联互通质量，支持采用可再生能源和节能减排技术建设绿色云计算中心。
2015 年 8 月 31 日，国务院《促进大数据发展行动纲要》提出，推动大
数据与云计算、物联网、移动互联网等新一代信息技术融合发展，探索大数据与
传统产业协同发展的新业态、新模式，促进传统产业转型升级和新兴产业发展，
培育新的经济增长点。
（三）行业现状和未来发展前景
1、IDC 行业概况
互联网数据中心（Internet Data Center, IDC）是为了满足互联网业务以及政
府部门、企业单位信息服务需求而构建的应用基础设施，是可以通过与互联网的
链接，凭借丰富的计算、网络及应用资源，向客户提供如主机托管、网络带宽租
用、企业网站建设等各类安全可靠的增值服务。
IDC 业务起源于互联网内容服务商对服务器设备存放和高带宽接入的需
要，是电信运营商以电信级网络和高质量机房为依托，以专业化维护服务为基础，
向互联网服务商、大型政府和企业客户提供服务器托管、网络出租、设备租赁、
安全保障等一系列服务的新型业务。20 世纪 60 年代，大型机时期出现的重要
数据的灾难备份中心可以说是其雏形。1996 年，美国的 Exodus 通信公司提出
了 IDC 的概念，主要为企业用户提供机房设施和带宽服务。在国内，1996 年
中国电信开始提供最初的托管业务和信息港服务。
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IDC 行业作为 IT 的基础设施，其下游主要是政企用户，他们既可以通过采
购 IDC、CDN 等服务来获取使用权，也可以通过自身购买服务器，租赁相应的
机柜的模式来获得使用权，所以 IDC 行业的发展主要取决于政府、企业信息化
需求的发展。近年来，随着云计算、物联网、大数据、人工智能等新兴技术的发
展，在线数据计算和在线数据存储的需求爆发，直接推动了 IDC 行业的发展。
伴随着 4G 技术的大力推广，宽带中国政策的继续推进，“互联网+“成为国家
战略，在以上大背景下，网络基础建设首先获益，IDC 行业存在需求+政策双轮
驱动。从技术层面上来看，在云计算、物联网、大数据、人工智能等新兴数据计
算和在线数据存储的需求爆发，带来了大规模服务器和存储器的需求，直接推动
了数据中心的发展。
从用户角度来看，信息化转型是必然选择。无论是政府还是企业，随着互联
网技术的推动，互联网化的趋势日益明显，在各个应用领域的互联网化必将带来
数据量的大幅增长。 数据中心作为互联网业务的基础设施，其规模将随着互联
网企业业务规模的扩大而不断增长。
根据中国 IDC 圈发布的《2015-2016 年中国 IDC 产业发展研究报告》，2015
年中国 IDC 市场增长迅速，市场规模达到 518.6 亿元人民币，同比增速达到
39.3%。从发展阶段上看，2009-2011 年间 IDC 市场处于高速增长期，增速维持
在 40%以上。从 2012 年至 2013 年，受宏观经济下滑影响，整体市场增速下降
到 25%以下。在此期间政府加强政策引导，逐步开放了 IDC 牌照申请。到 2014
年，政策导向已初步见效，市场增长率上升到 41.8%。
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数据来源：中国 IDC 圈
2015 年，地产、金融等行业的企业凭借着资本和基础资源整合能力不断渗
透进入 IDC 市场；百度、阿里以及腾讯等互联网巨头为推进云服务战略投资建
设大规模数据中心，行业整体供应规模保持增长。同时，国家宽带提速，互联网
行业持续快速增长，“互联网+”向产业加速渗透，带来互联网流量快速增长，
拉动了对数据中心等互联网基础设施需求的增长。因此，IDC 市场未来仍将保持
高增速，其中 IaaS（Infrastructure as a Service，基础设施即服务）细分市场增速
将远超传统 IDC 细分市场。2015 年，一部分大型云服务商实现翻倍增长，带动
整个 IaaS 市场实现 80%以上的增长。根据中国 IDC 圈预测，2016 年到 2018
年整体 IDC 市场增速将保持在 35%以上，到 2018 年，中国 IDC 市场规模将接
近 1,400 亿元，增速达到 39.6%，未来增速有望进一步提高，而 IDC 服务市场
规模也将保持高增长态势，增速小幅下降。
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数据来源：中国 IDC 圈
2、行业竞争格局和市场化程度
随着互联网在行业应用上的普及，市场对 IDC 及其增值服务的需求有很大
提升，更多的企业进入 IDC 市场，使得市场竞争日益加剧。规模较大的企业加
快了兼并与重组步伐，不断扩大业务范围，进一步做大做强；中小型企业为了生
存和发展，也不断提升各自的竞争优势，稳固各自在细分市场的地位，向专业化
和精细化方向发展。
依据 IDC 产品和服务业务类型的不同， IDC 市场的参与者主要包括 IDC
设备提供商、IDC 技术服务商和 IDC 运营服务商。
其中在 IDC 运营服务市场中，基础电信运营商拥有覆盖全国的骨干通讯网
络以及独立的国际通讯信道出口，他们依托自身网络资源的优势，向客户出售或
出租电信资源获取收益。该市场主要包括了中国电信、中国联通、中国移动等企
业。
在 IDC 设备提供市场中，各设备系统的龙头厂商凭借技术和规模的优势，
向运营服务商提供机房建设、电力设施、主机设备等产品及服务，其中主要参与
者包括宝信软件、国家电网、华为等企业。
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IDC 技术服务市场主要处于传统运营服务商和技术服务商并存的竞争格局。
部分大型运营服务商拥有自己的运营维护团队，但不得不承受高昂的成本；而独
立的 IDC 技术服务商虽然数量众多，但规模普遍较小，并且区域性特征明显。
3、行业发展趋势
基于社会分工和企业个性化需求，客户未来需要专业化、个性化的 IDC 综合
服务。近年来，随着我国互联网行业的发展，IDC 行业一直保持着较高的增长速
度，但企业自建数据中心成本过高、专业运维能力的匮乏等因素都导致企业逐步
降低了 IDC 基础建设以及运营维护的投入，而大型企业对数据中心定制化的需
求增多和传统 IDC 运营服务商提供定制化能力不足的矛盾也就愈加激化。同时，
独立的 IDC 技术服务商凭借专业化的综合技术服务，不断增强自身实力和业务
规模，随着数据中心市场分工将进一步精细和清晰；由于 IDC 技术服务商，拥
有丰富的运营服务经验和细分领域的运维技术优势，未来越来越多的数据中心运
营维护服务也将由专业的 IDC 技术服务商负责。
（四）影响行业发展的有利因素及不利因素
1、有利因素
（1）国家信息化战略的强力推行
国家推进信息化发展，给中国电信行业带来了新的机遇。中国共产党十八大
报告明确指出，坚持走中国特色新型工业化、信息化、城镇化、农业现代化道路，
推动信息化和工业化深度融合、工业化和城镇化良性互动、城镇化和农业现代化
相互协调，促进工业化、信息化、城镇化、农业现代化同步发展。国家颁布的《2006
━2020 年国家信息化发展战略》中明确指出了信息化是当今世界发展的大趋
势。工业化、信息化的融合将促使政府和传统大型企业加大信息化系统的建设和
应用，必将引发新一轮数据存储量和吞吐量的爆发式增长，系统安全、信息安全
显得越来越重要，建设企业数据中心和灾难备份中心的需求更加迫切。
（2）“互联网+”蓬勃发展
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随着 Web2.0 的提出与发展，各种新的业务应用不断涌现，互联网的服务
模式实现了由一对多向一对一、多对一的个性化服务模式转换；互联网的媒体性
进一步增强，网上内容明显增多。据中国互联网络信息中心（CNNIC）发布的
第 39 次《中国互联网络发展状况统计报告》显示：2016 年，我国个人互联网应
用保持快速发展，其中网上外卖、互联网医疗用户规模年增长率分别达到 83.7%
和 28.0%；手机外卖、手机在线教育课程规模增长明显，年增长率分别达到 86.2%
和 84.8%。网民对互联网应用使用广度和深度的提高，继续推动我国网民人均周
上网时长的持续增长。得益于“互联网+”的兴起，各类互联网细分行业的客户
对 IDC 机房和带宽的需求也迅速增长，进一步推动了 IDC 行业整体规模的增
长。
（3）智能终端发展多样化
2016 年前三季度，国内智能手机市场累计出货 3.71 亿部，同比增长 13.5%，
高于全球同期水平；而智能可穿戴、智能家居、智能车载等新型智能产品正加速
发展，2015 年智能硬件出货量达到 14 亿台。由于智能硬件其独特的设计理念，
特有的架构导致其本地的计算功能、存储功能很弱，必须依赖于网络上的云计算、
云存储。适应这一趋势，国际上出现了 Dropbox 等，国内出现了数据银行、快
盘、T 盘等一系列提供海量存储服务（普遍起步免费达到 5GB）的 ISP，从客观
上也将进一步刺激的 IDC 行业增长。
2、不利因素
（1）专业运营人才缺失
由于近年来数据中心市场的快速发展，数据中心服务商对专业化人才的需求
量迅速扩大，合格人才供不应求的矛盾十分突出。一方面，行业迅速发展，新技
术快速更新，而部分早期从业人员知识结构老化，缺乏业内相关专业资质认证，
以至于部分人员不适应新的行业环境要求；另一方面，新增人才补给速度跟不上
行业快速发展形势。数据中心服务商如无法招聘到合适的技术人才，将会对其数
据中心运营维护产生不利影响
（2）互联网企业持续发力，IDC 行业的竞争加剧
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腾讯启动香港 IDC 的业务，阿里巴巴也将自己的云计算业务大幅度降价，
以便吸引更多的客户，这些大型互联网企业加速了 IDC 的布局。近年来互联网
发展加快，中小 IDC 企业又如雨后春笋一样出现，中小 IDC 企业同质化竞争严
重，一旦前期高增长状态停止，中小型 IDC 企业将陷入被兼并或倒闭的风险之
中。
（五）行业的主要壁垒
1、市场准入壁垒
根据《中华人民共和国电信条例》的规定，从事增值电信业务的企业必须取
得所在省、自治区、直辖市通信管理局批准颁发的《增值电信业务经营许可证》，
在两个以上省、自治区、直辖市开展业务的需取得工业和信息化部批准颁发的《跨
地区增值电信业务经营许可证》。监管部门在进行审核时，对申报企业的技术及
资金实力均有较高要求，行业进入许可制度构成进入本行业的主要障碍。
2、技术壁垒
IDC 行业属于高新技术行业，技术的发展与更新速度较快，行业技术门槛越
来越高。IDC 运维服务是一个复杂的系统，其核心技术以及配套服务、增值服务
软件的开发都需要服务商具备较强的研发能力与技术积累。此外，随着数据中心
设施的不断更新换代，服务商应当具备持续研发能力，需要不断更新、优化其技
术，才能满足市场的需求。对于参与运营维护管理的相关人员，需要他们具备计
算机、通信、软件、网络等全方位知识体系和现场具体实施操作的管理经验。
3、经验壁垒
运营经验是服务商进入本行业的影响因素之一。服务商对 IDC 机房的建设
和管理、网络资源整合规划等工作，需要具备丰富的经验；在与客户进行谈判以
及设计互联网综合服务方案时，需要服务商以丰富的行业经验为基础，结合客户
所处行业特点、网络覆盖的区域、客户的经营模式、最终用户的使用习惯以及我
国电信行业的特征，才能推动销售工作的进展，设计出符合客户需求的方案；在
IDC 运营运维过程中，对于突发状况的迅速响应和快速处理，需要服务商具有丰
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富的运营经验；核心技术的研发方向需要以对行业的深刻理解为前提，以丰富的
行业经验为指导。
4、资源和客户壁垒
我国基础电信资源市场处于寡头垄断格局，中国电信、中国联通、中国移动
（含子公司中国铁通）在骨干网络带宽资源和互联网国际出口带宽方面具有垄断
性优势。因此，基础电信运营商在选择合作方时一般会选取合作时间长，市场声
誉较好并具有一定规模的服务商，缺乏业务基础的新进入者往往难以短时间胜任
大规模的技术服务工作。
（六）行业经营模式及特点
1、行业经营模式
IDC 行业经营模式大体包括资源性服务、附加性服务、云服务。初期 IDC
行业以出租基础设施为主，提供机房、电力、带宽、主机等基础资源。之后，一
些 IDC 厂商开始提供更为精细的服务，如网络安全（入侵检测、防火墙、杀毒
等）、负载均衡、流量监控、代运维等服务。目前，一些 IDC 厂商可提供 IT 层
面的定制化服务，也可自购服务器利用云技术提高计算资源利用率降低成本，为
客户提供更低成本的 IT 资源。
IDC 技术服务市场作为 IDC 行业的一个细分领域，主要是为运营服务商提
供机房运维、安全防护等 IDC 数据中心的相关服务，目前主要的 IDC 技术服务
商经营模式有两种：
第一类企业既具有机房资源同时提供专业 IDC 服务。这类服务商拥有自己
的或租用其他运营商的机房，在提供主机托管、机房租赁、服务器托管等业务的
同时也提供机房内部维护、IDC 增值服务等互联网综合服务。这类综合服务的
模式具有相对较强的竞争力，但是成本较高。
第二类企业主要为第三方 IDC 技术服务商，这类服务商依靠以丰富的行业
经验，结合客户所处行业特点、网络覆盖的区域、客户的经营模式、最终用户的
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使用习惯以及了解我国电信行业的特征，推动销售工作的进展，设计出符合客户
需要的运营维护方案。这类服务的模式针对性强、反应速度快，但规模较小。
随着电信体制改革和通信业的持续发展，面对激烈的市场竞争，基础电信运
营商为了提高核心竞争力，将主要精力投入到核心业务中，逐步降低了 IDC 技
术服务业务的直接运营，而第三方运营商为了降低成本，大多也选择将 IDC 技
术服务业务外包。
2、行业经营特点
首先，IDC 行业作为互联网综合服务行业的一部分，与其他行业的不同之处
主要在于其属于技术密集型行业，而 IDC 服务的实现都需要专业技术人员来完
成和维护。具体而言，IDC 及其增值服务的技术人员需要掌握防火墙防护、入
侵检测、DDOS 防护、负载均衡、智能 DNS、智能灾备和 CDN 等多方面技术。
这些技术的获取一方面来自技术人员的学习，但是更重要的来自行业实践经
验。另外，行业经营对销售和客服人员也有较高的技术要求，销售和客服人员
需要接受相关的技术培训，只有对相关的技术有了深刻的了解，才能更好的向
客户讲解公司业务、推荐适合客户的业务方案，满足不同用户的个性化需求。
其次，IDC 机房所在的地理位置是重要因素之一。对于大部分客户的业务来
说，网络接入的时延和带宽是首要考虑的问题。通常所谓的 Internet 骨干网一般
指中国电信宽带互联网 ChinaNet，即中国公用 Internet 骨干网。骨干网分为核心
层、汇接层和接入层。核心层原有北京、上海、广州三个超级核心和天津、西安、
南京、杭州、武汉、成都五个普通核心。全国各省以上述 8 个核心节点为中心划
分为 8 个网络大区。据测试，核心点地区的过网访问速率平均提高 1~2 倍、时
延和丢包率降低 60%以上。由此可见，直接接入骨干网对于网络性能有非常大
的影响。IDC 下游用户多为互联网、银行等大企业，这些企业的总部往往集中在
北上广等城市。在这些城市建设数据中心，将能够直接与客户沟通，方便客户的
需求。因此，北上广深这些一线城市及部分二线城市 IDC 市场价值较大。
（七）行业的周期性、季节性或区域性特征
1、周期性
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IDC 业务是互联网在企业应用方面发展的基础，互联网行业正处于高速发展
的阶段，不具有明显的经济周期性。
2、季节性
IDC 行业处于高速发展期，客户需求持续增长，下游行业对 IDC 等服务的
需求为全年性的需求，行业不具有明显的季节性特征。
3、区域性
由于特大城市和经济发达地区的互联网发展比较完善，网络设施比较健全，
网络应用比较普及，且对于数据需求比较大的企业如电商，游戏公司等，多数集
中在经济发达地区，因此行业发展具有一定的区域性，目前大的市场主要集中在
国内经济发达的大中城市，尤其是北京、上海、广州和深圳等地区。
（八）上下游行业的基本情况
对于 IDC 技术服务业务而言，公司的上游企业主要包括 IDC 运营维护相关
的材料供应商和服务供应商。 IDC 技术服务商向材料供应商采购 IDC 运营维护
所需的安保产品、维修配件等材料； IDC 技术服务商会将所管理的 IDC 运营维
护中的部分设备服务外包给特定的服务供应商，由特定的服务供应商提供相关服
务，IDC 技术服务商对服务情况进行监督。该等上游行业厂商众多，竞争充分，
单一厂商难以对产品或服务形成垄断，价格也以市场价格为主。
IDC 技术服务商的下游客户主要为 IDC 运营服务商和互联网、金融等行业
的企业。一方面，IDC 技术服务商负责所管理的机房、配套设施设备及相关场地
的维修、养护、管理、维护安全秩序等工作；另一方面，IDC 技术服务商不断提
升服务品质以适应运营服务商和下游的企业及云厂商不断提升的服务要求，为客
户提供一些安全防护等增值服务。
IDC 技术服务业务链如下图：
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三、标的公司行业地位及核心竞争力
（一）标的公司的行业地位
上海共创自 2003 年成立以来，通过多年的精细化运营和稳步发展，已经成
为上海地区重要的 IDC 技术服务商，与上海电信、上海信息网络等客户建立了
长期良好的合作关系。目前，上海共创的服务已覆盖上海电信主要的 IDC 机房，
运营维护的机房数量多达 34 个，是上海电信机房运营维护业务最主要的合作伙
伴。近年来，上海共创处于高速发展期，2015 及 2016 年营业收入分别为 5，419.14
万元、7,510.66 万元，销售收入快速增长。
（二）标的公司行业内主要企业
IDC 行业的主要参与者当中，可以按照提供的产品和服务的不同分成 IDC
运营服务商、IDC 设备提供商和 IDC 技术服务商。作为 IDC 技术服务商，上海
共创主要为客户提供运营维护整体解决方案，目前已上市或已挂牌的公司中尚未
有业务内容完全一致的直接竞争对手。除本公司外，行业内的其他主要企业多为
IDC 运营服务商，以及各精细化领域的 IDC 技术服务商，其主要信息如下：
1、网宿科技
上海网宿科技股份有限公司（股票代码：300017）成立于 2000 年，总部
设于上海。2009 年，网宿科技成为首批在创业板上市的企业之一。网宿科技主
营业务为 CDN，IDC 以及云计算数据中心服务。网宿科技客户群覆盖各大门户
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网站、流媒体、游戏、电子商务、搜索、社交等众多类型的互联网网站，以及政
府、企业和各大运营商等。
2、光环新网
北京光环新网科技股份有限公司（股票代码：300383）成立于 1999 年，
于 2014 年登陆深圳创业板，是一家专业的互联网综合服务商，公司为客户提
供宽带接入服务，IDC 及增值服务以及其他互联网综合服务。光环新网拥有
2,600 多公里光纤城域网资源，节点分布于北京市繁华商业区和重要科技园区。
目前，光环新网的主要客户为中高端商企用户，包括写字楼，酒店，政府机关等
各类企业。
3、鹏博士
鹏博士电信传媒集团股份有限公司（股票代码：600804）成立于 1985 年，
主要从事电信增值服务、安防监控、网络传媒业务，总部设于成都。鹏博士子公
司北京电信通电信工程有限公司在全国各主要城市设有 20 余个大规模电信级
中立主机托管数据中心机房，180 多个节点，形成密集覆盖、高稳定，高品质
的互联网资源。
4、天玑科技
上海天玑科技股份有限公司（股票代码：300245）成立于 2001 年 10 月，
是中国领先的 IT 基础设施解决方案提供商，业务包括 IT 基础设施产品支持服务、
IT 基础设施专业服务和 IT 基础设施管理外包服务。公司是较早进入并长期专注
于数据中心 IT 基础设施专业第三方服务市场，在中国数据中心 IT 基础设施专业
第三方服务公司排名中居于领先地位，已为中国二十几个省级电信运营商提供 IT
运维和维保服务。
5、上海电信工程有限公司（区域内竞争公司）
上海电信工程有限公司成立于 1952 年 12 月，在 2003 年 9 月改制为有
限公司。1986 年被建设部审定为国家一级邮电通信工程施工企业；2002 年 2
月，上海电信工程有限公司获取经国家信息产业部认定的“通信信息网络系统集
成甲级”企业资质。 2002 年 6 月又经国家建设部审定为“通信工程施工总承
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包壹级”企业资质；此外，上海电信工程有限公司持有建筑化工程专业承包二级
资质。上海电信工程有限公司主营信息通信类工程施工、设计、维护、工程建设、
各类电信增值产品的拓展业务以及 IT 数据平台、手机支付平台、智慧城市等增
值业务领域的拓展建设。
（三）标的公司的核心竞争力
1、客户优势
稳定性是客户选取 IDC 运营维护的重要考量因素之一。为保证设备不间断
运行，客户一般不会更换技术服务商，而倾向于与技术服务商进行长期合作。同
时，由于数据中心的复杂性，更换服务商需进行大量严格测试和调整，这都需要
花费较大的人力与物力。因此，本行业客户对技术服务商粘性较高，这将增加新
竞争者进入行业的难度。
上海共创自成立以来就和上海电信、上海信息网络等核心客户建立了长期良
好的合作关系，上海共创承接代理了电信网络相关的各类业务，优质的服务赢得
了客户的高度评价，并连续多年在交换专业、业务平台专业、数据专业等方面被
评为中国电信股份有限公司上海分公司运维合格供方。
上海共创通过与上海电信长期合作，在 IDC 机房运维服务领域积累了众多
优势，保证了上海共创与上海电信等客户长期、稳定的合作。
2、丰富的 IDC 运营维护经验
运营经验是技术服务商进入本行业的重要影响因素之一。专业技术服务商在
与客户进行谈判以及设计运营维护服务方案时，需要技术服务商以丰富的行业经
验为基础，结合客户所处行业特点、网络覆盖的区域、客户的经营模式、最终用
户的使用习惯以及我国电信行业的特征，设计出符合客户需要的运营维护方案。
上海共创自 2003 年进入 IDC 运营维护领域，累积了丰富的市场、技术、管理
等行业运营经验。
此外，对于在 IDC 机房运维过程中，客户需要服务商对于突发状况能够迅
速响应和快速处理。上海共创对于故障的管理，原则为一点响应、首问负责制；
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上海共创安排了电话服务热线，同时安排至少一名驻场人员 7*24 小时进行电话
值班；针对故障反馈，上海共创制订了驻场人员到场时间≤60 分钟，故障解决
时限≤60 分钟，非工作时间，驻场人员到场时间≤120 分钟，故障解决时限≤
60 分钟的服务标准，迅捷优异的维护服务也得到了客户们的一致好评。
3、专业技术优势
IDC 运营维护是一项具有一定技术含量的服务（涉及安保、供电、制冷、
环境、网络、系统、数据库等），其中信息安全，灾难恢复，系统资源优化等都
需要很高的技术要求，其发展与更新速度较快，行业技术门槛越来越高。此外，
随着互联网应用技术的不断更新，电信运营商对 IDC 机房及电信网络的安全
性、便捷性和响应速度的要求日益提高，对业务中断恢复时间要求越来越高（个
人客户的 24 小时修复时限和集团客户的 4 小时修复时限往往都无法满足客
户需求），对技术服务商快速解决问题的能力不断提高，这导致专业技术壁垒逐
渐升高。
上海共创作为专业化的第三方 IDC 运维技术服务商，截至 2016 年 12 月
31 日，公司共有 9 人持有通信电力机务员等级证书、14 人持有电工高压证、44
人持有电工低压证、1 人持有思科 CCIE 证书、1 人持有思科 CCNP 证书、4
人持有思科 CCNA 证书、1 人持有华为 HCDA 证书，在专业技术的人才储备
方面具有很强的竞争力。
四、标的公司财务状况分析
（一）资产构成及变动分析
单位：万元
2016-12-31 2015-12-31
项目
金额 占比 金额 占比
货币资金 1,667.88 45.71% 2,555.03 59.86%
以公允价值计量且其
变动计入当期损益的 - - 25.64 0.60%
金融资产
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应收账款 1,406.87 38.56% 1,269.07 29.73%
预付款项 16.72 0.46% 88.50 2.07%
其他应收款 27.43 0.75% 20.36 0.48%
存货 9.87 0.27%
其他流动资产 - - 250.02 5.86%
流动资产合计 3,128.77 85.75% 4,208.62 98.59%
固定资产 35.18 0.96% 37.87 0.89%
无形资产 474.82 13.01% 13.75 0.32%
递延所得税资产 9.88 0.27% 8.44 0.20%
非流动资产合计 519.87 14.25% 60.07 1.41%
资产总计 3,648.64 100.00% 4,268.69 100.00%
上海共创 2015 年末、2016 年末的资产总额分别为 4,268.69 万元和 3,648.64
万元，较前期末下降了 14.53%，主要系上海共创于 2016 年发放现金股利
2,241.97 万元，导致货币资金大幅下降。
上海共创作为 IDC 技术服务商，主要为客户提供 IDC 运营维护、IDC 增值
服务和软件及系统集成服务。报告期各期末，流动资产占资产总额的比重保持在
85%以上，与其所从事业务轻资产的特点相符合。其中，货币资金、应收账款、
其他流动资产和无形资产这四项主要科目合计额占资产总额的比重分别为
95.76%和 97.28%。主要科目具体分析如下：
（1）货币资金
单位：万元
单位名称 2016-12-31 2015-12-31
库存现金 4.98 7.17
银行存款 1,662.90 2,539.27
其他货币资金 - 8.58
合计 1,667.88 2,555.03
注：其他货币资金期末余额主要为上海共创证券交易账户中的资金余额
2015 年末和 2016 年末，货币资金余额分别为 2,555.03 万元和 1,667.88 万
元，占资产总额的比重分别为 59.86%和 45.71%。
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2016 年末，货币资金余额较前期末下降了 34.72%，主要由于上海共创在
当期支付了 2,241.97 万元现金分红所致。
（2）应收账款
2015 年末和 2016 年末，应收账款余额分别为 1,269.07 万元和 1,406.87 万
元，占资产总额的比重分别为 29.73%和 38.56%。随着上海共创经营规模提升，
销售收入增长，应收账款余额相应增加。
1）坏账准备的计提方法
上海共创应收款项坏账准备计提方法如下：
①单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项
单项金额重大的判断依据或金额标准：期末余额达到 100 万元（含 100 万
元）以上的应收款项为单项金额重大的应收款项。
单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法：对于单项金额重大的应收款
项单独进行减值测试，有客观证据表明发生了减值，根据其未来现金流量现值低
于其账面价值的差额计提坏账准备。
单项金额重大经单独测试未发生减值的应收款项，再按组合计提坏账准备。
②单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项
单项计提坏账准备的理由 债务人信用情况恶化或已知可收回性存在不确定性
根据其未来现金流量的现值低于其账面价值的差额计提坏
坏账准备的计提方法
账准备
③按组合计提坏账准备应收款项
经单独测试后未减值的应收款项（包括单项金额重大和不重大的应收款项）
以及未单独测试的单项金额不重大的应收款项，按以下信用风险特征组合计提坏
账准备：
组合类型 确定组合的依据 按组合计提坏账准备的计提方法
账龄组合 账龄状态 账龄分析法
押金、保证金组合 押金、保证金 不计提
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备用金及职工借款 公司职工 不计提
对账龄组合，采用账龄分析法计提坏账准备的比例如下：
账龄 应收账款计提比例（%）
半年以内 2.00
半年-1 年 5.00
1-2 年 20.00
2-3 年 50.00
3 年以上 100.00
2）应收账款分类和坏账计提
报告期内，上海共创应收账款分类及坏账计提情况如下：
单位：万元
2016-12-31
类别
金额 坏账准备 净额
按组合计提坏账准备的应收账款
其中：账龄组合 1,456.83 49.96 1,406.87
组合小计 1,456.83 49.96 1,406.87
单项金额虽不重大但单项计提坏账
0.50 0.50 0
准备的应收账款
合计 1,457.33 50.46 1,406.87
2015-12-31
账龄
金额 坏账准备 净额
按组合计提坏账准备的应收账款
其中：账龄组合 1,298.20 29.13 1,269.07
组合小计 1,298.20 29.13 1,269.07
单项金额虽不重大但单项计提坏账
0.50 0.50 0
准备的应收账款
合计 1,298.70 29.63 1,269.07
组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款情况如下：
单位：万元
账龄 2016-12-31
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金额 坏账准备 净额
半年以内 1,339.99 26.80 1,313.19
半年至 1 年 1.37 0.07 1.30
1至2年 115.46 23.09 92.37
合计 1,456.83 49.96 1,406.87
2015-12-31
账龄
金额 坏账准备 净额
半年以内 1,192.56 23.85 1,168.71
半年至 1 年 105.65 5.28 100.36
合计 1,298.20 29.13 1,269.07
由上表可见，上海共创的应收账款的账龄主要集中在半年以内，信用风险较
低。
3）按欠款方归集的应收账款 2016 年末余额前五名情况
2016 年末，上海共创应收账款前五名单位情况如下：
单位：万元
应收账款期 占应收账款期末余额 坏账准备期
单位名称
末余额 合计数的比例% 末余额
中国电信股份有限公司上海分公司 576.66 39.57 11.53
上海中移通信技术工程有限公司 545.53 37.43 10.91
上海理想信息产业（集团）有限公司 171.55 11.77 3.43
中通服网优技术有限公司 115.44 7.92 23.09
上海智汇科技有限公司 29.27 2.01 0.59
合 计 1,438.45 98.70 49.55
（3）其他流动资产
上海共创其他流动资产为其购买的国债逆回购。报告期各期末，其他流动资
产具体构成如下：
单位：万元
项目 2016-12-31 2015-12-31
国债逆回购 0 250.02
合计 0 250.02
216
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2016 年 6 月，上海共创注销了其证券投资账户。截至 2016 年末，上海共
创其他流动资产余额为 0。
（4）无形资产
报告期内，上海共创的无形资产主要由软件组成，具体情况如下：
单位：万元
项目 软件 合计
一、账面原值
1.2016.01.01 余额 28.26 28.26
2.本期增加金额 533.62 533.62
（1）购置 533.62 533.62
3.本期减少金额
4.2016.12.31 余额 561.88 561.88
二、累计摊销
1.2016.01.01 余额 14.51 14.51
2.本期增加金额 72.56 72.56
（1）计提 72.56 72.56
3.本期减少金额
4.2016.12.31 余额 87.06 87.06
三、减值准备
1.2016.01.01 余额
2.本期增加金额
3.本期减少金额
4.2016.12.31 余额
四、账面价值
1.2016.12.31 账面价值 474.82 474.82
2.2016.01.01 账面价值 13.75 13.75
上海共创 2016 年末无形资产较上年末增加了 461.06 万元，主要系公司开
展 IDC 增值业务以及 IDC 运营维护的需要新购两项软件使用权。
（二）负债构成及变动分析
单位：万元
2016-12-31 2015-12-31
项目
金额 占比 金额 占比
应付账款 269.27 57.33% 189.08 11.65%
217
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预收款项 4.68 1.00% 132.88 8.19%
应付职工薪酬 14.76 3.14% - -
应交税费 105.69 22.50% 694.91 42.82%
应付股利 - - 472.36 29.11%
其他应付款 75.30 16.03% 133.44 8.22%
流动负债合计 469.70 100.00% 1,622.67 100.00%
非流动负债合计 - - - -
负债合计 469.70 100.00% 1,622.67 100.00%
2015 年末、2016 年末，上海共创负债总额分别为 1,622.67 万元、469.70
万元。2016 年末负债较 2015 年末下降了 71.05%，系：一方面，上海共创 2015
年 6 月通过股东会决议，对 2014 年利润实施分配，截至 2015 年 12 月 31 日，
该股利尚未支付完毕。另一方面，上海共创计提了 2015 年企业所得税以及就前
述利润分配计提了代扣代缴的个人所得税，截至 2015 年 12 月 31 日，前述所得
税尚未缴纳完毕。
由上表可见，上海共创的负债均由流动负债构成。其中，应付账款、预收款
项、应交税费、应付股利和其他应付款五个科目合计占负债总额的比重保持在
96%以上。上海共创负债的主要科目分析如下：
1、应付账款
2015 年末和 2016 年末，上海共创应付账款分别为 189.08 万元和 269.27
万元，占负债总额的比重分别为 11.65%和 57.33%。
2016 年末，上海共创的应付账款较前期末增幅为 42.41%，主要由于上海
共创 2016 年大力开展系统集成业务，导致其应付材料款增加。
2、预收款项
2015 年末和 2016 年末，上海共创预收款项分别为 132.88 万元和 4.68 万
元，占负债总额的比重分别为 8.19%和 1.00%。2015 年末上海共创预收款项金
额较大，主要是由于中国电信股份有限公司上海分公司预先支付了维护服务费。
3、应交税费
218
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报告期各期末，上海共创应交税费明细如下：
单位：万元
项目 2016-12-31 2015-12-31
增值税 68.03 61.86
营业税 - 9.31
企业所得税 22.79 299.84
个人所得税 5.03 316.90
城市维护建设税 0.74 0.72
教育费附加 2.22 2.15
其他 6.88 4.13
合计 105.69 694.91
2016 年末应交税费较前期末下降了 84.79%，主要由于应付企业所得税和
个人所得税大幅减少。因上海共创 2015 年末尚未缴纳完毕当年企业所得税以及
因利润分配代扣代缴的个人所得税，所以导致 2015 年末应交税费金额较大，其
中应交企业所得税余额为 299.84 万元、应交个人所得税余额为 316.90 万。
4、应付股利
2015 年 6 月，上海共创召开股东会会议，以截至 2014 年 12 月 31 日提取
法定盈余公积金后的未分配利润向股东分发现金红利 1,548.07 万元。截至 2015
年 12 月 31 日，该股利尚未支付完毕。
报告期末，上海共创应付股利构成如下：
单位：万元
项目 2016-12-31 2015-12-31
普通股股利 - 472.36
合计 - 472.36
2016 年 2 月，上海共创向股东周才华、卢桂清支付了现金股利。
5、其他应付款
报告期各期末，上海共创其他应付款明细如下：
219
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单位：万元
项目 2016-12-31 2015-12-31
员工代垫款项 25.35 4.43
质保金及房租 0.84 0.36
公积金 22.48 6.60
社保 14.69 10.71
股东拆借款 - 111.33
其他 11.94 -
合 计 75.30 133.44
2016 年，上海共创其他应付款较 2015 年减少了 58.14 万元，主要系上海
共创于 2016 年偿还了股东借款 111.33 万元。
（三）主要财务指标分析
1、偿债能力分析
报告期内，上海共创偿债能力指标如下：
项目 2016-12-31 2015-12-31
流动比率（倍） 6.66 2.59
速动比率（倍） 6.64 2.59
资产负债率（合并） 12.87% 38.01%
项目 2016 年 2015 年
息税折旧摊销前利润（万元） 2,412.53 1,568.83
注：流动比率=期末流动资产/期末流动负债
速动比率=（期末流动资产-存货）/期末流动负债
资产负债率=期末总负债/期末总资产
息税折旧摊销前利润=净利润+所得税费用+利息费用+年折旧额+年摊销额（报告期内，
上海共创没有贷款，利息费用为 0）
2016 年，上海共创的流动比率和速动比率较 2015 年有显著上升，资产负
债率较 2015 年下降明显，主要系上海共创在 2016 年支付了应交企业所得税、
个人所得税以及应付股利，从而导致上海共创 2016 年负债规模大幅下降。
2、经营活动现金流量净额和净利润情况比较
报告期内，上海共创经营活动产生的现金流量净额占净利润的比重如下：
220
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项目 2016-12-31 2015-12-31
经营活动产生的现金流量净额（万元） 1,660.98 956.64
净利润（万元） 1,992.92 1,148.21
占比 0.83 0.83
报告期内，经营活动产生的现金流量净额与净利润的比重均为 0.83，比重
较为稳定。
3、资产周转能力分析
报告期内，上海共创资产周转能力指标如下：
财务指标 2016 年 2015 年
应收账款周转率（次） 5.45 5.16
总资产周转率（次） 1.90 1.40
注 1：应收账款周转率（次）＝营业收入/平均应收账款
注 2：总资产周转率（次）=营业收入/平均资产总额
报告期内，上海共创应收账款周转率基本保持稳定。
2015 年和 2016 年，上海共创的总资产周转率分别为 1.40 次/年和 1.90 次/
年。2016 年总资产周转率高于 2015 年，系上海共创于 2015 年、2016 年共计
发放 2,241.97 万元现金股利，导致其资产规模有所下降。
4、经营活动现金流量分析
上海共创报告期内经营活动现金流量如下：
单位：万元
项目 2016 年 2015 年
销售商品、提供劳务收到的现金 7,687.89 5,356.25
收到的税费返还
收到其他与经营活动有关的现金 328.82 165.22
经营活动现金流入小计 8,016.71 5,521.47
购买商品、接受劳务支付的现金 1,238.37 383.29
支付给职工以及为职工支付的现金 3,631.51 3,039.49
支付的各项税费 942.22 462.77
支付其他与经营活动有关的现金 543.63 679.29
经营活动现金流出小计 6,355.72 4,564.83
经营活动产生的现金流量净额 1,660.98 956.64
221
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上海共创 2015 年和 2016 年经营活动产生的现金流量净额分别为 956.64 万
元和 1,660.98 万元，同期净利润分别为 1,148.21 万元和 1,992.92 万元，经营
活动产生的现金流量净额均为同期净利润的 0.83 倍。其中，产生差异主要受经
营性应收项目和经营性应付项目的影响，具体见下表：
单位：万元
项目 2016 年 2015 年
净利润 1,992.92 1,148.21
加：资产减值准备 20.83 17.53
固定资产折旧 13.55 11.11
无形资产摊销 72.56 5.52
长期待摊费用摊销 - -
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(收
- -
益以“－”号填列)
固定资产报废损失(收益以“－”号填列) 1.29
公允价值变动损失（收益以“－”号填列） -4.14 4.14
财务费用(收益以“－”号填列)
投资损失（收益以“－”号填列） 5.75 -13.27
递延所得税资产减少(增加以“－”号填列) -1.43 -5.71
递延所得税负债增加(减少以“－”号填列)
存货的减少(增加以“－”号填列) -9.87
经营性应收项目的减少(增加以“－”号填列) -93.92 -153.01
经营性应付项目的增加(减少以“－”号填列) -336.54 -57.89
其他
经营活动产生的现金流量净额 1,660.98 956.64
（四）最近一期末持有的财务性投资分析
截至 2016 年 12 月 31 日，上海共创不存在持有金额较大的交易性金融资产、
可供出售的金融资产、借与他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
五、标的公司盈利能力分析
（一）营业收入分析
222
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上海共创作为 IDC 技术服务商，主要为客户提供 IDC 机房运营维护。报告
期内，上海共创营业收入情况具体如下。
单位：万元
2016 年 2015 年
项目
金额 占比 金额 占比
主营业务收入 7,510.66 100.00% 5,419.14 100.00%
营业收入合计 7,510.66 100.00% 5,419.14 100.00%
如上表所示，报告期内，上海共创营业收入保持快速增长的趋势。2016 年
上海共创营业收入较 2015 年增加 2,091.52 万元，同比增长 38.59%，主要原因
在于 2016 年上海共创大力发展软件及系统集成业务，导致上海共创对上海理想
信息产业（集团）有限公司以及上海中移通信技术工程有限公司的收入大幅上涨。
1、主营业务收入—按产品分类
上海共创主营业务收入包括 IDC 运营维护、软件及系统集成以及 IDC 增值
服务三部分，各部分收入金额及占比情况如下：
单位：万元
2016 年 2015 年
项目
金额 占比 金额 占比
IDC运营维护 5,006.64 66.66% 4,262.38 78.65%
软件及系统集成 1,987.95 26.47% 661.43 12.21%
IDC增值服务 516.07 6.87% 495.33 9.14%
合计 7,510.66 100.00% 5,419.14 100.00%
从上海共创主营业务收入的构成来看，IDC 运营维护服务占比较高。2016
年由于软件及系统集成业务的发展，IDC 运营维护收入占比由 78.65%下降至
66.66%，但该项业务整体发展稳健，收入规模由 2015 年 4,262.38 万元上升至
5,006.64 万元。
2、主营业务收入-按地域分类
单位：万元
2016 年 2015 年
项目
金额 占比 金额 占比
223
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华东 7,510.66 100.00% 5,419.14 100.00%
合计 7,510.66 100.00% 5,419.14 100.00%
由上表可见，上海共创的主营业务收入均来自华东地区。
（二）利润来源及盈利能力驱动因素分析
1、上海共创利润的主要来源
报告期内，上海共创的经营成果情况如下：
单位：万元
项目 2016 年 2015 年
营业收入 7,510.66 5,419.14
营业毛利 3,357.07 2,809.97
公允价值变动收益和投资收益（损失以“-”号填列） -1.60 9.12
营业利润 2,061.62 1,449.76
营业外收支净额 264.81 102.44
利润总额 2,326.42 1,552.19
净利润 1,992.92 1,148.21
由上表可见，上海共创主营业务突出，净利润主要来自营业收入实现的营业
毛利，盈利能力较强。
2、营业毛利贡献分析
上海共创报告期内按照产品类别划分的营业毛利明细如下：
单位：万元
2016 年 2015 年
项目
毛利 占比 毛利 占比
IDC运营维护 2,273.64 67.73% 2,142.48 76.25%
软件及系统集成 742.97 22.13% 290.21 10.33%
IDC增值服务 340.46 10.14% 377.28 13.43%
合计 3,357.07 100.00% 2,809.97 100.00%
由上表可以看出，报告期内，上海共创毛利增加主要来自 IDC 运营维护、
软件及系统集成业务收入增长。
224
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2016 年，上海共创 IDC 运营维护业务增长，合同数量扩大，运营维护的 IDC
机房及电信网络设备数量增加，使得其 IDC 运营维护业务收入有所上升，但由
于该业务毛利率略有下降导致其营业毛利上升有限。
对于软件及系统集成业务，上海共创利用自身经验以及客户渠道等方面的优
势，积极拓展上海电信、上海移动的系统集成业务，并于 2016 年与上海理想信
息产业（集团）有限公司、上海中移通信技术工程有限公司签订了多份系统集成
业务，成为标的公司收入的另一增长点，从而导致上海共创 2016 年软件及系统
集成营业毛利上升明显。
3、盈利能力的驱动要素分析
影响上海共创盈利能力的驱动因素主要在于 IDC 行业迅速发展、上海共创
稳定而优质的客户关系及其不断拓展的业务范畴。
（1）IDC 行业迅速发展
IDC 行业迅速发展，具体参见本节“二/（三）行业现状和未来发展前景”。
（2）稳定而优质的客户关系
由于更换技术服务商存在磨合成本风险以及新增考核技术服务商的成本，客
户一般不会轻易更换技术服务商。而上海共创自成立以来就和上海电信等核心客
户建立了长期良好的合作关系，优质的服务赢得了客户的高度评价。2012、2013
年上海共创先后两次被中国电信集团工会上海市委员会评为云机房维护岗位外
包示范岗，并连续多年在交换专业、业务平台专业、数据专业等方面被评为中国
电信股份有限公司上海分公司运维合格供方。
上海共创通过与上海电信长期合作，在 IDC 机房运维服务领域积累了众多
优势，保证了上海共创与上海电信等长期客户的合作具备可持续性。
（三）利润表项目变化分析
单位：万元
项目 2016 年 2015 年
一、营业收入 7,510.66 5,419.14
225
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减：营业成本 4,153.59 2,609.18
税金及附加 23.84 60.28
销售费用 182.05 205.91
管理费用 1,071.87 1,094.44
财务费用 -4.74 -8.82
资产减值损失 20.83 17.53
加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列） 4.14 -4.14
投资收益（损失以“－”号填列） -5.75 13.27
其中：对联营企业和合营企业的投资收益 - -
二、营业利润（损失以“－”号填列） 2,061.62 1,449.76
加：营业外收入 267.63 102.98
其中：非流动资产处置利得
减：营业外支出 2.82 0.54
其中：非流动资产处置损失 1.29
三、利润总额（损失以“－”号填列 2,326.42 1,552.19
减：所得税费用 333.50 403.99
四、净利润（损失以“－”号填列） 1,992.92 1,148.21
归属于母公司股东的净利润 1,992.92 1,148.21
五、其他综合收益的税后净额
六、综合收益总额 1,992.92 1,148.21
1、营业收入
营业收入的具体分析及构成详见本节“五、（一）营业收入分析”。
2、营业成本
报告期内，上海共创的营业成本主要由人员工资、外购材料及服务等构成。
2016 年上海共创营业成本 4,153.59 万元，较 2015 年增加 1,544.41 万元，增幅
为 59.19%，主要原因如下：第一，随着经济发展人力资源成本不断提升，导致
上海共创的人工成本上升；第二，上海共创软件及系统集成业务大规模上升，导
致其对外采购的材料、服务上升。
3、税金及附加
上海共创的税金及附加主要由营业税、教育费附加、地方教育费附加等构成。
2015 年和 2016 年，上海共创税金及附加分别为 60.28 万元、23.84 万元，具体
构成如下：
单位：万元
226
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项目 2016 年 2015 年
营业税 2.91 42.39
城市维护建设税 3.04 2.98
教育费附加 9.13 8.95
地方教育费附加 6.08 5.96
印花税 2.68 -
合计 23.84 60.28
4、期间费用分析
报告期内，上海共创期间费用情况如下：
单位：万元
2016 年 2015 年
项目
金额 占比 金额 占比
销售费用 182.05 2.42% 205.91 3.80%
管理费用 1,071.87 14.27% 1,094.44 20.20%
财务费用 -4.74 -0.06% -8.82 -0.16%
合计 1,249.18 16.63% 1,291.52 23.83%
2015 年和 2016 年，上海共创期间费用占营业收入的比重分别为 23.83%和
16.63%。由上表可见，期间费用主要由管理费用构成，管理费用占期间费用的
比重分别为 84.74%和 85.81%。
（1）销售费用
报告期内，销售费用主要构成明细如下：
单位：万元
项目 2016 年 2015 年
职工薪酬 138.13 106.96
招标服务费 13.49 -
业务招待费 26.35 82.89
交通费 3.61 8.00
通讯费 0.26 1.58
实习生补助 - 6.48
折旧 0.21 -
合计 182.05 205.91
227
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报告期内，上海共创销售费用占营业收入的比重分别为 3.80%和 2.42%。
2016 年上海共创销售费用略有下降主要系业务招待费用有所减少，业务招待费
下降原因如下：（1）上海共创与中国电信上海分公司、上海理想信息产业（集
团）有限公司、上海市信息网络有限公司等大客户已经建立了较为稳定的合作关
系；（2）上海共创成立于 2003 年，自成立起一直专注于 IDC 机房及电信网络
运营维护领域，多年的专业维护使其已经在 IDC 运维行业内具备了丰富的经验
以及一定的行业地位。特别是 2015 年挂牌以来，上海共创品牌知名度有了进一
步提升，客户企业对于公司的规范化运作及信心有了明显增强；（3）整个社会
环境提倡节约。
（2）管理费用
报告期内，管理费用主要构成明细如下：
单位：万元
项 目 2016 年度 2015 年度
办公费 17.93 11.12
职工薪酬 292.69 230.50
会务费 14.46 3.83
交通费 24.13 28.40
劳防用品 19.33 90.46
聘用中介机构费用 44.52 147.68
其他 54.83 32.09
通讯费 2.60 3.00
无形资产摊销 0.32 0.13
研发费用 460.76 445.55
折旧 1.75 1.22
租赁费 90.32 79.33
差旅费 2.45 7.14
业务招待费 38.49 5.14
水、电、气费 4.06 3.90
税费 3.22 4.96
合 计 1,071.87 1,094.44
由上表可见，研发费用和职工薪酬是上海共创管理费用的重要构成。
上海共创主营业务涵盖安全增值服务，为了给客户提供更为全面的技术服
务，上海共创在网络安全等方面持续进行研发投入。2015 年、2016 年，上海共
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创研发费用投入分别为 445.55 万元、460.76 万元，占管理费用的比重分别为
40.71%和 42.99%。
2016 年，上海共创管理费用占营业收入的比重较 2015 年下降了 5.92 个百
分点，主要原因在于上海共创于 2015 年支付了新三板挂牌中介费用以及更新了
劳防用品。
（3）财务费用
2015 年和 2016 年，上海共创财务费用分别为-8.82 万元和-4.74 万元。
4、资产减值损失
报告期内上海共创资产减值损失均为计提的坏账损失，金额分别为 17.53 万
元和 20.83 万元。
5、公允价值变动收益
报告期内，上海共创公允价值变动收益如下：
单位：万元
产生公允价值变动收益的来源 2016 年 2015 年
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金 4.14 -4.14
融资产
合计 4.14 -4.14
报告期内，上海共创公允价值变动收益来自于其投资的证券产品。2016 年
6 月底，上海共创注销了其证券交易账户。
6、投资收益
报告期内，上海共创投资收益分别为 13.27 万元和-5.75 万元，主要为上海
共创处置证券投资产品取得的投资收益，具体情况如下：
单位：万元
项目 2016 年 2015 年
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产在 - 0.04
持有期间的投资收益
处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资 -5.75 13.23
产取得的投资收益
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合计 -5.75 13.27
7、营业外收入
报告期内，上海共创营业外收入主要构成明细如下：
单位：万元
项目 2016 年 2015 年
政府补助 267.00 101.70
其他 0.63 1.28
合计 267.63 102.98
上海共创营业外收入主要为政府补助收入。报告期内，上海共创政府补助收
入分别为 101.70 万元和 267.00 万元，占报告期各期利润总额的比例分别为
6.55%和 11.48%，具体情况如下：
单位：万元
与资产相关/
补助项目 2016 年 2015 年 说明
与收益相关
上海金山廊下经济小区对注
册在小区的企业，根据国家和
扶持资金 117.00 101.70 与收益相关
地方的产业扶持政策给予财
政资金扶持
2016 年第三批金山区改制上
改制上市专项资金 150.00 - 与收益相关
市专项资金
合计 267.00 101.70 - -
说明：
（1）上海金山廊下经济小区对注册在小区的企业，根据国家和地方的产业
扶持政策给予财政资金扶持，2013 年 1 月 1 日至 2016 年 4 月 30 日，增值税按
实缴税金 7%扶持，营业税按实缴税金 35%扶持，企业所得税按实缴税金 8%扶
持；2016 年 5 月 1 日起，增值税按实缴税金 12%扶持，企业所得税按实缴税金
8%扶持。
（2）根据《金山区推进企业改制上市工作的实施意见》（金府发〔2013〕
28 号），金山区人民政府对列入区上市后备企业培育库企业在中小企业股份转
让系统或上海股权托管交易中心成功挂牌的区内企业，完成改制给予最高 50 万
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元的中介费补贴，成功挂牌再给予 100 万元的补贴。如该类企业成功转板上市，
经评审可按累计不超过 200 万元给予差额补贴。
8、营业外支出
报告期内，上海共创营业外支出主要构成明细如下：
单位：万元
项目 2016 年 1-7 月 2015 年
非流动资产处置损失 1.29 -
其中：固定资产处置损失 1.29 -
对外捐赠 0.30 0.50
其他 1.24 0.04
合计 2.82 0.54
上海共创营业外支出金额相对较小，对利润总额无重大影响。
9、所得税费用
报告期内，上海共创所得税费用如下：
单位：万元
项目 2016 年 2015 年
按税法及相关规定计算的
334.93 409.70
当期所得税
递延所得税费用 -1.43 -5.71
合计 333.50 403.99
2016 年度所得税费用较 2015 年减少了 70.48 万元，主要系上海共创于 2016
年 11 月通过高新技术企业认定，自 2016 年起企业所得税按 15%税率执行。
（四）毛利率情况分析
1、报告期内，上海共创的综合毛利率情况如下：
项目 2016 年 2015 年
IDC 运营维护 45.41% 50.26%
软件及系统集成 37.37% 43.88%
IDC 增值服务 65.97% 76.17%
合计 44.70% 51.85%
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2015 年和 2016 年，上海共创的综合毛利率分别为 51.85%和 44.70%，略
有下降。
（1）IDC 运营维护毛利率分析
2016 年，上海共创 IDC 运营维护毛利率由 2015 年 50.26%下降至 45.41%，
原因如下：由于客户的部分专用设备已过质保期，上海共创在与客户签署的机房
设备维护合同新增了此部分专用设备维护服务；同时，上海共创向原厂家或相关
设备维护商采购了此部分机房设备维护服务。此部分专用设备维护业务的毛利率
低于上海共创原 IDC 运营维护毛利率，导致其 2016 年 IDC 运营维护毛利率略
有下降。
（2）软件及系统集成毛利率分析
上海共创软件及系统集成业务具体包括了软件开发及系统集成两部分业务，
2016 年毛利率较 2015 年下降了 6.50 个百分点，原因如下：1）对于快速增长
的上海共创系统集成业务，其外购的材料、服务成本增长较快，导致此业务毛利
率下降，；2）由于 2016 年上海共创将部分软件开发业务委托第三方开发，该
方式较 2015 年以自主研发为主的软件开发方式毛利率低。
（3）IDC 增值业务毛利率分析
上海共创 IDC 增值业务毛利率较 2015 年下降了 10.19 个百分点，主要原因
如下：1）上海共创于 2016 年新购入两项软件使用权用于 IDC 增值业务以及 IDC
运营维护，带来了较大金额的摊销成本；（2）毛利率较高的全业务代理业务收
入下降，而毛利率低于全业务代理业务的安全增值业务收入上升。
2、同行业公司毛利率情况
报告期内，同行业公司 IDC 相关业务毛利率如下：
证券代码 证券简称 2016 年 2015 年
300383 光环新网 52.50% 51.17%
300017 网宿科技 23.90% 25.04%
600804 鹏博士 44.93% 35.41%
603881 数据港 41.93% 42.05%
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835160 上海共创 44.70% 51.85%
注 1：可比公司数据来源于其公布的定期报告；
注 2：光环新网、网宿科技、鹏博士、数据港的毛利率为其披露的 IDC 相关业务毛利率。
由于与上海共创业务相近的公众公司稀缺，因此选择同行业公司是以服务器
托管、租用以及相关增值业务的公众公司为标准。
上海共创为服务类型公司，其 IDC 运营维护的主要成本来自于维护人员的
人力成本以及外购设备维护服务。而同行业公司的 IDC 业务主要是服务器托管、
租用以及相关增值业务，需自建/租用机房、购买基础运营商的带宽资源等，成
本主要集中在机柜、能源、折旧、带宽等方面，商业模式不尽相同。
（五）非经常性损益情况
报告期内，上海共创的非经常性损益明细如下：
单位：万元
项 目 2016 年度 2015 年度
非流动性资产处置损益
计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相关，符合
国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除 267.00 101.70
外）
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有以公允
价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、金融负债产生的公 4.14 -4.14
允价值变动损益
处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、金融负
-5.75 13.23
债和可供出售金融资产取得的投资收益
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -2.19 0.74
非经常性损益总额 263.20 111.52
减：非经常性损益的所得税影响数 41.81 28.02
非经常性损益净额 221.39 83.51
减：归属于少数股东的非经常性损益净影响数（税后） - -
归属于公司普通股股东的非经常性损益 221.39 83.51
报告期内，上海共创的非经常性损益分别为 83.51 万元和 221.39 万元，主
要为计入当期损益的政府补助，对其盈利情况影响较小。
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六、本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析
（一）本次交易对上市公司盈利能力驱动因素及持续经营能力的影响
标的公司主营业务包括 IDC 运营维护、IDC 增值服务和软件及系统集成服
务，在其细分行业内具有较强实力。本次收购的标的资产具有较强盈利能力和前
景，有利于提高上市公司的整体价值并为股东带来更好的回报。本次交易完成后，
上市公司的资产规模和盈利能力均将得到提高，为上市公司更好的回报投资者创
造了条件，也使上市公司通过多种方式筹集资金具备了良好基础。标的公司自成
立以来一直依赖于自有资金发展。随着本次交易的完成，上市公司的规模将进一
步扩大，利用上市公司的平台，充分利用其融资功能，通过直接融资方式选择多
样化的债权或股权融资工具，实现公司资本结构优化。
内生式成长与外延式发展并举是上市公司实现跨越式发展的必然选择，上市
公司 2016 年实现归属于母公司所有者净利润为 4,253.55 万元，上海共创近年
来发展较快，业务不断拓展，盈利能力较强，交易对方承诺上海共创 2017 年、
2018 年、2019 年经审计的归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润分
别不低于 2,800 万元、3,600 万元、4,600 万元。本次收购完成后，上市公司在
业务规模、盈利水平等方面有望得到大幅提升。
（二）未来各业务构成、经营发展战略和业务管理模式、对上市公司
持续经营能力的影响
假设本次交易于 2016 年 1 月 1 日完成，交易完成后上海共创将成为中通国
脉的全资子公司， 2016 年度（备考）及 2015 年度上市公司主营业务收入构成
对比情况如下：
单位：万元
2016 年度（备考） 2015 年度
产品名称
营业收入 营业成本 营业收入 营业成本
通信管线工程 28,643.16 22,245.62 23,255.80 18,031.02
通信设备安装工
10,752.85 8,455.84 11,906.70 8,875.37
程
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通信网络维护服
9,327.26 8,880.45 5,223.90 4,764.36
务
IDC 增值服务 516.07 175.61 - -
IDC 运营维护 5,006.64 2,733.01 - -
软件及系统集成 1,987.95 1,244.98 - -
合 计 56,233.93 43,735.50 40,386.40 31,670.75
本次交易完成后上海共创将成为中通国脉的全资子公司。公司在完成对上海
共创的收购后，通信技术服务类业务产品线及客户资源进一步丰富，产品线将在
原有的通信技术服务基础上拓展至 IDC 运营维护、IDC 增值服务和软件及系统
集成服务领域。上市公司将进一步调整其产业结构，完善通信技术服务业务产业
链，实施多元化发展战略，优化和改善现有的业务结构和盈利能力，降低宏观经
济波动对公司业绩的影响程度，提升公司抗风险能力，为广大中小股东的利益提
供更为多元化、更为可靠的业绩保障。
本次交易完成后，上市公司将通过管理输出来完善标的公司的治理结构、内
部控制制度以及业务流程，实现双方的管理协同。在保持标的公司独立经营地位
的前提下，上市公司将通过股权锁定期的安排及奖励计划对标的公司核心团队做
好约束和激励，为管理协同的有效发挥奠定基础。同时，上市公司通过本次交易
将获得上海共创优秀的管理、技术、研发、销售等团队，有效服务于公司的长期
发展战略。
上市公司在其业务领域内已占据重要的市场地位，但面对国内经济放缓及通
信行业快速转型带来的严峻挑战，上市公司正经历市场容量有限、长期增长趋缓
的局面。面对上述挑战，上市公司与上海共创以共同的战略升级方向为目标，双
方将充分聚合管理、技术、人才、市场等方面的优势形成合力，形成战略协同。
（三）本次交易完成后，上市公司未来经营中的优劣势
1、优势
通过本次重大资产重组，上市公司将获得 IDC 技术服务领域内优秀的管理、
技术、研发、销售人才，有效服务于公司的长期发展战略。与公司独立开拓 IDC
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类业务，重新招聘相关人才相比，本次并购产生的管理协同将极大降低管理、运
营风险。
同时，本次交易完成后，上市公司和上海共创可以共享双方的客户资源、销
售渠道，在双方原有的客户基础上实现交叉销售，在更好地服务客户的同时，促
进双方的业绩增长。上市公司和上海共创可以通过营销区域的互相渗透，实现销
售业绩的增长，另一方面还可以共同开拓新客户，为客户提供多元化、综合化更
有竞争力的服务。上市公司的销售渠道主要集中于东北、华北、华南地区，上海
共创的销售渠道主要集中于华东地区。收购完成后，上市公司与上海共创两家公
司的业务区域可共同覆盖到全国的大部分经济发达省份，特别是长三角、珠三角、
京津冀地区。
上海共创具有较强盈利能力和前景，有利于提高上市公司的整体价值并为股
东带来更好的回报，为上市公司更好的回报投资者创造条件，也使上市公司通过
多种方式筹集资金具备了良好基础。标的公司自成立以来一直依赖于自有资金发
展。随着本次交易的完成，上市公司的规模将进一步扩大，利用上市公司的平台，
一方面可以提高标的公司的贷款能力，更容易通过间接融资方式获得外部金融机
构的融资支持，同时有效降低融资成本；另一方面，也可充分利用上市公司的融
资功能，通过直接融资方式选择多样化的债权或股权融资工具，实现公司资本结
构优化。
2、劣势
（1）管理制度需配套完善
随着上市公司经营业务领域的快速发展，以及经营规模的迅速增长，对管理
层的管理水平与经营能力提出了更高的要求。如果公司管理层的管理水平不能满
足公司规模扩张的需要，组织架构及管理制度不能随公司规模的扩大而及时完
善，将在一定程度上降低公司的运作效率，削弱公司的行业竞争力。
（2）经营整合存在一定风险
尽管标的公司与上市公司在发展战略、业务类型等方面具有较强的协同效
应，但需要收购双方在发展思路、企业经营、管理制度、企业文化等方面高度融
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合。本次交易完成后，上市公司能否充分利用上海共创的经营实体和业务优势进
行有效整合存在一定的不确定性。
（四）本次交易完成后，上市公司的财务安全性分析
1、资产结构变动分析
根据备考合并财务报表，假设本次交易于 2016 年 1 月 1 日已经完成，上市
公司最近一期末的资产情况如下：
单位：万元
2016 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
交易前后变化
项目 （本次交易前） （备考财务数据）
金额 比例 金额 比例 金额 比例
货币资金 17,262.17 21.92% 18,930.05 15.63% 1,667.88 9.66%
应收账款 29,121.48 36.98% 30,528.35 25.21% 1,406.87 4.83%
预付款项 475.94 0.60% 492.67 0.41% 16.73 3.52%
其他应收款 980.11 1.24% 1,007.54 0.83% 27.43 2.80%
存货 12,771.95 16.22% 12,781.81 10.56% 9.86 0.08%
其他流动资产 10,000.00 12.70% 10,000.00 8.26% - -
流动资产合计 70,611.65 89.66% 73,740.41 60.90% 3,128.76 4.43%
投资性房地产 136.78 0.17% 136.78 0.11% - -
固定资产 5,145.17 6.53% 5,180.35 4.28% 35.18 0.68%
无形资产 2,039.84 2.59% 2,514.66 2.08% 474.82 23.28%
商誉 38,686.64 31.95% 38,686.64 -
长期待摊费用 271.14 0.34% 271.14 0.22% - -
递延所得税资产 546.1 0.69% 555.97 0.46% 9.87 1.81%
非流动资产合计 8,139.02 10.34% 47,345.54 39.10% 39,206.52 481.71%
资产总计 78,750.67 100.00% 121,085.95 100.00% 42,335.28 53.76%
如上表所示，本次交易完成后，公司 2016 年 12 月 31 日的资产总额从本次
交易前的 78,750.67 万元提高至 121,085.95 万元，增幅达到 53.76%。在资产结
构的变动中，流动资产增加 3,128.76 万元，增幅为 4.43%；非流动资产增加
39,206.52 万元，增幅为 481.71%。
从资产结构来看，本次交易完成前后的上市公司非流动资产大幅上升，系上
市公司因本次收购上海共创形成的商誉 38,686.64 万元，占资产总额的比例为
31.95%。
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2、负债构成情况分析
根据备考合并财务报表，假设本次交易于 2016 年 1 月 1 日已经完成，上市
公司最近一期末的负债情况如下：
单位：万元
2016 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
交易前后变化
项目 （本次交易前） （备考财务数据）
金额 比例 金额 比例 金额 比例
短期借款 2,700.00 9.93% 2,700.00 5.79% - -
应付账款 13,605.46 50.03% 13,874.73 29.73% 269.27 1.98%
预收款项 8,458.68 31.11% 8,463.36 18.14% 4.68 0.06%
应付职工薪酬 288.66 1.06% 303.42 0.65% 14.76 5.11%
应交税费 885.86 3.26% 991.56 2.12% 105.7 11.93%
应付利息 3.26 0.01% 3.26 0.01% - -
其他应付款 839.57 3.09% 19,914.87 42.68% 19,075.30 2272.03%
流动负债合计 26,781.50 98.49% 46,251.20 99.12% 19,469.70 72.70%
预计负债 97.83 0.36% 97.83 0.21% - -
递延所得税负债 313.9 1.15% 313.9 0.67% - -
非流动负债合计 411.73 1.51% 411.73 0.88% - -
负债合计 27,193.23 100.00% 46,662.93 100.00% 19,469.70 71.60%
如上表所示，本次交易完成后，公司 2016 年 7 月 31 日的负债总额从本次
交易前的 27,193.23 万元提高至 46,662.93 万元，增幅为 71.60%，主要系本次
交易现金支付部分计入其他应付款。负债结构方面，流动负债增加 19,469.70 万
元，增幅为 72.70%，增长较为明显。
3、财务安全性分析
根据备考合并财务报表，假设本次交易于 2016 年 1 月 1 日已经完成，上市
公司最近一年一期末的偿债能力相关财务指标如下：
2016 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
项目
（本次交易前） （备考财务数据）
流动比率（倍） 2.64 1.59
速动比率（倍） 2.16 1.32
资产负债率 34.53% 38.54%
由上表可见，本次交易前，上市公司 2016 年 12 月 31 日的流动比率与速动
比率分别为 2.64 倍和 2.16 倍，本次交易完成后，上市公司 2016 年 12 月 31 日
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的流动比率（备考）与速动比率（备考）分别为 1.59 倍和 1.32 倍。交易前后
2016 年 12 月 31 的资产负债率（备考）分别为 34.53%和 38.54%，相比交易前
资产负债率有所上升，系本次交易现金支付部分计入了其他应付款所致。
本次交易完成后，公司的偿债能力指标有所下降，但主要原因系本次交易现
金支付部分计入了其他应付款，所以以上指标依然均处于合理范围。
本次交易对公司财务安全性影响的分析如下：
（1）报告期内，上市公司实施多元化发展战略，涉足 IDC 运营维护、IDC
增值服务和软件及系统集成服务领域，优化和改善现有的业务结构和盈利能力，
降低宏观经济波动对公司业绩的影响程度，提升公司抗风险能力；
（2）上市公司自设立以来，未发生过逾期偿还借款本金及逾期支付利息的
情况，也无涉及其他重大诉讼事项。上市公司在各大银行等金融机构的资信情况
良好，与其一直保持长期合作伙伴关系，获得较高的授信额度，间接债务融资能
力较强。
（3）报告期内，上海共创应收账款账龄普遍在半年以内，回款较快，经营
活动现金流量充盈，其良好的现金流量为公司的财务安全性再增加一层保障。
综上分析，本次交易对公司的财务安全性无重大负面影响。
七、本次交易对上市公司未来发展前景的影响
（一）上市公司对标的公司整合计划
1、对标的公司人员的整合
通过本次重大资产重组，上海共创将成为中通国脉的全资子公司，其仍将以
独立法人主体的形式存在。为实现上海共创既定的经营目标，保持管理和业务的
连贯性，使其在技术创新、产品开发、运营管理延续自主独立性，上市公司将保
持上海共创管理层团队基本稳定、给予管理层充分发展空间。同时，为了使上海
共创满足上市公司的各类规范要求，上市公司将向上海共创输入具有规范治理经
验的管理人员。
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标的股权交割完毕后，上海共创改选董事会。在利润承诺期内，上海共创董
事会由 5 名董事组成，其中上市公司提名 3 名董事，业绩承诺方可提名 2 名董
事，利润承诺期内，上海共创董事长由周才华担任；上海共创设监事 1 名，由上
市公司委派。标的公司有权根据上市公司《公司章程》的规定提名一名上市公司
的董事候选人，该名董事候选人应为上海共创的董事长。如上海共创提名的董事
候选人当选上市公司董事，该董事应当按照法律、法规及上市公司《公司章程》
的规定履行董事职责。
此外，为保证目标公司持续发展和保持持续竞争优势，目标公司核心人员周
才华，卢江华、史建三人做出了竞业禁止承诺：
“1、本人承诺按照目前与上海共创的签订的现行有效的《劳动合同》享有
权利、义务，并承诺按照中通国脉的要求与中通国脉或上海共创重新签订《劳动
合同》，劳动合同的期限应包括本次标的股权交割完成的当年及随后的 4 个会计
年度（以下简称“任职期限”）。
2、本人承诺在上海共创股权交割日前与上海共创签订竞业禁止协议，本人
在上海共创服务期间及离开上海共创后两年内（以下简称“竞业禁止期间”，在
上海共创任职未满任职期限，提前离职的，其竞业禁止期间应为原设定的任职期
限及原设定的任职期限届满之后两年）：
（1）不以任何方式从事与上海共创及其控股子公司相同或竞争的业务；
（2）不在中通国脉及其控股子公司之外的从事与上海共创及其控股子公司
相同或构成竞争的业务的公司或企业中担任任何职务，或者在这种公司或企业拥
有利益；
（3）不为与上海共创及其控股子公司目前所从事的业务有直接或间接竞争
的公司或企业提供咨询或顾问服务，透露或以任何方式帮助其了解或知悉上海共
创及其控股子公司的核心技术等商业机密，通过利诱、游说方式干扰上海共创及
其控股子与其在职核心员工的劳动合同关系，聘用上海共创及其控股子公司的在
职核心员工，或者其他损害上海共创及其控股子公司利益的行为；
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（4）不与上海共创及其控股子公司的客户或供应商发生直接或间接转移上
海共创及其控股子公司目前现有业务的商业接触；
（5）不从事其他任何有损上海共创及其控股子公司、中通国脉及其子公司
利益的行为。
3、本人如有违反中通国脉、上海共创及其控股子公司规章制度、失职或营
私舞弊损害上海共创利益等情形并符合《劳动合同法》规定的解除劳动合同条件
的，上海共创可解除与本人签订的劳动合同，并要求本人赔偿全部上海共创所遭
受的全部损失。
4、本人或本人的配偶在上海共创任职的，本人或本人的配偶在前述承诺的
任职期限内自上海共创离职的，本人应当对中通国脉进行赔偿。
5、本人或本人的配偶在前述承诺的竞业禁止期间内违反有关竞业禁止的相
关约定的，应当对中通国脉进行赔偿。”
2、业务的整合
本次交易完成后，公司的汽车零部件业务产品线及客户资源进一步丰富，主
营业务将在原有的通信技术工程服务及通信技术维护服务基础上拓展至 IDC 运
营维护、IDC 增值服务和软件及系统集成服务领域；同时，公司将改变以吉林省
内客户为主的局面，本次交易完成后省外收入占比大幅提升，客户分布在全国范
围内更加均衡，减少对局部地区和局部市场的依赖性。同时，上海共创在其细分
领域内已拥有较多优质的客户，而中通国脉正在努力推进其通信服务业务的转型
升级，可利用上海共创的现有优势加速其服务推广，产生市场协同效应。
3、管理的整合
本次交易完成后，上市公司将通过管理输出来完善标的公司的治理结构、内
部控制制度以及业务流程，实现双方的管理协同。在保持标的公司独立经营地位
的前提下，上市公司将通过股权锁定期的安排及奖励计划对标的公司核心团队做
好约束和激励，为管理协同的有效发挥奠定基础。同时，上市公司通过本次交易
将获得 IDC 运营维护、IDC 增值服务和软件及系统集成服务领域内优秀的管理、
技术、研发、采购、销售团队，有效服务于公司的长期发展战略。
241
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4、财务的整合
本次收购的标的资产具有较强盈利能力和前景，有利于提高上市公司的整体
价值并为股东带来更好的回报。本次交易完成后，上市公司的资产规模和盈利能
力均将得到提高，为上市公司更好的回报投资者创造了条件，也使上市公司通过
多种方式筹集资金具备了良好基础。标的公司自成立以来一直依赖于自有资金发
展。随着本次交易的完成，上市公司的规模将进一步扩大，利用上市公司的平台，
一方面可以进一步提高标的公司的贷款能力，更容易通过间接融资方式获得外部
金融机构的融资支持，同时有效降低融资成本；另一方面，也可充分利用上市公
司的融资功能，通过直接融资方式选择多样化的债权或股权融资工具，实现公司
资本结构优化。
5、战略的整合
上市公司在其业务领域内已占据重要的市场地位，但面对国内经济放缓及通
信行业快速转型带来的严峻挑战，上市公司正经历市场容量有限、长期增长趋缓
的局面。面对上述挑战，上市公司与上海共创以共同的战略升级方向为目标，双
方将充分聚合管理、技术、人才、市场等方面的优势形成合力，形成战略协同。
6、企业文化的整合
上市公司了解标的公司基于行业特点、经营模式产生的现有企业文化，保留
和改善符合公众公司要求的特色企业文化以及系列内部管理制度；充分尊重标的
公司员工尤其是核心技术人员及管理团队在企业创立、发展中做出的贡献。本次
交易完成后，上市公司和标的公司将相互吸收对方在内部管理、企业文化、员工
福利、团队建设方面的良好经验，更加注重建立和完善企业文化理念体系，加强
企业文化的宣传和贯彻，为公司、员工个人发展创造良好的企业文化和团队氛围；
同时也在上市公司母公司与子公司之间加强文化沟通，求同存异，促进价值观、
管理、信息、情感等多层面、全方位、多角度的沟通，营造和谐进取的文化氛围，
增强企业的凝聚力，共同追求让员工、客户、股东满意的企业使命。
（二）交易当年及未来两年上市公司拟执行的发展计划
242
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本次重大资产重组完成后，公司可以以标的公司作为其顺应下游通信行业发
展趋势并进行业务模式转型升级的基点，进一步收购或设立对公司业务、业绩有
显著协同作用的公司，如具有先进技术及优质客户资源，具有较强市场开拓能力
的同行业公司。同时，公司将开发现有优质客户，支持标的公司发展，有望推动
标的公司与上市公司现有电信运营商客户的合作，进一步深度挖掘现有客户的价
值，使得上市公司与标的公司的资源得以形成良好的市场协同效应。通过本次交
易，公司可进一步拓展业务版图，完善公司其在通信技术服务行业中的综合布局
并提升总体市场占有率。
八、本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指
标影响的分析
（一）本次交易对上市公司财务指标的影响
本次交易前后，上市公司 2016 年每股收益指标变动如下：
项目 本次交易前 本次交易后（备考） 增幅
2016 年 0.63 0.86 36.51%
公司本次收购的标的公司盈利能力较强，业绩处于上升态势。由上表可见，
假设本次资产收购已于 2016 年 1 月 1 日完成，上市公司 2016 年基本每股收益
有所上升。本次交易不会摊薄上市公司的当期每股收益。
根据上市公司历史年度财务数据及上市公司为本次交易编制的备考合并财
务报表，截至 2016 年 12 月 31 日本次交易前后上市公司的资产、负债情况如下：
单位：万元
项目 本次交易前 本次交易后（备考） 增幅
总资产 78,750.67 121,085.95 53.76%
总负债 27,193.23 46,662.93 71.60%
资产负债率 34.53% 38.54% -
由上表可见，本次交易完成后，上市公司资产增长 53.29%，负债增长 1.73%，
资产负债率上升 4.01 个百分点，总体有所上升但依然处于较低水平，上市公司
243
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的财务风险没有明显提高。根据上市公司历史年度财务数据及上市公司为本次交
易编制的备考合并财务报表，2016 年本次交易前后上市公司的盈利情况如下：
单位：万元
项目 本次交易前 本次交易后（备考） 增幅
营业收入 49,418.92 56,929.58 15.20%
营业利润 5,723.61 7,785.23 36.02%
利润总额 5,767.35 8,093.77 40.34%
净利润 4,253.55 6,246.47 46.85%
归属于母公司所有者的净利润 4,253.55 6,246.47 46.85%
本次交易完成后，上市公司本期营业总收入、营业收入、营业利润、利润总
额、净利润、归属于母公司所有者的净利润均有明显提升。本次交易对上市公司
当期盈利能力有改善作用。
（二）本次交易对上市公司未来资本性支出的影响
本次交易中，股份支付对价占比 54.06%，现金支付对价占比 45.94%，现
金支付金额为 189,999,995.57 元，公司拟使用募集配套资金支付。本次交易完
成后，上市公司资产负债率仍将处于较为安全的水平，未来可以通过增加银行借
款等债务性融资满足公司资本性支出的需求。综上，本次交易对上市公司未来资
本性支出不构成重大影响。
（三）职工安置方案对上市公司的影响
本次交易中，上市公司收购的资产为上海共创 100%股权，交易方案并不涉
及上海共创的职工安置方案，因此对上市公司不产生影响。
（四）本次交易成本对上市公司的影响
本次资产重组将支付中介机构费用，现金流出金额不大，公司拟使用募集配
套资金支付，对公司现金流不构成重大影响。
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第十节 财务会计信息
一、标的公司最近两年的财务数据
根据致同会计师事务所出具的致同审字（2017）第 110ZA6143 号《审计报
告》，上海共创 2015 年 12 月 31 日及 2016 年 12 月 31 日的资产负债表， 2015
年度及 2016 年度的模拟利润表、模拟现金流量表如下：
（一）资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 1,667.88 2,555.03
以公允价值计量且其变动计
- 25.64
入当期损益的金融资产
应收票据 - -
应收账款 1,406.87 1,269.07
预付款项 16.72 88.5
其他应收款 27.43 20.36
存货 9.87 -
其他流动资产 - 250.02
流动资产合计 3,128.77 4,208.62
非流动资产： - -
固定资产 35.18 37.87
无形资产 474.82 13.75
递延所得税资产 9.88 8.44
其他非流动资产 - -
非流动资产合计 519.87 60.07
资产总计 3,648.64 4,268.69
流动负债： - -
应付账款 269.27 189.08
预收款项 4.68 132.88
应付职工薪酬 14.76 -
应交税费 105.69 694.91
应付股利 - 472.36
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其他应付款 75.3 133.44
其他流动负债 - -
流动负债合计 469.7 1,622.67
非流动负债： - -
其他非流动负债 - -
非流动负债合计 - -
负债合计 469.7 1,622.67
股本 1,000.00 1,000.00
资本公积 588.76 588.76
盈余公积 257.57 64.5
未分配利润 1,332.61 992.77
归属于母公司股东权益合计 3,178.94 2,646.02
少数股东权益 - -
股东权益合计 3,178.94 2,646.02
负债和股东权益总计 3,648.64 4,268.69
（二）利润表主要数据
单位：万元
项目 2016 年度 2015 年度
一、营业收入 7,510.66 5,419.14
减：营业成本 4,153.59 2,609.18
税金及附加 23.84 60.28
销售费用 182.05 205.91
管理费用 1,071.87 1,094.44
财务费用 -4.74 -8.82
资产减值损失 20.83 17.53
加：公允价值变动收益(损失以“-”号填列） 4.14 -4.14
投资收益(损失以“-”号填列） -5.75 13.27
其中：对联营企业和合营企业的投资收益 - -
二、营业利润(损失以“-”号填列） 2,061.62 1,449.76
加：营业外收入 267.63 102.98
其中：非流动资产处置利得 - -
减：营业外支出 2.82 0.54
其中：非流动资产处置损失 1.29 -
三、利润总额(损失以“-”号填列） 2,326.42 1,552.19
减：所得税费用 333.5 403.99
四、净利润(损失以“-”号填列） 1,992.92 1,148.21
归属于母公司股东的净利润 1,992.92 1,148.21
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少数股东损益 - -
五、其他综合收益的税后净额 - -
六、综合收益总额 1,992.92 1,148.21
归属于母公司股东的综合收益总额 1,992.92 1,148.21
归属于少数股东的综合收益总额
七、每股收益（单位：元）
（一）基本每股收益 1.99 1.15
（二）稀释每股收益
（三）现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2016 年度 2015 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 7,687.89 5,356.25
收到的税费返还 - -
收到其他与经营活动有关的现金 328.82 165.22
经营活动现金流入小计 8,016.71 5,521.47
购买商品、接受劳务支付的现金 1,238.37 383.29
支付给职工以及为职工支付的现金 3,631.51 3,039.49
支付的各项税费 942.22 462.77
支付其他与经营活动有关的现金 543.63 679.29
经营活动现金流出小计 6,355.72 4,564.83
经营活动产生的现金流量净额 1,660.98 956.64
二、投资活动产生的现金流量： - -
收回投资收到的现金 274.06 30.86
取得投资收益收到的现金 - 0.04
投资活动现金流入小计 274.06 30.9
购置固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 580.22 17.02
投资支付的现金 - 177.43
投资活动现金流出小计 580.22 194.45
投资活动产生的现金流量净额 -306.16 -163.55
三、筹资活动产生的现金流量： - -
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 2,241.97 -
筹资活动现金流出小计 2,241.97 -
筹资活动产生的现金流量净额 -2,241.97 -
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 - -
五、现金及现金等价物净增加额 -887.15 793.08
加：期初现金及现金等价物余额 2,555.03 1,761.94
六、期末现金及现金等价物余额 1,667.88 2,555.03
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二、上市公司备考财务报表
公司根据《重组管理办法》、《格式准则 26 号》的规定和要求，假设本次
交易已于 2016 年 1 月 1 日实施完成，以此为基础编制了上市公司最近一年及一
期备考合并财务报表。致同会计师对上市公司编制的最近两年备考合并财务报表
及附注进行了审阅，并出具了致同专字（2017）第 110ZA3905 号《备考审阅报
告》。
（一）备考合并资产负债表
单位：万元
项目 期末数
流动资产：
货币资金 18,930.05
应收账款 30,528.35
预付款项 492.67
其他应收款 1,007.54
存货 12,781.81
其他流动资产 10,000.00
流动资产合计 73,740.41
非流动资产：
投资性房地产 136.78
固定资产 5,180.35
无形资产 2,514.66
商誉 38,686.64
长期待摊费用 271.14
递延所得税资产 555.97
非流动资产合计 47,345.54
资产总计 121,085.95
流动负债：
短期借款 2,700.00
应付账款 13,874.73
预收款项 8,463.36
应付职工薪酬 303.42
应交税费 991.56
应付利息 3.26
其他应付款 19,914.87
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流动负债合计 46,251.20
非流动负债：
预计负债 97.83
递延所得税负债 313.9
非流动负债合计 411.73
负债合计 46,662.93
股本 9,246.31
资本公积 44,355.27
专项储备 1,630.34
盈余公积 2,981.74
未分配利润 17,696.70
归属于母公司股东权益合计 75,910.36
少数股东权益 -1,487.34
股东权益合计 74,423.02
负债和股东权益总计 121,085.95
（二）备考合并利润表
单位：万元
项目 2016 年度
一、营业收入 56,929.58
减：营业成本 44,102.51
税金及附加 242.47
销售费用 823.47
管理费用 3,764.45
财务费用 164.95
资产减值损失 44.9
加：公允价值变动收益(损失以“-”号填列） 4.14
投资收益(损失以“-”号填列） -5.75
二、营业利润(损失以“-”号填列） 7,785.23
加：营业外收入 316.28
其中：非流动资产处置利得 0.08
减：营业外支出 7.74
其中：非流动资产处置损失 3.74
三、利润总额(损失以“-”号填列） 8,093.77
减：所得税费用 1,847.30
四、净利润(损失以“-”号填列） 6,246.47
归属于母公司股东的净利润 6,246.47
五、其他综合收益的税后净额
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六、综合收益总额 6,246.47
归属于母公司股东的综合收益总额 6,246.47
七、每股收益（单位：元）
基本每股收益 0.86
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第十一节 同业竞争与关联交易
一、同业竞争
（一）本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间同
业竞争的情况
本次交易不会致使上市公司与实际控制人及其关联企业之间产生同业竞争。
本次交易未导致上市公司的实际控制人发生变更。上市公司的实际控制人及其关
联企业没有以任何形式从事与上市公司及上市公司控股企业的主营业务构成或
可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。
（二）本次交易完成后，交易对方关于同业竞争的承诺
为避免本次交易完成后与上市公司及标的公司的同业竞争，标的公司股东周
才华、李海霞及徐征英出具了《关于避免同业竞争的承诺函》：
“1、为避免本人及本人实际控制的企业与中通国脉的潜在同业竞争，本人
及本人实际控制的企业不会以任何形式直接或间接地从事与中通国脉、上海共创
及其下属企业相同或相似的业务，包括但不限于不在中国境内外通过投资、收购、
联营、兼并、合作、受托经营或者其他任何方式从事与中通国脉、上海共创及其
下属企业相同、相似或者构成实质竞争的业务。
2、如本人及本人实际控制的企业获得的任何商业机会与中通国脉主营业务
有竞争或可能发生竞争的，则本人及本人实际控制的企业将立即通知中通国脉，
并将该商业机会给予中通国脉。
3、本人保证本人及本人实际控制的企业将不直接或间接从事、参与或投资
与中通国脉的生产、经营相竞争的任何经营活动。
4、本人保证不利用对中通国脉及其下属企业的了解和知悉的信息协助任何
第三方从事、参与或投资与中通国脉相竞争的业务或项目。
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5、本人保证将督促上海共创的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员
遵守上述承诺。
6、如本人违反上述承诺，则因此而取得的相关收益将全部归中通国脉所有；
如因此给中通国脉或上海共创造成损失的，本人将及时、足额赔偿中通国脉或上
海共创因此遭受的全部损失。
7、本人承诺在本人作为中通国脉股东期间内持续有效且不可撤销或变更。”
二、关联交易
（一）本次交易前标的公司的关联交易
1、标的公司关联方情况
（1）上海共创控制的企业
下属公司名称 持股比例
上海东正 上海共创持有其 100%股权
上海奋捷 上海共创持有其 100%股权
（2） 上海共创其他主要关联方
其他关联方名称 其他关联方与上海共创关系
董事长兼总经理、董事会秘书、控股股东、实际
周才华
控制人
原董事、持股 5%以上股东、实际控制人周才华
李海霞
配偶
徐征英 持股 5%以上股东、董事兼副总经理卢江华配偶
卢桂清 曾经的股东、董事兼副总经理卢江华父亲
周风林 董事兼财务总监、实际控制人周才华胞姊
周阜生 监事会主席、实际控制人周才华侄子
吴文兰 董事、周才华及周风林母亲
参见“第四节 交易标的基本情况”之“（十）
上海共创董事、监事、主要管理人员
上海共创董事、监事及主要管理人员情况”
上海周正 实际控制人控制的其他企业
上海正久 董事兼财务总监周风林控制的企业
江苏共创实业投资有限公司 实际控制人胞兄周利华控制的企业
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2、上海共创关联交易情况
（1）关联方资金拆借情况
单位：元
关联方 拆借金额 起始日 到期日
拆出 -
周风林 700,000.00 2015 年 2 月 4 日 2015 年 6 月 18 日
李海霞 380,000.00 2015 年 2 月 4 日 2015 年 6 月 18 日
周才华 355,000.00 2015 年 2 月 4 日 2015 年 6 月 18 日
说明： 关联方资金拆借未支付利息。
（2）关键管理人员薪酬
项目 本期发生额 上期发生额
关键管理人员薪酬 578,155.00 536,456.60
3、报告期内关联往来余额
项目名称 关联方 2016/12/31 2015/12/31
周才华 - 710,344.80
其他应付款
卢桂清 - 402,961.20
合计 - 1,113,306.00
（二）本次交易完成后，上市公司与交易对方的关联交易情况
本次交易前，本次交易对方及其关联方与上市公司之间不存在关联关系。本
次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，本次交易对方持有上市公
司股份的比例均低于 5%，不会新增关联方及关联交易。
本次交易完成后，为规范将来可能存在的关联交易，标的资产全体股东出具
了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，承诺如下：
“1、本人在作为中通国脉股东期间，本人及本人控制的公司、企业或者其
他经济组织将尽量减少并避免与中通国脉及其控制的公司、企业或者其他经济组
织之间的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，本人及本人控制
的公司、企业或者其他经济组织将遵循市场化原则、公允价格进行公平操作，并
按照有关法律、法规及规范性文件、上市公司的公司章程的规定履行关联交易决
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策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害
中通国脉及其他股东的合法权益。
2、本人承诺不利用中通国脉的股东地位，损害中通国脉或上海共创的合法
利益；不会利用自身作为股东之地位谋求与中通国脉、上海共创在业务合作等方
面给予优于其他第三方或优先达成交易的权利。
3、本人投资或控制的其他企业将杜绝一切非法占用中通国脉的资金、资产
的行为，在任何情况下，不要求中通国脉及其下属企业向本人提供任何形式的担
保或者资金支持。
4、本人确认本承诺书所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺；任何一项
承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。
本人同意，如本人违反上述承诺，因此给中通国脉或上海共创造成损失的，
本人将及时、足额赔偿中通国脉或上海共创因此遭受的全部损失”
（三）本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间关
联交易情况
本次交易并未导致公司实际控制人变更。本次交易完成后，公司与实际控制
人及其关联企业之间的关联交易将继续严格按照公司的《关联交易管理制度》和
有关法律法规及《公司章程》的要求履行关联交易的决策程序，遵循平等、自愿、
等价、有偿的原则，定价依据充分、合理，确保不损害公司和股东的利益，尤其
是中小股东的利益。上市公司与实际控制人及其关联企业不会因为本次交易新增
持续性的关联交易。
根据致同会计师出具的致同专字（2017）第 110ZA3905 号《备考审阅报告》，
本次交易完成后，上市公司最近两年的备考关联交易情况如下：
1、关联方情况
（1）本公司实际控制人
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王世超、唐志元、李春田、李全林、张显坤、王振刚、张建民、于生祥、孟
奇作为一致行动人是本公司的实际控制人。
（2）本公司的子公司情况
1）子公司吉林百信人力资源咨询有限公司、上海共创信息技术股份有限公
司，具体情况如下表：
主要经营 注册 持股比例（%） 取得方
子公司名称 业务性质
地 地 直接 间接 式
吉林百信人力资源 投资设
长春 长春 技术推广服务 100 0
咨询有限公司 立
上海共创信息技术 互联网数据中心
上海 上海 100 0 购买
股份有限公司 机房运维
2）孙公司上海奋捷通信技术有限公司、上海东正通信科技有限公司，具体
情况如下表：
注册 持股比例%
孙公司名称 主要经营地 业务性质 取得方式
地 直接 间接
上海奋捷通信技术 互联网数据中心 投资购
上海 上海 100 -
有限公司 机房运维 买
上海东正通信科技 互联网数据中心 投资购
上海 上海 100 -
有限公司 机房运维 买
（3）公司的其他关联方情况
关联方名称 与本公司关系
长春兴达电子信息技术有限公司 公司法定代表人及其关系密切的家庭成员控制的公司
吉林省奇健生物技术有限公司 公司法定代表人及其关系密切的家庭成员控制的公司
上海周正商务咨询有限公司 与上海共创同一控制人
上海正久商务咨询有限公司 控制人为上海共创控制人的直系亲属
江苏共创实业投资有限公司 控制人为上海共创控制人的直系亲属
周才华 上海共创实际控制人
卢桂清 上海共创股东徐征英丈夫的父亲
董事、监事、高级管理人员、实
关键管理人员
际控制人及其一致行动人
2、关联方交易及往来余额
（1）关联担保情况
公司作为被担保方：
255
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单位：万元
担保是否已经履行
担保方 担保金额 担保起始日
完毕
王世超、李春田、张显坤等 8 名自
1,400.00 注1 否
然人股东及其配偶
王世超、李春田、张显坤等 8 名自
1,000.00 注2 否
然人股东及其配偶
王世超、李春田、张显坤等 8 名自
900.00 注3 否
然人股东及其配偶
王世超、李春田、张显坤等 8 名自
900.00 注4 否
然人股东及其配偶
王世超、李春田、张显坤等 8 名自
10,000.00 注5 否
然人股东及其配偶
注 1：2016 年 3 月 14 日，王世超、李春田、张显坤等 8 名自然人股东及其配偶签署了合同
编号为 2016 年（自由）字 00031 号的保证合同，对本公司与中国工商银行股份有限公司长
春自由大路支行于 2016 年 3 月 14 日签订的流动资金借款合同承担连带责任保证，该借款
合同规定本公司可以自合同生效之日起至 2017 年 3 月 9 日之前一次或多次提清借款，该借
款合同借款金额为人民币 1400 万元。
保证合同约定的保证期间为：自主合同项下的借款期限届满之次日起两年；甲方（中国工商
银行股份有限公司长春自由大路支行）根据主合同之约定宣布借款提前到期的，则保证期间
为借款提前到期日之次日起两年。
注 2：2016 年 5 月 26 日，王世超、李春田、张显坤等 8 名自然人股东及其配偶签署了合同
编号为 2016 年（自由）字 00086 号的保证合同，对本公司与中国工商银行股份有限公司长
春自由大路支行于 2016 年 5 月 26 日签订的流动资金借款合同承担连带责任保证，该借款
合同规定本公司可以自合同生效之日起至 2017 年 5 月 22 日之前一次或多次提清借款，该
借款合同借款金额为人民币 1000 万元。
保证合同约定的保证期间为：自主合同项下的借款期限届满之次日起两年；甲方（中国工商
银行股份有限公司长春自由大路支行）根据主合同之约定宣布借款提前到期的，则保证期间
为借款提前到期日之次日起两年。
注 3：2016 年 8 月 5 日，王世超、李春田、张显坤等 8 名自然人股东及其配偶签署了合同
编号为 2016 年自由（保）字 00123 号的保证合同，对本公司与中国工商银行股份有限公司
长春自由大路支行于 2016 年 8 月 5 日签订的流动资金借款合同承担连带责任保证，该借款
合同规定本公司可以自合同生效之日起至 2017 年 8 月 4 日之前一次或多次提清借款，该借
款合同借款金额为人民币 900 万元。
保证合同约定的保证期间为：自主合同项下的借款期限届满之次日起两年；甲方（中国工商
银行股份有限公司长春自由大路支行）根据主合同之约定宣布借款提前到期的，则保证期间
为借款提前到期日之次日起两年。
注 4：2016 年 8 月 5 日，王世超、李春田、张显坤等 8 名自然人股东及其配偶签署了合同
编号为 2016 年自由（保）字 00127 号的保证合同，对本公司与中国工商银行股份有限公司
长春自由大路支行于 2016 年 8 月 5 日签订的流动资金借款合同承担连带责任保证，该借款
合同规定本公司可以自合同生效之日起至 2017 年 8 月 4 日之前一次或多次提清借款，该借
款合同借款金额为人民币 900 万元。
保证合同约定的保证期间为：自主合同项下的借款期限届满之次日起两年；甲方（中国工商
银行股份有限公司长春自由大路支行）根据主合同之约定宣布借款提前到期的，则保证期间
为借款提前到期日之次日起两年。
注 5：2016 年 9 月 21 日，王世超、李春田、张显坤等 8 名自然人股东及其配偶签署了合同
编号为 2016 年自由（保）字 00149 号的最高额保证合同，所担保的主债权为自 2016 年 7
月 26 日至 2017 年 7 月 31 日期间，在人民币 10000 万元的最高余额内，中国工商银行股
256
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份有限公司长春自由大路支行依据与本公司签订的本外币借款合同、外汇转贷款合同、银行
承兑协议、信用证开证协议/合同、开立担保协议、国际国内贸易融资协议、远期结售汇协
议等金融衍生类产品协议以及其他文件而享有的对债务人的债权，不论该债权在上述期间届
满时是否已经到期。本最高额保证合同对本公司与中国工商银行股份有限公司长春自由大路
支行于 2016 年 9 月 21 日签订的流动资金借款合同承担连带责任保证，该借款合同规定本
公司可以自合同生效之日起至 2017 年 9 月 15 日之前一次或多次提清借款，该借款合同借
款金额为人民币 900 万元。
最高额保证合同约定的保证期间为：自主合同项下的借款期限届满之次日起两年；甲方（中
国工商银行股份有限公司长春自由大路支行）根据主合同之约定宣布借款提前到期的，则保
证期间为借款提前到期日之次日起两年。
（2）关联方资金拆借情况
单位：万元
关联方 拆借金额 起始日 到期日
拆出 -
周才华 35.50 2015 年 2 月 4 日 2015 年 6 月 18 日
周风林 70.00 2015 年 2 月 4 日 2015 年 6 月 18 日
李海霞 38.00 2015 年 2 月 4 日 2015 年 6 月 18 日
（3）关键管理人员薪酬
本公司本期关键管理人员 26 人，上期关键管理人员 25 人，支付薪酬情况
见下表：
单位：万元
项目 本期发生额 上期发生额
关键管理人员薪酬 294.26 291.50
4）关联方应收应付款项
单位：万元
项目名称 关联方 期末数 期初数
其他应付款 周才华 - 73.00
其他应付款 卢桂清 - 40.30
（四）规范关联交易的措施
上市公司按照《公司法》等法律法规的规定，建立了规范健全的法人治理结
构，按照有关法律法规的要求规范运作。为规范和减少关联交易，保证关联交易
的公开、公平、公正，上市公司按照《公司法》、《证券法》、《公司章程指引》
等有关法律法规及相关规定，制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董
事会议事规则》、《关联交易管理制度》、《独立董事工作制度》等规章制度，
257
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明确了关联方的界定，关联交易的定价、审批、执行和披露等内容，公司能较严
格地控制关联交易的发生，与关联方之间订立的交易合同符合公平、公正、公开
的原则。
258
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第十二节 本次交易对上市公司治理机制影响
本次交易前，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理
准则》等法律法规、部门规章等文件的要求，加强公司治理，不断完善公司的法
人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，提高规范运作水平，加强信息
披露工作。
截至本报告书出具日，上市公司治理的实际状况符合证监会、上海证券交易
所等发布的法律法规和规范性文件的要求。
一、本次交易完成后上市公司的治理结构
本次交易完成后，上市公司将在维持现有制度持续性和稳定性的基础上，继
续严格按照《公司法》、《证劵法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》等
法律法规的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制
制度。
（一）股东与股东大会
本次交易完成后，本公司股东将继续按照《公司章程》的规定按其所持股份
享有平等地位，并承担相应义务；公司将严格按照《上市公司股东大会规则》和
公司《股东大会议事规则》等的规定和要求，召集、召开股东大会，确保股东合
法行使权益，平等对待所有股东。
（二）公司与控股股东、实际控制人
本公司控股股东和实际控制人为王世超、唐志元、李春田、李全林、张显坤、
王振刚、张建民、田国华、于生祥、孟奇十名自然人；本次交易完成后，上市公
司控股股东和实际控制人仍为王世超、唐志元、李春田、李全林、张显坤、王振
刚、张建民、田国华、于生祥、孟奇十名自然人，本次交易未导致上市公司控制
权发生变化。公司控股股东及实际控制人始终严格规范自身行为，未出现超越股
259
中通国脉通信股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动的情况。本次交易完成后，公司仍
拥有独立完整的业务和自主经营能力，在业务、人员、资产、机构、财务上独立
于控股股东，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。
（三）董事与董事会
本次交易不涉及公司董事会成员的人员变更，董事的人数与人员构成符合法
律、法规和《公司章程》的要求。各位董事能够依据《董事会议事规则》及《独
立董事制度》等开展工作，出席董事会和股东大会，勤勉尽责地履行职责和义务，
同时积极参加相关培训，熟悉相关法律法规。
（四）监事与监事会
本次交易不涉及公司监事会成员的人员变更。本次交易完成后，公司监事会
仍由 3 名监事构成，其中职工代表监事 1 名，监事会的人数及人员构成符合法
律、法规和《公司章程》的要求。
各位监事能够按照《监事会议事规则》的要求，认真履行自已的职责，对公
司财务报告、内部控制制度的执行情况等进行了监督、评价。
（五）高级管理人员
本次交易不涉及公司高级管理人员的变更。本次交易完成后，公司将继续保
持以总经理为核心，根据分工协作的原则对公司的文化、技术服务、销售、采购、
财务、对外投资等进行管理的管理层结构，对公司日常生产经营实施有效控制。
公司管理层人员能够忠实履行职务，严格贯彻执行内部控制制度，并有效维护公
司和全体股东的最大利益，促进公司发展。
（六）信息披露与透明度
本次交易完成后，公司会继续按照《信息披露管理制度》、《投资者关系管
理制度》等规定，指定公司董事会秘书负责信息披露工作，协调公司与投资者的
关系，接待股东来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料；并指
260
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定《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）为公司
信息披露的指定报纸和网站，确保公司所有股东能够以平等的机会获得信息。
二、本次交易完成后上市公司的独立性
本次交易前，公司已严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和
《公司章程》的要求规范运作，在业务、人员、资产、机构、财务等方面与公司
控股股东完全分开，具有独立、完整的资产和业务及面向市场、自主经营的能力。
本次交易完成后，公司将继续保持和维护独立性要求，进一步夯实公司独立
经营与运作的基础。
（一）业务独立
公司具有完全独立的业务运作系统，业务完全独立于控股股东及其下属企
业，拥有独立完整的供应、生产和销售系统，独立开展业务，不依赖于股东或其
它任何关联方。
本次交易完成后，公司实际控制人控制的企业不存在其他从事与本公司相
同、相似业务的情形，不存在依赖性的关联交易，因此不会对公司的业务独立性
产生影响。
（二）人员独立
公司董事（含独立董事）、监事及高级管理人员严格按照《公司法》、《公
司章程》的有关规定产生；公司的人事及工资管理与股东单位严格分离；公司人
员、劳动、人事及工资完全独立。公司董事长、总经理、副总经理、董事会秘书、
财务负责人等高级管理人员均在公司工作并领取薪酬，不存在在关联企业兼职领
薪的情况；公司拥有独立的员工队伍，并已建立较为完善的劳动用工和人事管理
制度。公司已依据国家的法律法规与公司全体员工签定了劳动合同并缴纳社会保
险费用，公司拥有独立的劳动用工权利，不存在受控股股东干涉的现象。
公司上述的人员独立情况仍将于本次交易完成后得以保持与延续。
261
中通国脉通信股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
（三）资产独立
公司拥有独立于控股股东、其它发起人及股东的生产经营场所，拥有独立完
整的资产结构，拥有独立的生产系统、辅助生产系统和配套设施、土地使用权、
房屋所有权等资产，拥有独立的采购和销售系统。
本次交易不会对公司上述的资产完整情况造成影响，公司仍将保持资产的完
整性，独立于公司股东的资产。
（四）机构独立
根据《公司章程》，公司设有股东大会、董事会、监事会等机构，各机构独
立运作，不存在与控股股东或其职能部门之间的从属关系。公司建立了较为高效
完善的组织结构，拥有完整的采购、生产和销售系统及配套设施，各部门已构成
了一个有机的整体。
本次交易完成后，公司仍将维持机构的独立经营。
（五）财务独立
公司有独立的财务会计部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，
独立进行财务决策，不存在控股股东干预公司财务决策和资金使用的情况。公司
独立开设银行账户，依法独立进行纳税申报和履行纳税义务，不存在与控股股东
共用银行账户的情况，也不存在将资金存入控股股东的财务公司或结算中心帐户
的情况。
本次交易完成后，公司仍将贯彻财务独立运作的要求，独立核算、内控规范。
262
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第十三节 风险因素
一、本次交易可能被取消的风险
公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易
的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播。但仍不
排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，公司存在
因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风
险。
此外，本报告书公告后，若标的资产业绩大幅下滑，或出现不可预知的重大
影响事项，可能导致本次交易无法进行的风险，或即使继续进行将需要重新估值
定价的风险。
二、审批风险
截至本报告书签署之日，本次重组已经公司第三届董事会第二十次会议，尚
需履行的审批程序包括但不限于：
1、上市公司股东大会审议通过本次交易相关事项；
2、上海共创股东大会审议通过本次交易相关事项；
3、中国证监会核准本次交易。
本次交易未取得批准或核准前不得实施本次重大资产重组方案，本次交易能
否取得上述同意或核准以及最终取得同意或核准的时间均存在不确定性。
三、标的资产承诺业绩无法实现的风险
提请投资者关注标的公司未来三年（2017 年-2019 年）净利润预期将呈现
较快增长的趋势，但由于市场竞争加剧、监管政策变化等原因，标的公司存在可
能无法实现预期业绩的风险。尽管《资产购买协议》中约定的业绩补偿方案可以
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较大程度地保障上市公司及广大股东的利益，降低收购风险，但如果未来标的公
司在被上市公司控股后出现经营未达预期的情况，则会影响到上市公司的整体经
营业绩和盈利规模。
四、本次交易形成的商誉减值风险
根据交易双方已经确定的交易价格，标的资产的成交价格较账面净资产增值
较高，提醒投资者关注上述风险。同时，由于本次股权购买是非同一控制下的企
业合并，根据《企业会计准则》，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方
可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。该等商誉不作摊销处理，
但需要在未来每年会计年末进行减值测试。
本次股权购买完成后公司将会确认较大额度的商誉，若标的资产未来经营中
不能较好地实现收益，那么收购标的资产所形成的商誉将会有减值风险，从而对
公司经营业绩产生不利影响。
五、本次交易完成后的业务整合风险
本次交易完成后，标的公司将成为中通国脉的全资子公司。从公司整体的角
度来看，上市公司的资产规模和业务范围都将得到扩大，公司与标的公司需在企
业文化、经营管理、业务规划等方面进行融合，公司和标的公司之间能否顺利实
现整合具有不确定性，整合过程中如未能及时制定与之相适应的企业文化、组织
模式、财务管理与内控、人力资源管理、技术研发管理、业务合作及筹划等方面
的具体整合措施，可能会对本次交易双方在整合后的经营产生不利影响，从而给
股东及股东利益造成一定影响。
六、标的公司所在行业竞争加剧的风险
当前，我国互联网行业正处于快速发展的阶段，IDC 行业是互联网行业发展
的基础设施，具有良好的市场前景。诱人的市场前景将有可能吸引更多的投资者
进入这一领域，IDC 行业未来可能面临竞争加剧的情况。
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上海共创目前处于快速成长期，业务模式处于快速发展和调整时期。若上海
共创不能正确把握市场和行业的发展趋势，不能根据行业特点、技术发展水平和
客户需求及时进行技术和业务模式的创新，不能有效扩大客户拓展力度，则存在
经营业绩不如预期的风险。
七、电信运营商采购政策调整的风险
目前，标的公司主要客户电信运营商对 IDC 技术服务主要采用商务洽谈、
招投标、比选等方式进行采购。未来，电信运营商可能会根据市场环境、行业政
策调整内部的采购政策，这可能会影响标的公司是否能取得充足的业务合同。
多年以来，标的公司与电信运营商建立了稳定、长期的合作关系，并积极加
强自身服务能力的提高，不断积累经验，提高技术水平，为电信运营商提供全面
的 IDC 技术专业服务。但是，如果电信运营商对采购政策进行调整，而标的公
司未能作出有效的应对措施，导致取得的业务合同减少，这将会给标的公司的业
务拓展和经营业绩带来一定风险。
八、市场竞争导致服务价格波动的风险
目前，我国 IDC 技术服务市场竞争激烈。电信运营商对采购的技术服务组
织招投标，由于自身服务能力、技术水平、业务规模、人员构成等方面的不同，
各 IDC 技术服务商为取得订单会选择不同的定价策略，导致行业的竞争日益激
烈、实际服务价格随之波动，将直接影响公司的利润水平。
近年来，标的公司不断增强自身实力和业务规模，不断提高综合技术服务能
力，增强竞争优势。但是，实际服务价格的波动可能会对公司的经营业绩产生一
定影响。
九、核心人员流失的风险
IDC 技术服务是具有一定技术含量的服务（涉及安保、供电、制冷、环境、
网络、系统、数据库等），其中信息安全，灾难恢复，系统资源优化等都需要较
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高的技术要求，其发展与更新速度较快，行业技术门槛越来越高，对知识条件具
有敏感性，存在一定的人才资源依赖性。本次交易完成后，如果不能对此类人才
形成有效的管理或者不能持续聚集各类优秀人才，将对标的公司未来的发展造成
障碍。
十、成本上升的风险
IDC 技术服务业务的主要成本为人工成本，近年来，国内人工成本不断上升。
标的公司不断加大人才培训力度，培养优秀的技术人才，努力提高工作效率，同
时积极优化业务结构，加强成本控制，稳定提高标的公司的利润水平。但是，如
果人工成本持续上升，将直接影响到标的公司的盈利能力。
十一、单一客户收入占比较高的风险
2015 及 2016 年，标的公司对中国电信及其关联公司的销售收入分别为
5,022.01 万元、6,589.17 万元，占标的公司主营业务收入的比例分别为 92.67%、
87.73%，单一客户收入占比较高，标的公司对其存在一定程度的业务依赖。中
国电信作为标的公司最重要的客户，如果未来发生客户流失或自身经营不善，将
给标的公司业绩带来较大的经营风险。
十二、市场开拓风险
为了实现标的公司业务的外延增长，增强可持续发展能力，提高标的公司的
盈利水平，标的公司在巩固上海本地市场的份额基础上计划向江苏、浙江等邻省
的 IDC 市场进行开拓，标的公司在 IDC 业务的的市场推广、客户群的开发及对
接上，将存在一定风险。
十三、税收优惠政策变化风险
标的公司于 2016 年 11 月 24 日被上海市科学技术委员会、上海市财政
局、上海市税务局、上海市地方税务局联合认定为高新技术企业，公司经营的 IDC
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技术服务业务属于《国家重点支持的高新技术领域》规定的范畴，根据《企业所
得税法》等的规定，上海共创符合减按 15%的税率征收企业所得税的法定条件，
适用的企业所得税税率为 15%。但《高新技术企业认定管理办法》规定：高新
技术企业资格自颁发证书之日起有效期为三年，企业应在期满前提出复审申请，
通过复审的高新技术企业资格有效期为三年。如果上海共创未来未能通过高新技
术企业复审，则将无法享受所得税优惠政策，以后年度的净利润将受到影响。
十四、标的公司由于未能及时取得所需证照及批准而面临处罚
的风险
根据《中华人民共和国电信条例》、《电信业务经营许可管理办法》等法律
法规的规定，经营增值电信业务，业务覆盖范围在两个以上省、自治区、直辖市
的，须取得《跨地区增值电信业务经营许可证》；业务覆盖范围在一个省、自治
区、直辖市行政区域内的，取得该省、自治区、直辖市《增值电信业务经营许可
证》。《跨地区增值电信业务经营许可证》由工信部审批，对企业资本和技术实
力有较高的要求。省、自治区、直辖市范围内的《增值电信业务经营许可证》由
省、自治区、直辖市通信管理局审批。
根据 2012 年信息产业部发布的《通信信息网络系统集成企业资质管理办
法（试行）》“第四条 从事通信信息网络系统集成业务的企业，必须按照本办
法取得《通信信息网络系统集成企业资质证书》，方可进行通信信息网络系统筹
自建设活动。”及“第五条 通信信息网络系统集成建设单位，应选持其有《通
信信息网络系统集成资质证书》的企业承建通信信息网络系统工程。”
若监管部门出台新的政策，变更业务资质或许可需求及相关规定，而上海
共创及其子公司未能达到新政策的要求取得相应资质或许可及相关规定，将可
能面临处罚、甚至被要求终止运营，对上海共创的业务产生不利的影响。
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第十四节 其他重要事项
一、本次交易完成后上市公司是否存在资金、资产被实际控制人
或其他关联人占用，或为实际控制人及其关联人提供担保的情形
截至本报告书出具日，除正常业务往来外，上市公司不存在资金或资产被实
际控制人或其他关联人占用的情况。本次交易完成后，除正常业务往来外，上市
公司也将不存在资金或资产被实际控制人或其他关联人占用的情况，亦不存在上
市公司为实际控制人及其关联人提供担保之情形。
二、本次交易完成后上市公司的负债结构合理性说明
根据经审计的备考财务报表，本次交易完成后，上市公司的资产负债构成情
况如下：
单位：万元
项目 2016/12/31
交易前 交易后
流动资产 70,611.65 73,740.41
非流动资产 8,139.02 47,345.54
资产合计 78,750.67 121,085.95
流动负债 26,781.50 46,251.20
非流动负债 411.73 411.73
负债合计 27,193.23 46,662.93
归属于母公司所有者权益 51,557.44 75,910.36
资产负债率 34.53% 38.54%
流动比率（倍） 2.64 1.59
速动比率（倍） 2.16 1.32
根据备考财务报表，交易完成后，2016 年 12 月 31 日，上市公司资产负债
率为 38.54%，流动比率为 1.59，速动比率为 1.32，资产负债率较本次交易前上
市公司水平有所上升，流动比率及速动比率有所下降。公司于 2016 年 12 月 2
日在上海证券交易所挂牌上市，现阶段于资本市场具有较好的信用，可通过债权
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或股权融资等多种方式筹集未来发展所需资金。本次交易完成后，上市公司总体
上经营稳健，具有较强的持续经营能力，有足够能力偿付所有到期债务。
三、上市公司在最近十二个月内发生的主要资产交易情况
截至本报告书出具之日，除本次交易外，上市公司最近十二个月内未发生重
大资产购买、出售、置换等交易行为。
四、本次交易对上市公司治理机制影响的说明
本次交易前，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、
《股票上市规则》和其它有关法律法规、规范性文件的要求，不断完善公司的法
人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，
促进了公司规范运作，提高了公司治理水平。
截至本报告书出具日，公司治理的实际状况符合《上市公司治理准则》的要
求。
关于上市公司治理机制情况，详见本报告书“第十二节 本次交易对上市公司
治理机制影响”。
五、上市公司现金分红政策、近三年现金分红情况
（一）公司最近三年利润分配情况
2014 年和 2015 年，公司现金分红金额分别为 1320 万元和 1,650 万元，
上述现金分红已实施完毕。
2017 年 5 月 18 日，中通国脉 2016 年年度股东大会审议通过了《关于公司
2016 年度利润分配及资本公积转增股本的议案》，以截至 2016 年 12 月 31 日
公司总股本 8,800 万股为基数，每 10 股派发现金股利 1.00 元（含税），共计
支付现金人民币 880 万元，剩余未分配利润滚存至下一年;同时，公司以资本公
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积金向全体股东每 10 股转增 5 股。2016 年度利润分配及资本公积转增股本实
施完成后，上市公司总股本将变为 13,200 万股。
截至本报告书签署之日，上述利润分配尚未完成。
（二）本次交易完成后公司的利润分配政策
根据上市公司《公司章程》，公司利润分配政策如下：
1、利润分配原则：公司的利润分配应兼顾对投资者的合理投资回报以及公
司的可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性。
2、利润分配形式：公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式
分配股利，现金方式优先于股票方式。公司具备现金分红条件的，应当采用现金
分红进行利润分配。
3、利润分配的时间间隔：公司当年如实现盈利并有可供分配利润时，应当
进行年度利润分配，尤其是进行现金分红。董事会可以根据公司的经营状况提议
公司进行中期现金分红。
4、利润分配的条件及比例
（1）公司当年度实现盈利且累计未分配利润为正数的情况下应当进行现金
分红，且以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的 20%。每年
具体的现金分红比例预案由董事会根据前述规定、结合公司经营状况及相关规定
拟 定，并提交股东大会表决。
（2）从公司成长性、每股净资产的摊薄、股本情况与经营规模的匹配性等
真实合理因素出发，公司可以在实施现金分红的同时进行股票股利分配。股票股
利分配预案由董事会拟定，并提交股东大会表决；在股东大会审议该股票分红议
案之前，董事会应在定期报告和股东大会会议通知中对股票分红的目的和必要性
进行说明。
（3）实施现金分红的同时进行股票股利分配的，公司董事会应当综合考虑
所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安
排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：
270
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1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司发展阶段不易区分但
有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
5、股利分配政策的制订、执行、披露和修改：公司每年度利润分配方案由
董事会根据公司经营状况和有关规定拟定，独立董事及监事会应就利润分配方案
发表意见，并提交股东大会审议决定。公司在制定现金分红具体方案时，董事会
应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决
策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的
意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进
行审议前，上市公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交
流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。股东大会
审议利润分配方案时，除现场会议投票外，公司应当提供网络投票等方式以方便
股东参与股东大会表决。除按照股东大会批准的利润分配方案进行利润分配外，
剩余未分配利润将用于发展公司的主营业务。
在公司当年盈利且累计未分配利润为正数的情况下，董事会未作出现金利润
分配预案或现金分红的利润少于当年实现的可供分配利润的 20%时，应该征询
监事会的意见，并在定期报告中披露未现金分红的原因、未用于分红的资金留存
公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。
因公司外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而需要调整分红政策的，
调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整
利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，该等事项应
经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。独立董事、监事会应该对此
发表意见，股东大会应该采用网络投票方式为公众股东提供参会表决的条件。
271
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6、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现 金
红利，以偿还其占用的资金。
（三）本次交易完成后标的公司的利润分配政策
根据交易双方签署的《资产购买协议》，本次交易完成后，上海共创的滚存
未分配利润由本次交易完成后的上海共创股东享有。为了支持上海共创的发展，
在利润承诺期内，上海共创的利润应优先用于上海共创自身的发展经营，上市公
司不强制要求上海共创进行利润分配。
六、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况
根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字
[2007]128 号）等法律法规的要求，就中通国脉股票停牌之日（2017 年 3 月 14
日）前 6 个月内至本次重大资产重组报告书公告之日，上市公司、交易对方、标
的公司及其各自董事、监事、高级管理人员，相关专业机构及其他知悉本次交易
的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属（指配偶、父母、年满 18 周岁
的成年子女，以下合称“自查范围内人员”）是否进行内幕交易进行了自查，并
出具了自查报告。
（一）金元证券买卖上市公司股票的自查情况
金元证券在中通国脉股票停牌之日（2017 年 3 月 14 日）前 6 个月内至本
次重大资产重组草案公告之日期间买卖中通国脉股票情况如下：
交易时间 变更摘要 变更股数 结余股数
2016-12-01 划入（新股入账） 57597 57597
2016-12-02 卖出 100 57497
2016-12-26 卖出 30000 27497
2016-12-26 卖出 27497 0
金元证券为中通国脉首次公开发行股份的保荐机构及主承销商，在承销过程
中有部分客户放弃认购中通国脉股票，此部分股票随即划转到金元证券
D899885893 账户由金元证券托管，金元证券后将其所持全部中通国脉股票卖
272
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出，目前金元证券不持有中通国脉股票。金元证券在中通国脉股票停牌之日
（2017 年 3 月 14 日）前 6 个月内至本次重大资产重组草案公告之日期间，不
存在建议以及指使他人买卖中通国脉股票的行为、亦不存在泄露相关信息的情
形。
（二）吉林通建相关人员买卖上市公司股票的自查情况
根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字
[2007]128 号）等法律法规的要求，就中通国脉股票停牌之日（2017 年 3 月 14
日）前 6 个月内至本次重大资产重组报告书公告之日，上市公司、交易对方、标
的公司、吉林通建及其各自董事、监事、高级管理人员，相关专业机构及其他知
悉本次交易的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属（指配偶、父母、年
满 18 周岁的成年子女，以下合称“自查范围内人员”）是否进行内幕交易进行
了自查，并出具了自查报告。
根据各方的自查报告及登记结算公司出具的查询记录，自 2017 年 9 月至本
报告书出具之日，吉林通建股东、财务部经理金福成的配偶汲秀娟存在买卖上市
公司股票的行为，吉林通建股东赵德永存在买卖上市公司股票的行为，吉林通建
员工潘国强存在买卖上市公司股票的行为，除此以外其他自查主体在自查期间均
不存在买卖上市公司股票的情形。具体情况为：
自查期间，汲秀娟于 2017 年 3 月 13 日买入公司股票 700 股，累计卖出公
司股票 0 股，剩余持股数为 0 股；赵德永于 2017 年 1 月 13 日买入公司股票 400
股，于 2017 年 2 月 6 日买入公司股票 300 股，于 2017 年 3 月 7 日卖出 700 股。
期间累计买入 700 股，卖出 700 股，买卖获利 4,252 元，剩余持股数为 0 股。
潘国强于 2017 年 2 月 7 日买入公司股票 600 股，于 2017 年 2 月 8 日及 2 月
10 日分别卖出 300 股，剩余持股数为 0 股。于 2017 年 2 月 16 日买入公司股票
300 股，于 2017 年 2 月 20 日卖出 300 股。上述期间买卖获利合计 532 元，剩
余持股数为 0 股。
汲秀娟就其在自查期间进行买卖上市公司股票的行为，已出具以下声明：本
人买卖中通国脉股票完全基于对市场的独立判断而进行的投资行为，从未知悉或
273
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者探知任何有关中通国脉收购吉林通建 100%股权的内幕信息，本人在自查期间
内对中通国脉股票的交易行为系本人基于对股票二级市场行情的独立判断，并不
知晓任何关于中通国脉关于本次重大资产重组的内幕信息，不存在内幕信息进行
交易的情形；本人配偶金福成及其他人员从未向本人透露有关本次重大资产重组
的任何保密信息。
赵德永就其在自查期间进行买卖上市公司股票的行为，已出具以下声明：本
人买卖中通国脉股票完全基于对市场的独立判断而进行的投资行为，从未知悉或
者探知任何有关中通国脉收购吉林通建 100%股权的内幕信息，本人在自查期间
内对中通国脉股票的交易行为系本人基于对股票二级市场行情的独立判断，并不
知晓任何关于中通国脉关于本次重大资产重组的内幕信息，不存在内幕信息进行
交易的情形；本人从未向他人透露有关本次重大资产重组的任何保密信息。
潘国强就其在自查期间进行买卖上市公司股票的行为，已出具以下声明：本
人买卖中通国脉股票完全基于对市场的独立判断而进行的投资行为，从未知悉或
者探知任何有关中通国脉收购吉林通建 100%股权的内幕信息，本人在自查期间
内对中通国脉股票的交易行为系本人基于对股票二级市场行情的独立判断，并不
知晓任何关于中通国脉关于本次重大资产重组的内幕信息，不存在内幕信息进行
交易的情形；本人从未向他人透露有关本次重大资产重组的任何保密信息。
七、连续停牌前公司股票的波动情况
按照中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证
监公司字[2007]128 号）以及上证所有关规定的要求，本公司对公司股票连续停
牌前股票价格波动的情况进行了自查，结果如下：
本公司因筹划重大事项，经申请，自 2017 年 3 月 14 日起股票停牌；2017
年 3 月 28 日，本公司股票因重大资产重组事项继续停牌。2017 年 2 月 13 日至
2017 年 3 月 13 日为停牌前之 20 个交易日。本公司股票在停牌前 20 个交易日
相对大盘、行业板块涨幅情况如下表所示：
收盘价 阶段涨 上证综合 通信服务 相对大盘涨 相对行业
项目 日期
（元/股） 幅 指数（点） 指数（点） 幅 指数涨幅
274
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停牌前最后 1
2017/3/13 59.46 3,237.02 4,069.37
个交易日
9.00% 8.37% 5.17%
停牌前第 21
2017/2/13 54.55 3,216.84 3,919.27
个交易日
由上表可知，剔除大盘因素和行业板块因素影响，公司股票停牌前 20 个交
易日内累计涨跌幅未超过 20%。
275
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第十五节 独立董事及中介机构意见
一、独立董事意见
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、
《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规
则》等法律法规及《中通国脉通信股份有限公司章程》的有关规定，我们作为公
司的独立董事，现就公司第三届董事会第二十次会议审议的《关于公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于<中通国脉通信股份有
限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要
的议案》等与本次交易相关的议案，基于独立判断发表如下独立意见：
（一）本次《中通国脉通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金报告书（草案）》以及签订的相关协议，符合《中华人民共和国公司
法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司
证券发行管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规
定，本次交易方案具备可操作性，同意公司董事会就本次重大资产重组事项的总
体安排。
（二）公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关议案经
公司第三届董事会第二十次会议审议通过。上述董事会会议的召集召开程序、表
决程序及方式符合《中华人民共和国公司法》、公司章程以及相关规范性文件的
规定。
（三）本次交易标的资产经过了具有证券期货相关资格的会计师事务所和资
产评估机构的审计和评估，本次交易价格以评估值为基础，由各方在公平、自愿
的原则下协商确定，资产定价公平、合理，符合相关法律、法规及公司章程的规
定，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。
（四）本次交易聘请的北京国融兴华资产评估有限责任公司评估具有独立
性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告
276
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的评估结论合理，目标资产定价公允，评估机构选择的重要评估参数、预期未来
各年度收益或现金流量等重要评估依据及评估结论具有合理性。
（五）通过本次交易，有利于提升公司的业务规模、提高公司的盈利能力和
抗风险能力，有利于增强公司的持续经营能力和核心竞争力，有利于公司的长远
发展，对提高公司市场竞争力将产生积极的影响，充分保障公司全体股东的利益，
特别是中小股东的利益。
（六）根据法律、法规及规范性文件的规定，本次发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金的交易对象均与公司不存在关联关系，本次交易不构成关联
交易。本次董事会审议和披露发行股份及支付现金购买资产事项的程序符合国家
法律法规、政策性文件和公司章程的有关规定。
（七）本次发行股份及支付现金购买资产行为符合国家有关法律、法规和政
策的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，符合中通国脉和全体股东的利益，
对全体股东公平、合理。
（八）本次交易尚需经股东大会审议通过、中国证监会上市公司并购重组审
核委员会审核通过并取得中国证监会的核准。
二、独立财务顾问意见
金元证券作为中通国脉的独立财务顾问，参照《证券法》、《公司法》、《重
组管理办法》和《财务顾问办法》等法律法规的规定和中国证监会的要求，通过
尽职调查和对中通国脉《中通国脉通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金报告书（草案）》等信息披露文件的审慎核查后认为：
（一）本次交易方案符合《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文
件的规定。本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，履行了必要的信息披
露程序，并按有关法律、法规的规定履行了相应的程序；
（二）本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断
等法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法
律和行政法规规定的情形；
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（三）上市公司本次发行股份购买资产及募集配套资金的发行定价符合《重
组管理办法》、《发行管理办法》的相关规定；拟注入资产的价格以具有相关证
券业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告确认的评估值为基础双方协商
确定。标的资产评估方法选取适当、评估假设前提合理、评估结果公平、合
理，有效地保证了上市公司本次交易定价的公允性，涉及的盈利预测补偿符合
相关规定，实施无障碍；
（四）本次重大资产重组的实施将有利于改善公司资产质量、增强公司主业
和持续经营能力、有利于提高公司的持续盈利能力、不存在损害股东合法权益
的问题；
（五）本次交易后，上市公司将保持健全有效的法人治理结构，同时控股股
东与实际控制人将继续与上市公司在业务、资产、财务、人员、机构方面保持
独立，符合证监会关于上市公司独立性的相关规定；
（六）本次交易充分考虑到了对中小股东利益的保护，切实、可行；
（七）对本次交易可能存在的风险，上市公司已经作了充分详实的披露，有
助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判；
（八）本次交易所涉及的资产，为权属清晰的经营性资产，不存在权利瑕疵
和其他影响过户的情况，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
（九）本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市的条件；
（十）本次交易前后上市公司实际控制权未发生变更，不构成《重组管理办
法》第十三条所规定的借壳上市的情形；
（十一）上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。
三、律师对本次交易的意见
本公司聘请了北京国枫作为本次交易的法律顾问。根据北京国枫出具的法律
意见书，对本次交易结论性意见如下：
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（一）中通国脉本次交易符合现行相关法律、行政法规、规章和规范性文件
规定的实质性条件，不存在法律障碍，不存在其他可能对本次交易构成影响的法
律问题和风险；
（二）本次交易的相关各方主体均具备相应的资格，相关协议合法有效；
（三）除尚待获得中通国脉股东大会批准本次交易以及中国证监会核准本次
交易外，本次交易已经获得了必要的批准或授权。
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第十六节 本次交易相关的中介机构
一、独立财务顾问
机构名称： 金元证券股份有限公司
法定代表人： 王作义
住所： 海口市南宝路 36 号证券大厦 4 楼
联系电话： 0755-83025500
传真： 0755-83025657
项目主办人 周猛、肖永定
二、法律顾问
机构名称： 北京国枫律师事务所
单位负责人： 张利国
住所： 北京市东城区建国门内大街 26 号新闻大厦 7 层
联系电话： 010-88004488
传真： 010-66555566
经办律师： 胡琪、王月鹏
三、审计机构
机构名称： 致同会计师事务所（特殊普通合伙）
执行事务合伙人： 徐华
住所： 北京市朝阳区建国门外大街 22 号赛特广场五层
联系电话： 010- 85665588
传真： 010- 85665040
注册会计师： 于涛、付平
四、评估机构
机构名称： 北京国融兴华资产评估有限责任公司
法定代表人： 赵向阳
住所： 北京市西城区裕民路 18 号 23 层 2507 室
280
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联系电话： 010-51667811
传真： 010-82253743
注册资产评估师： 王化龙、杨瑞嘉
281
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第十七节 董事及相关中介机构声明
一、董事声明
本公司董事会全体董事承诺保证《中通国脉通信股份有限公司发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金报告书》及本次重大资产重组申请文件内容真
实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对所提
供资料的合法性、真实性和完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签字：
____________ ____________
王世超 唐志元 李春田
____________ ____________
张显坤 张建民 王振刚
____________ ____________
于生祥 张金山 毛志宏
____________
刘朋孝 孙德良
中通国脉通信股份有限公司董事会
2017 年 6 月 2 日
282
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监事、高级管理人员声明
本公司全体监事、高级管理人员承诺保证《中通国脉通信股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》及本次重大资产重组申请文件
内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺
对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担个别和连带的法律责任。
全体监事签字：
____________ ____________
曲国力 马思龙 解子明
全体高级管理人员签字：
____________ ____________
王世超 唐志元 李春田
____________
张显坤 孟 奇 张利岩
中通国脉通信股份有限公司
2017 年 6 月 2 日
283
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二、独立财务顾问声明
本公司及经办人员同意中通国脉通信股份有限公司在《中通国脉通信股份有
限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》及其摘要中援引本
公司出具的结论性意见，且所引用的本公司出具的结论性意见已经本公司及本公
司签字人员审阅，确认《中通国脉通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金报告书》及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
金元证券未能勤勉尽责的，金元证券将承担连带赔偿责任。
法定代表人：
王 作 义
项目主办人：
周 猛 肖 永 定
项目协办人：
王 强 张 震
金元证券股份有限公司
2017 年 6 月 2 日
284
中通国脉通信股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
三、法律顾问声明
本所及本所经办律师同意《中通国脉通信股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金报告书》及其摘要中引用本所出具的法律意见书之结论
性意见，且所引用的本所出具的结论性意见已经本所及本所经办律师审阅，确认
该报告书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并
对其真实性、准确性和完整性承担个别或连带的法律责任。
负 责 人：
张利国
经办律师：
胡 琪 王月鹏
北京国枫律师事务所
2017 年 6 月 2 日
285
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四、审计机构声明
致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“本所”）及签字注册会计师
已阅读《中通国脉通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金报告书》（以下简称重组报告书）及其摘要，确认重组报告书及其摘要与本所
出具的《审计报告》（致同审字〔2017〕110ZA6143 号）和《审阅报告》（致
同专字〔2017〕第 110ZA3905 号）的内容无矛盾之处。本所及签字注册会计师
对中通国脉通信股份有限公司在重组报告书及其摘要中引用的上述报告内容无
异议，确认重组报告书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对引用的上述内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责
任。
签字注册会计师：
于 涛 付 平
致同会计师事务所负责人：
徐 华
致同会计师事务所（特殊普通合伙）
2017 年 6 月 2 日
286
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五、评估机构声明
北京国融兴华资产评估有限责任公司（以下简称“本机构”）及签字资产评估
师已阅读《中通国脉通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金报告书》（以下简称重组报告书）及其摘要，确认重组报告书及其摘要与本
机构出具的《评估报告》【国融兴华评报字[2017]第 030043 号】的内容无矛盾
之处。本机构及签字资产评估师对中通国脉通信股份有限公司在重组报告书及其
摘要中引用的资产评估报告的内容无异议，确认重组报告书及其摘要不致因上述
内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对引用的上述内容的真实性、
准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册资产评估师：
王 化 龙 杨 瑞 嘉
资产评估机构法定代表人：
赵 向 阳
北京国融兴华资产评估有限责任公司
2017 年 6 月 2 日
287
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第十八节 备查文件
一、备查文件
1、中通国脉通信股份有限公司第三届董事会第二十次会议决议
2、中通国脉通信股份有限公司独立董事关于发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金的独立意见
3、中通国脉通信股份有限公司独立董事关于发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金的事前认可意见
4、致同会计师事务所（特殊普通合伙）对上海共创出具的致同审字（2017）
第 110ZA6143 号《审计报告》
5、国融兴华资产评估有限责任公司对上海共创出具的国融兴华评报字[2017]
第 030043 号《资产评估报告》
6、致同会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司出具的致同专字[2017]
第 110ZA3905 号《备考审阅报告》
7、中通国脉通信股份有限公司与周才华、李海霞、徐征英签署之《资产购
买协议》
8、金元证券股份有限公司出具的《独立财务顾问报告》
9、北京国枫律师事务所出具的法律意见书
10、交易对方出具的相关承诺文件
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二、查阅地点
自本报告公告之日起，投资者可至以下地点查阅本报告全文及上述备查
文件，亦可访问上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）查阅部分相关文
件。
1、中通国脉通信股份有限公司
联系地址：长春市南湖大路 6399 号
电话：0431-85954071
传真：0431-85913093
联系人：孟奇
2、独立财务顾问：金元证券股份有限公司
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联系电话：021-58886578
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联系人：肖永定
（以下无正文）
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中通国脉通信股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并报告书
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中通国脉通信股份有限公司
2017 年 6 月 2 日
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