603559.SH
中通国脉通信股份有限公司
2017 年第一次临时股东大会
会议资料
二○一七年六月十九日
中通国脉通信股份有限公司
2017年第一次临时股东大会会议议程
一、现场会议召开时间：
2017年6月19日，13点30分
二、现场会议召开地点：
长春市朝阳区南湖大路6399号公司办公楼五楼第三会议室
三、网络投票时间：
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时
间 为 股 东 大 会 召 开当 日 的 交 易 时 间 段， 即 ： 9:15-9:25,9:30-11:30 ，
13:00-15:00；
通过互联网投票平台投票的时间段为股东大会召开当日，即
9:15-15:00。
四、参加人员：
符合条件的股东及其授权代表、公司董事、监事及高级管理人员、见
证律师及公司董事会邀请的其他人员。
五、会议议程：
（一）报告会议出席情况
（二）审议议案
会议议案 主持人
1、《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议
案》
2、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》
2.01、本次发行股份购买资产方案 王世超
2.02、交易对方
2.03、标的资产
1
2.04、对价支付方式
2.05、交易价格
2.06、发行股份的种类和面值
2.07、发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
2.08、支付现金对价以及发行股份的对象、数量及方式
2.09、现金对价支付安排
2.10、上市地点
2.11、锁定期
2.12、业绩承诺补偿
2.13、期间损益安排
2.14、标的资产办理权属转移
2.15、滚存未分配利润安排
2.16、本次配套融资的方案
2.17、发行股份的种类和面值
2.18、发行方式
2.19、发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
2.20、发行对象及认购方式
2.21、募集资金总额及发行数量
2.22、上市地点
2.23、限售期
2.24、滚存的未分配利润的安排
2.25、募集资金用途
2.26、决议的有效期
3、《关于公司本次交易不构成关联交易的议案》
4、《关于本次交易构成重大资产重组但不构成借壳上市的议案》
5、《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>
第四条规定的议案》
6、《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定
的议案》
7、《关于股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为
的通知>第五条相关标准的议案》
2
8、《关于签订附生效条件的发行股份及支付现金购买资产协议的议案》
9、《关于<中通国脉通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金报告书>及其摘要的议案》
10、《关于批准本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关审计
报告和评估报告的议案》
11、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目
的的相关性及评估定价的公允性的议案》
12、《关于本次发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采
取措施的议案》
13、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易有关事宜的议案》
（三）投票表决和计票
（四）宣布大会表决结果，宣读股东大会决议
（五）参会董事在会议决议及记录上签字
（六）见证律师宣读法律意见书
3
议案一
关于公司符合发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金条件的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督
管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重
组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票
实施细则》等法律、法规、规章及规范性文件的有关规定，公司符合实施重大资
产重组的要求以及向特定对象发行股份购买资产并配套募集资金的各项条件。
请各位股东审议。
中通国脉通信股份有限公司董事会
2017 年 6 月 19 日
1
议案二
关于公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金方案的议案
各位股东：
为了进一步增强公司的行业影响力、提高公司的竞争力和盈利能力，公司拟
通过发行股份及支付现金收购周才华、李海霞、徐征英持有的上海共创信息技术
股份有限公司（以下简称“上海共创”或“标的公司”）100%的股权（以下简称
“本次发行股份购买资产”），并通过非公开发行股票方式募集配套资金（以下合
称“本次配套融资”）（以下简称“本次交易”或“本次重组”）。公司拟定了本次
发行股份购买资产和本次配套融资的方案，具体如下：
（一）本次发行股份购买资产方案
1、交易对方
本次发行股份购买资产的交易对方为上海共创的全体股东，即周才华、李海
霞、徐征英。
2、标的资产
本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产为上海共创 100%的股权。
3、对价支付方式
公司拟通过发行股份及支付现金的方式收购标的资产，其中，以现金支付
189,999,995.57 元，另外 223,600,004.43 元以发行股份的方式支付。
4、交易价格
标的资产的交易价格由本次交易双方参考具有从事证券、期货相关业务资格
的评估机构北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的评估报告确定的标的资
产的评估价格协商确定。根据北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的“国融
兴华评报字[2017]第 030043 号”《中通国脉通信股份有限公司拟收购上海共创信
息技术股份有限公司股东全部权益项目评估报告》，截至资产评估基准日（2016
年 12 月 31 日），上海共创 100%股权采用收益法评估的全部权益价值为 41,407.41
2
万元，经公司与交易对方协商一致，确定上海共创 100%股权的交易价格为 41,360
万元。
5、发行股份的种类和面值
本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
1.00 元。
6、发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
（1）定价基准日
本次发行股份购买资产的定价基准日为审议本次交易的第三届董事会第二
十次会议决议公告日（即 2017 年 6 月 3 日）。
（2）发行价格和定价依据
定价基准日前 60 个交易日股票交易均价为 55.64 元/股。2017 年 5 月 18 日，
公司 2016 年度股东大会审议通过《关于 2016 年度利润分配及资本公积转增股本
的议案》，公司以利润分配股权登记日的总股本 8,800 万股为基数，向全体股东
每 10 股派发现金红利 1.00 元（含税），同时以资本公积转增股本方式向全体股
东每 10 股转增 5 股。本次资本公积转增股本完成后，原定价基准日前 60 个交易
日股票交易均价 55.64 元/股相应的调整为 37.03 元/股。经与交易对方协商，本次
发行股份购买资产的股份发行价格为 33.33 元/股，不低于定价基准日前 60 个交
易日股票交易均价的 90%。
7、支付现金对价以及发行股份的对象、数量及方式
公司拟向交易对方支付的现金对价为 189,999,995.57 元，拟发行股份的总数
量为 6,708,671 股，最终以中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
核准的数量为准；具体发行股份及支付现金的对象和数量情况如下：
所应获得的 所获得的 以股份支付 所获得的
序
股东姓名 对价总额 现金对价 的对价 中通国脉股份
号
（元） （元） （元） （股）
1 周才华 248,160,000.00 69,279,989.79 178,880,010.21 5,366,937
2 李海霞 82,720,000.00 82,720,000.00 0 0
3 徐征英 82,720,000.00 38,000,005.78 44,719,994.22 1,341,734
合计 413,600,000.00 189,999,995.57 223,600,004.43 6,708,671
8、现金对价支付安排
本次交易获得中国证监会核准、标的股权过户至公司名下且公司配套募集资
3
金到位后十个工作日内，公司应向交易对方支付其所获全部现金对价；或，若本
次交易获得中国证监会核准、标的股权过户至公司名下后六个月内公司未收到募
集配套资金款项，则公司应在标的股权过户至公司名下后六个月内向交易对方支
付其所获全部现金对价的 50%，其余部分应在配套募集资金到位后十个工作日内
或者中国证监会核准批复有效期结束之日起一个月内支付；或，若中国证监会作
出核准本次发行股份及支付现金购买资产但取消配套融资的批复，则自公司收到
该批复后的六个月内，公司应向交易对方支付其所获全部现金对价。本次发行股
份购买资产不以配套募集资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不
影响本次发行股份购买资产的实施。若公司未能及时、成功募集配套资金或募集
的配套资金不足的，则公司应自筹资金向交易对方支付现金对价。
9、上市地点
本次发行的股票拟在上海证券交易所（以下简称“上交所”）上市。
10、锁定期
10.1 交易对方承诺，截至本次交易的交易对方取得本次发行股份资产而发行
的股份时，其持有标的资产的时间未满 12 个月的，则该等标的资产对价所对应
的股份自本次非公开发行结束之日起 36 个月内不得转让；若其持有标的资产的
时间超过 12 个月的，则该等标的股权对价所对应的股份自本次非公开发行结束
之日起 12 个月内不得转让。
10.2 若交易对方因本次交易所取得的中通国脉的股份的限售期为 36 个月，
则交易对方持有的该等股份应在利润承诺期届满且确认交易对方已履行完毕全
部利润补偿义务后方可解除限售；若交易对方因本次交易所取得的中通国脉的股
份的限售期为 12 个月，则在前述限售期满后，交易对方因本次交易所获得的中
通国脉股份分三期解锁，未解锁的股份不得转让：
（1）上海共创 2017 年度业绩经公司聘请的具有证券从业资格的会计师事务
所审计并出具专项审核报告且在指定媒体披露后，如果上海共创 2017 年业绩达
到交易对方的承诺业绩，交易对方可解锁的股份为其自本次交易获得的全部股份
的 40%；如果 2017 年业绩未达到交易对方的承诺业绩，则交易对方可转让的股
份为其自本次交易获得的全部股份的 40%扣除当年应进行股份补偿后的差额。
即：第一期交易对方可转让的股份数额=交易对方自本次交易获得全部股份的
4
40%-交易对方应就 2017 年业绩向公司补偿的股份数额（可解锁股份数量小于 0
时按 0 计算）。本款的解锁条件应同时满足自股份发行完成之日起 12 个月的限售
期。
（2）上海共创 2018 年度业绩经公司聘请的具有证券从业资格的会计师事务
所审计并出具专项审核报告且在指定媒体披露后，如果上海共创 2017 年度及
2018 年度业绩均达到交易对方的承诺业绩，交易对方可转让的股份为其自本次
交易获得的公司全部股份的 30%；如果 2017 年度或 2018 年度业绩未达到业绩承
诺方的承诺业绩，则第二期交易对方可转让的股份数额=交易对方自本次交易获
得全部股份的 70%-第一期交易对方可转让的股份数额-交易对方应就 2017 年及
2018 年度业绩向公司补偿的股份总额（可解锁股份数量小于 0 时按 0 计算）。
（3）上海共创 2019 年度业绩经公司聘请的具有证券从业资格的会计师事务
所审计并出具专项审核报告且在指定媒体披露后，交易对方在履行完毕本协议约
定的全部补偿义务后，其自本次交易取得的股份中仍未解锁的部分可一次性解除
锁定并可自由转让。
本次发行结束后，交易对方如果由于上市公司送红股、转增股本等原因增持
的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。
交易对方中每一方可解锁的股份数额以其自本次交易获得股份数额为基数，
按照本款前述的计算公式计算得出。
11、业绩承诺补偿
交易对方周才华、李海霞、徐征英为本次交易的业绩承诺方，交易对方承诺，
上海共创 2017 年度、2018 年度、2019 年度实现的合并报表净利润1不低于 2,800
万元、3,600 万元、4,600 万元。如上海共创未实现前述净利润，周才华、李海霞、
徐征英同意按照《中通国脉通信股份有限公司与周才华、李海霞、徐征英签署之
资产购买协议》（以下简称“《资产购买协议》”）的约定给予公司实施补偿。
12、期间损益安排
上海共创在损益归属期间内不得实施利润分配，在评估基准日起至交割日期
间产生的盈利、收益均归公司所有，亏损及损失由交易对方按照其所持标的资产
的比例以现金方式各自承担。在交割日后 30 个工作日内由公司聘请具有证券期
1
净利润指“合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司所有者所有的净利润”。
5
货从业资格的会计师事务所对损益归属期间的损益及数额进行审计，在亏损数额
经审计确定后的 10 个工作日内，由交易对方支付完成。
13、标的资产办理权属转移
在本次交易获中国证监会核准后的 70 个工作日内，交易对方应办理完毕上
海共创在全国中小企业股份转让系统摘牌、上海共创由股份有限公司变更为有限
责任公司、并将其所持上海共创全部的股权过户至公司的工商变更登记手续。
14、滚存未分配利润安排
本次发行股份购买资产完成前，上海共创不进行利润分配，本次发行股份购
买资产完成后，上海共创的滚存未分配利润由本次发行股份购买资产完成后的上
海共创股东享有。
（二）本次配套融资的方案
1、发行股份的种类和面值
本次配套融资发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值
为人民币 1.00 元。
2、发行方式
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式。
3、发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日，本次配套融资发行
股份的价格不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 90%。交
易均价的计算公式为：定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价＝定价基准
日前 20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总
量。最终发行价格将在本次配套融资获得中国证监会发行核准批文后，根据相关
法律法规的规定和监管部门的要求以及询价对象的申购报价等市场询价情况，由
公司董事会根据股东大会授权，与保荐机构（主承销商）按照价格优先的原则协
商确定。自定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、转增股
本或配股等除权、除息行为的，将按照上交所的相关规则对发行价格进行相应调
整。
4、发行对象及认购方式
本次交易拟向不超过 10 名（含 10 名）符合条件的特定投资者发行股份募集
6
配套资金，募集配套资金的发行对象为不超过 10 名（含 10 名）符合条件的特定
投资者，包括证券投资基金、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券
公司、合格境外机构投资者、自然人及其他符合法定条件的合格投资者。证券投
资基金管理公司以及其管理的 2 只以上基金认购本次发行股份募集配套资金的，
视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
前述发行对象均以现金认购本次非公开发行的股份。
5、募集资金总额及发行数量
本次配套融资拟募集配套资金总额为不超过 22,000 万元，且不超过本次交
易中以发行股份方式购买资产交易价格的 100%。本次募集配套资金最终发行的
股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的 20%。
本次配套融资的发行股份数量为本次配套融资总金额除以发行价格，发行数
量精确到个位，小数点后数字忽略不计。最终发行数量将在中国证监会核准的配
套融资方案基础上，由公司董事会根据股东大会授权，与本次配套融资的保荐机
构（主承销商）根据发行价格等协商确定。在配套融资发行的定价基准日至发行
日期间，公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，发行数量将根据
发行价格的调整进行相应的调整。
6、上市地点
本次配套融资发行的股票拟在上交所上市。
7、限售期
参与配套募集资金认购的特定投资者以现金认购的股份自股份发行结束并
上市之日起 12 个月内不得转让。本次发行完成后，由于公司送红股、转增股本
等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。待股份锁定期届满后，本次发行的
股份将依据中国证监会和上交所的相关规定在上交所交易。
前述限售期满后，认购配套募集资金的投资者拟减持认购的本次发行的股份
的，应按照届时有效的法律、法规以及中国证监会、上交所的相关规定实施。
如中国证监会或上交所对股份限售有更为严格的规定，则适用中国证监会或
上交所的相关规定。
8、滚存的未分配利润的安排
本次发行股份购买资产实施前公司的滚存利润由本次发行股份购买资产完
7
成后的新老股东共享。
9、募集资金用途
本次非公开发行股票的募集资金总额不超过 22,000 万元，用于支付本次交
易的现金对价、中介机构费用以及相关交易税费。如本次配套资金募集不足或未
能实施完成，本公司将通过自筹资金的方式解决本次交易的现金对价。
（三）决议的有效期
本次交易的决议自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。如果公司
已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至
本次交易完成日。
以上议案请各位股东逐项审议。
中通国脉通信股份有限公司董事会
2017 年 6 月 19 日
8
议案三
关于公司本次交易不构成关联交易的议案
各位股东：
公司本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为非关联方，本次交易
完成后，交易对方持有上市公司股份均低于 5%。根据《上海证券交易所股票上
市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，本次交易不
构成关联交易。
请各位股东审议。
中通国脉通信股份有限公司董事会
2017 年 6 月 19 日
9
议案四
关于本次交易构成重大资产重组但不构成借壳上市的议案
各位股东：
公司拟以发行股份及支付现金的方式收购上海共创 100%的股权，根据《上
市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组，且不构成
借壳上市，具体理由如下：
1、根据公司以及上海共创经审计的截至 2016 年 12 月 31 日的相关财务数据
情况如下：
单位：元
公司名称 资产总额 营业收入 资产净额
上海共创 36,486,444.34 75,106,584.97 31,789,433.99
中通国脉 787,506,702.02 494,189,210.06 515,574,406.35
本次交易的对价为 41,360 万元，根据《上市公司重大资产重组管理办法》
第十四条的规定，资产总额和资产净额以上海共创的资产总额/资产净额与本次
交易的交易对价中的较高者为准，因此，在计算比例时，上述两项数据均应以
41,360 万元为准。依此计算，上海共创的资产总额、资产净额指标占中通国脉的
对应指标的比重超过 50%。因此，本次交易构成重大资产重组。
2、本次交易前，王世超等 10 名自然人为中通国脉的实际控制人，本次交易
完成后，其仍然为中通国脉的实际控制人，故中通国脉本次交易完成前后的控制
权未发生变化。因此，本次交易不构成借壳上市。
综上，本次交易不满足《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条对于借
壳上市的定义，本次交易构成重大资产重组但不构成借壳上市。
请各位股东审议。
中通国脉通信股份有限公司董事会
2017 年 6 月 19 日
10
议案五
关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组
若干问题的规定》第四条规定的议案
各位股东：
经过对本次交易的相关情况的核实，公司认为本次交易符合《关于规范上市
公司重大资产重组若干问题的规定（2016 年修订）》第四条规定，具体情况如下：
1、本次交易不存在涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等
有关报批事项的情况；本次交易涉及的公司董事会、股东大会及中国证监会等政
府部门审批事项，已在《中通国脉通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金报告书（草案）》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险
做出了特别提示。
2、本次交易的标的资产为上海共创 100%的股权，上海共创为依法设立并有
效存续的公司，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，交易对方合法拥有
标的资产的完整权利，权属清晰，在将公司形式由股份有限公司变更为有限责任
公司后，不存在其他质押、以及查封、冻结等限制或者禁止转让的情形。。
3、本次交易的标的资产为上海共创 100%的股权，上海共创不存在出资不实
或者影响其合法存续的情况；公司在本次交易完成后不成为持股型公司。
4、本次交易完成后，上海共创将成为公司的全资子公司，不影响公司（原
有业务）的资产完整性，人员、采购、生产、销售、知识产权等方面将继续保持
独立。
5、本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力
和抗风险能力，且对原有业务的独立性不会产生负面影响，不会导致新增关联交
易和同业竞争。
综上所述，公司本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若
干问题的规定》第四条相关规定。
请各位股东审议。
中通国脉通信股份有限公司董事会
2017 年 6 月 19 日
11
议案六
关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》
第四十三条规定的议案
各位股东：
经过对本次交易相关情况的核实与比对，公司认为本次交易符合《上市公司
重大资产重组管理办法》第四十三条规定，具体情况如下：
1、本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，
有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；
2、公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报
告；
3、公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案
侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
4、公司发行股份所购买的资产不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，
其股权权属清晰，不存在质押、冻结等权利受到限制的情况。本次交易完成后，
上海共创将成为公司的全资子公司，办理完毕权属转移手续不存在法律障碍；
5、本次交易符合中国证监会规定的其他条件。请各位股东审议。
中通国脉通信股份有限公司董事会
2017 年 6 月 19 日
12
议案七
关于公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及
相关各方行为的通知》第五条相关标准的议案
各位股东：
公司于 2017 年 3 月 14 日披露重大事项停牌公告，公司股票开始停牌。停
牌前一交易日（即 2017 年 3 月 13 日）收盘价格为 59.46 元/股，停牌前第 21
个交易日（2017 年 2 月 13 日）收盘价格为 54.55 元/股，停牌前二十个交易日
内公司股票累计上涨幅度为 9.00%。同期上证综合指数（代码：000001）累计
上涨 0.63%、通信服务指数（代码：CN5096）累计上涨 3.83%。剔除大盘因素
和同行业板块因素影响后的公司股票累计涨幅分别为 8.37%和 5.17%，公司股
票累计涨跌幅未超过 20%，因此未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各
方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条的相关标准。请各位股东审
议。
中通国脉通信股份有限公司董事会
2017 年 6 月 19 日
13
议案八
关于签订附生效条件的发行股份及支付现金购买资产协议
的议案
各位股东：
就本次发行股份及支付现金购买资产，公司与上海共创全体股东签订了《中
通国脉通信股份有限公司与周才华、李海霞、徐征英签署之资产购买协议》（详
见附件），本协议将在公司股东大会审议通过、中国证监会审核通过本次交易后
生效。
请各位股东审议。
附件：《中通国脉通信股份有限公司与周才华、李海霞、徐征英签署之资产
购买协议》
中通国脉通信股份有限公司董事会
2017 年 6 月 19 日
14
附件：
中通国脉通信股份有限公司
与
周才华、李海霞、徐征英
签署之
资产购买协议
二零一七年六月
15
目录
鉴于 ......................................................................................................................................... - 2 -
第一条 定义 ........................................................................................................................ - 2 -
第二条 本次交易............................................................................................................... - 4 -
第三条损益归属期间的损益归属............................................................................. - 10 -
第四条人员安排 .............................................................................................................. - 10 -
第五条标的股权交割及利润分配............................................................................. - 11 -
第六条甲方陈述与保证 ................................................................................................ - 11 -
第七条乙方的陈述和保证 ........................................................................................... - 11 -
第八条税费承担 .............................................................................................................. - 13 -
第九条保密 ....................................................................................................................... - 13 -
第十条不可抗力 .............................................................................................................. - 14 -
第十一条违约责任 ......................................................................................................... - 15 -
第十二条适用法律和争议的解决............................................................................. - 15 -
第十三条生效、变更和终止 ...................................................................................... - 16 -
第十四条附则 ................................................................................................................... - 16 -
-1-
本协议由以下各方在吉林省长春市签署：
甲方：中通国脉通信股份有限公司，为一家依据中国法律成立并有效存续的股份有限
公司，为在上海证券交易所上市的公司，股票代码为603559，股票简称为中通国脉；
乙方：乙方中每一方均为上海共创信息技术股份有限公司（以下简称“上海共创”）的股
东，合计持有上海共创100%的股权，具体情况如下：
1、周才华，公民身份号码为320923197501284858；
2、李海霞，公民身份号码为220603198102192023；
3、徐征英，公民身份号码为310115197811194123。
鉴于：
1. 中通国脉通信股份有限公司，为一家依据中国法律成立并有效存续的股份有限公
司，为在上海证券交易所上市的公司，股票代码为603559，股票简称为中通国脉；
2. 上海共创为一家依据中国法律成立并有效存续的股份有限公司，成立于2003年8月
4日，截至本协议签署日，上海共创的注册资本为1,000万元；
3. 截至本协议签署日，乙方中每一方均为上海共创的股东，合计持有上海共创100%
的股权；
4. 乙方同意根据本协议的约定将其持有的100%的股权转让给甲方，甲方同意根据本
协议的约定收购该等股权。
交易双方就本次甲方收购乙方所持上海共创的100%的股权事宜，本着公平合理、诚实
信用的原则，经友好协商达成协议条款如下：
第一条 定义
1.1 除非本协议另有约定，下述用语在本协议中有下列含义：
中通国脉、甲方 指 中通国脉通信股份有限公司
上海共创 指 上海共创信息技术股份有限公司
乙方、交易对方、 周才华、李海霞、徐征英
转让方、业绩承诺 指
方
-2-
交易双方 指 甲方、乙方
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
中通国脉以发行股份及支付现金的方式收购转让方所持上海共
本次交易 指
创的100%的股权
标的股权 指 乙方合计持有的上海共创100%的股权
交易价格/交易对 根据本协议第2.1条确定的甲方收购标的股权所支付的交易对
指
价 价的总称
交割日 指 标的股权全部变更至中通国脉名下的工商变更登记完成之日
评估机构 指 北京国融兴华资产评估有限责任公司
基准日 指 标的股权的审计及评估基准日为 2016 年 12 月 31 日
定价基准日 指 中通国脉本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日
评估机构针对本次交易以 2016 年 12 月 31 日为基准日出具的
《评估报告》 指
关于标的股权的资产评估报告
自基准日（不包括基准日当日）起至交割日（包括交割日当日）
损益归属期间 指
止的期间
本协议签署日（包括签署日当日）至交割日（包括交割日当日）
过渡期间 指
的期间
利润承诺期 指 2017 年度、2018 年度、2019 年度
净利润 指 以扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润为准
指依照相关法律设定、认可及/或可强制执行的任何抵押、质押、
留置、担保、权利负担、财产委托、优先权、担保权益、所有
权利负担 指
权保留、受益权、信托安排、或其他任何性质的第三人权利或
索赔。
元 指 人民币元
工作日 指 除周休日、法定节假日以外，通常中国商业银行的正常营业日
1.2在本协议中，除非另有规定：
1.2.1 本协议提及的法律、法规或其相关条文，均包括以后对该等法律、法规或其相关
条文的解释、修订或补充，还包括取代该等法律、法规的新颁布的有关法律、法规及其相关
的配套或附属条例；
1.2.2 “条”、“款”、“项”即为本协议之“条”、“款”、“项”；
-3-
1.2.3 本协议条文的标题只是为方便阅读而设置，不影响对本协议文义的解释。
第二条 本次交易
2.1 交易定价
根据《评估报告》，截至基准日2016年12月31日，上海共创100%股权采用收益法评估
的全部权益价值为41,407.41万元，中通国脉与交易对方以此为基础协商确定上海共创100%
股权的交易价格为41,360万元。
2.2 甲方同意依据本协议的约定以发行股份及支付现金方式收购转让方持有的标的股
权，其中，以现金支付189,999,995.57元，另外223,600,004.43元以发行股份的方式支付，
发行股份的价格为33.33元/股，共计发行6,708,671股。
2.3 转让方同意依据本协议的约定向甲方转让标的股权。
2.4 本次股票发行的具体方案
2.4.1 本次发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
2.4.2 本次发行采取向转让方非公开发行股份的方式，在获得中国证监会核准后实施。
2.4.3 本次非公开发行的股份发行价格为33.33元/股，最终发行价格以中通国脉股东大
会审议通过的为准。
若中通国脉在本协议签署日至本次非公开发行的股份发行日期间内发生派息、送股、
资本公积转增股本等除权、除息事项，则发行价格和发行数量将作相应调整。
具体调整公式如下：
调整后发行价格＝（原定发行价格－每股所分红利现金额）÷（1＋转增或送股比例）
调整后发行数量=本次交易中以发行股份方式支付的交易价格÷调整后发行价格
2.4.4 根据交易双方确认的交易对价及交易对价的支付方式，甲方拟向转让方发行股份
的总数量为6,708,671股，最终以中国证监会核准的数量为准。本次交易的转让方获得的股
份对价具体如下：
序号 交易对方姓名 以股份支付的对价（元） 所获得的股份对价（股）
1 周才华 178,880,010.21 5,366,937
2 李海霞 0 0
3 徐征英 44,719,994.22 1,341,734
-4-
合计 223,600,004.43 6,708,671
2.4.5 本次交易中的股份对价，由甲方通过向乙方发行股份的方式支付。全部股份在本
协议生效且标的股权交割后的三个月内一次性发行登记至乙方名下。
2.5 现金对价
2.5.1 甲方以现金方式向乙方支付的对价总额为 189,999,995.57 元。乙方中每一方
获得的现金对价的具体情况如下：
序号 交易对方名称 所获得的现金对价（元）
1 周才华 69,279,989.79
2 李海霞 82,720,000.00
3 徐征英 38,000,005.78
合计 189,999,995.57
2.5.2 本次交易的现金对价的支付进度
（1）本次交易获得中国证监会核准、标的股权过户至甲方名下且甲方配套募集资金到
位后十个工作日内，甲方应向乙方支付其所获全部现金对价；或，若本次交易获得中国证监
会核准、标的股权过户至甲方名下后六个月内甲方未收到募集配套资金款项，则甲方应在股
权过户至甲方名下后六个月内向乙方支付其所获全部现金对价的 50%，其余部分应在配套
募集资金到位后十个工作日内或者中国证监会核准批复有效期结束之日起一个月内支付；
或，若中国证监会作出核准本次发行股份及支付现金购买资产但取消配套融资的批复，则自
甲方收到该批复后的六个月内，甲方应向乙方支付其所获全部现金对价。
（2）本次发行股份及支付现金购买资产不以配套募集资金的成功实施为前提，最终配
套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。若甲方未能及时、成
功募集配套资金或募集的配套资金不足的，则甲方应自筹资金向转让方支付现金对价。
2.6 股份锁定期
2.6.1交易对方承诺，截至本次交易的业绩承诺方取得本次发行的股份时，其持有标的
股权的时间未满12个月的，则该等标的股权对价所对应的股份自本次非公开发行结束之日
起36个月内不得转让；若其持有标的股权的时间超过12个月的，则该等标的股权对价所对
应的股份自本次非公开发行结束之日起12个月内不得转让。
2.6.2若业绩承诺方因本次交易所取得的中通国脉的股份的限售期为36个月，则业绩承
-5-
诺方持有的该等股份应在利润承诺期届满且确认业绩承诺方已履行完毕全部利润补偿义务
后方可解除限售；若业绩承诺方因本次交易所取得的中通国脉的股份的限售期为12个月，
则在前述限售期满后，业绩承诺方因本次交易所获得的中通国脉股份分三期解锁，未解锁的
股份不得转让：
（1）上海共创 2017 年度业绩经甲方聘请的具有证券从业资格的会计师事务所审计并
出具专项审核报告且在指定媒体披露后，如果上海共创 2017 年业绩达到业绩承诺方的承诺
业绩，业绩承诺方可解锁的股份为其自本次交易获得的全部股份的 40%；如果 2017 年业绩
未达到业绩承诺方的承诺业绩，则业绩承诺方可转让的股份为其自本次交易获得的全部股份
的 40%扣除当年应进行股份补偿后的差额。即：第一期业绩承诺方可转让的股份数额=业绩
承诺方自本次交易获得全部股份的 40%-业绩承诺方应就 2017 年业绩向甲方补偿的股份额
（可解锁股份数量小于 0 时按 0 计算）。本款的解锁条件应同时满足自股份发行完成之日起
12 个月的限售期。
（2）上海共创 2018 年度业绩经甲方聘请的具有证券从业资格的会计师事务所审计并
出具专项审核报告且在指定媒体披露后，如果上海共创 2017 年度及 2018 年度业绩均达到
业绩承诺方的承诺业绩，业绩承诺方可转让的股份为其自本次交易获得的甲方全部股份的
30%；如果 2017 年度或 2018 年度业绩未达到业绩承诺方的承诺业绩，则第二期业绩承诺
方可转让的股份数额=业绩承诺方自本次交易获得全部股份的 70%-第一期业绩承诺方可转
让的股份数额-业绩承诺方应就 2017 年及 2018 年度业绩向甲方补偿的股份总额（可解锁股
份数量小于 0 时按 0 计算）。
（3）上海共创 2019 年度业绩经甲方聘请的具有证券从业资格的会计师事务所审计并
出具专项审核报告且在指定媒体披露后，业绩承诺方在履行完毕本协议约定的全部补偿义务
后，其自本次交易取得的股份中仍未解锁的部分可一次性解除锁定并可自由转让。
本次发行结束后，上述股东如果由于上市公司送红股、转增股本等原因增
持的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。
业绩承诺方中每一方可解锁的股份数额以其自本次交易获得股份数额为基
数，按照本款前述的计算公式计算得出。
2.7 标的股权的交割
2.7.1 在本次交易获中国证监会核准后的 70 个工作日内，转让方应办理完毕
上海共创在全国中小企业股份转让系统摘牌、上海共创由股份有限公司变更为
有限责任公司、并将其所持上海共创全部的股权过户至甲方的工商变更登记手
续。
-6-
2.7.2 标的股权交割完毕后，上海共创改选董事会。在利润承诺期内，上海
共创董事会由 5 名董事组成，其中甲方提名 3 名董事，业绩承诺方可提名 2 名
董事，利润承诺期内，上海共创董事长由周才华担任；上海共创设监事 1 名，
由甲方委派。乙方有权根据甲方公司章程的规定提名一名甲方的董事候选人，
该名董事候选人应为上海共创的董事长。如乙方提名的董事候选人当选甲方董
事，该董事应当按照法律、法规及甲方公司章程的规定履行董事职责。
在利润承诺期内，上海共创的总经理由现上海共创管理团队的人员（即周才
华）担任，财务负责人由甲方委派的人员担任；本次交易完成后，上海共创作为
甲方子公司将遵守中通国脉对子公司的管理办法，管理层将勤勉尽责的履行经
营管理职责，向中通国脉提交上海共创三年规划及年度预算方案，并根据战略
规划及年度目标制定管理层的绩效考核方案。中通国脉可以根据其管理制度对
上海共创进行审计。
甲方向上海共创委派的董事、监事的津贴为 3,000 元/月，财务负责人的津
贴为 5,000 元/月，均由上海共创承担。
2.8 业绩承诺及补偿
2.8.1 业绩承诺方承诺，上海共创 2017 年度、2018 年度、2019 年度实现的合并报表
净利润不低于 2,800 万元、3,600 万元、4,600 万元。
本协议所称实现的合并报表净利润均以经甲方股东大会决议聘请的具有证券期货从业
资格的会计师事务所审计的以扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润口径为准。
上述合并报表所涉及的会计政策、会计估计应与致同会计师事务所（特殊普通合伙）为本次
交易出具的上海共创的审计报告保持一致。
2.8.2 如在利润承诺期内，上海共创任一年度累计实现的实际净利润低于累计承诺净利
润，则业绩承诺方应向甲方进行利润补偿。业绩承诺方应首先以其持有的中通国脉股份进行
补偿：
（1）股份补偿的计算公式为：当期补偿金额＝（截至当期期末累积承诺净利润－截至
当期期末累积实际净利润）÷利润承诺期内各年的承诺净利润总和×本次交易的交易对价－
累计已补偿金额。
当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次甲方向乙方发行股份购买资产的发行价
格。
（2）如甲方在本次交易定价基准日后的利润承诺期实施转增或送股分配的，则补偿股
份数相应调整为：按照第（1）项所述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。
（3）如甲方在本次交易定价基准日后的利润承诺期内实施现金分配，业绩承诺方所获
-7-
得的需要补偿的股份的现金股利应相应返还至中通国脉指定账户内。计算公式为：返还的股
息金额＝每股已分配现金股利（以税后金额为准）×按照第（1）项所述公式计算的补偿股
份数量。
（4）在各年计算的应补偿股份数小于或等于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份不冲
回。
在利润承诺期内，若业绩承诺方持有的截至当年剩余的中通国脉股份数不足以用于补
偿或由于设置了质押等权利限制而无法用于补偿的，则当年应补偿的股份数为业绩承诺方剩
余的可用于补偿的中通国脉股份数，当年应补偿金额的差额部分由业绩承诺方以现金进行补
偿。
（1）现金补偿金额的计算方式为：（应补偿股份数额-已补偿股份数额）×本次非公开
发行的发行价格-已补偿现金数额
（2）如中通国脉在利润承诺期内实施派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事
项的，则前项所述“本次发行价格”应进行相应的除权、除息处理。
（3）各年计算的应补偿现金数小于或等于 0 时，按 0 计算，即已补偿的金额不冲回。
各业绩承诺方按照其向甲方转让的股权数额占业绩承诺方向甲方转让总的股权数额的
比例同比例承担补偿义务。
2.8.3 减值测试及补偿
在利润承诺期届满时，中通国脉应当对上海共创做减值测试，并由甲方股东大会聘请
的具有证券期货从业资格的会计师事务所在中通国脉依法公布 2019 年度审计报告后 60 个
工作日内对该减值测试结果出具专项审核意见。如果利润承诺期届满时上海共创的减值额大
于利润承诺期内已补偿股份数额×本次发行价格+已补偿现金数额，则业绩承诺方还需另行
向中通国脉补偿差额部分。减值测试应补偿金额＝期末减值额－在利润承诺期内因实际净利
润不足承诺净利润已支付的补偿额。
业绩承诺方应首先以股份方式向中通国脉补偿期末减值额与已补偿金额之间的差额部
分。
减值测试股份补偿数=减值测试应补偿金额/本次股份发行价格。
如中通国脉在利润承诺期内实施派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，
则前项所述“本次发行价格”应进行相应的除权、除息处理。
若其持有的中通国脉股份不足以用于补偿的，应补偿金额的差额部分由业绩承诺方以
现金进行补偿。
2.8.4 利润补偿的实施
（1）中通国脉在审计机构出具关于上海共创每年度实际实现的净利润数的
-8-
专项审核意见及减值测试报告（如触发减值测试条款）出具后 10 日内，完成计
算应补偿的股份数量和应补偿的现金金额，并将专项审核意见及应补偿的股份
数量和现金金额书面通知业绩承诺方。无论如何，业绩承诺方向甲方支付的补
偿总额合计不超过甲方向业绩承诺方实际支付的本次交易的交易总对价。
（2）业绩承诺方应在收到中通国脉的上述书面通知 10 个工作日内，将其
所持中通国脉股份的权利状况（包括但不限于股份锁定、股权质押、司法冻结等
情形）及最终可以补偿给中通国脉的股份数量和股份不足补偿部分的现金金额书
面回复给中通国脉。
（3）中通国脉在收到业绩承诺方的上述书面回复后，应在 3 个工作日内最终确定业绩
承诺方应补偿的股份数量及现金金额，并在 10 个工作日内召开董事会审议相关事宜。中通
国脉就业绩承诺方补偿的股份，应采用股份回购注销方案，具体如下：
中通国脉股东大会审议通过股份回购注销方案后，中通国脉以 1 元的总价
回购并注销业绩承诺方当年补偿的股份，并于股东大会决议公告后 5 个工作日
内将股份回购数量及应补偿的现金金额书面通知业绩承诺方。业绩承诺方应在
收到通知的 10 个工作日内，向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司发出
将其当年需补偿的股份过户至上市公司董事会设立的专门账户的指令，并将应
补偿的现金支付至上市公司的指定账户。
如股份回购事宜未获回购股东大会审议通过，中通国脉将在回购股东大会
决议公告后 10 个交易日内书面通知业绩承诺方。业绩承诺方应在接到该通知后
30 日内取得所需批准（如需），并在符合相关证券监管法规、规则和监管部门
要求的前提下，于接到上述通知后 30 日内将应补偿股份无偿赠送给回购股东大
会股权登记日登记在册的除业绩承诺方以外的全体股东，该等股东按照其持有
的 A 股股份数量占股权登记日扣除业绩承诺方所持股份总数外的中通国脉总股
份数的比例获赠股份。
2.8.5 在股份锁定期内，业绩承诺方不得对甲方因本次交易向其发行的中通国脉股份设
置任何他项权利，包括但不限于质押。但对于业绩承诺方所持中通国脉股份扣除当期及未来
可能因承诺业绩未完成而需予以股份补偿的股份数后，业绩承诺方所持中通国脉股份数仍有
剩余且属于已解锁股份的，业绩承诺方可设置质押。
2.8.6 上海共创 2019 年末的应收账款，应在 2020 年 12 月 31 日前完成收款，如未完
成收款的，业绩承诺方应当对此部分应收账款承担连带付款责任。
2.8.7 利润承诺期内，若上海共创不触发减值补偿的情况下，利润承诺期累计实际净利
-9-
润超过承诺净利润总和，则中通国脉承诺将部分超额利润奖励给上海共创管理层，奖励数额
以上海共创实际净利润（含非经常性损益）超出承诺净利润总和部分的 40%和交易对价的
20%中的较低者为准。具体奖励方案由上海共创总经理提案并由上海共创董事会批准。该奖
励于利润承诺期的第三个会计年度的审计报告出日后 40 个工作日内，由上海共创一次性以
现金方式向管理层支付。
第三条 损益归属期间的损益归属
3.1 交易双方确认，在损益归属期间，上海共创不得实施利润分配。
3.2 标的股权在损益归属期间运营所产生的盈利由甲方享有，运营所产生的亏损或因其
他原因而导致上海共创净资产减少，则由乙方中每一方按照其所持上海共创的股权的比例以
现金方式分别承担。
3.3 交易双方同意在交割日后 30 个工作日内，甲方可聘请具有证券期货从业资格的会
计师事务所对损益归属期间的损益及数额进行审计，并出具相关报告予以确认，在亏损数额
经审计确定后的 10 个工作日内，乙方向甲方支付到位。
第四条 人员安排
4.1 本次交易完成后，上海共创将成为甲方的控股子公司。
4.2 交易双方同意，本次交易完成后，上海共创现有人员的劳动关系不因本次交易而
发生变化（根据法律、法规的相关规定及监管部门的要求进行的相应调整除外）。
4.3 为保证上海共创持续稳定的经营及利益，上海共创管理层和核心团队人员（人员
名单见附件1）应按甲方的要求与上海共创签订劳动合同，劳动合同的期限应包括本次标的
股权交割完成的当年及随后的4个会计年度（以下简称“任职期限”），并在交割日前与上海
共创签订竞业禁止协议，其在上海共创服务期间及离开上海共创后两年内（以下简称“竞业
禁止期间”，上述人员在上海共创任职未满任职期限，提前离职的，其竞业禁止期间应为原
设定的任职期限及原设定的任职期限届满之后两年）不得以任何方式从事与上海共创相同或
竞争的业务；不得从事任何有损上海共创及中通国脉利益的行为。前述人员在与上海共创签
订的劳动合同期限内，不得在中通国脉及其控股子公司之外的从事与上海共创相同或构成竞
争的业务的公司或企业中担任任何职务。前述人员如有违反上海共创及中通国脉规章制度、
失职或营私舞弊损害上海共创利益等情形并符合《劳动合同法》规定的解除劳动合同条件的，
上海共创应当解除与该等人员签订的劳动合同，并要求前述人员赔偿上海共创所遭受的全部
损失。
4.4交易对方或其配偶在上海共创任职，任职方在上述条款规定的任职期限内自上海共
- 10 -
创离职的，交易对方应当对中通国脉进行赔偿。
4.5上海共创管理层和核心团队人员及其配偶在上述条款规定的竞业禁止期间内违反有
关竞业禁止的相关约定的，应当对中通国脉进行赔偿。
第五条 标的股权交割及利润分配
5.1 标的股权自转让方过户至甲方的工商变更登记完成之日起，甲方享有与标的股权
相关的一切权利、权益和利益，承担标的股权相关的风险及其相关的一切责任和义务。
5.2 本次交易完成前，上海共创不得进行利润分配，本次交易完成后，上海共创的滚
存未分配利润由本次交易完成后的上海共创股东享有。为了支持上海共创的发展，在利润承
诺期内，上海共创的利润应优先用于上海共创自身的发展经营，甲方不强制要求上海共创进
行利润分配。
5.3 协议各方同意尽一切努力积极配合并采取一切措施（包括但不限于签署或促使第
三方签署任何文件、作出申请及取得任何有关批准、同意或许可，或完成任何有关登记及备
案手续），以确保标的股权的交割及时、合法、有效。
5.4 协议各方同意，如因税务机关、工商管理局等相关政府部门及监管机构原因导致
本协议第五条项下的标的股权交割手续未在约定期限内完成的，各方应同意就交割时间给予
合理地豁免，除非该等手续拖延系因一方故意或重大过失造成。
第六条 甲方的陈述与保证
6.1 甲方于本条所作之陈述和保证的内容均属真实及准确，乙方可依赖该等陈述、保
证签署并履行本协议。
6.2 甲方为根据中国法律合法设立且有效存续的法人，拥有签署、履行本协议并完成
本协议所述交易的完全的法律权利，并将进行所有必要的行动以获得适当授权。
6.3 甲方签署、履行本协议并完成本次交易不会（1）违反甲方组织文件的任何规定，
（2）违反以甲方为一方当事人、并且有拘束力的任何协议或文件的条款或规定，（3）违反
任何适用于甲方的法律、法规或规范性文件。
6.4 甲方保证按本协议的约定及时向转让方支付交易对价。
6.5 甲方保证为顺利完成本次交易，对本协议约定的应由甲方给予配合及协助的事项，
给予积极和充分的配合与协助。
第七条 乙方的陈述和保证
7.1 乙方中每一方于本条所作之陈述和保证的内容在所有重大方面均属真实及准确，
- 11 -
甲方可依赖该等陈述、保证签署并履行本协议。
7.2 乙方中每一方为根据中国法律合法设立且有效存续的合伙企业，拥有签署、履行
本协议并完成本协议所述交易的完全的法律权利，并已进行所有必要的行动以获得适当授
权。
7.3 乙方中每一方签署、履行本协议并完成本协议所述交易不会（1）违反以其为一方
当事人、并且有拘束力的任何协议或文件的条款或规定，（2）违反任何适用于该方的法律、
法规或规范性文件。
7.4 乙方就本次交易向甲方提供的有关上海共创的信息或资料是真实、准
确、完整的。
7.5 上海共创（含其子公司，下同）合法拥有其开展生产经营所必需的资产及资质，
在生产经营的各方面均遵守相关法律法规，不存在对本次交易构成重大不利影响的违反任何
中国相关法律法规的行为，亦不存在任何尚未了结的、尚未履行完毕的或可预期的重大调查、
裁决、决定、判决、处罚。因在交割日以前上海共创存在的违法违规行为（包括但不限于违
反税收、工商、产品质量、环保、知识产权、社会保险、住房公积金、工程施工、安全生产
等方面的法律法规的规定）而导致的赔偿、补偿、罚款、补缴款项等均由乙方承担。
7.6 除上海共创经审计的财务报表反映的债务外，上海共创不存在任何其他债务（包
括已有债务及由于上海共创提供保证、抵押、质押或其他形式的担保所产生的或有债务）。
若上海共创存在乙方未披露的其他债务或者因在交割日之前发生或存在的事实或原因而导
致上海共创承担的任何罚款、处罚、应交税费及其他责任均由乙方承担。
7.7 乙方就标的股权向甲方作出如下陈述与保证：
7.7.1 在交割日前，乙方合法持有标的股权，标的股权不存在任何质押、司法冻结等限
制转让的情形，乙方有权将其转让给甲方。
7.7.2 在过渡期间：
（1）乙方应本着诚信、守约、合理的原则，管理上海共创，保证上海共创合法合规经
营，上海共创的经营状况不会发生重大变化；
（2）除已向甲方披露的情况外，未经甲方书面同意，标的股权及上海共创不得新增任
何留置、抵押、质押、租赁、优先购买权或其他第三方权利的限制，也不存在违反任何适用
于标的股权的法律、法规、判决、协议或公司章程规定的情形；
（3）上海共创不进行增资或减资；
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（4）未经甲方书面同意，不得在日常经营之外向上海共创的第三方转让上海共创的重
大（合计金额超过 50 万元）资产；
（5）上海共创不得为除上海共创以外的任何个人、企业或其他实体提供担保；
（6）不得与债权人签订任何可能涉及上海共创权益或其下属子公司的债务清偿或和解
协议或其它安排（正常经营需要的除外）；
（7）不得对税项或会计政策作出重大变更，但是基于中国会计准则或适用法律变更的
要求除外；
（8）不得主动申请破产或解散上海共创；
（9）未经甲方书面同意，不得新设子公司或分公司。
由于乙方中的任意一方或多方的原因导致上述陈述与保障不能完全实现的，由该方对
此承担责任。
7.7.3 乙方中各方承诺其向甲方转让的上海共创股权未涉及任何与之相关的重大诉讼
或仲裁。若标的股权在交割日前发生的诉讼、仲裁给甲方和/或上海共创造成直接经济损失
的，应由相关标的股权的持有方以现金方式承担。
7.7.4乙方持有的标的股权均为其真实出资，不存在代他人持有或委托他人持有标的股
权的情形。
7.8 业绩承诺方保证在利润承诺期内上海共创的运行合法合规，依法取得公司经营所
需的各项资质和备案文件。
7.9 乙方保证在本协议生效后在约定时间内将标的股权过户至甲方名下，甲方就过户
工作给予积极和充分的配合与协助。
7.10 乙方中每一方均放弃对乙方中其他方将所上海共创的股权转让给甲方的优先受
让权。
第八条 税费承担
8.1 交易双方同意按国家法律、法规的规定各自承担因本次交易所产生的依法应缴纳
的税费。
8.2 无论本次交易是否完成，任一方因本次交易而产生的全部成本和费用（包括支付
给财务顾问和律师等中介机构的顾问费用），应由发生该等成本和费用的一方自行支付。
第九条 保密
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9.1 交易双方同意，自本协议签署之日起至本次交易在履行法定程序后被依法披露之
日止，交易双方对下述信息或文件应承担严格的保密义务。
9.1.1 交易双方在订立本协议前，及在订立及履行本协议过程中获知的与本协议有关的
全部信息，包括但不限于交易方案、商业条件（意图）、谈判过程和内容等；
9.1.2 本协议事项有关的全部文件和资料，包括但不限于任何文件、材料、数据、合同、
财务报告等。
9.1.3 一旦被泄露或披露将导致市场传闻、股票价格波动等异常状况的其它信息和文
件。
9.2 未经本协议其他方事前书面同意，任何一方均不得以任何方式向本协议之外的第
三方泄露或披露上述信息和文件。交易双方应当采取必要措施，将本方知悉或了解上述信息
和文件的人员限制在从事本次交易的相关人员范围之内，并要求相关人员严格遵守本条约
定。
9.3 下列情形不被视为披露或泄露信息和文件：
9.3.1 所披露的信息和文件在披露之前已为公众所知。
9.3.2 根据法律、法规或规范性文件的强制性规定，或有管辖权的政府部门（如中国证
监会）或上交所的决定、命令或要求，或法院、仲裁机构的判决、裁定或裁决，而进行的披
露。
9.3.3 以订立及履行本协议为目的，在聘请各中介机构（包括独立财务顾问、审计师、
评估师和律师）之前和/或之后，向各中介机构进行的披露。
第十条 不可抗力
10.1 如果本协议任何一方在本协议签署之后因任何不可抗力的发生而不能履行本协
议，受不可抗力影响的一方应在不可抗力发生之日起的十个工作日之内通知其他方，该通知
应说明不可抗力的发生并声明该事件为不可抗力。同时，遭受不可抗力一方应尽力采取措施，
减少不可抗力造成的损失，努力保护其他方的合法权益。
10.2 在发生不可抗力的情况下，交易双方应进行磋商以确定本协议是否继续履行、或
延期履行、或终止履行。不可抗力消除后，如本协议仍可以继续履行的，交易双方仍有义务
采取合理可行的措施履行本协议。受不可抗力影响的一方应尽快向其他方发出不可抗力消除
的通知，而其他方收到该通知后应予以确认。
10.3 如发生不可抗力致使本协议不能履行，则本协议终止，遭受不可抗力的一方无须
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为前述因不可抗力导致的本协议终止承担责任。由于不可抗力而导致本协议部分不能履行、
或者延迟履行的，受不可抗力影响的一方不应就部分不能履行或者延迟履行本协议承担任何
违约责任。
第十一条 违约责任
11.1 本协议生效后，如甲方未按本协议约定的付款期限和付款金额向乙方中的任何一
方支付交易对价，应按照应付未付金额的万分之二/日向该方支付滞纳金。
11.2 本协议生效后，若因转让方原因导致标的股权未能在本协议第2.7.1条所约定的期
间内完成标的股权的工商变更登记/备案手续的，则每逾期一日，转让方中对逾期有责任的
一方应按甲方已向转让方支付的交易对价的万分之二/日承担违约金，但由于本协议第5.4条
所述情形导致逾期情形外。
11.3 除本协议其它条款另有约定外，本协议任何一方违反其在本协议项下的义务或其
在本协议中做出的陈述、保证，其他方有权要求其履行相应的义务或/及采取必要的措施确
保其符合其在本协议中做出的相应陈述或保证。如因甲方存在违反本协议项下义务或其作出
的陈述、保证行为而给转让方造成损失的，甲方应当赔偿其给转让方所造成的全部损失（包
括转让方为避免损失而支出的合理费用）；如因转让方中任一方或两方存在违反本协议项下
义务或其分别作出的陈述、保证行为而给甲方造成损失的，该违约方应赔偿其给甲方所造成
包括但不限于直接经济损失及可得利益在内的全部损失（包括甲方为避免损失而支出的合理
费用）。
11.4 若因甲方单方违约或违法违规导致本协议目的不能实现的，则甲方应向转让方支
付违约金200万元；若因转让方中某一方或多方违约或违法违规导致本协议目的不能实现
的，则该违约方或违法违规方应向甲方支付违约金200万元。
11.5 为本协议之目的，本协议双方进一步声明，如因协议履行过程中涉及的监管部门、
主管机关或有关政府部门的审批、许可等行为的原因或法律、政策变化导致的协议履行延迟
或不能履行，不应视作该方违约，各方应当根据本协议的合作精神以合理合法方式协商并促
进和促使本次交易的继续履行。
11.6 乙方中每一方对其他方的利润补偿义务及违约责任按照各自向甲方转让的上海
共创的股权比例承担责任，其中周才华、李海霞承担连带责任。
第十二条 适用法律和争议的解决
12.1 本协议的订立和履行适用中国法律，并依据中国法律解释。
12.2 凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，应首先通过友好协商的方式解
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决。如不能通过协商解决的，则任何一方均有权向被诉方所在地的人民法院提起诉讼。
13.3 除有关争议的条款外，在争议的解决期间，不影响本协议其它条款的有效性。
第十三条 生效、变更和终止
13.1 本协议在以下条件全部满足后生效：
13.1.1本协议经甲方法定代表人签字并加盖公章、转让方签字并加盖公章。
13.1.2甲方董事会、股东大会批准本次交易。
13.1.3本次交易获得中国证监会核准。
13.2 上述13.1所列的协议生效条件全部满足之日为本协议的生效日。
13.3 除非本协议各方另有约定或根据相关法律、法规的规定及政府主管部门的要求，
本协议的变更或终止需经本协议交易双方签署书面变更或终止协议，并在履行法律、法规规
定的审批程序后方可生效。
13.4 经本协议各方协商一致，本协议可以提前终止。
第十四条 附则
14.1 本协议个别或部分条款依法或依本协议的约定终止效力或无效的，不影响本协议
其它条款的效力；乙方中任一方违约不影响乙方中其他方继续履行本协议。
14.2 本协议构成交易双方就本协议有关事宜所达成的完整协议，并取代本协议签署前
交易双方之间就本协议有关事宜达成的协议、声明、备忘录、往来信函或其它任何文件，但
前述文件中与本协议不冲突或本协议没有明确约定的内容仍然适用或有效。
14.3 除本协议另有约定外，未经其他方事先书面同意，本协议任何一方不得以任何方
式转让其在本协议下的全部或部分权利、权益、责任或义务。
14.4 除非法律法规另有规定或一方明示以书面形式放弃其权利的，如任何一方未行使
或延迟行使其在本协议项下的任何权利，不构成该方放弃该等权利。
14.5 本协议正本一式八份，本协议各方各执一份，上海共创执一份，其它各份由甲方
保管，供报送主管机关审批或备案使用，每份正本具有同等法律效力。
（以下无正文）
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议案九
关于《中通国脉通信股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》
及其摘要的议案
各位股东：
公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的要求，就公
司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜编制了《中通国脉通信
股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及
其摘要。
《中通国脉通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金报告书（草案）》及《中通国脉通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金报告书（草案）摘要》已于 2017 年 6 月 3 日披露，详见上海
证券交易所网站（www.sse.com.cn）和同日刊出的《中国证券报》、《上海证券报》、
《证券日报》和《证券时报》。
请各位股东审议。
中通国脉通信股份有限公司董事会
2017 年 6 月 19 日
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议案十
关于批准本次发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金相关审计报告和评估报告的议案
各位股东：
为了完成本次交易，本公司聘请的致同会计师事务所（特殊普通合伙）为本
次交易事项出具了“致同审字（2017）第 110ZA6143”《上海共创信息技术股份
有限公司 2015 及 2016 年度审计报告》，北京国融兴华资产评估有限责任公司为
本次交易事项出具了“国融兴华评报字[2017]第 030043 号”《中通国脉通信股份
有限公司拟收购上海共创信息技术股份有限公司股东全部权益项目评估报告》，
以上报告请公司董事会批准。
《上海共创信息技术股份有限公司 2015 及 2016 年度审计报告》及《中通国
脉通信股份有限公司拟收购上海共创信息技术股份有限公司股东全部权益项目
评 估 报 告 》 已 于 2017 年 6 月 3 日 披 露 ， 详 见 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）和同日刊出的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》
和《证券时报》。
请各位股东审议。
中通国脉通信股份有限公司董事会
2017 年 6 月 19 日
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议案十一
关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估
目的的相关性及评估定价的公允性的议案
各位股东：
本次交易公司聘请了北京国融兴华资产评估有限责任公司（以下简称“国融
评估”）担任本次交易的评估机构，其已就标的资产出具了《中通国脉通信股份
有限公司拟收购上海共创信息技术股份有限公司股东全部权益项目评估报告》
（国融兴华评报字[2017]第 030043 号）。公司根据相关法律、法规和规范性文
件的规定，在详细核查了有关评估事项以后，认为：
1、评估机构的独立性
国融评估作为本次交易的评估机构，具有评估资格证书和证券期货相关业务
资格。除为本次交易提供资产评估服务的业务关系外，评估机构及其经办评估师
与公司、标的公司、交易对方及其实际控制人不存在关联关系，亦不存在影响其
提供服务的现实及预期的利益或冲突，具有独立性。
2、评估假设前提的合理性
国融评估为本次交易出具的相关资产评估报告的评估假设前提按照国家有
关法律法规执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合被评估对象的实际情况，未
发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的价值，为本次交易提供价值
参考。国融评估采用了资产基础法和收益法两种估值方法分别对标的公司全部股
东权益价值进行了评估，并最终选择了收益法评估结果作为本次评估结论。
本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、
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公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的
资产在评估基准日的价值进行了评估，所选用的评估方法合理，评估结论客观、
公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的相关性一
致。
4、交易定价的公允性
本次交易的评估机构符合独立性要求，具有评估资格和证券期货相关业务资
格，具备胜任能力。本次评估实施了必要的评估程序，评估方法选取理由充分，
评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合标的资产的
实际情况，预期各年度收益和现金流量评估依据及评估结论合理。评估结果客观、
公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，本次评估结果具有公允性。
本次交易以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的资产评估报告的
评估结果作为定价基础，由交易各方协商确定，交易价格公平、合理，不存在损
害公司及广大中小股东的利益的情形。
请各位股东审议。
中通国脉通信股份有限公司董事会
2017 年 6 月 19 日
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议案十二
关于本次发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的
影响及公司采取措施的议案
各位股东：
公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买上海共创 100%股权并募集配
套资金。
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17
号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意
见》（国办发[2013]110 号）和中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、
重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等
法律、法规、规范性文件的要求，公司就本次交易对即期回报摊薄的影响进行了
认真、审慎、客观的分析，就上述规定中的有关要求落实如下：
一、本次重组摊薄即期回报对公司每股收益的影响
公司本次收购的标的公司盈利能力较强，业绩处于上升态势，所以本次交易
不会摊薄上市公司的当期每股收益。
二、公司对本次重组摊薄即期回报的风险提示
经过多年发展，公司已成为一家颇具市场规模、与基础电信运营商合作关系
稳定、能提供高质量的专业化综合技术服务的通信技术服务商。但目前公司的地
域特征明显，业务范围较窄，客户相对集中。
本次交易完成后，标的公司将成为公司的全资子公司。从公司整体的角度来
看，公司的资产规模和业务范围都将得到扩大，公司与标的公司需在企业文化、
经营管理、业务规划等方面进行融合，公司和标的公司之间能否顺利实现整合具
有不确定性，整合过程中如未能及时制定与之相适应的企业文化、组织模式、财
务管理与内控、人力资源管理、技术研发管理、业务合作及筹划等方面的具体整
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合措施，可能会对本次交易双方在整合后的经营产生不利影响，从而给股东及股
东利益造成一定影响。
同时，本次交易完成后，公司总股本规模将扩大，净资产规模将提高。根据
业绩承诺，标的公司上海共创 2017 年度、2018 年度、2019 年度经审计的合并
报表归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益后）分别不低于 2,800 万
元、3,600 万元、4,600 万元，三年累计承诺净利润不低于 11,000 万元。若上述
承诺顺利实现，本次收购完成后，上市公司的每股收益指标将持续增厚。但是，
若标的公司承诺的业绩未按预期完全达标，上市公司未来每股收益在短期内可能
存在一定幅度的下滑，因此公司的即期回报可能被摊薄。
三、公司对本次重组摊薄即期回报采取的措施
为防范本次重大资产重组可能导致的对公司即期回报被摊薄的风险，上市公
司将采取以下措施填补本次重大资产重组对即期回报被摊薄的影响：
1、加强经营管理，提升公司盈利能力
本次重组完成后，公司将拥有标的公司 100%的股权。为实现标的公司既定
的经营目标，保持管理和业务的连贯性，使其在技术创新、提升服务质量、运营
管理方面延续自主独立性，公司将保持标的公司管理层团队基本稳定、给予管理
层充分发展空间。同时，为了使标的公司满足公司的各类规范要求，公司将向标
的公司输入具有规范治理经验的管理人员。
本次重组完成后，公司规模扩大且业务种类增加，管理难度和合规运营风险
加大，为保证重组后公司的规范化运作，公司将建立统一财务管理制度，建立财
务集中管理信息系统，实现对控股和全资子公司的即时财务监控，防范财务风险，
确保规范运作。此外，公司将聘请专业机构，全面梳理并完善公司和子公司的内
控体系，全面防范财务风险，加强财务管控，确保合规高效运营。
2、加强募集资金管理，提高募集资金使用效率
公司已按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、
法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定了《募集资金专项管理制度》，严
格管理募集资金，保证募集资金按照约定用途合理规范的使用，防范募集资金使
用风险。
3、进一步完善现金分红政策，强化投资者回报机制
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根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上
市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等相关法律法规的规定，结合公
司的实际情况，公司修订了《公司章程》，进一步明确了公司利润分配尤其是现
金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配的具体条件等，完善了公司
利润分配的决策机制与程序以及调整利润分配政策的决策机制与程序，强化了投
资者回报机制。
本次交易完成后，公司将按照相关法律法规和《公司章程》，在符合利润分
配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，为股东特别是中小股东带来持续
回报。
四、公司董事、高级管理人员关于本次交易填补被摊薄即期回报措施能够
得到切实履行的承诺：
“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用
其他方式损害公司利益。
2、承诺对职务消费行为进行约束。
3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4、承诺由董事会或薪酬考核委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的
执行情况相挂钩。
5、若公司后续推出股权激励计划，承诺拟公布的股权激励计划的行权条件
将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、自本承诺出具日至公司本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填
补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该
等规定时，届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”
请各位股东审议。
中通国脉通信股份有限公司董事会
2017 年 6 月 19 日
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议案十三
关于提请股东大会授权董事会全权办理
本次交易有关事宜的议案
各位股东：
公司提请股东大会授权公司董事会全权办理与本次交易有关的全部事宜，包
括但不限于：
1、授权董事会根据具体情况制定和实施本次交易的具体方案，其中包括但
不限于确定或调整收购资产价格、支付方式、发行时机、发行数量、发行起止日
期、发行价格、发行对象的选择等；
2、在法律、法规、有关规范性文件及公司章程允许范围内，授权董事会指
派董事长签署、修改与本次发行股票购买资产有关的文件并办理相关申报工作；
3、授权董事会对本次交易方案应审批部门的要求进行相应调整，批准、签
署有关审计报告、业绩承诺等发行申报文件的相应修改；
4、在本发行决议有效期内，若发行政策或市场条件发生变化，授权董事会
根据政策规定和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对本次交易的具体
方案进行相应调整；
5、在本次交易完成后，授权董事会办理本次发行股票在证券登记结算机构
登记和在上海证券交易所上市事宜；
6、授权董事会在本次交易完成后根据发行结果修改公司章程的相应条款，
同时授权董事会办理有关政府审批、工商变更登记以及资产、负债、业务、权益、
移交变更登记手续的相关事宜；
7、在法律、法规、有关规范性文件及公司章程允许范围内，办理与本次交
易有关的其他事宜。
本授权自股东大会审议通过本议案后 12 个月内有效。但如果公司已于该有
效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该授权有效期自动延长至本次
交易完成日。
请各位股东审议。
中通国脉通信股份有限公司董事会
2017 年 6 月 19 日
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