中通国脉通信股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
股票简称：中通国脉 股票代码：603559 股票上市地点：上海证券交易所
中通国脉通信股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金报告书（草案）
摘要（修订稿）
交易对方 住所
周才华 上海市徐汇区****
李海霞 上海市松江区****
徐征英 上海市浦东新区****
独立财务顾问
二零一七年六月
中通国脉通信股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、
完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财
务会计报告真实、准确、完整。
中国证监会和其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其
对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均
属虚假不实陈述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交
易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业
会计师或其他专业顾问。
本公司控股股东、实际控制人及全体董事、监事、高级管理人员公开承诺：
保证本次重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏；如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转
让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转
让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登
记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直
接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董
事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证
券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情
节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
2-1-1
中通国脉通信股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
交易对方承诺
根据相关规定，作为中通国脉通信股份有限公司本次发行股份及支付现金购
买资产事项的交易对方，周才华、李海霞及徐征英就其对本次交易提供的所有相
关信息，保证并承诺：
一、本人已向中通国脉及其聘请的中介机构提交本次交易所需要的全部文件
及相关资料，同时承诺所提供的所有资料（无论是纸质版或电子版资料）均真实、
准确和完整，有关副本材料或者复印件与正本或原件一致，文件上所有签字与印
章皆真实、有效，并且在签署之后未发生任何变化。
二、在参与本次重大资产重组期间，本人将依照相关法律、法规、规章、中
国证监会和证券交易所的有关规定，及时向中通国脉及为本次重大资产重组提供
财务顾问、审计、评估及法律等专业服务的中介机构披露有关本次重大资产重组
的信息，并保证所提供资料和信息的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并对该等资料和信息的真实性、准确性和完整性与上海共
创其他股东共同承担个别和连带的法律责任。
三、如本人就本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论
以前，不转让在中通国脉拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日
内将暂停转让的书面申请和股票账户提交中通国脉董事会，由董事会代本人向证
券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董
事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息
并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户
信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存
在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
2-1-2
中通国脉通信股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
目录
公司声明 ....................................................................................................................... 1
交易对方承诺 ............................................................................................................... 2
目录 ............................................................................................................................... 3
释义 ............................................................................................................................... 5
第一节 重大事项提示 ................................................................................................. 7
一、本次交易方案概述........................................................................................ 7
二、发行股份购买资产简要情况........................................................................ 9
三、募集配套资金简要情况.............................................................................. 15
四、本次交易构成重大资产重组...................................................................... 18
五、本次交易不构成关联交易.......................................................................... 18
六、本次交易未导致公司控制权变化，不构成借壳上市.............................. 18
七、本次交易不会导致上市公司出现股权分布不符合上市条件的情形...... 19
八、本次重组对上市公司股权结构及主要财务指标的影响.......................... 19
九、本次重组已履行和尚未履行的决策程序及报批程序.............................. 20
十、本次重组相关方作出的重要承诺.............................................................. 21
十一、本次重组对中小投资者权益保护的安排.............................................. 31
十二、独立财务顾问的保荐机构资格.............................................................. 35
十三、标的资产曾参与 IPO 或其他交易的情况 ............................................. 35
第二节 重大风险提示 ............................................................................................... 36
一、本次交易可能被取消的风险...................................................................... 36
二、审批风险...................................................................................................... 36
三、标的资产承诺业绩无法实现的风险.......................................................... 37
四、本次交易形成的商誉减值风险.................................................................. 37
五、本次交易完成后的业务整合风险.............................................................. 37
六、标的公司所在行业竞争加剧的风险.......................................................... 38
七、电信运营商采购政策调整的风险.............................................................. 38
八、市场竞争导致服务价格波动的风险.......................................................... 38
九、核心人员流失的风险.................................................................................. 39
十、成本上升的风险.......................................................................................... 39
十一、单一客户收入占比较高的风险.............................................................. 39
十二、市场开拓风险.......................................................................................... 39
十三、税收优惠政策变化风险.......................................................................... 40
十四、标的公司由于未能及时取得所需证照及批准而面临处罚的风险...... 40
第三节 交易概况 ..................................................................................................... 41
一、本次交易的背景.......................................................................................... 41
二、本次交易的目的.......................................................................................... 43
三、本次交易决策过程和批准情况.................................................................. 48
四、本次交易具体方案...................................................................................... 50
五、本次交易构成重大资产重组...................................................................... 61
六、本次交易不构成关联交易.......................................................................... 62
七、本次交易未导致公司控制权变化，不构成借壳上市.............................. 62
3
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八、本次重组对上市公司的影响...................................................................... 62
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释义
本报告书中，除非另有说明，下列词语具有下述含义：
一、一般术语
中通国脉、上市公司、公司、本公
指 中通国脉通信股份有限公司
司
王世超、唐志元、李春田、李全林、张显坤、王
控股股东、实际控制人 指
振刚、张建民、田国华、于生祥、孟奇
标的公司、上海共创 指 上海共创信息技术股份有限公司
交易标的、标的资产 指 上海共创100%股权
中通国脉以发行股份及支付现金的方式购买上
本次交易、本次重大资产重组 指
海共创100%股权
交易对方、业绩承诺方、业绩补偿
指 周才华、李海霞、徐征英
方
本次参与配套融资、以现金方式认购中通国脉发
配套融资方 指
行股份的投资者
交易价格、交易对价、收购对价 指 中通国脉收购标的资产的全部价款
《中通国脉通信股份有限公司与周才华、李海
《资产购买协议》 指
霞、徐征英签署之资产购买协议》
中通国脉董事会审议通过本次交易相关决议公
定价基准日 指
告之日
本次交易对方将交易标的过户至上市公司名下
交割日 指
之日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所、上交所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司
独立财务顾问、金元证券 指 金元证券股份有限公司
北京国枫 指 北京国枫律师事务所
致同会计师 指 致同会计师事务所（特殊普通合伙）
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国融兴华 指 北京国融兴华资产评估有限责任公司
上海电信 指 中国电信股份有限公司上海分公司
A股 指 境内上市人民币普通股
元、万元 指 人民币元、人民币万元
二、专业术语
将业务提供者与接入网，或者将接入网与其他接
核心网 指 入网连接在一起的网络。核心网的主要作用是将
呼叫请求或数据请求，接续到不同的网络上。
传输电信号或光信号的网路，在整个电信网体系
传输网 指
中负责传送/承载业务，属于基础网络。
由用户—网络接口到业务节点接口之间的一系
接入网 指
列传送实体所组成的全部设施。
通过射频识别、红外感应器、全球定位系统、激
光扫描器等信息传感设备，按约定的协议，把任
物联网 指 何物体与互联网相连接，进行信息交换和通信，
以实现对物体的智能化识别、定位、跟踪、监控
和管理的一种网络。
一种通过互联网以服务的方式提供动态可伸缩
云计算 指
的虚拟化的资源的计算模式。
第三代移动通信技术，是指支持高速数据传输的
3G 指
蜂窝移动通讯技术。
第四代移动通信技术，集3G与WLAN于一体，能
4G 指 够传输高质量视频图像，其图像传输质量与高清
晰度电视不相上下。
第五代移动电话行动通信标准， 4G之后的延
5G 指
伸，正在研究中。
电信运营商 指 中国联通、中国移动和中国电信及其分支机构。
华为、中兴通讯、爱立信、诺基亚等为电信运营
通信设备商 指
商提供通信设备的厂商。
Internet Data Center 的缩写，即互联网数据中
IDC 指
心
注：本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和
根据该类财务数据计算的财务指标。本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数
上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
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第一节 重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有相
同的含义。
一、本次交易方案概述
上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买周才华、李海霞、徐
征英所持有的上海共创 100%股权，交易作价为 41,360 万元。同时，上市公司
拟向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金 22,000 万元，用于
支付本次交易的现金对价、中介费用以及相关交易税费，本次募集配套资金总额
占本次以发行股份方式购买资产交易价格比例不超过 100%。
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套募集资金的成功实施为前提，最
终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
（一）发行股份及支付现金购买上海共创 100%股权
本次交易中，上市公司收购上海共创 100%股权所需支付的对价为 41,360
万元，其中，54.06%的对价以发行股份的方式支付，45.94%的对价以现金方式
支付，公司拟向交易对方发行股份支付对价 223,600,004.43 元，支付现金对价
189,999,995.57 元。具体如下：
股东名 持有上海共创 所应获得的对价 所获得的现金对 所获得的股份对
序号
称 股权比例（%） 总额（元） 价（元） 价（股）
1 周才华 60.00 248,160,000.00 69,279,989.79 5,366,937
2 李海霞 20.00 82,720,000.00 82,720,000.00 0
3 徐征英 20.00 82,720,000.00 38,000,005.78 1,341,734
合计 100.00 413,600,000.00 189,999,995.57 6,708,671
（二）募集配套资金
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同时，公司拟向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集本次重组的配
套资金，用于支付本次交易的现金对价、中介费用以及相关交易税费，本次募集
配套资金总额占本次以发行股份方式购买资产交易价格比例不超过 100%，募集
资金总额不超过 22,000 万元。
募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提，但不
构成本次交易的实施前提，配套融资能否实施以及融资金额的多少不影响本次发
行股份及支付现金购买资产的实施。
（三）现金对价支付
本次交易的现金对价总额为 189,999,995.57 元，现金支付进度如下：
1、本次交易获得中国证监会核准、标的股权过户至上市公司名下且上市公
司配套募集资金到位后十个工作日内，上市公司应向交易对方支付其所获全部现
金对价；或，若本次交易获得中国证监会核准、标的股权过户至上市公司名下后
六个月内上市公司未收到募集配套资金款项，则上市公司应在股权过户至上市公
司名下后六个月内向交易对方支付其所获全部现金对价的 50%，其余部分应在
配套募集资金到位后十个工作日内或者中国证监会核准批复有效期结束之日起
一个月内支付；或，若中国证监会作出核准本次发行股份及支付现金购买资产但
取消配套融资的批复，则自上市公司收到该批复后的六个月内，上市公司应向交
易对方支付其所获全部现金对价。
2、本次发行股份及支付现金购买资产不以配套募集资金的成功实施为前提，
最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。若
上市公司未能及时、成功募集配套资金或募集的配套资金不足的，则上市公司应
自筹资金向转让方支付现金对价。
（四）标的资产评估情况
本次交易的评估基准日为 2016 年 12 月 31 日，国融兴华采用收益法和资产
基础法对标的资产进行评估，并选取收益法评估结果作为本次评估结果。在持续
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经营前提下，经收益法评估，上海共创信息技术股份有限公司股东全部权益价值
的评估结果为 41,407.41 万元，增值 38,576.24 万元，增值率 1,362.55%。
二、发行股份购买资产简要情况
（一）定价基准日
本次发行股份购买资产的定价基准日为本公司第三届董事会第二十次会议
决议公告日。
（二）发行价格
本次发行股份购买资产的股份发行价格计算方式为：
定价基准日前 60 个交易日股票交易均价=定价基准日前 60 个交易日公司股
票交易总额/定价基准日前 60 个交易日公司股票交易总量=55.64 元/股，由于公
司 2017 年 5 月 18 日通过了 2016 年度权益分派方案，每 10 股分配现金股利 1.0
元，每 10 股转增 5 股，除权除息后，定价基准日前 60 个交易日股票交易均价=
（55.64 元/股-0.1 元/股）/（1+0.5）=37.03 元/股。
经交易各方协商，本次发行股份购买资产的股份发行价格为 33.33 元/股（权
益分派方案实施前的价格为 50.10 元/股），不低于定价基准日前 60 个交易日股
票交易均价的 90%。
若中通国脉在资产购买协议签署日至本次非公开发行的股份发行日期间内
发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则发行价格和发行数量
将作相应调整。
具体调整公式如下：
调整后发行价格＝（原定发行价格－每股所分红利现金额）÷（1＋转增或
送股比例）
调整后发行数量=本次交易中以发行股份方式支付的交易价格÷调整后发行
价格
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（三）发行数量
本次交易的标的资产上海共创 100%股权交易作价为 41,360 万元，其中
54.06%的对价即 223,600,004.43 元以发行股份的方式支付；根据本次购买资产
的发行价格，上市公司应发行股票支付上海共创交易对方上述股份对价。上海共
创交易对方获取的股份对价明细如下：
序号 交易对方名称 以股份支付的对价（元） 所获得的股份对价（股）
1 周才华 178,880,010.21 5,366,937
2 李海霞 0 0
3 徐征英 44,719,994.22 1,341,734
合计 223,600,004.43 6,708,671
（四）股份锁定期
根据《重组管理办法》的规定，以资产认购而取得的上市公司股份，自股份
发行结束之日起 12 个月内不得转让。如取得本次发行的股份时，交易对方对其
用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月，其所认购的上市公司股
份自股份发行结束之日起 36 个月内不得转让。
根据上市公司与交易对方协商，交易对方获得股份的锁定安排如下：
1、交易对方承诺，截至本次交易的业绩承诺方取得本次发行的股份时，其
持有标的股权的时间未满 12 个月的，则该等标的股权对价所对应的股份自本次
非公开发行结束之日起 36 个月内不得转让；若其持有标的股权的时间超过 12
个月的，则该等标的股权对价所对应的股份自本次非公开发行结束之日起 12 个
月内不得转让。
2、若业绩承诺方因本次交易所取得的中通国脉的股份的限售期为 36 个月，
则业绩承诺方持有的该等股份应在利润承诺期届满且确认业绩承诺方已履行完
毕全部利润补偿义务后方可解除限售；若业绩承诺方因本次交易所取得的中通国
脉的股份的限售期为 12 个月，则在前述限售期满后，业绩承诺方因本次交易所
获得的中通国脉股份分三期解锁，未解锁的股份不得转让：
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（1）上海共创 2017 年度业绩经中通国脉聘请的具有证券从业资格的会计
师事务所审计并出具专项审核报告且在指定媒体披露后，如果上海共创 2017 年
业绩达到业绩承诺方的承诺业绩，业绩承诺方可解锁的股份为其自本次交易获得
的全部股份的 40%；如果 2017 年业绩未达到业绩承诺方的承诺业绩，则业绩承
诺方可转让的股份为其自本次交易获得的全部股份的 40%扣除当年应进行股份
补偿后的差额。即：第一期业绩承诺方可转让的股份数额=业绩承诺方自本次交
易获得全部股份的 40%-业绩承诺方应就 2017 年业绩向中通国脉补偿的股份额
（可解锁股份数量小于 0 时按 0 计算）。本款的解锁条件应同时满足自股份发
行完成之日起 12 个月的限售期。
（2）上海共创 2018 年度业绩经中通国脉聘请的具有证券从业资格的会计
师事务所审计并出具专项审核报告且在指定媒体披露后，如果上海共创 2017 年
度及 2018 年度业绩均达到业绩承诺方的承诺业绩，业绩承诺方可转让的股份为
其自本次交易获得中通国脉全部股份的 30%；如果 2017 年度或 2018 年度业绩
未达到业绩承诺方的承诺业绩，则第二期业绩承诺方可转让的股份数额=业绩承
诺方自本次交易获得全部股份的 70%-第一期业绩承诺方可转让的股份数额-业
绩承诺方应就 2017 年及 2018 年度业绩向中通国脉补偿的股份总额（可解锁股
份数量小于 0 时按 0 计算）。
（3）上海共创 2019 年度业绩经中通国脉聘请的具有证券从业资格的会计
师事务所审计并出具专项审核报告且在指定媒体披露后，业绩承诺方在履行完毕
资产购买协议约定的全部补偿义务后，其自本次交易取得的股份中仍未解锁的部
分可一次性解除锁定并可自由转让。
本次发行结束后，业绩承诺方如果由于上市公司送红股、转增股本等原因增
持的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。
业绩承诺方中每一方可解锁的股份数额以其自本次交易获得股份数额为基
数，按照本款前述的计算公式计算得出。
（五）业绩承诺及补偿
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1、业绩承诺：周才华、李海霞、徐征英承诺，上海共创 2017 年度、2018
年度、2019 年度实现的合并报表净利润不低于 2,800 万元、3,600 万元、4,600
万元。
资产购买协议所称实现的合并报表净利润均以经上市公司股东大会决议聘
请的具有证券期货从业资格的会计师事务所审计的以扣除非经常性损益后归属
于母公司所有者的净利润口径为准。上述合并报表所涉及的会计政策、会计估计
应与致同会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易出具的上海共创审计报告保
持一致。
2、业绩承诺补偿：如在利润承诺期内，上海共创任一年度累计实现的实际
净利润低于累计承诺净利润，则上海共创业绩承诺方应向中通国脉进行利润补
偿。上海共创业绩承诺方应首先以其持有的中通国脉股份进行补偿：
（1）股份补偿的计算公式为：当期补偿金额＝（截至当期期末累积承诺净
利润－截至当期期末累积实际净利润）÷利润承诺期内各年的承诺净利润总和×
本次交易的交易对价－累计已补偿金额。
当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次中通国脉向交易对方发行股份
购买资产的发行价格。
（2）如中通国脉在本次交易定价基准日后的利润承诺期实施转增或送股分
配的，则补偿股份数相应调整为：按照第（1）项所述公式计算的补偿股份数量
×（1＋转增或送股比例）。
（3）如中通国脉在本次交易定价基准日后的利润承诺期内实施现金分配，
上海共创业绩承诺方所获得的需要补偿的股份的现金股利应相应返还至中通国
脉指定账户内。计算公式为：返还的股息金额＝每股已分配现金股利（以税后金
额为准）×按照第（1）项所述公式计算的补偿股份数量。
（4）在各年计算的应补偿股份数小于或等于 0 时，按 0 取值，即已经补偿
的股份不冲回。
在利润承诺期内，若上海共创业绩承诺方持有的截至当年剩余的中通国脉股
份数不足以用于补偿或由于设置了质押等权利限制而无法用于补偿的，则当年应
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补偿的股份数为上海共创业绩承诺方剩余的可用于补偿的中通国脉股份数，当年
应补偿金额的差额部分由上海共创业绩承诺方以现金进行补偿。
1）现金补偿金额的计算方式为：（应补偿股份数额-已补偿股份数额）×本
次发行的发行价格-已补偿现金数额
2）如中通国脉在利润承诺期内实施派息、送股、资本公积转增股本等除权、
除息事项的，则前项所述“本次发行价格”应进行相应的除权、除息处理。
3）各年计算的应补偿现金数小于或等于 0 时，按 0 计算，即已补偿的金额
不冲回。
各业绩承诺方按照其向中通国脉转让的股权数额占上海共创业绩承诺方向
中通国脉转让总的股权数额的比例同比例承担补偿义务。
3、减值测试及补偿：在利润承诺期届满时，中通国脉应当对上海共创做减
值测试，并由具有证券期货从业资格的会计师事务所在中通国脉依法公布 2019
年度审计报告后 60 个工作日内对该减值测试结果出具专项审核意见。如果利润
承诺期届满时上海共创的减值额大于利润承诺期内已补偿股份数额×本次发行价
格+已补偿现金数额，则上海共创业绩承诺方还需另行向中通国脉补偿差额部分。
减值测试应补偿金额＝期末减值额－在利润承诺期内因实际净利润不足承诺净
利润已支付的补偿额。
上海共创业绩承诺方应首先以股份方式向中通国脉补偿期末减值额与已补
偿金额之间的差额部分。
减值测试股份补偿数=减值测试应补偿金额/本次股份发行价格。
如中通国脉在利润承诺期内实施派息、送股、资本公积转增股本等除权、除
息事项的，则前项所述“本次发行价格”应进行相应的除权、除息处理。
若其持有的中通国脉股份不足以用于补偿的，应补偿金额的差额部分由上海
共创业绩承诺方以现金进行补偿。
4、利润补偿的实施：
（1）中通国脉在审计机构出具关于上海共创每年度实际实现的净利润数的
专项审核意见及减值测试报告（如触发减值测试条款）出具后 10 日内，完成计
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算应补偿的股份数量和应补偿的现金金额，并将专项审核意见及应补偿的股份数
量和现金金额书面通知业绩承诺方。无论如何，业绩承诺方向中通国脉支付的补
偿总额合计不超过中通国脉向业绩承诺方实际支付的本次交易的交易总对价。
（2）上海共创业绩承诺方应在收到中通国脉的上述书面通知 10 个工作日
内，将其所持中通国脉股份的权利状况（包括但不限于股份锁定、股权质押、司
法冻结等情形）及最终可以补偿给中通国脉的股份数量和股份不足补偿部分的现
金金额书面回复给中通国脉。
（3）中通国脉在收到上海共创业绩承诺方的上述书面回复后，应在 3 个工
作日内最终确定上海共创业绩承诺方应补偿的股份数量及现金金额，并在 10 个
工作日内召开董事会审议相关事宜。中通国脉就上海共创业绩承诺方补偿的股
份，应采用股份回购注销方案，具体如下：
中通国脉股东大会审议通过股份回购注销方案后，中通国脉以 1 元的总价回
购并注销上海共创业绩承诺方当年补偿的股份，并于股东大会决议公告后 5 个工
作日内将股份回购数量及应补偿的现金金额书面通知上海共创业绩承诺方。上海
共创业绩承诺方应在收到通知的 10 个工作日内，向登记结算公司发出将其当年
需补偿的股份过户至上市公司董事会设立的专门账户的指令，并将应补偿的现金
支付至上市公司的指定账户。
如股份回购事宜未获回购股东大会审议通过，中通国脉将在回购股东大会决
议公告后 10 个交易日内书面通知上海共创业绩承诺方。上海共创业绩承诺方应
在接到该通知后 30 日内取得所需批准（如需），并在符合相关证券监管法规、
规则和监管部门要求的前提下，于接到上述通知后 30 日内将应补偿股份无偿赠
送给回购股东大会股权登记日登记在册的除上海共创业绩承诺方以外的全体股
东，该等股东按照其持有的 A 股股份数量占股权登记日扣除上海共创业绩承诺
方所持股份总数外的中通国脉总股份数的比例获赠股份。
5、在股份锁定期内，业绩承诺方不得对中通国脉因本次交易向其发行的中
通国脉股份设置任何他项权利，包括但不限于质押。但对于业绩承诺方所持中通
国脉股份扣除当期及未来可能因承诺业绩未完成而需予以股份补偿的股份数后，
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业绩承诺方所持中通国脉股份数仍有剩余且属于已解锁股份的，业绩承诺方可设
置质押。
6、上海共创 2019 年末的应收账款，应在 2020 年 12 月 31 日前完成收款，
如未完成收款的，上海共创业绩承诺方应当对此部分应收账款承担连带付款责
任。
7、利润承诺期内，若上海共创不触发减值补偿的情况下，利润承诺期累计
实际净利润超过承诺净利润总和，则中通国脉承诺将部分超额利润奖励给上海共
创管理层，奖励数额以上海共创实际净利润（含非经常性收益部分）超出承诺净
利润总和部分的 40%和交易对价的 20%中的较低者为准。具体奖励方案由上海
共创总经理提案并由上海共创董事会批准。该奖励于利润承诺期的第三个会计年
度的审计报告出日后 40 个工作日内，由上海共创一次性以现金方式向管理层支
付。
三、募集配套资金简要情况
（一）基准日
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日。
（二）发行股份的种类和面值
本次配套融资发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值
为人民币 1.00 元。
（三）发行价格
本次配套融资发行股份的价格不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股
票交易均价的 90%。交易均价的计算公式为：定价基准日前 20 个交易日公司股
票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个
交易日公司股票交易总量。最终发行价格将在本次配套融资获得中国证监会发行
核准批文后，根据相关法律法规的规定和监管部门的要求以及询价对象的申购报
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价等市场询价情况，由公司董事会根据股东大会授权，与保荐机构（主承销商）
按照价格优先的原则协商确定。自定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发
股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息行为的，将按照上交所的相关规则
对发行价格进行相应调整。
（四）发行数量
本次配套融资拟募集配套资金总额为不超过 22,000 万元，且不超过本次交
易中以发行股份方式购买资产交易价格的 100%。本次募集配套资金最终发行的
股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的 20%。
本次配套融资的发行股份数量为本次配套融资总金额除以发行价格，发行数
量精确到个位，小数点后数字忽略不计。最终发行数量将在中国证监会核准的配
套融资方案基础上，由公司董事会根据股东大会授权，与本次配套融资的保荐机
构（主承销商）根据发行价格等协商确定。在配套融资发行的定价基准日至发行
日期间，公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，发行数量将根据
发行价格的调整进行相应的调整。
（五）发行对象及认购方式
本次交易拟向不超过 10 名（含 10 名）符合条件的特定投资者发行股份募
集配套资金，募集配套资金的发行对象为不超过 10 名（含 10 名）符合条件的
特定投资者，包括证券投资基金、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、
证券公司、合格境外机构投资者、自然人及其他符合法定条件的合格投资者。证
券投资基金管理公司以及其管理的 2 只以上基金认购本次发行股份募集配套资
金的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
前述发行对象均以现金认购本次非公开发行的股份。
（六）募集配套资金用途
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本次非公开发行股票的募集资金总额不超过 22,000 万元，用于支付本次交
易的现金对价、中介机构费用以及相关交易税费。如本次配套资金募集不足或未
能实施完成，本公司将通过自筹资金的方式解决本次交易的现金对价。
（七）上市地点
本次配套融资发行的股票拟在上交所上市。
（八）限售期
参与配套募集资金认购的特定投资者以现金认购的股份自股份发行结束并
上市之日起 12 个月内不得转让。本次发行完成后，由于公司送红股、转增股本
等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。待股份锁定期届满后，本次发行的
股份将依据中国证监会和上交所的相关规定在上交所交易。
前述限售期满后，认购配套募集资金的投资者拟减持认购的本次发行的股份
的，应按照届时有效的法律、法规以及中国证监会、上交所的相关规定实施。
如中国证监会或上交所对股份限售有更为严格的规定，则适用中国证监会或
上交所的相关规定。
（九）滚存的未分配利润的安排
本次发行股份购买资产实施前公司的滚存利润由本次发行股份购买资产完
成后的新老股东共享。
（十）决议的有效期
本次交易的决议自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。如果公司
已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至
本次交易完成日。
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四、本次交易构成重大资产重组
本次交易购买的标的公司的资产总额或交易金额、资产净额或交易金额、营
业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告的期末资产总
额、资产净额、营业收入的比例如下：
单位：万元
项目 标的资产 中通国脉 财务指标占比
资产总额 41,360.00 78,750.67 52.52%
资产净额 41,360.00 51,557.44 80.22%
营业收入 7,510.66 49,418.92 15.20%
注 1：标的资产的资产总额指标以标的公司合计的资产总额和合计成交金额二者中的较高
者为准，标的资产的资产净额指标以标的公司合计的资产净额和合计成交金额二者中的较高
者为准。上市公司资产净额为归属于上市公司股东的净资产。
注 2：购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总
额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，资产净额以被
投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。
根据《重组管理办法》的规定，本次交易购买的标的公司的资产总额及资产
净额分别占上市公司对应指标的比例均达到 50%以上，因此，本次交易构成中
国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。同时，本次交易涉及发行股份购买
资产及募集配套资金，需经中国证监会并购重组委审核，取得中国证监会核准后
方可实施。
五、本次交易不构成关联交易
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为非关联方，本次交易完成
后，交易对方持有上市公司股份均低于 5%。根据《上海证券交易所股票上市规
则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，本次交易不构成
关联交易。
六、本次交易未导致公司控制权变化，不构成借壳上市
本次交易前，上市公司的控股股东和实际控制人是王世超、唐志元、李春田、
李全林、张显坤、王振刚、张建民、田国华、于生祥、孟奇十名自然人；本次交
易完成后，上市公司控股股东和实际控制人仍为王世超、唐志元、李春田、李全
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林、张显坤、王振刚、张建民、田国华、于生祥、孟奇十名自然人，本次交易未
导致上市公司控制权发生变化。因此，本次交易不构成《上市公司重大资产重组
管理办法》规定的借壳上市。
七、本次交易不会导致上市公司出现股权分布不符合上市条件的
情形
2016 年度利润分配及资本公积转增股本实施完成后，公司的总股本将变为
132,000,000 股，本次交易将新增 6,708,671 股 A 股股票（不包括募集配套资金），
重组完成后，公司的总股本为 138,708,671 股，上市公司股份总数不超过 4 亿
股，社会公众持有的股份数超过股本总额的 25%。
因此，本次交易不会导致上市公司出现股权分布不符合上市条件的情形。
八、本次重组对上市公司股权结构及主要财务指标的影响
（一）本次重组对上市公司股权结构的影响
2016 年度利润分配及资本公积转增股本实施完成后，上市公司的总股本将
变为 132,000,000 股，按照本次交易方案，公司本次拟发行普通股不超过
6,708,671 股并支付 189,999,995.57 元现金用于购买资产，同时，上市公司拟
发行股份募集配套资金不超过 22,000 万元。如本次发行价格因上市公司出现派
息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量将作相
应调整。
不考虑募集配套资金的影响，本次交易前后公司的股本结构变化如下表所
示：
本次交易前 本次交易后
股东
持股（股） 持股比例（%） 持股（股） 持股比例（%）
王世超、唐志元、李春
田、李全林、张显坤、
24,204,000 18.34 24,204,000 17.45
王振刚、张建民、田国
华、于生祥、孟奇
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周才华 - - 5,366,937 3.87
李海霞 - - - -
徐征英 - - 1,341,734 0.97
其他股东 107,796,000 81.66 107,796,000 77.71
合计 132,000,000 100.00 138,708,671 100.00
（二）本次重组对上市公司主要财务指标的影响
单位：万元
2016 年 12 月 31 日/2016 年
项目 本次交易后
本次交易前
（备考）
总资产 78,750.67 121,085.95
归属上市公司股东的所有者权益 51,557.44 75,910.36
营业收入 49,418.92 56,929.58
利润总额 5,767.35 8,093.77
归属于母公司所有者的净利润 4,253.55 6,246.47
资产负债率 34.53% 38.54%
基本每股收益（元） 0.63 0.86
每股净资产（元） 5.86 8.05
注：备考报表中上市公司 2016 年 12 月 31 日的总股本为 2016 年度利润分配及资本公积转
增股本实施完成前的股数 8,800 万股。
本次交易完成后，上市公司总资产规模、归属上市公司股东的所有者权益、
收入规模、利润水平、基本每股收益均有所增加，不存在因本次交易而导致即期
每股收益被摊薄的情况。
九、本次重组已履行和尚未履行的决策程序及报批程序
（一）本次交易实施已履行的批准程序
2017 年 6 月 1 日，上海共创召开第一届董事会第十次会议，审议通过了《关
于公司全体股东向中通国脉通信股份有限公司转让公司 100%股权暨公司性质
整体变更的议案》等与本次交易相关的议案。
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2017 年 6 月 2 日，中通国脉召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了
《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等与本次
交易相关的议案。
（二）本次交易尚需履行程序
1、上市公司股东大会审议通过本次交易相关事项；
2、上海共创股东大会审议通过本次交易相关事项；
3、中国证监会核准本次交易。
本次交易未取得批准或核准前不得实施本次重大资产重组方案，本次交易能
否取得上述同意或核准以及最终取得同意或核准的时间均存在不确定性。
十、本次重组相关方作出的重要承诺
本次重组相关方作出的重要承诺如下：
项目 承诺人 承诺内容
本人保证本次交易的信息披露和申请文件内容的真实、准确和完
整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对信息披露和申
请文件的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形
成调查结论以前，若本人持有在上市公司拥有权益的股份，将暂停转
关于提
上市公司 让该股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面
供信息
及其董 申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本人向证
真实、准
事、监事、 券交易所和登记结算公司申请锁定；本人未在两个交易日内提交锁定
确、完整
高管、实 申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公
的承诺
际控制人 司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向
函
证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，本人
授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现
存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
若本人未持有上市公司拥有权益的股份，则于接到立案通知的两个交
易日内，由公司冻结本人工资发放。如调查结论发现存在违法违规情
形，本人承诺该冻结款项自愿用于投资者赔偿安排。
关于信 1、本人已向中通国脉及其聘请的中介机构提交本次交易所需要的
息真实 交易对方 全部文件及相关资料，同时承诺所提供的所有资料（无论是纸质版或
准确完 电子版资料）均真实、准确和完整，有关副本材料或者复印件与正本
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整的承 或原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，并且在签署之后
诺函 未发生任何变化。
2、在参与本次重大资产重组期间，本人将依照相关法律、法规、
规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向中通国脉及为本
次重大资产重组提供财务顾问、审计、评估及法律等专业服务的中介
机构披露有关本次重大资产重组的信息，并保证所提供资料和信息的
真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
对该等资料和信息的真实性、准确性和完整性与上海共创其他股东共
同承担个别和连带的法律责任。
3、如本人就本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查
的，在形成调查结论以前，不转让在中通国脉拥有权益的股份，并于
收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户
提交中通国脉董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司
申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直
接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申
请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息
和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。
如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关
投资者赔偿安排。
1、承诺人保证为本次交易所提供的有关信息均真实、准确和完整，不
存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、承诺人保证向参与本次交易的中通国脉及各中介机构所提供的资料
均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印
关于信
件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不
息真实
存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
准确完 标的公司
3、承诺人保证若本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记
整的承
载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监
诺函
会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在中通国脉
拥有权益的股份。
4、承诺人承诺，如违反上述保证及声明，将承担个别和连带的法律责
任。
交易标
上海共创 2017 年度、2018 年度、2019 年度实现的合并报表净利
的业绩 交易对方
润不低于 2,800 万元、3,600 万元、4,600 万元。
承诺
1、交易对方承诺，截至本次交易的业绩承诺方取得本次发行的股份时，
其持有标的股权的时间未满 12 个月的，则该等标的股权对价所对应的
股份自本次非公开发行结束之日起 36 个月内不得转让；若其持有标的
股权的时间超过 12 个月的，则该等标的股权对价所对应的股份自本次
股份锁
交易对方 非公开发行结束之日起 12 个月内不得转让。
定承诺
2、若业绩承诺方因本次交易所取得的中通国脉的股份的限售期为 36
个月，则业绩承诺方持有的该等股份应在利润承诺期届满且确认业绩
承诺方已履行完毕全部利润补偿义务后方可解除限售；若业绩承诺方
因本次交易所取得的中通国脉的股份的限售期为 12 个月，则在前述限
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售期满后，业绩承诺方因本次交易所获得的中通国脉股份分三期解锁，
未解锁的股份不得转让：
（1）上海共创 2017 年度业绩经中通国脉聘请的具有证券从业资格的
会计师事务所审计并出具专项审核报告且在指定媒体披露后，如果上
海共创 2017 年业绩达到业绩承诺方的承诺业绩，业绩承诺方可解锁
的股份为其自本次交易获得的全部股份的 40%；如果 2017 年业绩未
达到业绩承诺方的承诺业绩，则业绩承诺方可转让的股份为其自本次
交易获得的全部股份的 40%扣除当年应进行股份补偿后的差额。即：
第一期业绩承诺方可转让的股份数额=业绩承诺方自本次交易获得全
部股份的 40%-业绩承诺方应就 2017 年业绩向中通国脉补偿的股份额
（可解锁股份数量小于 0 时按 0 计算）。本款的解锁条件应同时满足
自股份发行完成之日起 12 个月的限售期。
（2）上海共创 2018 年度业绩经中通国脉聘请的具有证券从业资格的
会计师事务所审计并出具专项审核报告且在指定媒体披露后，如果上
海共创 2017 年度及 2018 年度业绩均达到业绩承诺方的承诺业绩，业
绩承诺方可转让的股份为其自本次交易获得的中通国脉全部股份的
30%；如果 2017 年度或 2018 年度业绩未达到业绩承诺方的承诺业绩，
则第二期业绩承诺方可转让的股份数额=业绩承诺方自本次交易获得
全部股份的 70%-第一期业绩承诺方可转让的股份数额-业绩承诺方应
就 2017 年及 2018 年度业绩向中通国脉补偿的股份总额（可解锁股份
数量小于 0 时按 0 计算）。
（3）上海共创 2019 年度业绩经中通国脉聘请的具有证券从业资格的
会计师事务所审计并出具专项审核报告且在指定媒体披露后，业绩承
诺方在履行完毕资产购买协议约定的全部补偿义务后，其自本次交易
取得的股份中仍未解锁的部分可一次性解除锁定并可自由转让。
1、本人为中华人民共和国公民，中国国籍，未享有任何境外永久
居留权。
2、本人不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会
采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况，最近五年未受
过任何刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关
诚信声 的重大民事诉讼或仲裁的情况，也不存在尚未了结的或可预见的诉讼、
明及无 仲裁、行政复议、政府调查情况及行政处罚案件，不存在具有《公司
交易对方
诉讼、处 法》、《证券法》等相关法律、法规规定的禁止担任上市公司股东的
罚承诺 资格的情况。
3、本人不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调
查或者立案侦查之情形；不存在被中国证监会行政处罚或者被司法机
关依法追究刑事责任之情形；不存在依据《关于加强与上市公司重大
资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》不得参与任何上市公司
重大资产重组的情形。
关于诚 一、本公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规
信情况、 定之不得非公开发行股票的如下情形：
行政处 上市公司 1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
罚、刑事 2、中通国脉权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
处罚声 3、中通国脉及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
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明与承 4、现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会
诺 的行政处罚，或最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
3、中通国脉或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机
关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
4、最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意
见或无法表示意见的审计报告；
5、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
二、本次发行股份购买资产符合国家产业政策和有关环境保护、
土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
本次发行股份购买资产完成前，本公司的主营业务为通信技术服
务。本次发行股份购买资产完成后，本公司主营业务依然为通信技术
服务。本公司的生产经营以及本次发行股份购买资产涉及的吉林省通
信建设有限公司和上海共创信息技术股份有限公司生产经营均符合环
境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。本公司实施本
次发行股份购买资产符合《上市公司重大资产重组管理办法（2014 修
订）》第十一条第（一）项的规定。
三、本公司及子公司、本公司的实际控制人、本公司的董事、监
事、高级管理人员、本公司控股股东的董事、监事、高级管理人员最
近 5 年无重大违法行为或者涉嫌重大违法行为的情形，未受到过相关
主管部门（包括但不限于工商行政管理局、地税局、国家税务局、人
力资源和社会保障局、住房公积金管理中心、国土资源局、安全生产
监督管理局等部门）的行政处罚、刑事处罚，不存在与经济纠纷有关
的重大民事诉讼或仲裁。
四、本公司、本公司及其子公司、本公司的董事、监事、高级管
理人员、本公司控股股东的董事、监事、高级管理人员不存在正在被
证券监管部门或者证券交易所调查的情形，最近三年不存在因涉嫌犯
罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情
形，最近三年亦不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情形。
五、本公司最近 3 年无证券市场失信行为。
六、本公司及本公司主要资产、主营业务不存在尚未了结或可预
见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件；本公司最近三年也不存在损害
投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。
七、本公司 2014 年以来不存在资金被控股股东、实际控制人及
其关联方占用，也不存在为控股股东、实际控制人及其关联方违规提
供担保的情形。
八、本公司不存在拖欠员工社保、住房公积金的情况。
关于本
次交易 就本次交易，本人与中通国脉、其他交易对方签订了《资产购买
不存在 协议》，除此之外，不存在其他可能对本次交易产生影响的相关投资
其他协 交易对方 协议或影响上海共创独立性的协议或其他安排（如让渡经营管理权、
议或安 收益权等），不存在应当披露而未披露的其他有关文件、协议或安排
排的承 等。
诺
关于标 交易对方 1、本人已履行了上海共创《公司章程》规定的全额出资义务，不
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的资产 存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本人作为股东所应当
权属之 承担的义务及责任的行为。
承诺函 2、本人依法拥有上海共创合法、完整、有效的股权，该股权由本
人实际持有，不存在通过委托、信托等方式为他人持有的情形，本人
与上海共创股权相关的权益不受任何优先权或其他类似权利的限制。
3、本人所持有的上海共创股权权属清晰，不存在任何权属纠纷或
其他法律纠纷，不存在任何其他第三方可能主张持有上海共创股权的
情况。
4、本人所持有的上海共创股权不存在被设定质押、担保或第三方
权益的情形，也不存在法院或其他有权机关查封、扣押、冻结及其他
使该等股权权利行使和/或转让受到限制的情形。
5、本人承诺在中通国脉通信股份有限公司收购上海共创股权交易
获得中国证监会核准后，将本人持有的上海共创股权过户转移给中通
国脉通信股份有限公司不存在任何法律障碍。
6、本人承诺上海共创及其主要资产不存在尚未了结或可预见的重
大诉讼、仲裁及行政处罚；上海共创报告期内没有因违反法律、法规
受到国家行政机关和主管行业部门重大处罚的记录。
关于填
报内幕
本人承诺并保证所填报内幕信息知情人信息的真实、准确、完整，
信息知
交易对方 并向全部内幕信息知情人通报了有关法律法规对内幕信息知情人的相
情人信
关规定。
息的承
诺函
1、本人承诺按照目前与上海共创的签订的现行有效的《劳动合同》享
有权利、义务，并承诺按照中通国脉的要求与中通国脉或上海共创重
新签订《劳动合同》，劳动合同的期限应包括本次标的股权交割完成
的当年及随后的 4 个会计年度（以下简称“任职期限”）。
2、本人承诺在上海共创股权交割日前与上海共创签订竞业禁止协议，
本人在上海共创服务期间及离开上海共创后两年内（以下简称“竞业
禁止期间”，在上海共创任职未满任职期限，提前离职的，其竞业禁
止期间应为原设定的任职期限及原设定的任职期限届满之后两年）：
（1）不以任何方式从事与上海共创及其控股子公司相同或竞争的业
关于竞 务；
标的公司
业禁止 （2）不在中通国脉及其控股子公司之外的从事与上海共创及其控股子
核心人员
的承诺 公司相同或构成竞争的业务的公司或企业中担任任何职务，或者在这
种公司或企业拥有利益；
（3）不为与上海共创及其控股子公司目前所从事的业务有直接或间接
竞争的公司或企业提供咨询或顾问服务，透露或以任何方式帮助其了
解或知悉上海共创及其控股子公司的核心技术等商业机密，通过利诱、
游说方式干扰上海共创及其控股子与其在职核心员工的劳动合同关
系，聘用上海共创及其控股子公司的在职核心员工，或者其他损害上
海共创及其控股子公司利益的行为；
（4）不与上海共创及其控股子公司的客户或供应商发生直接或间接转
移上海共创及其控股子公司目前现有业务的商业接触；
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（5）不从事其他任何有损上海共创及其控股子公司、中通国脉及其子
公司利益的行为。
3、本人如有违反中通国脉、上海共创及其控股子公司规章制度、失职
或营私舞弊损害上海共创利益等情形并符合《劳动合同法》规定的解
除劳动合同条件的，上海共创可解除与本人签订的劳动合同，并要求
本人赔偿全部上海共创所遭受的全部损失。
4、本人或本人的配偶在上海共创任职的，本人或本人的配偶在前述承
诺的任职期限内自上海共创离职的，本人应当对中通国脉进行赔偿。
5、本人或本人的配偶在前述承诺的竞业禁止期间内违反有关竞业禁止
的相关约定的，应当对中通国脉进行赔偿。
1、为避免本人及本人实际控制的企业与中通国脉的潜在同业竞
争，本人及本人实际控制的企业不会以任何形式直接或间接地从事与
中通国脉、上海共创及其下属企业相同或相似的业务，包括但不限于
不在中国境内外通过投资、收购、联营、兼并、合作、受托经营或者
其他任何方式从事与中通国脉、上海共创及其下属企业相同、相似或
者构成实质竞争的业务。
2、如本人及本人实际控制的企业获得的任何商业机会与中通国脉
主营业务有竞争或可能发生竞争的，则本人及本人实际控制的企业将
关于避 立即通知中通国脉，并将该商业机会给予中通国脉。
免同业 3、本人保证本人及本人实际控制的企业将不直接或间接从事、参
交易对方
竞争的 与或投资与中通国脉的生产、经营相竞争的任何经营活动。
承诺 4、本人保证不利用对中通国脉及其下属企业的了解和知悉的信息
协助任何第三方从事、参与或投资与中通国脉相竞争的业务或项目。
5、本人保证将督促上海共创的董事、监事、高级管理人员、核心
技术人员遵守上述承诺。
6、如本人违反上述承诺，则因此而取得的相关收益将全部归中通
国脉所有；如因此给中通国脉或上海共创造成损失的，本人将及时、
足额赔偿中通国脉或上海共创因此遭受的全部损失。
7、本人承诺本人在中通国脉任职期间内持续有效且不可撤销或变
更。
1、本人目前没有从事、将来也不会利用中通国脉及其控股子公司
获取的信息直接或间接从事、参与或进行与中通国脉及其控股子公司
的业务存在竞争或可能构成竞争的任何业务及活动。
2、本人将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定采取有效措
关于避 施避免与中通国脉及其控股子公司产生同业竞争。
上市公司
免同业 3、如本人或本人直接或间接控制的除中通国脉及其控股子公司外
实际控制
竞争的 的其他方获得与中通国脉及其控股子公司构成或可能构成同业竞争的
人
承诺 业务机会，本人将尽最大努力，使该等业务机会具备转移给中通国脉
或其控股子公司的条件（包括但不限于征得第三方同意），并优先提
供给中通国脉及其控股子公司。若中通国脉及其控股子公司未获得该
等业务机会，则本人承诺采取法律、法规及规范性文件许可的方式加
以解决，且给予中通国脉选择权，由其选择公平、合理的解决方式。
关于减 上市公司 1、本人与中通国脉之间不存在显失公平的关联交易。本人承诺，
少和规 实际控制 本次交易完成后，本人及本人控制的其他企业将尽量避免或减少与中
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范关联 人 通国脉之间的关联交易，对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，
交易的 将遵循市场交易的公平、公开、公正的原则，与中通国脉依法签订规
承诺 范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、上市规则和其他
规范性文件以及中通国脉章程的规定履行内部决策程序；关联交易价
格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确
定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规、中通
国脉章程的规定履行关联交易的信息披露义务。本人保证不利用关联
交易非法转移中通国脉的资金、利润，不利用关联交易损害非关联股
东的利益。
2、如本人及本人控制的其他企业违反上述承诺并造成中通国脉经
济损失的，本人同意赔偿相应损失。
1、本人在作为中通国脉股东期间，本人及本人控制的公司、企业
或者其他经济组织将尽量减少并避免与中通国脉及其控制的公司、企
业或者其他经济组织之间的关联交易；在进行确有必要且无法避免的
关联交易时，本人及本人控制的公司、企业或者其他经济组织将遵循
市场化原则、公允价格进行公平操作，并按照有关法律、法规及规范
性文件、上市公司的公司章程的规定履行关联交易决策程序，依法履
行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害中通
关于减 国脉及其他股东的合法权益。
少和规 2、本人承诺不利用中通国脉的股东地位，损害中通国脉或上海共
范关联 交易对方 创的合法利益；不会利用自身作为股东之地位谋求与中通国脉、上海
交易的 共创在业务合作等方面给予优于其他第三方或优先达成交易的权利。
承诺 3、本人投资或控制的其他企业将杜绝一切非法占用中通国脉的资
金、资产的行为，在任何情况下，不要求中通国脉及其下属企业向本
人提供任何形式的担保或者资金支持。
4、本人确认本承诺书所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺；
任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。
本人同意，如本人违反上述承诺，因此给中通国脉或上海共创造
成损失的，本人将及时、足额赔偿中通国脉或上海共创因此遭受的全
部损失。
本企业的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不
存在泄露本次重组事宜的相关内幕信息以及利用该内幕信息进行内幕
关于不
交易的情形；不存在因涉嫌本次重组事宜的内幕交易被立案调查或者
存在内
上市公司 立案侦查的情形；不存在因涉嫌本次重组事宜的内幕交易被中国证监
幕交易
会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形；不存在《关
的承诺
于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》
第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。
1、本企业及本企业关联方与本次交易发行股份购买资产交易对方
周才华、李海霞、徐征英之间不存在关联关系。
关于关
2、本次交易发行股份购买资产交易对方不存在向本企业推荐董
联关系
上市公司 事、监事或高级管理人员的情形。
的声明
3、本企业与标的公司上海共创信息技术股份有限公司之间不存在
与承诺
关联关系。
4、本企业与为本次交易聘请的中介机构金元证券股份有限公司、
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北京国枫律师事务所、致同会计师事务所（特殊普通合伙）、北京国
融兴华资产评估有限责任公司及其负责人、高级管理人员、经办人员
之间不存在关联关系。
1、除持有上海共创 60%股权、本人与李海霞为夫妻关系外，本
人与本次交易发行股份购买资产其他交易对方之间不存在关联关系。
2、本人及本人关联方与中通国脉及其关联方之间不存在关联关
系，亦不存在向中通国脉推荐董事、监事或高级管理人员的情形。
周才华
3、本人与中通国脉为本次交易聘请的中介机构金元证券股份有限
公司、北京国枫律师事务所、致同会计师事务所（特殊普通合伙）、
北京国融兴华资产评估有限责任公司及其负责人、高级管理人员、经
办人员之间不存在关联关系。
1、除持有上海共创 20%股权、本人与周才华为夫妻关系外，本
人与本次交易发行股份购买资产其他交易对方之间不存在关联关系。
2、本人及本人关联方与中通国脉及其关联方之间不存在关联关
系，亦不存在向中通国脉推荐董事、监事或高级管理人员的情形。
李海霞
3、本人与中通国脉为本次交易聘请的中介机构金元证券股份有限
公司、北京国枫律师事务所、致同会计师事务所（特殊普通合伙）、
北京国融兴华资产评估有限责任公司及其负责人、高级管理人员、经
办人员之间不存在关联关系。
1、除持有上海共创 20%股权外，本人与本次交易发行股份购买
资产其他交易对方之间不存在关联关系。
2、本人及本人关联方与中通国脉及其关联方之间不存在关联关
系，亦不存在向中通国脉推荐董事、监事或高级管理人员的情形。
徐征英
3、本人与中通国脉为本次交易聘请的中介机构金元证券股份有限
公司、北京国枫律师事务所、致同会计师事务所（特殊普通合伙）、
北京国融兴华资产评估有限责任公司及其负责人、高级管理人员、经
办人员之间不存在关联关系。
1、本承诺人最近两年未受过重大行政处罚、刑事处罚，目前不存
在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
2、本承诺人不存在《非上市公众公司收购管理办法》第六条所述
下列不得收购公众公司的情形：
（1）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（2）收购人最近 2 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
关于新 （3）收购人最近 2 年有严重的证券市场失信行为；
三板企 （4）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购公众公
业收购 上市公司 司的其他情形。
事项的 3、本次交易完成后，本承诺人将遵守相关法律、法规、规章、其
承诺 他规范性文件及上海共创章程的规定，依法行使股东权利，不利用控
股股东身份影响上海共创的独立性，保持上海共创在资产、人员、财
务、机构和业务方面的完整性和独立性；不利用上海共创违规提供担
保，不占用上海共创资金；自愿承担由于违反上述承诺给上海共创造
成的全部经济损失。
4、本承诺人在本承诺函出具前 24 个月，与上海共创及其实际控
制人、董事、监事、高级管理人员不存在发生交易的情况。
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5、本承诺人在本承诺函出具前 24 个月，与上海共创之间不存在
对上海共创有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安
排。
6、本承诺人在本承诺函出具前 24 个月，不存在对上海共创的实
际控制人、董事、监事、高级管理人员进行补偿安排或者其他任何类
似安排的情形。
7、本承诺人在上海共创就本次交易事宜停牌前 6 个月内，本承诺
人及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在买卖上海共创
股票的情况。
8、本承诺人及其实际控制人不存在证券市场失信行为。
关于变
本人将在上海共创的股东大会上，对关于在本次交易获得中国证
更公司
交易对方 监会核准后，上海共创在全国中小企业股份转让系统终止挂牌、将上
形式的
海共创由股份有限公司变更为有限责任公司的相关议案投赞成票。
承诺
1、人员独立
（1）保证中通国脉的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘
书等高级管理人员的独立性，不在本人控制的其他企业中担任除董事、
监事以外的其他职务，不在本人控制的其他企业领薪；保证中通国脉
的财务人员不在本人控制的其他企业中兼职、领薪。
（2）保证本人控制的其他企业完全独立于中通国脉的劳动、人事
及薪酬管理体系。
（3）保证提名出任中通国脉董事、监事和高级管理人员的人选均
通过合法的程序进行，本人不干预中通国脉董事会和股东大会已经作
出的人事任免决定。
2、资产独立
（1）保证中通国脉具有独立完整的资产，且资产全部处于中通国
脉的控制之下，并为中通国脉独立拥有和运营。
关于保
（2）保证中通国脉与本人之间产权关系明确，中通国脉对所属资
证上市 上市公司
产拥有完整权利，确保中通国脉资产的独立完整。
公司独 实际控制
（3）保证本人及本人控制的其他企业不以任何方式违规占有中通
立性的 人
国脉的资金、资产；不以中通国脉的资产为本人及本人控制的其他企
承诺
业的债务提供担保。
3、财务独立
（1）保证中通国脉拥有独立的财务部门和独立的财务核算体系。
（2）保证本人及本人控制的其他企业不与中通国脉及下属子公司
共用一个银行账户。
（3）保证中通国脉能够做出独立的财务决策，保证本人及本人控
制的其他企业不违法干预中通国脉的资金使用调度。
（4）保证不干涉中通国脉依法独立纳税。
4、机构独立
（1）保证中通国脉拥有健全的公司法人治理结构，拥有独立、完
整的组织机构，独立行使经营管理职权，保证本人控制的其他企业与
中通国脉之间不产生机构混同的情形，不影响中通国脉的机构独立性。
（2）保证不违法干预中通国脉的股东大会、董事会、独立董事、
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监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
5、业务独立
（1）保证中通国脉拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和
能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
（2）保证本人除通过行使股东权利之外，不违规干涉中通国脉的
业务活动，本人不超越董事会、股东大会直接或间接干预中通国脉的
决策和经营。
（3）保证本人及本人控制的其他企业不以任何方式从事与中通国
脉具有实质性竞争的业务。
（4）保证尽量减少本人及本人控制的其他企业与中通国脉的关联
交易：在进行确有必要且不可避免的关联交易时，保证按照市场化原
则进行公平操作，依法签订协议，并将按照有关法律法规、规范性文
件等规定依法履行交易程序及信息披露义务。
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也
关于本 不采用其他方式损害公司利益。
次交易 2、承诺对职务消费行为进行约束。
填补被 3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
摊薄即 上市公司 4、承诺由董事会或薪酬考核委员会制订的薪酬制度与公司填补回
期回报 董事、高 报措施的执行情况相挂钩。
措施能 级管理人 5、若公司后续推出股权激励计划，承诺拟公布的股权激励计划的
够得到 员 行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
切实履 6、自本承诺出具日至公司本次交易实施完毕前，若中国证监会作
行的承 出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不
诺 能满足中国证监会该等规定时，届时将按照中国证监会的最新规定出
具补充承诺。
关于交 1、上海共创将严格执行公司制定的公司防范控股股东及关联方资
易标的 金占用管理制度。
非经营 2、如上海共创由于上述关联方非经营性资金占用行为而被银行或
交易对方
资金占 任何其他第三方索赔，或者被行政主管部门处罚的，本人将承担相关
用的承 责任并对标的公司予以足额现金补偿，以确保上海共创或中通国脉不
诺 会因关联方非经营性资金占用行为而遭受任何损失。
1、收购人将依法履行《上海共创信息技术股份有限公司收购报告书》
披露的承诺事项。
关于履 2、如果未履行《上海共创信息技术股份有限公司收购报告书》披露的
行被收 承诺事项，收购人将在上海共创的股东大会及全国中小企业股份转让
购人所 系统指定的信息披露平台（www.neeq.com.cn 或 www.neeq.cc）上公
上市公司
披露承 开说明未履行承诺的具体原因并向上海共创的股东和社会公众投资者
诺事项 道歉。
的承诺 3、如果因未履行《上海共创信息技术股份有限公司收购报告书》披露
的相关承诺事项给上海共创或者其他投资者造成损失的，收购人将向
上海共创或者其他投资者依法承担赔偿责任。
董事、监 标的公司 1、本人最近 5 年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、
事、高级 董事、监 刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁，不存在尚
管理人 事、高级 未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，不存在因涉嫌
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员关于 管理人员 犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委
涉及诉 员会立案调查的情形；
讼、仲 2、本人不存在未按期偿还的大额债务及未履行承诺，本人最近 5 年内
裁、处罚 未被中国证监会采取行政监管措施或收到证券交易所纪律处分。
情况的 3、本人不存在任何其他根据相关法律法规或公司章程不能担任公司董
承诺函 事、监事、高级管理人员的情形；
本人郑重声明，上述声明是真实、准确和完整的，保证不存在任何虚
假记载、误导性陈述或者遗漏。本人完全明白作出虚假声明可能导致
的法律后果。
十一、本次重组对中小投资者权益保护的安排
为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程中主要采取了下
述安排和措施：
（一）严格履行上市公司信息披露的义务
上市公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信
息披露及相关各方行为的通知》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于
规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规的要求对本次交
易方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露
可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，公司
将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情
况。
（二）严格履行相关程序
上市公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披
露。本次交易事项在提交董事会会议审议前，已经独立董事事前认可。本次交易
标的已由具有证券业务资格的会计师事务所进行审计，并由具有证券业务资格的
评估机构进行评估，确保拟收购资产的定价公允、公平、合理。上市公司编制的
《重组报告书》已提交董事会讨论。独立董事对本次交易的公允性发表独立意见，
独立财务顾问和北京国枫对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书。
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（三）网络投票安排
公司根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有
关规定，为参加股东大会的股东提供便利，拟就本次发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可
以直接通过网络进行投票表决。
（四）交易对方对交易标的运营情况的承诺
本次交易的交易对方对交易标的 2017、2018、2019 年期间的盈利情况进
行承诺，承诺期内，若交易标的实际盈利情况未能达到利润承诺水平，将由业绩
补偿方向上市公司进行补偿。上述业绩承诺及补偿情况请详见本报告书“第七节
本次交易合同的主要内容”。
上述业绩承诺的安排为上市公司利益及中小股东利益提供了较强的保障。
（五）摊薄当期每股收益的填补回报安排
1、本次重组摊薄即期回报对公司每股收益的影响
本次交易前后，上市公司 2016 年每股收益指标变动如下：
单位：元
项目 本次交易前 本次交易后（备考） 增幅
2016 年 0.63 0.86 36.51%
公司本次收购的标的公司盈利能力较强，业绩处于上升态势。由上表可见，
假设本次资产收购已于 2016 年 1 月 1 日完成，上市公司 2016 年度基本每股收
益相对本次交易前有所上升。本次交易不会摊薄上市公司的当期每股收益。
2、公司对本次重组摊薄即期回报的风险提示
经过多年发展，公司已成为一家颇具市场规模、与基础电信运营商合作关系
稳定、能提供高质量的专业化综合技术服务的通信技术服务商。但目前公司的地
域特征明显，业务范围较窄，客户相对集中。
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本次交易完成后，标的公司将成为公司的全资子公司。从公司整体的角度来
看，公司的资产规模和业务范围都将得到扩大，公司与标的公司需在企业文化、
经营管理、业务规划等方面进行融合，公司和标的公司之间能否顺利实现整合具
有不确定性，整合过程中如未能及时制定与之相适应的企业文化、组织模式、财
务管理与内控、人力资源管理、技术研发管理、业务合作及筹划等方面的具体整
合措施，可能会对本次交易双方在整合后的经营产生不利影响，从而给股东及股
东利益造成一定影响。
同时，本次交易完成后，公司总股本规模将扩大，净资产规模将提高。根据
业绩承诺，标的公司上海共创 2017 年度、2018 年度、2019 年度经审计的合并
报表归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益后）分别不低于 2,800 万
元、3,600 万元、4,600 万元，三年累计承诺净利润不低于 11,000 万元。若上述
承诺顺利实现，本次收购完成后，上市公司的每股收益指标将持续增厚。但是，
若标的公司承诺的业绩未按预期完全达标，上市公司未来每股收益在短期内可能
存在一定幅度的下滑，因此公司的即期回报可能被摊薄。
2、公司对本次重组摊薄即期回报采取的措施
为防范本次重大资产重组可能导致的对公司即期回报被摊薄的风险，上市公
司将采取以下措施填补本次重大资产重组对即期回报被摊薄的影响：
（1）加强经营管理，提升公司盈利能力
本次重组完成后，公司将拥有标的公司 100%的股权。为实现标的公司既定
的经营目标，保持管理和业务的连贯性，使其在技术创新、提升服务质量、运营
管理方面延续自主独立性，公司将保持标的公司管理层团队基本稳定、给予管理
层充分发展空间。同时，为了使标的公司满足公司的各类规范要求，公司将向标
的公司输入具有规范治理经验的管理人员。
本次重组完成后，公司规模扩大且业务种类增加，管理难度和合规运营风险
加大，为保证重组后公司的规范化运作，公司将建立统一财务管理制度，建立财
务集中管理信息系统，实现对控股和全资子公司的即时财务监控，防范财务风险，
确保规范运作。
（2）加强募集资金管理，提高募集资金使用效率
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公司已按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等
法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定了《募集资金管理制度》，
严格管理募集资金，保证募集资金按照约定用途合理规范的使用，防范募集资金
使用风险。
（3）进一步完善现金分红政策，强化投资者回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上
市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等相关法律法规的规定，结合公
司的实际情况，公司修订了《公司章程》，进一步明确了公司利润分配尤其是现
金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配的具体条件等，完善了公司
利润分配的决策机制与程序以及调整利润分配政策的决策机制与程序，强化了投
资者回报机制。
本次交易完成后，公司将按照相关法律法规和《公司章程》，在符合利润分
配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，为股东特别是中小股东带来持续
回报。
4、公司董事、高级管理人员关于本次交易填补被摊薄即期回报措施能够得
到切实履行的承诺：
（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用
其他方式损害公司利益。
（2）承诺对职务消费行为进行约束。
（3）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
（4）承诺由董事会或薪酬考核委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施
的执行情况相挂钩。
（5）若公司后续推出股权激励计划，承诺拟公布的股权激励计划的行权条
件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（6）自本承诺出具日至公司本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于
填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会
该等规定时，届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
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同时，公司提醒投资者，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出
保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公
司不承担赔偿责任。
（六）其他保护投资者权益的措施
根据上市公司与交易对方签署的《资产购买协议》，交易标的的核心团队人
员对未来期间的任职情况和竞业禁止情况作出了承诺，上述核心团队人员的稳定
性将有助于交易标的未来的良好发展，有利于保护上市公司利益及投资者的合法
权益。
十二、独立财务顾问的保荐机构资格
本公司聘请金元证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，金元证券
股份有限公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
十三、标的资产曾参与 IPO 或其他交易的情况
本次交易的拟购买资产不存在最近三年向中国证监会报送首次公开发行上
市申请文件受理后或参与上市公司重大资产重组未成功的情况。
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第二节 重大风险提示
投资者在评价本公司此次重大资产重组时，除本报告书的其他内容和与本报
告书同时披露的相关文件外，还应特别关注下述各项风险因素。
一、本次交易可能被取消的风险
公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易
的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播。但仍不
排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，公司存在
因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风
险。
此外，本报告书公告后，若标的资产业绩大幅下滑，或出现不可预知的重大
影响事项，可能导致本次交易无法进行的风险，或即使继续进行将需要重新估值
定价的风险。
二、审批风险
截至本报告书签署之日，本次重组已经公司第三届董事会第二十次会议，尚
需履行的审批程序包括但不限于：
1、上市公司股东大会审议通过本次交易相关事项；
2、上海共创股东大会审议通过本次交易相关事项；
3、中国证监会核准本次交易。
本次交易未取得批准或核准前不得实施本次重大资产重组方案，本次交易能
否取得上述同意或核准以及最终取得同意或核准的时间均存在不确定性。
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三、标的资产承诺业绩无法实现的风险
提请投资者关注标的公司未来三年（2017 年-2019 年）净利润预期将呈现
较快增长的趋势，但由于市场竞争加剧、监管政策变化等原因，标的公司存在可
能无法实现预期业绩的风险。尽管《资产购买协议》中约定的业绩补偿方案可以
较大程度地保障上市公司及广大股东的利益，降低收购风险，但如果未来标的公
司在被上市公司控股后出现经营未达预期的情况，则会影响到上市公司的整体经
营业绩和盈利规模。
四、本次交易形成的商誉减值风险
根据交易双方已经确定的交易价格，标的资产的成交价格较账面净资产增值
较高，提醒投资者关注上述风险。同时，由于本次股权购买是非同一控制下的企
业合并，根据《企业会计准则》，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方
可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。该等商誉不作摊销处理，
但需要在未来每年会计年末进行减值测试。
本次股权购买完成后公司将会确认较大额度的商誉，若标的资产未来经营中
不能较好地实现收益，那么收购标的资产所形成的商誉将会有减值风险，从而对
公司经营业绩产生不利影响。
五、本次交易完成后的业务整合风险
本次交易完成后，标的公司将成为中通国脉的全资子公司。从公司整体的角
度来看，上市公司的资产规模和业务范围都将得到扩大，公司与标的公司需在企
业文化、经营管理、业务规划等方面进行融合，公司和标的公司之间能否顺利实
现整合具有不确定性，整合过程中如未能及时制定与之相适应的企业文化、组织
模式、财务管理与内控、人力资源管理、技术研发管理、业务合作及筹划等方面
的具体整合措施，可能会对本次交易双方在整合后的经营产生不利影响，从而给
股东及股东利益造成一定影响。
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六、标的公司所在行业竞争加剧的风险
当前，我国互联网行业正处于快速发展的阶段，IDC 行业是互联网行业发展
的基础设施，具有良好的市场前景。诱人的市场前景将有可能吸引更多的投资者
进入这一领域，IDC 行业未来可能面临竞争加剧的情况。
上海共创目前处于快速成长期，业务模式处于快速发展和调整时期。若上海
共创不能正确把握市场和行业的发展趋势，不能根据行业特点、技术发展水平和
客户需求及时进行技术和业务模式的创新，不能有效扩大客户拓展力度，则存在
经营业绩不如预期的风险。
七、电信运营商采购政策调整的风险
目前，标的公司主要客户电信运营商对 IDC 技术服务主要采用商务洽谈、
招投标、比选等方式进行采购。未来，电信运营商可能会根据市场环境、行业政
策调整内部的采购政策，这可能会影响标的公司是否能取得充足的业务合同。
多年以来，标的公司与电信运营商建立了稳定、长期的合作关系，并积极加
强自身服务能力的提高，不断积累经验，提高技术水平，为电信运营商提供全面
的 IDC 技术专业服务。但是，如果电信运营商对采购政策进行调整，而标的公
司未能作出有效的应对措施，导致取得的业务合同减少，这将会给标的公司的业
务拓展和经营业绩带来一定风险。
八、市场竞争导致服务价格波动的风险
目前，我国 IDC 技术服务市场竞争激烈。电信运营商对采购的技术服务组
织招投标，由于自身服务能力、技术水平、业务规模、人员构成等方面的不同，
各 IDC 技术服务商为取得订单会选择不同的定价策略，导致行业的竞争日益激
烈、实际服务价格随之波动，将直接影响公司的利润水平。
近年来，标的公司不断增强自身实力和业务规模，不断提高综合技术服务能
力，增强竞争优势。但是，实际服务价格的波动可能会对公司的经营业绩产生一
定影响。
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九、核心人员流失的风险
IDC 技术服务是具有一定技术含量的服务（涉及安保、供电、制冷、环境、
网络、系统、数据库等），其中信息安全，灾难恢复，系统资源优化等都需要较
高的技术要求，其发展与更新速度较快，行业技术门槛越来越高，对知识条件具
有敏感性，存在一定的人才资源依赖性。本次交易完成后，如果不能对此类人才
形成有效的管理或者不能持续聚集各类优秀人才，将对标的公司未来的发展造成
障碍。
十、成本上升的风险
IDC 技术服务业务的主要成本为人工成本，近年来，国内人工成本不断上升。
标的公司不断加大人才培训力度，培养优秀的技术人才，努力提高工作效率，同
时积极优化业务结构，加强成本控制，稳定提高标的公司的利润水平。但是，如
果人工成本持续上升，将直接影响到标的公司的盈利能力。
十一、单一客户收入占比较高的风险
2015 及 2016 年，标的公司对中国电信及其关联公司的销售收入分别为
5,022.01 万元、6,589.17 万元，占标的公司主营业务收入的比例分别为 92.67%、
87.73%，单一客户收入占比较高，标的公司对其存在一定程度的业务依赖。中
国电信作为标的公司最重要的客户，如果未来发生客户流失或自身经营不善，将
给标的公司业绩带来较大的经营风险。
十二、市场开拓风险
为了实现标的公司业务的外延增长，增强可持续发展能力，提高标的公司的
盈利水平，标的公司在巩固上海本地市场的份额基础上计划向江苏、浙江等邻省
的 IDC 市场进行开拓，标的公司在 IDC 业务的的市场推广、客户群的开发及对
接上，将存在一定风险。
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十三、税收优惠政策变化风险
标的公司于 2016 年 11 月 24 日被上海市科学技术委员会、上海市财政
局、上海市税务局、上海市地方税务局联合认定为高新技术企业，公司经营的 IDC
技术服务业务属于《国家重点支持的高新技术领域》规定的范畴，根据《企业所
得税法》等的规定，上海共创符合减按 15%的税率征收企业所得税的法定条件，
适用的企业所得税税率为 15%。但《高新技术企业认定管理办法》规定：高新
技术企业资格自颁发证书之日起有效期为三年，企业应在期满前提出复审申请，
通过复审的高新技术企业资格有效期为三年。如果上海共创未来未能通过高新技
术企业复审，则将无法享受所得税优惠政策，以后年度的净利润将受到影响。
十四、标的公司由于未能及时取得所需证照及批准而面临处罚
的风险
根据《中华人民共和国电信条例》、《电信业务经营许可管理办法》等法律
法规的规定，经营增值电信业务，业务覆盖范围在两个以上省、自治区、直辖市
的，须取得《跨地区增值电信业务经营许可证》；业务覆盖范围在一个省、自治
区、直辖市行政区域内的，取得该省、自治区、直辖市《增值电信业务经营许可
证》。《跨地区增值电信业务经营许可证》由工信部审批，对企业资本和技术实
力有较高的要求。省、自治区、直辖市范围内的《增值电信业务经营许可证》由
省、自治区、直辖市通信管理局审批。
根据 2012 年信息产业部发布的《通信信息网络系统集成企业资质管理办
法（试行）》“第四条 从事通信信息网络系统集成业务的企业，必须按照本办
法取得《通信信息网络系统集成企业资质证书》，方可进行通信信息网络系统筹
自建设活动。”及“第五条 通信信息网络系统集成建设单位，应选持其有《通
信信息网络系统集成资质证书》的企业承建通信信息网络系统工程。”
若监管部门出台新的政策，变更业务资质或许可需求及相关规定，而上海
共创及其子公司未能达到新政策的要求取得相应资质或许可及相关规定，将可
能面临处罚、甚至被要求终止运营，对上海共创的业务产生不利的影响。
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第三节 交易概况
一、本次交易的背景
（一）通信行业受到国家产业政策的大力支持
包括通信网络技术服务行业在内的通信行业是我国实现工业化和信息化战
略的重点发展行业之一。国家相关各部门为支持行业发展制定了一系列鼓励发展
的产业政策，极大地拉动了通信技术服务业的发展。《信息通信行业发展规划
（2016－2020 年）》中提出到 2020 年，信息通信业整体规模进一步壮大，综
合发展水平大幅提升，“宽带中国”战略各项目标全面实现，基本建成高速、移动、
安全、泛在的新一代信息基础设施，初步形成网络化、智能化、服务化、协同化
的现代互联网产业体系，自主创新能力显著增强，新兴业态和融合应用蓬勃发展，
提速降费取得实效，信息通信业支撑经济社会发展的能力全面提升，在推动经济
提质增效和社会进步中的作用更为突出，为建设网络强国奠定坚实基础。
《“宽带中国”战略及实施方案》、《关于加快高速宽带网络建设推进网络
提速降费的指导意见》等政策进一步确立了“宽带中国”在我国的战略地位，并
对未来的发展进行了规划。《关于向民间资本开放宽带接入市场的通告》、《宽
带接入网业务开放试点方案》等政策引入民间资本，开放宽带市场，扩大试点城
市，有利于进一步增强通信市场活力，刺激基础运营商加快转型与创新，促进行
业的蓬勃发展。
（二）“互联网+”计划的实施及 5G 技术的迅速发展使通信网络技术
服务行业具有良好的发展前景
当前我国经济发展进入新常态，党中央、国务院相继作出了实施网络强国战
略、国家大数据战略、“互联网+”行动计划和国家信息化发展战略等一系列重
大战略部署，明确提出了以信息化为支撑，深化电子政务，服务党的建设，创新
社会治理，推进善治高效的国家治理体系等重要任务。
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随着信息技术的发展以及工业 4.0、工业互联网等概念的迅速兴起，数字化、
信息化、智能化成为现代产业发展的必然趋势。“互联网+”行动计划的提出，也
将促进云计算、大数据、物联网等信息技术在传统产业中的应用与推广。“互联
网+传统行业”的发展模式，必然成为未来各行业重点探索的发展重心。
以互联网为代表的信息技术正在加速与诸多行业的深度融合，无论是推进创
新驱动发展战略、“互联网+”行动计划、“中国制造 2025”以及“一带一路”
战略，还是共同推进高速互联网基础设施建设，提升“互联网+”在现代农业、
智能制造、商贸流通、政务服务、惠民服务、创业创新等领域的应用水平，都需
要作为基础通信产业加速产业升级，为此中国三大运营商已达成构建新一代网络
的共识，下一代 5G 技术的迅速发展，为更加广泛的移动互联构建基础，通信技
术服务行业具有良好的发展前景。
（三）标的公司业务发展处于重要的机遇期
随着国家对战略性新兴产业的重视，对云计算、5G 网络的积极推进，国内
IDC 市场迎来了前所未有的发展机遇。一方面，基于云计算的数据中心建设进一
步推进，并成为不少政府园区关注引进的重点，另一方面，基于移动互联网的应
用发展迅速，SNS、电子商务、视频等业务的大规模增加给 IDC 市场带来了持
续的需求。
在 IDC 建设投入上面，首先三大运营商持续加大对新机房的投入，并将一
部分原来由各省控制的资源划归集团统一管理，以提升大客户的销售能力。其次，
第三方 IDC 公司大量新建机房，新建投产的数据中心总规模达到前 3 年的总量。
再加上 IDC 牌照放开后，阿里云、腾讯云、华为等巨头进入市场，以基础资源
出租的公有云市场增长迅速，直接拉动 IDC 市场快速增长。目前全国最活跃，
最体系化的 IDC 公司和运营商主要集中在北京、上海、广东三地。IDC 行业经
历了转型、整合、多元化发展阶段后，逐渐变得规范、有序。
同时，随着智慧城市建设、物联网和第三平台技术的应用持续深化，未来云
计算、大数据技术将会有良好的发展环境。另外，中国电子政务已进入以云计算
促进资源整合、业务协同和集成应用的新阶段，广阔的市场空间将进一步吸引大
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量资本注入云计算、大数据领域，IDC 行业已经进入重要的战略机遇期，未来发
展持续向好。
（四）国家政策鼓励上市公司通过并购重组实现资源优化配置
并购重组是企业之间通过资源整合激发战略协同效应的重要手段。上市公司
实施并购重组，能够将优质资源和业务嫁接到资本市场，以资本力量推动上市公
司和被并购企业融合发展、做强做大，为股东创造更大的价值。
我国现阶段的宏观环境有利于上市公司实施并购重组。一方面，我国宏观经
济处于转型调整期，企业间的兼并重组是实现经济结构调整、产业整合的高效手
段；另一方面，实体企业融资成本偏高，优质的中小企业需要通过融入资本市场
来解决融资难、融资成本高的问题。因此，上市公司凭借自身优势进行产业并购，
能够实现金融资本和产业资本双赢的局面。
2010 年以来，国务院先后颁布了《国务院关于促进企业兼并重组的意见》
（国发〔2010〕27 号）、《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意
见》（国发〔2014〕14 号）、《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》
（国发〔2014〕17 号）等文件，鼓励市场化并购重组，充分发挥资本市场在企
业并购重组过程中的主渠道作用，强化资本市场的产权定价和交易功能，尊重企
业自主决策，鼓励各类资本公平参与并购，破除市场壁垒和行业分割，实现公司
产权和控制权跨地区、跨所有制顺畅转让。公司将抓住这一有利的政策机遇，充
分利用上市公司在资本市场的并购融资功能，实现公司的产业转型升级和可持续
发展。
二、本次交易的目的
（一）优化业务结构，推动业务转型升级
中通国脉作为国内专业的通信技术服务商，自设立以来始终专注于通信技术
服务主业，致力于为基础电信运营商和通信设备商提供涵盖核心网、传输网和接
入网等全网络层次的通信网络工程和维护综合技术服务。公司提供的通信技术服
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务主要包括通信网络工程服务和通信网络维护服务两大类型。其中通信网络工程
服务是指核心网、传输网和接入网等全网络层次的通信线路、通信管道等的建设，
以及通信设备的安装与调测等服务，是目前公司的业务重心。公司具备住建部颁
发的通信工程施工总承包一级资质、电信工程专业承包一级资质和工信部颁发的
通信信息网络系统集成甲级资质，可在全国范围内承担各类通信信息网络工程的
施工，各种规模的通信信息网络建设工程总体方案策划、设计、设备配置与选择、
软件开发、工程实施、工程后期的运行保障等业务。
上海共创是一家专业从事 IDC 运营维护、IDC 增值服务和软件及系统集成
服务的公司，上海共创拥有一支较高水平的人员队伍，其中管理人员来自华为等
通讯行业领先企业，和上海电信、上海信息网络等核心客户建立了长期良好的合
作关系，承接代理了电信网络相关的前端和后端业务，优质的服务赢得了客户的
高度评价。
本次交易完成后，上海共创的 IDC 运营维护、IDC 增值服务和软件及系统
集成服务业务将对上市公司的主营业务形成良性补充，上市公司的通信技术服务
主业结构更加完整。本次交易将优化上市公司的收入结构，开拓新的业务增长点，
增强公司整体抗风险能力；同时，本次交易完成后，上海共创将成为上市公司子
公司，可以利用上市公司平台，积极扩大品牌宣传、开拓全国市场，缓解资金瓶
颈对企业发展的制约，抓住互联网+”行动计划的实施及 5G 技术的迅速发展的
战略机遇，实现和巩固行业领先地位。
（二）发挥协同效应，促进公司业务拓展
1、市场协同
上市公司的销售渠道主要集中于东北、华北、华南地区，上海共创的销售渠
道主要集中于华东地区。上市公司与上海共创两家公司的业务区域基本互补，收
购完成后，可共同覆盖到全国的大部分经济发达省份，特别是长三角、珠三角、
京津冀地区。
本次交易完成后，上市公司和上海共创可以共享双方的客户资源、销售渠道，
在双方原有的客户基础上实现交叉销售，在更好地服务客户的同时，促进双方的
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业绩增长。上市公司和上海共创可以通过营销区域的互相渗透，实现销售业绩的
增长，另一方面还可以共同开拓新客户，为客户提供多元化、综合化以及更有竞
争力的服务。
（1）上市公司通信技术服务经营资质情况及获准经营业务覆盖范围，与标
的公司经营资质的异同
1）上市公司获得经营资质及获准经营业务覆盖范围
上市公司拥有从事通信技术服务的经营资质及其获准的经营业务覆盖范围
如下：
发证机 有效期截止 资质等 资质对应的业务范
资质名称 证书编号 发证日期
关 日 级 围
通信工程
建筑业企业
住建部 D122091713 2017.02.21 2021.06.22 施工总承 ---
资质证书
包壹级
电子与智
建筑业企业 吉林省住 能化工程
D222014328 2017.02.23 2022.02.06 ---
资质证书 建厅 专业承包
壹级
可从事资质证书许可
建筑智能 范围内相应的建设
工程设计资 吉林省住 化系统设 工程总承包业务以
A222006474 2016.8.22 2018.12.31
质证书 建厅 计专项乙 及项
级 目管理和相应的技
术与管理服务。
通信网络代
维（外包） 中国通信
2014XL0080JR0 2014.12.12 2018.12.11 甲级 通信线路专业
企业资质 企业协会
等级证书
通信网络代 通信基站专业【主设
维（外包） 中国通信 备、附属设备、配套
2014JZ0079JR0 2014.12.12 2018.12.11 甲级
企业资质等 企业协会 设备、室内分布系
级证书 统】
上市公司取得的上述主要经营资质未对其从事的经营区域范围进行限制，
上市公司可在全国范围内开展通信技术服务。
2）标的公司获得经营资质及获准经营业务覆盖范围
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①标的公司目前所开展的业务无需取得资质许可
标的公司的业务资质情况具体参见本报告书“第四节 交易标的基本情况/
十二、主要经营资质情况”。
②标的公司拟开展增值电信业务，并取得相应地区的经营许可证
标的公司计划在上海及江苏地区开展增值电信业务，主要为因特网数据中
心及互联网接入服务业务，为了便于将来开展该等业务，取得了增值电信业务
经营许可证（B1-20160556）。具体为：第一类增值电信业务中的英特网数据中
心业务，获准经营业务覆盖范围为上海及苏州；第一类增值电信业务中的互联
网接入服务业务，获准经营业务覆盖范围为上海及江苏。经工信部批准，上海
共创授权控股子公司上海东正和上海奋捷可在上述业务覆盖范围内经营电信业
务。
3）上市公司与标的公司获得经营资质的异同
上市公司所经营的业务主要为提供通信网络工程施工，其经营资质主要为
开展通信网络工程施工服务相关的经营资质。而标的公司现阶段主要从事 IDC
机房运营维护、IDC 增值业务、软件及系统集成业务，无需取得相应的资质许可
证书。虽然两者所服务的客户主要为电信运营商，但两者所从事业务领域范围
存在一定的差异性，因此需具备的经营资质不同。
（2）结合上述经营资质情况，说明收购完成后市场协同效应的实现路径
据上所述，上市公司可在全国范围内开展通信技术服务业务，同时上海共
创开展 IDC 运营维护、IDC 增值服务和软件及系统集成服务等业务无需取得经营
资质许可。因此，上市公司及上海共创可在全国范围内开展现有业务，不受区
域限制。
上市公司作为国内专业的通信技术服务商，致力于为基础电信运营商和通
信设备商提供涵盖核心网、传输网和接入网等全网络层次的通信网络工程和维
护综合技术服务，其服务的区域主要集中于东北、华北、华南地区。上海共创
是一家专业从事 IDC 运营维护、IDC 增值服务和软件及系统集成服务的公司，其
服务的区域主要集中于华东地区，客户主要为基础运营商。
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基于上市公司与上海共创两家公司存在共同的客户群体，本次收购完成后，
能够合理地利用彼此的市场渠道和营销网络，实现信息互通、资源共享，节约
销售费用，共同实现在各自业务市场的拓展。一方面，上市公司利用上海共创
在华东地区的客户资源，逐步将其通信网络工程施工服务等业务扩展至华东地
区；另一方面，上海共创依托上市公司在东北、华北、华南等地区的客户资源，
将其业务扩展至上述区域范围，从而实现了各方业务在对方市场区域的逐步渗
透，在原有客户基础实现交叉销售，在更好的服务客户的同时，促进双方的业
绩增长；另一方面，双方还可以共同开拓新客户，为客户提供多元化、综合化
以及更有竞争力的服务。
2、管理协同
本次交易完成后，上市公司将通过管理输出来完善标的公司的治理结构、内
部控制制度以及业务流程，实现双方的管理协同。在保持标的公司独立经营地位
的前提下，上市公司将通过股权锁定期的安排及奖励计划对标的公司核心团队做
好约束和激励，为管理协同的有效发挥奠定基础。
上市公司通过本次交易将获得 IDC 技术服务领域内优秀的管理、技术、研
发、销售人才，有效服务于公司的长期发展战略。与公司独立开拓 IDC 类业务，
重新招聘相关人才相比，本次并购产生的管理协同将极大降低管理、运营风险。
3、财务协同
本次收购的标的资产具有较强盈利能力和前景，有利于提高上市公司的整体
价值并为股东带来更好的回报。本次交易完成后，上市公司的资产规模和盈利能
力均将得到提高，为上市公司更好的回报投资者创造了条件，也使上市公司通过
多种方式筹集资金具备了良好基础。标的公司自成立以来一直依赖于自有资金发
展。随着本次交易的完成，上市公司的规模将进一步扩大，利用上市公司的平台，
一方面可以进一步提高标的公司的贷款能力，更容易通过间接融资方式获得外部
金融机构的融资支持，同时有效降低融资成本；另一方面，也可充分利用上市公
司的融资功能，通过直接融资方式选择多样化的债权或股权融资工具，实现公司
资本结构优化。
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（三）收购优质资产，提升盈利能力
本次交易完成后，上市公司在发展通信网络工程建设和维护业务的同时，将
在原有业务基础上进一步拓展 IDC 运营维护、IDC 增值服务和软件及系统集成
服务领域，围绕通信技术服务产业提供全方位的产品和服务，形成多轮驱动、布
局完整的发展格局，能够有效规避依赖单一业务的经营风险，保障公司整体业绩
的持续增长。
本次交易完成后，上海共创将成为上市公司的全资子公司，纳入公司合并报
表范围，公司资产规模、收入利润规模都将得到提升。本次交易将为上市公司培
育新的业绩增长点，进一步增强公司未来整体盈利能力，进而提升上市公司价值，
更好地回报股东。
三、本次交易决策过程和批准情况
（一）上市公司的决策过程
1、2017 年 3 月 14 日，公司发布《重大事项停牌公告》，公司正在筹划重
大事项，股票自 2017 年 3 月 14 日开市起停牌。公司在此次停牌后复牌前每五
个交易日发布一次进展情况。
2、2017 年 3 月 28 日，公司发布《关于重大资产重组停牌公告》。由于相
关事项涉及公司重大资产重组，根据上交所的相关规定，公司股票自 2017 年 3
月 28 日起因重大资产重组事项继续停牌。
3、公司筹划重大资产重组事项信息披露前 20 个交易日内的累计涨跌幅未
超过 20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证
监公司字[2007]128 号）第五条的相关标准。
4、2017 年 3 月 28 日，公司与各中介机构分别签订保密协议，初步安排项
目工作时间表，启动尽职调查工作。
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5、2017 年 4 月 13 日，公司发布《重大资产重组停牌进展暨延期复牌的公
告》，申请延期复牌。经公司向上海证券交易所申请，公司股票自 2017 年 4 月
13 日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过 1 个月。
6、停牌期间，公司每周发布一次重大资产重组事项进展情况公告。
7、2017 年 5 月 8 日，公司第三届董事会第十八次会议审议通过了审议通
过了《关于筹划重大资产重组申请延期复牌的议案》，同时于 2017 年 5 月 9 日
发布了《关于重大资产重组进展暨延期复牌的公告》，公司向上海证券交易所申
请，公司股票自 2017 年 5 月 15 日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过 1 个
月。
8、停牌期间，公司每周发布一次重大资产重组事项进展情况公告。
9、2017 年 6 月 2 日，中通国脉召开第三届董事会第二十次会议，审议通
过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等与
本次交易相关的议案。
10、2017 年 6 月 2 日，上市公司与交易对方签署了附条件生效的《资产购
买协议》。
11、2017 年 6 月 2 日，独立财务顾问金元证券股份有限公司对本次重大资
产重组出具了独立财务顾问报告。
（二）标的公司的决策过程
2017 年 6 月 1 日，上海共创召开第一届董事会第十次会议，审议通过了《关
于中通国脉发行股份及支付现金购买公司股东所持 100%股份暨附条件生效的
公司组织形式变更的议案》、《关于公司附条件生效的拟向全国中小企业股份转
让系统申请股票终止挂牌的议案》等与本次交易相关议案。
（三）本次交易尚需取得的审批手续
1、上市公司股东大会审议通过本次交易相关事项；
2、上海共创股东大会审议通过本次交易相关事项；
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3、中国证监会核准本次交易。
本次交易未取得批准或核准前不得实施本次重大资产重组方案，本次交易能
否取得上述同意或核准以及最终取得同意或核准的时间均存在不确定性。
四、本次交易具体方案
（一）本次交易方案概述
上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买周才华、李海霞、徐
征英所持有的上海共创 100%股权，交易作价为 41,360 万元。同时，上市公司
拟向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金 22,000 万元，用于
支付本次交易的现金对价、中介费用以及相关交易税费，本次募集配套资金总额
占本次以发行股份方式购买资产交易价格比例不超过 100%。
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套募集资金的成功实施为前提，最
终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
（二）标的资产评估值及作价
本次交易的评估基准日为 2016 年 12 月 31 日，国融兴华采用收益法和资产
基础法对标的资产进行评估，并选取收益法评估结果作为本次评估结果。在持续
经营前提下，经收益法评估，上海共创信息技术股份有限公司股东全部权益价值
的评估结果为 41,407.41 万元，增值 38,576.24 万元，增值率 1,362.55%。
（三）发行股份及支付现金购买资产情况
1、交易对方
本次交易中，发行股份及支付现金购买资产的交易对方为周才华、李海霞及
徐征英。
2、发行股票的种类和面值
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本次发行股份及支付现金购买资产发行股票的种类为境内上市人民币普通
股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
3、发行价格、定价基准日和定价依据
根据《重组管理办法》第四十五条规定：“上市公司发行股份的价格不得低
于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的董事
会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易
均价之一。本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议应当说明市场参考价
的选择依据。”
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为第三届董事会第二十次
会议决议公告日。
本次发行股份购买资产的股份发行价格计算方式为：
定价基准日前 60 个交易日股票交易均价=定价基准日前 60 个交易日公司股
票交易总额/定价基准日前 60 个交易日公司股票交易总量=55.64 元/股，由于公
司股东大会 2017 年 5 月 18 日通过了 2016 年度权益分派方案，每 10 股分配现
金股利 1.0 元，每 10 股转增 5 股，除权除息后，定价基准日前 60 个交易日股
票交易均价=（55.64 元/股-0.1 元/股）/（1+0.5）=37.03 元/股。
经交易各方协商，本次发行股份购买资产的股份发行价格为 33.33 元/股（权
益分派方案实施前的价格为 50.10 元/股），不低于定价基准日前 60 个交易日股
票交易均价的 90%。
若中通国脉在资产购买协议签署日至本次非公开发行的股份发行日期间内
发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则发行价格和发行数量
将作相应调整。
具体调整公式如下：
调整后发行价格＝（原定发行价格－每股所分红利现金额）÷（1＋转增或
送股比例）
调整后发行数量=本次交易中以发行股份方式支付的交易价格÷调整后发行
价格
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4、支付方式
本次交易中，上市公司收购上海共创 100%股权所需支付的对价为 41,360
万元，其中，54.06%的对价以发行股份的方式支付，45.94%的对价以现金方式
支付，公司拟向交易对方发行股份支付对价 223,600,004.43 元，支付现金对价
189,999,995.57 元。具体如下：
股东名 持有上海共创 所应获得的对价 所获得的现金对 所获得的股份对
序号
称 股权比例（%） 总额（元） 价（元） 价（股）
1 周才华 60.00 248,160,000.00 69,279,989.79 5,366,937
2 李海霞 20.00 82,720,000.00 82,720,000.00 0
3 徐征英 20.00 82,720,000.00 38,000,005.78 1,341,734
合计 100.00 413,600,000.00 189,999,995.57 6,708,671
5、滚存未分配利润安排
本次发行股份购买资产完成前，上海共创不进行利润分配，本次发行股份购
买资产完成后，上海共创的滚存未分配利润由本次发行股份购买资产完成后的上
海共创股东享有。
6、损益归属期间的损益归属
交易双方确认，在损益归属期间，上海共创不得实施利润分配。
标的公司在损益归属期间运营所产生的盈利由上市公司享有，运营所产生的
亏损或因其他原因而导致上海共创净资产减少，则由交易对方中每一方按照其所
持上海共创的股权的比例以现金方式分别承担。
交易双方同意在交割日后 30 个工作日内，上市公司可聘请具有证券期货从
业资格的会计师事务所对损益归属期间的损益及数额进行审计，并出具相关报告
予以确认，在亏损数额经审计确定后的 10 个工作日内，交易对方向上市公司支
付到位。
7、锁定期安排
根据《重组管理办法》的规定，以资产认购而取得的上市公司股份，自股份
发行结束之日起 12 个月内不得转让。如取得本次发行的股份时，交易对方对其
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用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月，其所认购的上市公司股
份自股份发行结束之日起 36 个月内不得转让。
根据上市公司与交易对方协商，交易对方获得股份的锁定安排如下：
（1）交易对方承诺，截至本次交易的业绩承诺方取得本次发行的股份时，
其持有标的股权的时间未满 12 个月的，则该等标的股权对价所对应的股份自本
次非公开发行结束之日起 36 个月内不得转让；若其持有标的股权的时间超过 12
个月的，则该等标的股权对价所对应的股份自本次非公开发行结束之日起 12 个
月内不得转让。
（2）若业绩承诺方因本次交易所取得的中通国脉的股份的限售期为 36 个
月，则业绩承诺方持有的该等股份应在利润承诺期届满且确认业绩承诺方已履行
完毕全部利润补偿义务后方可解除限售；若业绩承诺方因本次交易所取得的中通
国脉的股份的限售期为 12 个月，则在前述限售期满后，业绩承诺方因本次交易
所获得的中通国脉股份分三期解锁，未解锁的股份不得转让：
1）上海共创 2017 年度业绩经中通国脉聘请的具有证券从业资格的会计师
事务所审计并出具专项审核报告且在指定媒体披露后，如果上海共创 2017 年业
绩达到业绩承诺方的承诺业绩，业绩承诺方可解锁的股份为其自本次交易获得的
全部股份的 40%；如果 2017 年业绩未达到业绩承诺方的承诺业绩，则业绩承诺
方可转让的股份为其自本次交易获得的全部股份的 40%扣除当年应进行股份补
偿后的差额。即：第一期业绩承诺方可转让的股份数额=业绩承诺方自本次交易
获得全部股份的 40%-业绩承诺方应就 2017 年业绩向中通国脉补偿的股份额（可
解锁股份数量小于 0 时按 0 计算）。本款的解锁条件应同时满足自股份发行完
成之日起 12 个月的限售期。
2）上海共创 2018 年度业绩经中通国脉聘请的具有证券从业资格的会计师
事务所审计并出具专项审核报告且在指定媒体披露后，如果上海共创 2017 年度
及 2018 年度业绩均达到业绩承诺方的承诺业绩，业绩承诺方可转让的股份为其
自本次交易获得的中通国脉全部股份的 30%；如果 2017 年度或 2018 年度业绩
未达到业绩承诺方的承诺业绩，则第二期业绩承诺方可转让的股份数额=业绩承
诺方自本次交易获得全部股份的 70%-第一期业绩承诺方可转让的股份数额-业
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绩承诺方应就 2017 年及 2018 年度业绩向中通国脉补偿的股份总额（可解锁股
份数量小于 0 时按 0 计算）。
3）上海共创 2019 年度业绩经中通国脉聘请的具有证券从业资格的会计师
事务所审计并出具专项审核报告且在指定媒体披露后，业绩承诺方在履行完毕资
产购买协议约定的全部补偿义务后，其自本次交易取得的股份中仍未解锁的部分
可一次性解除锁定并可自由转让。
本次发行结束后，业绩承诺方如果由于上市公司送红股、转增股本等原因增
持的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。
业绩承诺方中每一方可解锁的股份数额以其自本次交易获得股份数额为基
数，按照本款前述的计算公式计算得出。
8、业绩承诺及补偿
（1）业绩承诺
周才华、李海霞、徐征英承诺，上海共创 2017 年度、2018 年度、2019 年
度实现的合并报表净利润不低于 2,800 万元、3,600 万元、4,600 万元。
资产购买协议所称实现的合并报表净利润均以经中通国脉股东大会决议聘请
的具有证券期货从业资格的会计师事务所审计的以扣除非经常性损益后归属于
母公司所有者的净利润口径为准。
（2）业绩承诺补偿
如在利润承诺期内，上海共创任一年度累计实现的实际净利润低于累计承诺
净利润，则上海共创业绩承诺方应向中通国脉进行利润补偿。上海共创业绩承诺
方应首先以其持有的中通国脉股份进行补偿：
1）股份补偿的计算公式为：当期补偿金额＝（截至当期期末累积承诺净利
润－截至当期期末累积实际净利润）÷利润承诺期内各年的承诺净利润总和×本
次交易的交易对价－累计已补偿金额。
当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次中通国脉向交易对方发行股份
购买资产的发行价格。
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2）如中通国脉在本次交易定价基准日后的利润承诺期实施转增或送股分配
的，则补偿股份数相应调整为：按照第 1）项所述公式计算的补偿股份数量×（1
＋转增或送股比例）。
3）如中通国脉在本次交易定价基准日后的利润承诺期内实施现金分配，上
海共创业绩承诺方所获得的需要补偿的股份的现金股利应相应返还至中通国脉
指定账户内。计算公式为：返还的股息金额＝每股已分配现金股利（以税后金额
为准）×按照第 1）项所述公式计算的补偿股份数量。
4）在各年计算的应补偿股份数小于或等于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的
股份不冲回。
在利润承诺期内，若上海共创业绩承诺方持有的截至当年剩余的中通国脉股
份数不足以用于补偿或由于设置了质押等权利限制而无法用于补偿的，则当年应
补偿的股份数为上海共创业绩承诺方剩余的可用于补偿的中通国脉股份数，当年
应补偿金额的差额部分由上海共创业绩承诺方以现金进行补偿。
①现金补偿金额的计算方式为：（应补偿股份数额-已补偿股份数额）×本次
发行的发行价格-已补偿现金数额
②如中通国脉在利润承诺期内实施派息、送股、资本公积转增股本等除权、
除息事项的，则前项所述“本次发行价格”应进行相应的除权、除息处理。
③各年计算的应补偿现金数小于或等于 0 时，按 0 计算，即已补偿的金额
不冲回。
各业绩承诺方按照其向中通国脉转让的股权数额占上海共创业绩承诺方向
中通国脉转让总的股权数额的比例同比例承担补偿义务。
（3）减值测试及补偿
在利润承诺期届满时，中通国脉应当对上海共创做减值测试，并由具有证券
期货从业资格的会计师事务所在中通国脉依法公布 2019 年度审计报告后 60 个
工作日内对该减值测试结果出具专项审核意见。如果利润承诺期届满时上海共创
的减值额大于利润承诺期内已补偿股份数额×本次发行价格+已补偿现金数额，
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则上海共创业绩承诺方还需另行向中通国脉补偿差额部分。减值测试应补偿金额
＝期末减值额－在利润承诺期内因实际净利润不足承诺净利润已支付的补偿额。
上海共创业绩承诺方应首先以股份方式向中通国脉补偿期末减值额与已补
偿金额之间的差额部分。
减值测试股份补偿数=减值测试应补偿金额/本次股份发行价格。
如中通国脉在利润承诺期内实施派息、送股、资本公积转增股本等除权、除
息事项的，则前项所述“本次发行价格”应进行相应的除权、除息处理。
若其持有的中通国脉股份不足以用于补偿的，应补偿金额的差额部分由上海
共创业绩承诺方以现金进行补偿。
（4）利润补偿的实施
1）中通国脉在审计机构出具关于上海共创每年度实际实现的净利润数的专
项审核意见及减值测试报告（如触发减值测试条款）出具后 10 日内，完成计算
应补偿的股份数量和应补偿的现金金额，并将专项审核意见及应补偿的股份数量
和现金金额书面通知上海共创业绩承诺方。无论如何，上海共创业绩承诺方向中
通国脉支付的补偿总额合计不超过中通国脉向上海共创业绩承诺方实际支付的
本次交易的交易总对价。
2）上海共创业绩承诺方应在收到中通国脉的上述书面通知 10 个工作日内，
将其所持中通国脉股份的权利状况（包括但不限于股份锁定、股权质押、司法冻
结等情形）及最终可以补偿给中通国脉的股份数量和股份不足补偿部分的现金金
额书面回复给中通国脉。
3）中通国脉在收到上海共创业绩承诺方的上述书面回复后，应在 3 个工作
日内最终确定上海共创业绩承诺方应补偿的股份数量及现金金额，并在 10 个工
作日内召开董事会审议相关事宜。中通国脉就上海共创业绩承诺方补偿的股份，
应采用股份回购注销方案，具体如下：
中通国脉股东大会审议通过股份回购注销方案后，中通国脉以 1 元的总价回
购并注销上海共创业绩承诺方当年补偿的股份，并于股东大会决议公告后 5 个工
作日内将股份回购数量及应补偿的现金金额书面通知上海共创业绩承诺方。上海
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共创业绩承诺方应在收到通知的 10 个工作日内，向登记结算公司发出将其当年
需补偿的股份过户至上市公司董事会设立的专门账户的指令，并将应补偿的现金
支付至上市公司的指定账户。
如股份回购事宜未获回购股东大会审议通过，中通国脉将在回购股东大会决
议公告后 10 个交易日内书面通知上海共创业绩承诺方。上海共创业绩承诺方应
在接到该通知后 30 日内取得所需批准（如需），并在符合相关证券监管法规、
规则和监管部门要求的前提下，于接到上述通知后 30 日内将应补偿股份无偿赠
送给回购股东大会股权登记日登记在册的除上海共创业绩承诺方以外的全体股
东，该等股东按照其持有的 A 股股份数量占股权登记日扣除上海共创业绩承诺
方所持股份总数外的中通国脉总股份数的比例获赠股份。
（5）在股份锁定期内，业绩承诺方不得对中通国脉因本次交易向其发行的
中通国脉股份设置任何他项权利，包括但不限于质押。但对于业绩承诺方所持中
通国脉股份扣除当期及未来可能因承诺业绩未完成而需予以股份补偿的股份数
后，业绩承诺方所持中通国脉股份数仍有剩余且属于已解锁股份的，业绩承诺方
可设置质押。
（6）上海共创 2019 年末的应收账款，应在 2020 年 12 月 31 日前完成收
款，如未完成收款的，上海共创业绩承诺方应当对此部分应收账款承担连带付款
责任。
（7）利润承诺期内，若上海共创不触发减值补偿的情况下，利润承诺期累
计实际净利润超过承诺净利润总和，则中通国脉承诺将部分超额利润奖励给上海
共创管理层，奖励数额以上海共创实际净利润（含非经常性收益部分）超出承诺
净利润总和部分的 40%和交易对价的 20%中的较低者为准。具体奖励方案由上
海共创总经理提案并由上海共创董事会批准。该奖励于利润承诺期的第三个会计
年度的审计报告出日后 40 个工作日内，由上海共创一次性以现金方式向管理层
支付。
（8）股份补偿和现金补偿在各交易对方之间的分配方式
根据《资产购买协议》第 11.6 条款约定：周才华、李海霞、徐征英对其他
方的利润补偿义务及违约责任按照各自向中通国脉转让的上海共创的股权比例
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承担责任，其中周才华、李海霞承担连带责任。周才华、李海霞、徐征英所持
的上海共创股权比例为 60%、20%、20%，周才华与李海霞为夫妻关系。
当出现股份补偿时，李海霞承担的股份补偿责任将由周才华承担，即周才
华股份补偿数量为当期应当补偿股份数量的 80%；徐征英股份补偿数量为当期应
当补偿股份数量的 20%。
当出现现金补偿时，周才华现金补偿金额为当期应当补偿现金金额的 60%，
李海霞现金补偿金额为当期应当补偿现金金额的 20%，周才华、李海霞承担连带
责任；徐征英现金补偿金额为当期应当补偿现金金额的 20%。
（9）交易对方未来进行股份质押，是否可能影响其股份补偿的实施及应对
措施
根据《资产购买协议》第 2.8.5 款约定：在股份锁定期内，业绩承诺方不
得对中通国脉因本次交易向其发行的中通国脉股份设置任何他项权利，包括但
不限于质押。但对于业绩承诺方所持中通国脉股份扣除当期及未来可能因承诺
业绩未完成而需予以股份补偿的股份数后，业绩承诺方所持中通国脉股份数仍
有剩余且属于已解锁股份的，业绩承诺方可设置质押。
交易对方未来进行股份质押的条件是：交易对方所持中通国脉股份扣除当
期及未来可能因承诺业绩未完成而需予以股份补偿的股份数后仍有剩余且属于
已解锁股份，故交易对方未来进行股份质押不会影响其股份补偿。
（10）李海霞就其业绩承诺补偿提供的保障措施
根据《资产购买协议》第 11.6 条款约定：周才华、李海霞、徐征英对其他
方的利润补偿义务及违约责任按照各自向中通国脉转让的上海共创的股权比例
承担责任，其中周才华、李海霞承担连带责任。
本次交易中，虽然李海霞获取的对价均为现金，但其与周才华为夫妻关系，
两人为业绩补偿承担连带责任：首先以周才华获得的上市公司股票对二人合计
承担的股份补偿数量进行补偿，股份数不足以用于补偿的，当年应补偿金额的
差额部分由周才华和李海霞以现金进行补偿。
9、上市地点
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本次非公开发行股票拟在上交所上市交易。
10、决议有效期
与本次发行股份及支付现金购买资产有关的决议自股东大会审议通过之日
起 12 个月内有效。
（四）募集配套资金情况
本次拟采取询价方式向不超过 10 名符合条件的特定投资者募集配套资金总
额不超过 22,000 万元。本次募集配套资金总额不超过本次交易拟购买资产交易
价格（指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，但不包括交易对方在
本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易
价格）的 100%，且本次募集配套资金最终发行股份数量不超过本次发行前上市
公司总股本的 20%。
1、基准日
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日。
2、发行股份的种类和面值
本次配套融资发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值
为人民币 1.00 元。
3、发行价格
本次配套融资发行股份的价格不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股
票交易均价的 90%。交易均价的计算公式为：定价基准日前 20 个交易日公司股
票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个
交易日公司股票交易总量。最终发行价格将在本次配套融资获得中国证监会发行
核准批文后，根据相关法律法规的规定和监管部门的要求以及询价对象的申购报
价等市场询价情况，由公司董事会根据股东大会授权，与保荐机构（主承销商）
按照价格优先的原则协商确定。自定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发
股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息行为的，将按照上交所的相关规则
对发行价格进行相应调整。
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4、发行数量
本次配套融资拟募集配套资金总额为不超过 22,000 万元，且不超过本次交
易中以发行股份方式购买资产交易价格的 100%。本次募集配套资金最终发行的
股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的 20%。
本次配套融资的发行股份数量为本次配套融资总金额除以发行价格，发行数
量精确到个位，小数点后数字忽略不计。最终发行数量将在中国证监会核准的配
套融资方案基础上，由公司董事会根据股东大会授权，与本次配套融资的保荐机
构（主承销商）根据发行价格等协商确定。在配套融资发行的定价基准日至发行
日期间，公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，发行数量将根据
发行价格的调整进行相应的调整。
5、发行对象及认购方式
本次交易拟向不超过 10 名（含 10 名）符合条件的特定投资者发行股份募
集配套资金，募集配套资金的发行对象为不超过 10 名（含 10 名）符合条件的
特定投资者，包括证券投资基金、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、
证券公司、合格境外机构投资者、自然人及其他符合法定条件的合格投资者。证
券投资基金管理公司以及其管理的 2 只以上基金认购本次发行股份募集配套资
金的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
前述发行对象均以现金认购本次非公开发行的股份。
6、募集配套资金用途
本次非公开发行股票的募集资金总额不超过 22,000 万元，用于支付本次交
易的现金对价、中介机构费用以及相关交易税费。如本次配套资金募集不足或未
能实施完成，本公司将通过自筹资金的方式解决本次交易的现金对价。
7、上市地点
本次配套融资发行的股票拟在上交所上市。
8、限售期
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参与配套募集资金认购的特定投资者以现金认购的股份自股份发行结束并
上市之日起 12 个月内不得转让。本次发行完成后，由于公司送红股、转增股本
等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。待股份锁定期届满后，本次发行的
股份将依据中国证监会和上交所的相关规定在上交所交易。
前述限售期满后，认购配套募集资金的投资者拟减持认购的本次发行的股份
的，应按照届时有效的法律、法规以及中国证监会、上交所的相关规定实施。
如中国证监会或上交所对股份限售有更为严格的规定，则适用中国证监会或
上交所的相关规定。
9、滚存的未分配利润的安排
本次发行股份购买资产实施前公司的滚存利润由本次发行股份购买资产完
成后的新老股东共享。
10、决议的有效期
本次交易的决议自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。如果公司
已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至
本次交易完成日
五、本次交易构成重大资产重组
本次交易购买的标的公司的资产总额或交易金额、资产净额或交易金额、营
业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告的期末资产总
额、资产净额、营业收入的比例如下：
单位：万元
项目 标的资产 中通国脉 财务指标占比
资产总额 41,360.00 78,750.67 52.52%
资产净额 41,360.00 51,557.44 80.22%
营业收入 7,510.66 49,418.92 15.20%
注 1：标的资产的资产总额指标以标的公司合计的资产总额和合计成交金额二者中的较高
者为准，标的资产的资产净额指标以标的公司合计的资产净额和合计成交金额二者中的较高
者为准。上市公司资产净额为归属于上市公司股东的净资产。
注 2：购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总
额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，资产净额以被
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投资企业的净资 产额和成交金额二者中的较高者为准。
根据《重组管理办法》的规定，本次交易购买的标的公司的资产总额及资产
净额分别占上市公司对应指标的比例均达到 50%以上，因此，本次交易构成中
国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。同时，本次交易涉及发行股份购买
资产及募集配套资金，需经中国证监会并购重组委审核，取得中国证监会核准后
方可实施。
六、本次交易不构成关联交易
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为非关联方，本次交易完成
后，交易对方持有上市公司股份均低于 5%。根据《上海证券交易所股票上市规
则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，本次交易不构成
关联交易。
七、本次交易未导致公司控制权变化，不构成借壳上市
本次交易前，上市公司的控股股东和实际控制人是王世超、唐志元、李春田、
李全林、张显坤、王振刚、张建民、田国华、于生祥、孟奇十名自然人；本次交
易完成后，上市公司控股股东和实际控制人仍为王世超、唐志元、李春田、李全
林、张显坤、王振刚、张建民、田国华、于生祥、孟奇十名自然人，本次交易未
导致上市公司控制权发生变化。因此，本次交易不构成《上市公司重大资产重组
管理办法》规定的借壳上市。
八、本次重组对上市公司的影响
（一）本次重组对上市公司主营业务的影响
中通国脉作为国内专业的通信技术服务商，自设立以来始终专注于通信技术
服务主业，致力于为基础电信运营商和通信设备商提供涵盖核心网、传输网和接
入网等全网络层次的通信网络工程和维护综合技术服务。 本次交易完成后，上
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海共创的 IDC 运营维护、IDC 增值服务和软件及系统集成服务业务将对上市公
司的主营业务形成良性补充，上市公司的通信技术服务主业结构更加完整。
本次交易将优化上市公司的收入结构，开拓新的业务增长点，增强公司整体
抗风险能力；同时，本次交易完成后，上海共创将成为上市公司子公司，可以利
用上市公司平台，积极扩大品牌宣传、开拓全国市场，缓解资金瓶颈对企业发展
的制约，抓住互联网+”行动计划的实施及 5G 技术的迅速发展的战略机遇，实
现和巩固行业领先地位。
（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响
周才华、李海霞及徐征英作为业绩承诺方承诺，上海共创 2017 年、2018
年及 2019 年三个会计年度实现的经审计合并报表扣除非经常性损益后归属于母
公司所有者的净利润分别不低于人民币 2,800 万元、3,600 万元、4,600 万元，
合计 11,000 万元。
本次交易完成后，将提高上市公司的资产、利润规模，上市公司的盈利能力
得到进一步增强，未来持续稳定的现金流入亦将加强公司财务稳健性，提升公司
抗风险能力，从根本上符合公司及全体股东的利益。
（三）本次重组对上市公司股权结构的影响
2016 年度利润分配及资本公积转增股本实施完成后，上市公司的总股本将
变为 132,000,000 股，按照本次交易方案，公司本次拟发行普通股不超过
6,708,671 股并支付 189,999,995.57 元现金用于购买资产，同时，上市公司拟
向不超过 10 名特定投资者发行股份募集配套资金不超过 22,000 万元。如本次
发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相
应调整时，发行数量将作相应调整。
不考虑募集配套资金的影响，本次交易前后公司的股本结构变化如下表所
示：
本次交易前 本次交易后
股东
持股（股） 持股比例（%） 持股（股） 持股比例
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（%）
王世超、唐志元、李春
田、李全林、张显坤、
24,204,000 18.34 24,204,000 17.45
王振刚、张建民、田国
华、于生祥、孟奇
周才华 - - 5,366,937 3.87
李海霞 - - - -
徐征英 - - 1,341,734 0.97
其他股东 107,796,000 81.66 107,796,000 77.71
合计 132,000,000 100.00 138,708,671 100.00
（四）本次重组对上市公司主要财务指标的影响
单位：万元
2016 年 12 月 31 日/2016 年
项目
本次交易前 本次交易后（备考）
总资产 78,750.67 121,085.95
归属上市公司股东的所有者权益 51,557.44 75,910.36
营业收入 49,418.92 56,929.58
利润总额 5,767.35 8,093.77
归属于母公司所有者的净利润 4,253.55 6,246.47
资产负债率 34.53% 38.54%
基本每股收益（元） 0.63 0.86
每股净资产（元） 5.86 8.05
注：备考报表中上市公司 2016 年 12 月 31 日的总股本为 2016 年度利润分配及资本公积转
增股本实施完成前的股数 8,800 万股。
本次交易完成后，上市公司总资产规模、归属上市公司股东的所有者权益、
收入规模、利润水平、基本每股收益均有所增加，不存在因本次交易而导致即期
每股收益被摊薄的情况。
（以下无正文）
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中通国脉通信股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
（本页无正文，为《中通国脉通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金报告书（草案）》摘要之盖章页）
中通国脉通信股份有限公司
2017 年 6 月 16 日
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