中通国脉通信股份有限公司董事会

关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金履行法定
    程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明

    中通国脉通信股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟发行股票及支付现
金购买上海共创信息技术股份有限公司 100%的股权，同时非公开发行股份募集配
套资金（以下简称“本次交易”）。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的
规定，本次交易构成重大资产重组。

    根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》
等有关法律、法规、规章、规范性文件及公司章程的要求，中通国脉董事会对于
本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性说明如下：

    一、关于本次交易履行法定程序的说明

    1、2017 年 3 月 14 日，公司发布《中通国脉通信股份有限公司重大事项停牌
公告》。公司正在筹划重大事项，由于该事项存在不确定性，根据上海证券交易
所（以下简称“上交所”）的相关规定，公司股票自 2017 年 3 月 14 日起停牌。

    2、2017 年 3 月 28 日，公司发布《中通国脉通信股份有限公司重大资产重组
停牌公告》。公司筹划重大事项涉及重大资产重组，因有关事项尚存在不确定性，
为了维护投资者利益，避免对公司股价造成重大影响，根据上交所的相关规定，
经公司申请，公司股票自 2017 年 3 月 28 日起因重大资产重组事项继续停牌。

    3、2017 年 4 月 13 日，公司公布《中通国脉通信股份有限公司重大资产重组
进展暨延期复牌公告》。因本次重大资产重组事项涉及的业务较复杂、工作量较
大，交易标的资产、交易方式及交易对方尚未最终确定，且具体重组方案论证工
作尚未最终完成，故无法按期复牌。公司已向上交所申请，申请公司股票于 2017
年 4 月 13 日开市起继续停牌。预计继续停牌时间不超过 1 个月。

     4、2017 年 5 月 9 日，公司公布《中通国脉通信股份有限公司关于重大资产
重组进展暨延期复牌的公告》。因本次交易事项所涉及审计、评估工作尚未完成，
公司预计无法按照原计划于 2017 年 5 月 14 日披露本次重大资产重组草案（报告


                                      1
书）并复牌。为维护投资者利益，公司已向上交所申请，申请公司股票于 2017 年
5 月 15 日开市起继续停牌。

    5、公司筹划重大资产重组事项信息披露前 20 个交易日内的累计涨跌幅未超
过 20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公
司字[2007]128 号）第五条的相关标准。

    6、本次交易的相关人员已根据法律法规的规定履行了买卖股票的自查工作。

    7、停牌期间，公司每周发布一次重大资产重组事项进展情况公告。

    8、2017 年 6 月 2 日，公司与上海共创信息技术股份有限公司股东签订了附生
效条件的《中通国脉通信股份有限公司与周才华、李海霞、徐征英签署之资产购
买协议》。

    9、2017 年 6 月 2 日，独立财务顾问金元证券股份有限公司对本次重大资产重
组出具了核查意见。

    10、2017 年 6 月 2 日，公司召开第三届董事会第二十次会议，审议《关于<
中通国脉通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
（草案）>及其摘要的议案》及相关议案。

    11、2017 年 6 月 19 日，中通国脉召开 2017 年第一次临时股东大会，审议通
过本次重大资产重组相关议案。

    12、中国证监会上市公司并购重组审核委员会（以下简称“并购重组委”）
于 2017 年 8 月 24 日举行 2017 年第 49 次并购重组委会议，依法对公司的发行股
份购买资产并募集配套资金方案（以下简称“方案”）进行了审核。2017 年 10 月
19 日公司取得中国证监会对公司本次发行股份购买资产并募集配套资金申请作出
不予核准的决定。

    13、2017 年 10 月 24 日，公司第三届董事会第二十四次会议通过了继续推进
公司重大资产重组事项的相关议案。

    14、2016 年 11 月 2 日，公司第三届董事会第二十六次会议，审议通过了《关
于<中通国脉通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报
告书（草案）> (修订稿)及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。


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    综上，公司已按照《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《上市公司信
息披露管理办法》等有关法律法规、规范性文件的规定及公司章程的规定，就本
次重大资产重组相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、
合法、有效。

    二、关于提交法律文件有效性的说明

    根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露
内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组（2017 年修订）》等规定，公
司董事会就本次发行股份购买资产事项拟提交的相关法律文件，公司董事会及全
体董事作出如下声明和保证：公司就本次发行股份购买资产所提交的法律文件不
存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文
件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

    综上所述，公司董事会认为，公司本次发行股份购买资产事项履行的法定程
序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，本次向
上交所提交的法律文件合法有效。

    （以下无正文）




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（此页无正文，为《中通国脉通信股份有限公司董事会关于发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性
的说明》之签章页）




   全体董事签字：



         ____________         ____________           ____________

            王世超                唐志元                李春田



         ____________         ____________          ____________

            张显坤                张建民                王振刚



         ____________         ____________          ____________

            于生祥                张金山                毛志宏



         ____________         ____________

            刘朋孝                孙德良



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