民生证券股份有限公司
 关于中通国脉通信股份有限公司本次重大资产重组相关材
          料的修订不构成交易方案重大调整的核查意见

     一、本次重大资产重组的相关程序
     2017 年 6 月 2 日，中通国脉通信股份有限公司（以下简称“中通国脉”或
“公司” ）召开第三届董事会第二十次会议，审议通过本次重大资产重组相关
议案，拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买周才华、李海霞、徐征英所持
有的上海共创信息技术股份有限公司（以下简称“上海共创”）100%股权。
     2017 年 6 月 19 日，中通国脉召开 2017 年第一次临时股东大会，审议通过
本次重大资产重组相关议案。

     2017 年 10 月 19 日，中通国脉取得中国证监会《关于不予核准中通国脉通
信 股 份 有 限 公 司 发 行 股 份 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 的 决 定 》（ 证 监 许 可
[2017]1844 号）。

     2017 年 10 月 24 日，公司第三届董事会第二十四次会议通过继续推进公司
重大资产重组事项的相关议案。

     2016 年 11 月 2 日，公司第三届董事会第二十六次会议通过了继续推进本次
重大资产重组工作所涉及的相关议案。
     公司独立董事已对上述继续推进本次重大资产重组工作发表明确意见。
     二、本次重组相关材料的修订情况
     本次继续推进的重大资产重组相关材料主要针对并购重组委员会否决意见
的落实、上海共创业务实际经营情况、继续推进重组所履行程序等实际情况、《公
开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组
（2017 年修订）》的新披露要求等，对《中通国脉通信股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要等相关文件进行更
新、补充与完善，具体修订详见《中通国脉通信股份有限公司关于发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）的修订说明》。


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    三、本次重大资产重组相关材料的修订不构成交易方案重大调整
       《上市公司重大资产重组管理办法》第二十八条规定：“股东大会作出重大
资产重组的决议后，上市公司拟对交易对象、交易标的、交易价格等作出变更，
构成对原交易方案重大调整的，应当在董事会表决通过后重新提交股东大会审议，
并及时公告相关文件。”
    《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第六条规定：“股东大
会作出重大资产重组的决议后，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十
八条规定，对于如何认定是否构成对重组方案的重大调整问题，明确审核要求如
下：
    1、关于交易对象
    （1）拟增加交易对象的，应当视为构成对重组方案重大调整；
    （2）拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资
产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述第 2 条的规定不构成重
组方案重大调整的，可以视为不构成重组方案重大调整；
    （3）拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间
转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价 20%的，可以视为不构成重组方
案重大调整。
    2、关于交易标的拟对标的资产进行变更，如同时满足以下条件，可以视为
不构成重组方案重大调整。
    （1）拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收
入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过 20%；
    （2）变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响
标的资产及业务完整性等。
    3、关于配套募集资金
    （1）调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。
    重组委会议可以审议通过申请人的重组方案，但要求申请人调减或取消配套
募集资金；
    （2）新增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。”
    本次继续推进的重大资产重组方案并未对交易对象、交易标的、交易价格、


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配套募集资金等进行调整。根据相关法律法规的规定，本次重大资产重组相关材
料的修订不构成交易方案的重大调整。
    四、独立财务顾问核查意见
    综上所述，本独立财务顾问认为，根据相关法律法规的规定，中通国脉本次
重大资产重组相关材料的修订未涉及对交易对象、交易标的、交易价格、配套募
集资金等，不构成对交易方案重大调整。


    （以下无正文）




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    （本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于中通国脉通信股份有限公司
本次重大资产重组相关材料的修订不构成交易方案重大调整的核查意见》之盖章
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