民生证券股份有限公司

                  关于中通国脉通信股份有限公司

   发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

                           的修订核查说明

    中通国脉通信股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”）于 2017
年 8 月 10 日披露了《中通国脉通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金报告书(草案)》（以下简称“《重组报告书》”），根据《公开
发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组
（2017 年修订）》（中国证券监督管理委员会公告〔2017〕14 号）、《关于不
予核准中通国脉通信股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的决定》
（证监许可[2017]1844 号）等，公司对《重组报告书》进行了修订和完善。主
要修订内容对照如下：

    一、在《重组报告书》“重大事项提示”之“九、本次重组已履行和尚未履
行的决策程序及报批程序”之“（一）本次交易实施已履行的批准程序”、“重
大风险提示”之“二、审批风险”、“第一章本次交易概况”之“三、本次交易
的决策过程和批准情况”及其他各相关章节对本次交易相关的决策程序进行了补
充披露。

    二、在《重组报告书》“重大事项提示”之 “十、本次重组相关方作出的
重要承诺”部分删除了有关对于吉林省通信建设有限公司的“关于诚信情况、行
政处罚、刑事处罚声明与承诺”。

    三、在《重组报告书》“重大事项提示”之“十五、关于并购重组委审核意
见的答复”补充披露了对 2017 年第 49 次并购重组委审核意见的答复。

    四、在《重组报告书》“重大事项提示”之“十六、上市公司的控股股东及
其一致行动人对本次重组的原则性意见”补充披露了上市公司的控股股东及其一
致行动人对本次重组的原则性意见。

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    五、在《重组报告书》“重大事项提示”之“十七、控股股东及其一致行动
人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减
持计划”对控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员所持公司股份
的锁定期及股份减持计划进行了补充披露。

    六、在《重组报告书》“第二节 上市公司基本情况”之“一、公司基本情
况简介”和“二、历史沿革及股本变动情况” 之“（五）2016 年度利润分配及
资本公积转增股本”对上市公司 2016 年年度权益分派事宜进行了更新。

    七、在《重组报告书》“第四节 交易标的基本情况”之“二、上海共创历
史沿革”对上海共创股票暂停转让事宜进行了更新。

    八、在《重组报告书》“第四节 交易标的基本情况”之“九、主营业务情
况”对上海共创的业务进行了更新和补充披露。

    九、在《重组报告书》“第四节 交易标的基本情况”之“十三、报告期内
主要会计政策及相关会计处理”之“（二）主要会计政策和会计估计与同行业之
间的差异”对同行业上市公司天玑科技的会计政策进行了补充披露。

    十、在《重组报告书》“第五节 交易标的的评估”之“一、上海共创的评
估情况”之“（五）主营业务收入预测增长率的合理性”和“二、董事会对标的
资产评估合理性及定价公允性的分析”、“第九节 管理层讨论与分析”之“五、
标的公司盈利能力分析” 对同行业上市公司及同行业被收购的标的公司的毛利
率情况和估值水平进行了更新和补充披露。

    十一、在《重组报告书》“第八节 交易的合规性分析”之“六、中介机构
关于本次交易符合《重组管理办法》规定发表的明确意见”、“第十五节 独立
董事及中介机构意见”对独立董事和中介机构的意见进行了更新和补充披露。

    十二、在《重组报告书》“第十二节 本次交易对上市公司治理机制的影响”
之“一、本次交易完成后上市公司的治理结构”对本次交易对上市公司的董事及
董事会的影响进行了补充披露。




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   十三、在《重组报告书》“第十四节 其他重要事项”之“四、关于本次重
大资产重组相关人员买卖公司股票的自查报告”对相关人员买卖公司股票的情
况进行了更新和补充披露。

   十四、在《重组报告书》“第十五节 独立董事及中介机构意见”中更新了
独立董事及独立财务顾问意见。

   十五、在《重组报告书》“第十六节       本次交易相关的中介机构”对本次交
易相关的中介机构进行了更新。

   民生证券股份有限公司作为中通国脉通信股份有限公司此次重大资产重组
事项的独立财务顾问，已对上述修订进行了审慎核查，特此说明。




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（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于中通国脉通信股份有限公司发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）的修订核查说明》
之盖章页）




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