北京国枫律师事务所

        关于中通国脉通信股份有限公司

继续推进重大资产重组相关材料修订事宜的

                        核查意见


               国枫律证字[2017]AN352-2 号




                   北京国枫律师事务所

               Beijing Grandway Law Offices
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                         北京国枫律师事务所
                  关于中通国脉通信股份有限公司
          继续推进重大资产重组相关材料修订事宜的
                                   核查意见
                      国枫律证字[2017]AN352-2号


致：中通国脉通信股份有限公司


    根据本所与中通国脉通信股份有限公司（以下简称“中通国脉”）签署的《律
师服务协议书》，本所接受中通国脉的委托，担任本次交易的专项法律顾问。本
所律师已根据相关法律、法规和规范性文件的规定并按照律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证
（以下简称“查验”），并就本次交易出具了《北京国枫律师事务所关于中通国脉
通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的法律意见书》
（以下简称“《法律意见书》”）。


    按照中通国脉的要求，根据本核查意见出具日前的事实和法律法规的规定，
本所律师就中通国脉继续推进重大资产重组相关材料修订是否构成重组方案的
重大调整事项出具本核查意见。


    本所律师同意将本核查意见作为本次交易所必备的法定文件随其他材料一
起上报，并依法对本核查意见承担责任；本核查意见仅供本次交易的目的使用，
不得用作任何其他用途。


    本所律师在《法律意见书》中的声明事项亦适用于本核查意见。如无特别说
明，本核查意见中用语的含义与《法律意见书》中用语的含义相同。


    根据有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务
                                      2
标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对本次交易的文件和事实进行了查验，
现出具核查意见如下：


    一、中通国脉继续推进重大资产重组相关材料修订情况的核查
    （一）本次继续推进重大资产重组及相关材料修订的程序
    2017年6月19日，中通国脉召开2017年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等本次交易的
相关议案，并于2017年6月20日在上交所网站及巨潮资讯网网站上发布《中通国
脉通信股份有限公司2017年第一次临时股东大会决议公告》。
    2017年8月25日，中通国脉在上交所网站及巨潮资讯网网站上发布《中通国
脉通信股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金未获得
中国证监会并购重组委审核通过暨公司股票复牌的公告》，经中国证监会上市公
司并购重组审核委员会于2017年8月24日召开的2017年第49次并购重组委工作会
议审核，公司发行股份及支付现购买资产并募集配套资金方案未能获得通过。
    2017年10月20日，中通国脉在上交所网站及巨潮资讯网网站上发布《中通国
脉通信股份有限公司关于收到中国证监会<关于不予核准中通国脉通信股份有限
公司发行股份购买资产并募集配套资金的决定>的公告》,披露中国证监会出具的
《关于不予核准中通国脉通信股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金
的决定》（证监许可[2017]1844号）。
    2017年10月24日，中通国脉召开第三届董事会第二十四次会议，审议并通过
《公司关于继续推进重大资产重组事项的议案》，并于2017年10月25日在上交所
网站及巨潮资讯网网站上发布《中通国脉通信股份有限公司第三届董事会第二十
四次决议公告》。
    2017年11月2日，中通国脉召开第三届董事会第二十六次会议，根据2017年
第一次临时股东大会授权董事会全权办理本次交易有关事宜的决议，董事会审议
并通过了《<中通国脉通信股份有限公司关于发行股份购买资产并募集配套资金
之并购重组委审核意见的回复>的议案》、《关于<中通国脉通信股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>（修订稿）及其摘要
的议案》、《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合法性及提交法律文

                                     3
件的有效性说明的议案》、《关于聘请民生证券股份有限公司作为本次重大资产重
组事项的独立财务顾问的议案》、《<关于本次重组相关主体是否存在依据<关于加
强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定>第十三条不得参
与任何上市公司重大资产重组情形的说明>的议案》。


    （二）本次继续推进重大资产重组相关材料修订的具体内容
    依据中通国脉的说明、《中通国脉通信股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）》并经本所律师核查，本次继续
推进重大资产重组事宜以交易双方实际情况为基础，对《中通国脉通信股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要等
相关文件进行更新与补充，未涉及对交易方案中的交易对象、交易标的、交易价
格、配套募集资金进行调整。


    二、结论意见
    经查验，中通国脉在本次继续推进重大资产重组中，就继续推进等事项对《中
通国脉通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
（草案）》及其摘要等相关文件进行更新与补充，未涉及对交易方案中的交易对
象、交易标的、交易价格、配套募集资金进行调整。因此，依据《上市公司重大
资产重组管理办法》第二十八条、第三十一条及《中国证监会上市部关于上市公
司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的相关内容，本所律师认为，中通国
脉继续推进重大资产重组相关材料修订事宜不构成重组方案的重大调整。


    本核查意见一式四份。




                                   4
（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于中通国脉通信股份有限公司继续推
进重大资产重组相关材料修订事宜的核查意见》的签署页）




                                      负 责 人
                                                  张利国




      北京国枫律师事务所              经办律师
                                                  胡    琪




                                                  王月鹏




                                                       2017 年 11 月 2 日




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