中通国脉通信股份有限公司独立董事

                                  关于

公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事项的

                            事前确认意见


    中通国脉通信股份有限公司（以下简称“公司”或“中通国脉”）拟向上海
共创信息技术股份有限公司（以下简称“上海共创”）股东以发行股份及支付现
金方式，购买其持有的上海共创 100%的股权，同时拟采用询价方式向不超过 10
名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”或
“本次重大资产重组”），公司第三届董事会第二十六次会议将审议公司本次重大
资产重组的相关议案。

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大
资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独
立董事制度的指导意见》等有关法律、法规、规范性文件及《中通国脉通信股份
有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，我们作为公司的独立董事，本
着独立、客观、公正的原则，已于会前获得并审阅了拟提交公司第三届董事会第
二十六次会议审议的相关文件，在了解相关信息的基础上，发表事前确认意见如
下：

    我们认真审阅了《中通国脉通信股份有限公司关于发行股份购买资产并募集
配套资金之并购重组委审核意见的回复》、《中通国脉通信股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》(修订稿)及其摘要等拟提
交董事会审议的关于继续推进本次重大资产重组的所有相关资料，基于独立判断
的立场，我们认为：

    1、本次重大资产重组方案及相关文件，符合《公司法》、《证券法》、《上市
公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性
文件的规定，方案合理、切实可行，不存在损害中小股东利益的情况。

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    2、 本次交易将有助于公司进一步提高资产质量和规模，提升公司市场竞争
力，有利于增强公司的盈利能力和可持续发展能力，有利于公司的长远发展，符
合公司和全体股东的利益。

    3、 我们对公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关内
容表示认可，并且同意将相关议案提交公司第三届董事会第二十六次会议审议。




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（此页无正文，为《中通国脉通信股份有限公司独立董事关于公司发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金相关事项的事前确认意见》之签署页）




独立董事：




   张金山                       毛志宏                      刘朋孝




    孙德良




                                                       2017 年   月   日




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