致同会计师事务所（特殊普通合伙）关于
《中通国脉通信股份有限公司关于中国证监
会行政许可项目审查一次反馈意见通知书的
回复》之核查意见
致同会计师事务所（特殊普通合伙）
致同会计师事务所（特殊普通合伙）关于《中通国脉通信股
份有限公司关于中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见
通知书的回复》之核查意见
中国证券监督管理委员会：
贵会 172205 号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以
下简称“通知书”）收悉。对通知书所提财务会计问题，致同会计师事务所（特殊
普通合伙）（以下简称“我们”）对中通国脉通信股份有限公司（以下简称“中通
国脉”、“公司”）相关资料进行了核查，现做专项说明如下：
一、 通知书 1 提到：“申请材料显示，收益法评估时上海共创信息技术股份
有限公司（以下简称上海共创）2017 年预测收入 10,634.78 万元，预测净利润
2,797.61 万元。其中，预测 IDC 运营维护业务收入 7,259.63 万元，IDC 增值服务收
入 890.22 万元，系统集成及软件开发收入 2,484.93 万元。请你公司结合最新经营
数据，分业务类型补充披露上述预测收入和净利润的可实现性。请独立财务顾
问、会计师和评估师核查并发表明确意见。”
回复：
1、结合最新经营数据，分业务类型补充披露上述预测收入和净利润的可实
现性。
（1）上海共创 2017 年收入的可实现性
上海共创 2017 年的预测收入 10,634.78 万元，截至 2017 年 11 月底，实现情
况具体分析如下：
1）2017 年 1-11 月主要经营指标（未经审计）
单位：元
项 目 2017 年 1-11 月
一、营业收入 90,213,237.25
二、营业成本 47,261,958.59
2-3-1
三、营业利润 31,707,408.03
四、利润总额 32,625,272.29
五、净利润 28,039,946.11
六、净利润（扣除非经常性损益） 27,269,114.79
2）2017 年收入预估情况
单位：元
2017 年 12 月 2017 年全年（预
项 目 2017 年 1-11 月
（预估） 估）
IDC 运营维护 49,244,611.63 4,853,916.27 54,098,527.90
软件及系统集成 30,033,976.00 388,962.26 30,422,938.26
IDC 增值服务 10,934,649.62 372,416.17 11,307,065.79
合计 90,213,237.25 5,615,294.70 95,828,531.95
目前，上海共创已签订的合同在 12 月份能预估的收入情况具体如下：
单位：元
2017 年 12 月预估
序号 合同名称
收入
1 有孚 IDC 机房基础运维服务合作合同 1,981.13
2 dell 设备服务合同 24,826.22
3 IDC 机房服务合同(桂箐) 37,735.85
4 金桥 IDC 机房服务合同(金桥) 35,377.36
5 全华 IDC 机房服务合同(全华) 62,893.08
6 万国数据 IDC 机房服务合同（万国) 99,056.60
7 蕴川 IDC 机房服务合同(蕴川) 73,506.29
8 蕴川 IDC 机房 2 期服务合同(蕴川 2 期) 103,773.58
9 蕴川 IDC 机房三期服务合同 103,773.58
10 蕴川 IDC 机房四期服务合同 103,773.58
11 维护服务框架协议 168,364.78
12 客户呼入受理服务合同 12,452.83
13 2017 年信网公司 WIFI 技术维护合同 24,545.45
14 2017 年上海电信信网部宝山运营区数据服务合同 195,000.00
15 中国电信股份有限公司上海分公司(信息网络部)授权代理合同 24,893.15
16 2017 年信息网络部基础数据产品客户服务外包合同 203,483.02
17 2017 年信息网络部新兴产品客户服务外包合同 320,018.87
18 2017 光网用户装维支撑业务外包服务技术服务合同 58,280.50
19 2016 天翼视讯数据库维护支撑技术服务合同 15,723.27
20 百灵达系列维护服务合同 11,792.45
21 安全防护增值服务合作合同 86,944.97
2-3-2
22 电信业务合作协议(车联网代理) 89,407.62
23 中区网络设备技术服务合同 28,262.58
24 2017 年 NOC 城域网数据设备维保服务合同 447,083.33
25 2017 年 Redware、Arbon 安全设备维保服务设备维护合同 44,166.25
26 信息生活体验馆 2017 年维护服务外包技术服务合同 6,289.31
27 上海电信网站安全监测平台及维护服务业务合作协议 95,547.17
28 兴顺数据中心服务合同 68,789.31
29 2017 年数据业务代理协议书 2,227.04
30 扬州移动 IDC 云服务项目（两年） 117,500.00
31 黄浦政务云设备维护服务合同 111,635.22
32 2017 年中国电信增值业务平台（上海）设备维护合同 22,012.58
33 云安全网站检测项目采购服务合同 58,962.26
34 2017 年数据网络运营中心基础数据业务服务外包维护合同 219,234.91
35 2017 信网部浦西 5 个物理点数据服务外包(数据中心)技术服务合同 370,457.55
36 2017 信网部浦东 14 个物理点数据服务外包(数据中心)技术服务合同 1,525,106.61
37 2017 年上海 NOC JUNIPER E320 等设备维护合同 105,413.11
38 2017 年上海移互部一级网关维护技术服务合同 33,273.74
39 IDC 托管服务协议 345.91
40 上海电信 NOC 通用服务器设备维护合同 112,421.38
41 宏睿科创园区综合服务平台技术服务合同 164,339.62
42 智韵物联云监控平台技术服务合同 71,415.09
43 子安科技政府决策支持平台技术服务合同 153,207.55
合计 5,615,294.70
《资产评估报告》预测 2017 年营业收入 10,634.78 万元，其中 IDC 运营维护业
务收入 7,259.63 万元，IDC 增值服务收入 890.22 万元，系统集成及软件开发收入
2,484.93 万元，在上述三项业务中， IDC 运营维护业务尚未达到预期要求（详见下
文分析），IDC 增值服务和系统集成及软件开发业务均高于预期数。基于已签合
同及业务开展情况估计，上海共创 2017 年 12 月预估收入 561.53 万元，故上海共
创 2017 年全年预计可实现收入 9,582.85 万元，上述预估收入尚未达到 2017 年全年
预测的 10,634.78 万元营业收入。
3）关于 IDC 运维业务收入实现情况说明
目前，上海共创运营维护的机柜约为 3.83 万个，2017 年 1-11 月运营维护收入
为 4,924.46 万元，2017 年度运营维护机柜的预估收入为 5,409.85 万元，则推算机柜
的全年服务单价为 1412.49 元/个，略低于原预测 1500 元/个的单价。此种情况主要
系上海共创 2017 年新增服务机柜服务周期非一个完整会计年度所致。
上海共创 2017 年当年新增服务机柜约 5300 个，具体为：新增嘉定兴顺机房
服务合同，新增机柜 500 个，于 2017 年 1 月份开始形成收入；新增扬州移动综合
2-3-3
楼机房等 6 个位于扬州的机房服务合同，新增机柜约 2250 个，于 2017 年 5 月开始
形成收入；已进驻富特机房三期开展前期服务，新增机柜约 1650 个，尚未形成收
入；原服务上海电信及其关联方机房新增机柜约 900 个。
上海共创 2017 年新增机柜未达预期的原因，主要系预测的中国移动临港机房
在 2017 年尚未投入使用（该机房机柜总量约为 20,000 个，原预计 2017 年投入使
用 5000-8000 个）。但是鉴于上海共创与上海中移已达成合作意向并签署《IDC 机
房服务合作意向书》，因此在上海中移临港机房建设完毕后，上海共创预计将可
对临港机房的机柜提供运营维护服务。
（2）上海共创 2017 年净利润的可实现性
《资产评估报告》预测 2017 年全年利润为 2,797.61 万元，2017 年 1-11 月，上
海共创实现净利润 2,726.91 万元（扣除非经常性损益），鉴于 2017 年 12 月预估收
入为 561.53 万元，基于 2017 年 1-11 月销售净利率所推算的 12 月净利润为 169.74
万元，2017 年度预估扣除非经常性损益净利润为 2,896.65 万元，可以达到原预测
净利润，故上海共创 2017 年预测的净利润具有可实现性。
上海共创在收入未完成《资产评估报告》预测数的情况下，2017 年 1-11 月扣
除非经常性损益后净利润已接近预测数的原因，主要是上海共创收入增长的结构
中，高毛利的 IDC 增值业务增长速度更加迅速（该业务 2017 年 1-11 月收入相对
2016 年全年增长 112%），使得 2017 年 1-11 月整体毛利率为 47.61%，比《资产评
估报告》2017 年预测值 44.67%较高。
2、核查意见
经核查，我们认为：上述 2017 年可实现收入与预测收入有一定差异，2017 年
当年可实现净利润预计可以达到《资产评估报告》预测数。
二、 通知书 2 提到：“申请材料显示，1）收益法评估时预测机柜服务单价为
1,500 元／个，预计增加服务的机柜数量 10,000-16,000 个／年，新增收入 1,500-
2,400 万元／年。2）上海共创 2017 年度合作框架协议已达成，预计下半年收入
为 1,698.1 万元，但具体合同项目尚未确定。请你公司：1）结合最新经营状况和
在手订单情况，补充披露 2017 年上述预测的机柜服务单价和新增机柜数量的可
实现性。2）补充披露 2017 年度合作框架协议的具体合作方、合作方式，截至目
前落实的具体项目情况、产生的收入金额及占比、是否符合预期以及对上海共
2-3-4
创 2017 年预测收入可实现性的影响。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并
发表明确意见。”
回复：
1、结合最新经营状况和在手订单情况，补充披露 2017 年上述预测的机柜服
务单价和新增机柜数量的可实现性。
目前，上海共创运营维护的机柜约为 3.83 万个，2017 年 1-11 月运营维护收入
为 4,924.46 万元，2017 年度运营维护机柜的预估收入为 5,409.85 万元，则推算机柜
的全年服务单价为 1,412.49 元/个，略低于原预测 1,500 元/个的单价。此种情况主
要系上海共创 2017 年新增服务机柜服务周期非一个完整会计年度所致，实际签订
的机柜运营维护合同全年服务单价为 1,500 元/个，具体见下文分析。
上海共创 2017 年当年新增服务机柜约 5300 个，具体为：新增嘉定兴顺机房
服务合同，新增机柜 500 个，于 2017 年 1 月份开始形成收入；新增扬州移动综合
楼机房等 6 个位于扬州的机房服务合同，新增机柜约 2250 个，于 2017 年 5 月开始
形成收入；已进驻富特机房三期开展前期工作，新增机柜约 1650 个，尚未形成收
入；原服务上海电信及其关联方机房新增机柜约 900 个。
上海共创 2017 年新增机柜未达预期的原因，主要系预测的中国移动滴水湖机
房在 2017 年尚未投入使用（该机房机柜总量约为 20,000 个，原预计 2017 年投入
使用 5000-8000 个）。但是鉴于上海共创与上海中移通信技术工程有限公司已达成
合作意向，因此在上海中移通信技术工程有限公司临港机房建设完毕后，上海共
创预计将可对临港机房的机柜进行运营维护服务。
2、补充披露 2017 年度合作框架协议的具体合作方、合作方式，截至目前落
实的具体项目情况、产生的收入金额及占比、是否符合预期以及对上海共创 2017
年预测收入可实现性的影响
上海共创与上海中移通信技术工程有限公司签署了《2017 年系统集成项目框
架协议》，合同金额 1800 万元（扣增值税后金额为 1698.11 万元）。约定上海中
移通信技术工程有限公司有意在 2017 年度向上海共创“集中采购的项目金额预计
为 1800 万（壹仟捌佰万），具体以实际项目核准为准”。截至 2017 年 11 月 30
日，双方就该合同落实的具体项目情况列示如下：
2-3-5
项目名称 项目内容 项目金额（元）
上海申能燃气电厂项目
MIS 主机房系统建设、综合布线系统建设、网络平
管理信息系统（MIS） 1,940,400.00
台建设、信息安全平台建设、主机系统建设
技术方案
服务器系统平台基本设计及搭建、主机系统存储区
宝山区卫生信息中心网
域网络（SAN）架构基本设计及搭建、服务器中间 784,000.00
络通信集成项目
件设计及配臵、服务器应用软件平台设计及配臵
桌面云解决方案 桌面云计算架构设计及配臵 1,201,480.00
截至 2017 年 11 月 30 日，上述项目的收入合计为 3,925,880.00 元，占框架协议
约定金额的比例为 22%，尚未达到预期要求，因此该框架协议在 2017 年 12 月的
执行进度对上海共创 2017 年预测收入的可实现性存在一定影响，但是鉴于 2017
年预估净利润可以达到预期要求，因此该合同尚未实现部分不会对 2017 年上海共
创的预测净利润的可实现性产生影响。
3、核查意见
经核查，我们认为：1）2017 年上述预测的机柜服务单价具有可实现性，预
测的新增机柜数量未达预期；2）2017 年度合作框架协议对对上海共创 2017 年系
统集成预测收入的可实现性存在一定影响，但是鉴于 2017 年预估净利润可以达到
预期要求，因此该合同尚未实现部分不会对 2017 年上海共创的预测净利润的可实
现性存在影响。
三、 通知书 7 提到：“申请材料显示，2015 年至 2017 年 1-6 月各期末，上海
共创应收账款账面价值分别为 1,269.07 万元、1,406.87 万元及 2,554.14 万元，占
资产总额的比例分别为 29.73%、38.56%以及 47.33%。请你公司：1）补充披露上
海共创报告期的信用期政策情况，主要客户的信用期在报告期内是否发生重大
变化。2）结合信用政策和收入情况，补充披露报告期应收账款规模增长的合理
性及与收入规模的匹配性。3）结合最新回款情况、同行业可比公司的坏账准备
计提政策等，补充披露上海共创应收账款坏账准备计提的充分性。4）补充披露
2-3-6
报告期末上海共创应收账款前五名是否与上海共创存在关联关系，如有，披露
具体关联关系情况。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。”
回复：
1、补充披露上海共创报告期的信用期政策情况，主要客户的信用期在报告
期内是否发生重大变化
上海共创一般给予客户 6 个月以内的信用期，主要客户的信用期在报告期内
没有发生重大变化。
2、结合信用政策和收入情况，补充披露报告期应收账款规模增长的合理性
及与收入规模的匹配性
上海共创报告期内的主营业务收入及应收账款余额情况如下
单位：万元
2017 年 1-6 月/2017 年 6 月末 2016 年度/2016 年末 2015 年度/2015 年末
项目
应收账 应收账 应收账
收入 收入 收入
款余额 款余额 款余额
IDC运营维护 2,547.79 796.75 5,006.64 661.69 4,262.38 685.16
IDC增值服务 592.70 387.30 516.07 85.41 495.33 17.23
软件及系统集成 1,272.77 1,444.30 1,987.95 710.23 661.43 596.31
合计 4,413.26 2,628.36 7,510.66 1,457.33 5,419.14 1,298.70
IDC 运营维护业务：针对公司与客户签订的相关合同约定服务期间的机房维
护项目，期间内总体服务的工作量基本接近，根据已提供的服务期间占合同约定
的总服务期间比例作为劳务进度的确认原则。合同明确约定服务成果需经客户验
收确认的，根据取得的客户验收单据确认收入。报告期内该业务的应收账款余额
规模较为均衡，且随着收入的增长而稳定增长。根据信用期政策，大部分的应收
账款尚在信用期内。
IDC 增值服务业务：该业务与 IDC 运维业务的收入确认方式类似。2017 年，
上海共创加大 IDC 增值服务的推广力度，截至 2017 年 6 月末的增值服务收入
592.70 万元，已超过 2015 年或 2016 年全年收入。由于运营商及主要客户计划安排
及预算安排等原因，导致 6 月末的应收账款余额较期初增加 301.89 万元，增长幅
度较大。根据信用期政策，相应的应收账款尚在信用期内。
2-3-7
软件及系统集成业务：软件收入在软件产品交付给客户并根据合同要求完成
验收时，按销售商品收入确认原则确认收入。系统集成收入在合同约定标的交付
客户并根据合同要求完成验收且相关成本能够可靠计量时确认收入。2017 年，上
海共创的软件及系统集成业务也得到了迅速发展，除承接上海中移、上海新畅电
信网络科技有限公司及上海理想等老客户的软件及系统集成项目之外，还拓展了
上海鸿展信息技术有限公司等新客户的项目。上海共创在 2017 年上半年确认软件
及系统集成收入 1,272.77 万元，较期初增加应收账款余额 734.07 万元，增加的主
要原因是该类业务的实施周期及收入确认相对较晚且运营商及主要客户计划安排
及预算安排等原因。根据信用期政策，大部分的应收账款尚在信用期内。
综上，上海共创报告期应收账款规模具有与收入规模的匹配性，增长较为合
理。
3、结合最新回款情况、同行业可比公司的坏账准备计提政策等，补充披露
上海共创应收账款坏账准备计提的充分性。
（1）上海共创 2017 年 6 月底应收账款余额截至 2017 年 12 月 13 日的回款
情况如下：
单位：万元
项目 应收账款余额 回款金额 回款比例
IDC 运营维护 796.75 712.02 89.36%
IDC 增值服务 387.30 369.93 95.51%
软件及系统集成 1,444.30 1,072.98 74.29%
合计 2,628.36 2,154.93 81.99%
上海共创的 IDC 运营维护和 IDC 增值服务的回款比例较高，达到了 89.36%和
95.51%。软件及系统集成业务的回款比例为 74.29%。
（2）上海共创的坏账准备计提政策及同行业对比
1）上海共创应收款项坏账准备计提政策如下：
A 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项
单项金额重大的判断依据或金额标准：期末余额达到 100 万元（含 100 万
元）以上的应收款项为单项金额重大的应收款项。
2-3-8
单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法：对于单项金额重大的应收款
项单独进行减值测试，有客观证据表明发生了减值，根据其未来现金流量现值低
于其账面价值的差额计提坏账准备。
单项金额重大经单独测试未发生减值的应收款项，再按组合计提坏账准备。
B 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项
单项计提坏账准备的理由 债务人信用情况恶化或已知可收回性存在不确定性
坏账准备的计提方法 根据其未来现金流量的现值低于其账面价值的差额计提坏账准备
C 按组合计提坏账准备应收款项
经单独测试后未减值的应收款项（包括单项金额重大和不重大的应收款项）
以及未单独测试的单项金额不重大的应收款项，按以下信用风险特征组合计提坏
账准备：
组合类型 确定组合的依据 按组合计提坏账准备的计提方法
账龄组合 账龄状态 账龄分析法
押金、保证金组合 押金、保证金 不计提
备用金及职工借款 公司职工 不计提
对账龄组合，采用账龄分析法计提坏账准备的比例如下：
账龄 应收账款计提比例（%）
半年以内 2.00
半年-1 年 5.00
1-2 年 20.00
2-3 年 50.00
3 年以上 100.00
2）可比公司的应收账款坏账计提政策
上海共创和同行业公司应收款项账龄组合坏账准备的计提方法比较如下：
公司名称 半年以内 半年-1 年以内 1-2 年 2-3 年 3-4 年 4-5 年 5 年以上
光环新网 3% 10% 30% 50% 80% 100%
网宿科技 3% 10% 50% 100%
2-3-9
鹏博士 5% 10% 20% 30% 30% 35%
数据港 0 10% 30% 80% 100%
天玑科技 0（90 天内） 5%（90 天-1 年） 10% 20% 50% 100%
上海共创 2% 5% 20% 50% 100%
由上可知，上海共创对应收款项坏账准备的计提与同行业公司不存在重大差
异。
3）上海共创报告期内应收账款的坏账计提情况
报告期内，上海共创应收账款分类及坏账计提情况如下：
单位：万元
2017-06-30
类别
金额 坏账准备 净额
按组合计提坏账准备的应收账款
其中：账龄组合 2,627.84 73.70 2,554.14
组合小计 2,627.84 73.70 2,554.14
单项金额虽不重大但单项计提坏账准
0.52 0.52 0.00
备的应收账款
合计 2,628.36 74.22 2,554.14
2016-12-31
类别
金额 坏账准备 净额
按组合计提坏账准备的应收账款
其中：账龄组合 1,456.83 49.96 1,406.87
组合小计 1,456.83 49.96 1,406.87
单项金额虽不重大但单项计提坏账准
0.50 0.50 0.00
备的应收账款
合计 1,457.33 50.46 1,406.87
2015-12-31
账龄
金额 坏账准备 净额
按组合计提坏账准备的应收账款
其中：账龄组合 1,298.20 29.13 1,269.07
组合小计 1,298.20 29.13 1,269.07
单项金额虽不重大但单项计提坏账准
0.50 0.50 0.00
备的应收账款
合计 1,298.70 29.63 1,269.07
2-3-10
组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款情况如下：
单位：万元
2017-06-30
账龄
金额 坏账准备 净额
半年以内 2,507.20 50.14 2,457.06
半年至 1 年 3.83 0.19 3.64
1至 2年 116.81 23.36 93.45
合计 2,627.84 73.70 2,554.14
2016-12-31
账龄
金额 坏账准备 净额
半年以内 1,339.99 26.80 1,313.19
半年至 1 年 1.37 0.07 1.30
1至 2年 115.46 23.09 92.37
合计 1,456.83 49.96 1,406.87
2015-12-31
账龄
金额 坏账准备 净额
半年以内 1,192.56 23.85 1,168.71
半年至 1 年 105.65 5.28 100.36
合计 1,298.20 29.13 1,269.07
由上表可见，上海共创的应收账款的账龄主要集中在半年以内，这部分信用
风险较低，通常能在半年内回款，予以计提 2%的坏账准备。半年到 1 年的应收账
款较少，按照行业通常的 5%计提坏账准备。账龄在 1-2 年的应收账款金额不大，
按照 20%计提坏账准备。
综上，上海共创应收账款坏账准备的计提充分合理。
4、补充披露报告期末上海共创应收账款前五名是否与上海共创存在关联关
系，如有，披露具体关联关系情况
按欠款方归集的应收账款 2016 年末及 2017 年 6 月末余额前五名情况
2017 年 6 月末，上海共创应收账款前五名单位情况如下：
单位：万元
应收账款期 占应收账款期末余额 坏账准备期
单位名称
末余额 合计数的比例% 末余额
2-3-11
中国电信股份有限公司上海分公司 773.92 29.44 15.52
上海鸿展信息技术有限公司 391.32 14.89 7.83
上海新畅电信网络科技有限公司 346.26 13.17 6.93
上海理想信息产业（集团）有限公司 304.58 11.59 6.09
上海中移通信技术工程有限公司 246.66 9.38 4.93
合 计 2,062.73 78.48 41.30
2016 年末，上海共创应收账款前五名单位情况如下：
单位：万元
应收账款期 占应收账款期末余额 坏账准备期
单位名称
末余额 合计数的比例% 末余额
中国电信股份有限公司上海分公司 576.66 39.57 11.53
上海中移通信技术工程有限公司 545.53 37.43 10.91
上海理想信息产业（集团）有限公司 171.55 11.77 3.43
中通服网优技术有限公司 115.44 7.92 23.09
上海智汇科技有限公司 29.27 2.01 0.59
合 计 1,438.45 98.70 49.55
我们通过查询客户信息，走访重要客户，访谈上海共创的股东、董事、监事
及高级管理人员，查阅其报告期内的银行流水、个人征信报告，并获取上述人员
的承诺函等方式对上述问题进行核查。
报告期末上海共创应收账款前五名与上海共创不存在关联关系。
5、核查意见
经核查，我们认为：1）上海共创报告期内的信用期为 6 个月，主要客户的信
用期在报告期内未发生重大变化；2）上海共创报告期内应收账款规模增长合
理，与收入规模增长相匹配；3）上海共创应收账款已充分计提坏账准备计提；
4）上海共创与报告期末应收账款前五名的客户不存在关联关系。
四、 通知书 8 提到：“申请材料显示，周才华、李海霞、徐征英承诺，上海
共创 2017 年度、2018 年度、2019 年度实现的合并报表净利润不低于 2,800 万元、
3,600 万元、4,600 万元。请你公司：1）结合最新经营情况，补充披露 2017 年度业
绩承诺的可实现性。2）补充披露若本次交易未能在 2017 年完成，业绩承诺及补
偿有无顺延或调整安排，相关安排是否有利于保护上市公司及中小股东权益。请
独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。”
2-3-12
回复：
1、结合最新经营情况，补充披露 2017 年度业绩承诺的可实现性
详情请参见本反馈意见回复第 1 题的回复内容。
2、补充披露若本次交易未能在 2017 年完成，业绩承诺及补偿有无顺延或调
整安排，相关安排是否有利于保护上市公司及中小股东权益
根据本次交易相关协议，若本次交易未能在 2017 年完成，业绩承诺及补偿无
顺延或调整安排。但本次交易的相关安排已经考虑到保护上市公司及中小股东的
权益。根据本次交易《资产购买协议》第三条规定，损益归属期间上海共创不得
实施利润分配，损益归属期间运营所产生的盈利由甲方（即上市公司）享有；第
五条规定，本次交易完成前上海共创不得进行利润分配，本次交易完成后，上海
共创的滚存未分配利润由本次发行股份购买资产完成后的上海共创股东（即上市
公司）享有。所以，无论本次交易是否能在 2017 年完成，交易完成后，上海共创
的留存利润均属于上市公司的全体股东，。截至 2016 年底上海共创未分配利润为
1,332.61 万元，如果上海共创完成 2017 年承诺利润，则 2017 年末上海共创未分配
利润将超过 4000 万元，该未分配利润将全部归上市公司所有。该措施有利于保护
上市公司及上市公司全体股东利益。上海共创具备较强的盈利能力，资产质量良
好，本次重组将有助于进一步增强上市公司的整体盈利能力和核心竞争力，增厚
上市公司的每股收益，有利于保护上市公司及中小股东利益。
3、核查意见
经核查，若本次交易未能在 2017 年完成，业绩承诺及补偿将不做顺延或调整
安排，上海共创的滚存未分配利润归上市公司享有的协议安排及本次交易对方不
进行利润分配的措施提供了上市公司及中小股东权益不受本次交易时间进程影响
的保护措施。且本次交易将增厚上市公司每股收益，有利于保护上市公司及中小
股东利益。
致同会计师事务所（特殊普通合伙）
二Ｏ一七年十二月十四日
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