中通国脉通信股份有限公司

   发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

                             的修订说明

    中通国脉通信股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”）于 2017
年 11 月 3 日披露了《中通国脉通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金报告书(草案)》（以下简称“《重组报告书》”），并于 2017
年 12 月 5 日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的
《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（172205 号）（以下简
称“《反馈意见通知书》”），公司根据《反馈意见通知书》的要求对《重组报
告书》进行了相应补充和完善，现结合《反馈意见通知书》的相关内容就《重组
报告书》的主要修订情况逐一进行如下说明：

    1、根据《反馈意见通知书》第 1 题“请你公司结合最新经营数据，分业务
类型补充披露上述预测收入和净利润的可实现性”的要求，公司已在《重组报告
书》“第五节 交易标的评估”之“一、上海共创的评估情况”之“（六）预测
收入和净利润的可实现性”中进行了补充披露。

    2、根据《反馈意见通知书》第 2 题“请你公司：1）结合最新经营状况和在
手订单情况，补充披露 2017 年上述预测的机柜服务单价和新增机柜数量的可实
现性。2）补充披露 2017 年度合作框架协议的具体合作方、合作方式，截至目前
落实的具体项目情况、产生的收入金额及占比、是否符合预期以及对上海共创
2017 年预测收入可实现性的影响。”的要求，公司已在《重组报告书》“第五
节 交易标的评估”之“一、上海共创的评估情况”之“（六）预测收入和净利
润的可实现性”中进行了补充披露。

    3、根据《反馈意见通知书》第 3 题“请你公司：1）结合最新经营情况，补
充披露人工成本比例是否与上述预测相符。2）补充披露最新运维人员增加情况、
单位人员服务的机柜数量、新增机柜和机房数量，以及实际情况是否与上述运维

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人员不需要同比例增加的表述相符。”的要求，公司已在《重组报告书》“重大
事项提示”之“十五、关于并购重组委审核意见的答复”之（二）对于标的公司
各类业务毛利率预测方法及其合理性分析”之“1、IDC 运维业务”中进行了补
充披露。

    4、根据《反馈意见通知书》第 4 题“请你公司：1）结合上海共创现有的人
员、技术、资金等资源情况，补充披露上海共创现有资源是否满足预测收入大幅
增长的需要，如不满足，说明应对措施。2）补充披露上海共创未来增加人力资
源支持是否影响 IDC 增值业务人力成本预测，并说明原因。”的要求，公司已在
《重组报告书》“重大事项提示”之“十五、关于并购重组委审核意见的答复”
之“（二）对于标的公司各类业务毛利率预测方法及其合理性分析”之“2、IDC
增值业务”中进行了补充披露。

    5、根据《反馈意见通知书》第 5 题“请你公司增加其他可比交易预测毛利
率情况，并补充披露上海共创未来预测毛利率高于可比交易平均水平的原因及合
理性。”的要求，公司已在《重组报告书》“重大事项提示”之“十五、关于并
购重组委审核意见的答复”之“（三）与同行业被并购标的公司对比”中进行了
补充披露,并对“第五节 交易标的的评估”之“一、上海共创的评估情况”之“（五）
主营业务收入预测增长率的合理性”之“4、上海共创未来毛利率的预测情况”
部分进行了相应修订。

    6、根据《反馈意见通知书》第 6 题“请你公司结合同行业可比交易案例，
补充披露上海共创收益法评估折现率取值的合理性。”的要求，公司已在《重组
报告书》“第五节 交易标的的评估”之“一、上海共创的评估情况”之“（四）
收益法评估情况”中进行了补充披露。

    7、根据《反馈意见通知书》第 7 题“请你公司：（1）补充披露上海共创报
告期的信用期政策情况，主要客户的信用期在报告期内是否发生重大变化；（2）
结合信用政策和收入情况，补充披露报告期应收账款规模增长的合理性及与收入
规模的匹配性；（3）结合最新回款情况、同行业可比公司的坏账准备计提政策
等，补充披露上海共创应收账款坏账准备计提的充分性；（4）补充披露报告期

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末上海共创应收账款前五名是否与上海共创存在关联关系，如有，披露具体关联
关系情况”的要求，公司已在《重组报告书》“第九节 管理层讨论与分析”之
“四、标的公司财务状况分析”之“（一）资产构成及变动分析”之“（2）应
收账款”中进行了补充披露。

    8、根据《反馈意见通知书》第 8 题“请你公司：（1）结合最新经营情况，
补充披露 2017 年度业绩承诺的可实现性”的要求，公司已在《重组报告书》“第
五节 交易标的评估”之“一、上海共创的评估情况”之“（六）预测收入和净
利润的可实现性”中进行了补充披露。

    9、根据《反馈意见通知书》第 8 题“请你公司：（2）补充披露若本次交易
未能在 2017 年完成，业绩承诺及补偿有无顺延或调整安排，相关安排是否有利
于保护上市公司及中小股东权益”的要求，公司已在《重组报告书》“第七节 本
次交易相关协议主要内容”之“九、业绩承诺及补偿”中进行了补充披露。

    10、根据《反馈意见通知书》第 9 题“请你公司补充披露民生证券担任独立
财务顾问后开展尽职调查和出具专业意见的情况”的要求，公司已在《重组报告
书》“第八节 交易的合规性分析”中进行了补充披露。

    11、根据《反馈意见通知书》第 10 题“请你公司补充披露：上海共创在获
取客户资源的过程中是否存在违法违规行为”的要求，公司已在《重组报告书》
“第四节 交易标的的基本情况”之“九、主营业务情况”之“（三）上海共创
的购销模式、盈利和结算模式”之“2、销售模式”中进行了补充披露。

    12、根据《反馈意见通知书》第 11 题“请你公司补充披露：（1）各报告期
末上海共创劳务派遣员工的数量（如有）以及劳务派遣员工的占比，上海共创报
告期内用工是否符合相关法律法规、是否存在潜在法律风险和被处罚的可能； 2）
报告期内为员工缴纳社会保险和公积金情况是否符合国家劳动保障相关法律法
规。”的要求，公司已在《重组报告书》“第四节   交易标的基本情况”之“十
四、其他情况说明”之“5、上海共创合法用工情况”中进行了补充披露。




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    13、在“本次重组相关方作出的重要承诺”中补充披露有关上海共创实际控
制人周才华有关合法经营的承诺”；对《2017 年系统集成项目框架协议》的协
议名称及签署主体进行了明确。




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（本页无正文，为《中通国脉通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金报告书（草案）的修订说明》之盖章页）




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