证券代码：603559          证券简称：中通国脉       公告编号：临 2018-001



                        中通国脉通信股份有限公司
                   第三届董事会第三十次会议决议公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    一、董事会会议召开情况
    中通国脉通信股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三十次会
议于2018年1月8日以现场结合通讯方式召开，会议通知已于2018年1月3日以传真、
电子邮件和书面方式向全体董事发出。本次会议应出席董事11人，实际出席董事
11人。会议的召集召开符合法律、行政法规、部门规章和《中通国脉通信股份有
限公司章程》的有关规定。本次会议由公司董事长王世超先生召集并主持。
    二、董事会会议审议情况
   （一）审议通过《关于批准公司补充本次交易有关的资产评估报告及说明的
议案》
   公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披
露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组（2017 年修订）》（中国证
券监督管理委员会公告〔2017〕14 号）等有关法律、法规、规范性文件的规定，
委托北京国融兴华资产评估有限责任公司以 2017 年 6 月 30 日为评估基准日，对
上海共创信息技术股份有限公司股东全部权益的市场价值进行了评估并出具国
融兴华评报字[2018]第 030002 号《资产评估报告》及说明。
   表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    （二）审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估
方法与评估目的的相关性及评估定价公允性的意见的议案》
    公司委托北京国融兴华资产评估有限责任公司（以下简称“国融兴华”）已
就标的资产以 2017 年 6 月 30 日为评估基准日出具了《中通国脉通信股份有限
公司拟收购上海共创信息技术股份有限公司股东全部权益项目评估报告》（国融
兴华评报字[2018]第 030002 号）。
   根据相关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会对本次交易评估机构
的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价
的公允性发表意见如下：
    1、评估机构的独立性
   国融兴华作为本次交易的评估机构，具有评估资格证书和证券期货相关业务
资格。除为本次交易提供资产评估服务的业务关系外，评估机构及其经办评估师
与公司、标的公司、交易对方及其实际控制人不存在关联关系，亦不存在影响其
提供服务的现实及预期的利益或冲突，具有独立性。
    2、评估假设前提的合理性
   国融兴华为本次交易出具的相关资产评估报告的评估假设前提按照国家有
关法律法规执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合被评估对象的实际情况，未
发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性。
    3、评估方法与评估目的的相关性
   本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的价值，为本次交易提供价值
参考。国融兴华采用了资产基础法和收益法两种估值方法分别对标的公司全部股
东权益价值进行了评估，并最终选择了收益法评估结果作为本次评估结论。
   本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、
公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的
资产在评估基准日的价值进行了评估，所选用的评估方法合理，评估结论客观、
公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的相关性一致。
    4、评估定价的公允性
   本次交易的评估机构符合独立性要求，具有评估资格和证券期货相关业务资
格，具备胜任能力。本次评估实施了必要的评估程序，评估方法选取理由充分，
评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合标的资产的
实际情况，预期各年度收益和现金流量评估依据及评估结论合理。评估结果客观、
公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，本次评估结果具有公允性。
    本次交易以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的资产评估报告的
评估结果作为定价基础，由交易各方协商确定，交易价格公平、合理，不存在损
害公司及广大中小股东的利益的情形。
    表决结果：赞成票 11 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
三、备查文件
第三届董事会第三十次会议决议
特此公告。




                               中通国脉通信股份有限公司董事会

                                           二〇一八年一月九日