民生证券股份有限公司
关于中通国脉通信股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
涉及资产过户事宜之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
签署日期：二〇一八年三月
声明与承诺
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大
资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号--
上市公司重大资产重组申请文件》和《关于规范上市公司重大资产重组若干问题
的规定》等法律法规的规定，民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“本
独立财务顾问”）接受中通国脉通信股份有限公司（以下简称“中通国脉”或“上市
公司”）的委托，担任中通国脉本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金的独立财务顾问。民生证券按照证券业公认的业务标准，本着诚实信用、勤勉
尽责的态度，经过审慎的调查，就本次交易的实施情况出具独立财务顾问专项核
查意见。民生证券出具本核查意见系基于如下声明：
1、本独立财务顾问依据本核查意见出具日前已经发生或存在的事实以及我
国现行的法律、法规及中国证监会的有关规定发表独立财务顾问核查意见。
2、本独立财务顾问已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原
则，对中通国脉发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的合法、合规、真
实和有效进行了充分核查验证，保证本核查意见不存在虚假记载、误导性陈述及
重大遗漏。
3、本核查意见仅供中通国脉本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金之目的使用，不得用作其他任何用途。本独立财务顾问根据现行法律、法规
及中国证监会发布的规范性文件的要求，按照独立财务顾问行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易实施情况的相关文件和事实进行了核查和
验证。
4、本核查意见不构成对中通国脉的任何投资建议，投资者根据本核查意见
所做出的任何投资决策所产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立
财务顾问提请投资者认真阅读中通国脉发布的与本次交易相关的文件全文。
1
释义
本核查意见中，除非另有说明，下列词语具有下述含义：
一、一般术语
中通国脉、上市公司、公司、本公
指 中通国脉通信股份有限公司
司
王世超、唐志元、李春田、李全林、张显坤、王
控股股东、实际控制人 指
振刚、张建民、田国华、于生祥、孟奇
标的公司、上海共创 指 上海共创信息技术股份有限公司
共创有限 指 上海共创信息技术有限公司
交易标的、标的资产 指 上海共创100%股权
中通国脉以发行股份及支付现金的方式购买上
本次交易、本次重大资产重组 指
海共创100%股权
交易对方、业绩承诺方、业绩补偿
指 周才华、李海霞、徐征英
方
本次参与配套融资、以现金方式认购中通国脉发
配套融资方 指
行股份的投资者
交易价格、交易对价、收购对价 指 中通国脉收购标的资产的全部价款
《中通国脉通信股份有限公司与周才华、李海
《资产购买协议》 指
霞、徐征英签署之资产购买协议》
中通国脉董事会审议通过本次交易相关决议公
定价基准日 指
告之日
评估基准日 指 2016年12月31日
本次交易对方将交易标的过户至上市公司名下
交割日 指
之日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《证监会公告[2008]14号—关于规范上市公司重
《重组若干规定》 指
大资产重组若干问题的规定》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准
《格式准则 26 号》 指 则第26号——上市公司重大资产重组申请文件
（2017年修订）》
《财务顾问办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
2
证券交易所、上交所 指 上海证券交易所
全国股转系统 指 全国中小企业股份转让系统
全国股转公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司
独立财务顾问、民生证券 指 民生证券股份有限公司
北京国枫 指 北京国枫律师事务所
致同会计师 指 致同会计师事务所（特殊普通合伙）
国融兴华 指 北京国融兴华资产评估有限责任公司
A股 指 境内上市人民币普通股
元、万元 指 人民币元、人民币万元
3
目录
声明与承诺.................................................................................................................... 1
释义................................................................................................................................ 2
目录................................................................................................................................ 4
第一节 本次交易概述.................................................................................................. 6
一、本次交易的基本情况..................................................................................... 6
（一）发行股份及支付现金购买资产.......................................................... 6
（二）募集配套资金...................................................................................... 6
（三）现金对价支付...................................................................................... 6
二、本次发行股份的具体方案............................................................................. 7
（一）本次交易方案概述.............................................................................. 7
（二）标的资产评估值及作价...................................................................... 7
（三）发行股份及支付现金购买资产情况.................................................. 7
（四）募集配套资金情况............................................................................ 11
三、本次交易构成重大资产重组....................................................................... 14
四、本次交易不构成关联交易........................................................................... 14
五、本次交易不构成借壳上市........................................................................... 15
第二节 本次交易实施情况的核查............................................................................ 16
一、本次交易的实施程序................................................................................... 16
（一）本次交易内部决策程序.................................................................... 16
（二）本次交易监管部门核准程序............................................................ 17
二、发行股份及支付现金购买资产的实施情况............................................... 17
（一）标的资产过户.................................................................................... 17
（二）标的资产债权债务处理情况............................................................ 17
（三）后续事项............................................................................................ 17
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异....................................... 18
四、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关
4
联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形... 18
五、相关协议及承诺的履行情况....................................................................... 18
（一）相关协议的履行情况........................................................................ 18
（二）相关承诺的履行情况........................................................................ 18
六、独立财务顾问结论性意见........................................................................... 19
5
第一节 本次交易概述
一、本次交易的基本情况
本次交易的标的资产为上海共创信息技术股份有限公司 100%股权。本次交
易方案概况为：中通国脉通过向特定对方发行股份及支付现金的方式购买上海共
创 100%股权，并募集配套资金。具体为：
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买周才华、李海霞、徐
征英所持有的上海共创 100%股权。
本次交易的评估基准日为 2016 年 12 月 31 日，国融兴华采用收益法评估，
上海共创股东全部权益价值的评估结果为 41,407.41 万元。经交易各方友好协商，
上海共创 100%股权的交易作价为 41,360 万元，其中，54.06%的对价以发行股份
的方式支付，45.94%的对价以现金方式支付。本次交易完成后，上海共创将成为
上市公司的全资子公司。
（二）募集配套资金
同时，公司拟向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集本次重组的配
套资金，用于支付本次交易的现金对价、中介费用以及相关交易税费，本次募集
配套资金总额占本次以发行股份方式购买资产交易价格比例不超过 100%，募集
资金总额不超过 22,000 万元。
募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提，但不
构成本次交易的实施前提，配套融资能否实施以及融资金额的多少不影响本次发
行股份及支付现金购买资产的实施。
（三）现金对价支付
本次交易的现金对价总额为 189,999,995.57 元，现金支付进度如下：
1、本次交易获得中国证监会核准、标的股权过户至上市公司名下且上市公
司配套募集资金到位后十个工作日内，上市公司应向交易对方支付其所获全部现
6
金对价；或，若本次交易获得中国证监会核准、标的股权过户至上市公司名下后
六个月内上市公司未收到募集配套资金款项，则上市公司应在股权过户至上市公
司名下后六个月内向交易对方支付其所获全部现金对价的 50%，其余部分应在配
套募集资金到位后十个工作日内或者中国证监会核准批复有效期结束之日起一
个月内支付；或，若中国证监会作出核准本次发行股份及支付现金购买资产但取
消配套融资的批复，则自上市公司收到该批复后的六个月内，上市公司应向交易
对方支付其所获全部现金对价。
2、本次发行股份及支付现金购买资产不以配套募集资金的成功实施为前提，
最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。若
上市公司未能及时、成功募集配套资金或募集的配套资金不足的，则上市公司应
自筹资金向转让方支付现金对价。
二、本次发行股份的具体方案
（一）本次交易方案概述
上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买周才华、李海霞、徐
征英所持有的上海共创 100%股权，交易作价为 41,360 万元。同时，上市公司拟
向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金 22,000 万元，用于支付
本次交易的现金对价、中介费用以及相关交易税费，本次募集配套资金总额占本
次以发行股份方式购买资产交易价格比例不超过 100%。
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套募集资金的成功实施为前提，最
终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
（二）标的资产评估值及作价
本次交易的评估基准日为 2016 年 12 月 31 日，国融兴华采用收益法和资产
基础法对标的资产进行评估，并选取收益法评估结果作为本次评估结果。在持续
经营前提下，经收益法评估，上海共创信息技术股份有限公司股东全部权益价值
的评估结果为 41,407.41 万元，增值 38,576.24 万元，增值率 1,362.55%。
（三）发行股份及支付现金购买资产情况
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1、交易对方
本次交易中，发行股份及支付现金购买资产的交易对方为周才华、李海霞及
徐征英。
2、发行股票的种类和面值
本次发行股份及支付现金购买资产发行股票的种类为境内上市人民币普通
股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
3、发行价格、定价基准日和定价依据
根据《重组管理办法》第四十五条规定：“上市公司发行股份的价格不得低
于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的董事会
决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价
之一。本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议应当说明市场参考价的选
择依据。”
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为第三届董事会第二十次
会议决议公告日。
本次发行股份购买资产的股份发行价格计算方式为：
定价基准日前 60 个交易日股票交易均价=定价基准日前 60 个交易日公司股
票交易总额/定价基准日前 60 个交易日公司股票交易总量=55.64 元/股，由于公
司股东大会 2017 年 5 月 18 日通过了 2016 年度权益分派方案，每 10 股分配现金
股利 1.0 元，每 10 股转增 5 股，除权除息后，定价基准日前 60 个交易日股票交
易均价=（55.64 元/股-0.1 元/股）/（1+0.5）=37.03 元/股。
经交易各方协商，本次发行股份购买资产的股份发行价格为 33.33 元/股（权
益分派方案实施前的价格为 50.10 元/股），不低于定价基准日前 60 个交易日股
票交易均价的 90%。
若中通国脉在资产购买协议签署日至本次非公开发行的股份发行日期间内
发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则发行价格和发行数量
将作相应调整。
8
具体调整公式如下：
调整后发行价格＝（原定发行价格－每股所分红利现金额）÷（1＋转增或送
股比例）
调整后发行数量=本次交易中以发行股份方式支付的交易价格÷调整后发行
价格
4、支付方式
本次交易中，上市公司收购上海共创 100%股权所需支付的对价为 41,360 万
元，其中，54.06%的对价以发行股份的方式支付，45.94%的对价以现金方式支
付，公司拟向交易对方发行股份支付对价 223,600,004.43 元，支付现金对价
189,999,995.57 元。具体如下：
股东名 持有上海共创 所应获得的对价 所获得的现金对 所获得的股份对
序号
称 股权比例（%） 总额（元） 价（元） 价（股）
1 周才华 60.00 248,160,000.00 69,279,989.79 5,366,937
2 李海霞 20.00 82,720,000.00 82,720,000.00 0
3 徐征英 20.00 82,720,000.00 38,000,005.78 1,341,734
合计 100.00 413,600,000.00 189,999,995.57 6,708,671
5、滚存未分配利润安排
本次发行股份购买资产完成前，上海共创不进行利润分配，本次发行股份购
买资产完成后，上海共创的滚存未分配利润由本次发行股份购买资产完成后的上
海共创股东享有。
6、损益归属期间的损益归属
交易双方确认，在损益归属期间，上海共创不得实施利润分配。
标的公司在损益归属期间运营所产生的盈利由上市公司享有，运营所产生的
亏损或因其他原因而导致上海共创净资产减少，则由交易对方中每一方按照其所
持上海共创的股权的比例以现金方式分别承担。
交易双方同意在交割日后 30 个工作日内，上市公司可聘请具有证券期货从
业资格的会计师事务所对损益归属期间的损益及数额进行审计，并出具相关报告
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予以确认，在亏损数额经审计确定后的 10 个工作日内，交易对方向上市公司支
付到位。
7、锁定期安排
根据《重组管理办法》的规定，以资产认购而取得的上市公司股份，自股份
发行结束之日起 12 个月内不得转让。如取得本次发行的股份时，交易对方对其
用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月，其所认购的上市公司股
份自股份发行结束之日起 36 个月内不得转让。
根据上市公司与交易对方协商，交易对方获得股份的锁定安排如下：
（1）交易对方承诺，截至本次交易的业绩承诺方取得本次发行的股份时，
其持有标的股权的时间未满 12 个月的，则该等标的股权对价所对应的股份自本
次非公开发行结束之日起 36 个月内不得转让；若其持有标的股权的时间超过 12
个月的，则该等标的股权对价所对应的股份自本次非公开发行结束之日起 12 个
月内不得转让。
（2）若业绩承诺方因本次交易所取得的中通国脉的股份的限售期为 36 个月，
则业绩承诺方持有的该等股份应在利润承诺期届满且确认业绩承诺方已履行完
毕全部利润补偿义务后方可解除限售；若业绩承诺方因本次交易所取得的中通国
脉的股份的限售期为 12 个月，则在前述限售期满后，业绩承诺方因本次交易所
获得的中通国脉股份分三期解锁，未解锁的股份不得转让：
1）上海共创 2017 年度业绩经中通国脉聘请的具有证券从业资格的会计师事
务所审计并出具专项审核报告且在指定媒体披露后，如果上海共创 2017 年业绩
达到业绩承诺方的承诺业绩，业绩承诺方可解锁的股份为其自本次交易获得的全
部股份的 40%；如果 2017 年业绩未达到业绩承诺方的承诺业绩，则业绩承诺方
可转让的股份为其自本次交易获得的全部股份的 40%扣除当年应进行股份补偿
后的差额。即：第一期业绩承诺方可转让的股份数额=业绩承诺方自本次交易获
得全部股份的 40%-业绩承诺方应就 2017 年业绩向中通国脉补偿的股份额（可解
锁股份数量小于 0 时按 0 计算）。本款的解锁条件应同时满足自股份发行完成之
日起 12 个月的限售期。
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2）上海共创 2018 年度业绩经中通国脉聘请的具有证券从业资格的会计师事
务所审计并出具专项审核报告且在指定媒体披露后，如果上海共创 2017 年度及
2018 年度业绩均达到业绩承诺方的承诺业绩，业绩承诺方可转让的股份为其自
本次交易获得的中通国脉全部股份的 30%；如果 2017 年度或 2018 年度业绩未达
到业绩承诺方的承诺业绩，则第二期业绩承诺方可转让的股份数额=业绩承诺方
自本次交易获得全部股份的 70%-第一期业绩承诺方可转让的股份数额-业绩承
诺方应就 2017 年及 2018 年度业绩向中通国脉补偿的股份总额（可解锁股份数量
小于 0 时按 0 计算）。
3）上海共创 2019 年度业绩经中通国脉聘请的具有证券从业资格的会计师事
务所审计并出具专项审核报告且在指定媒体披露后，业绩承诺方在履行完毕资产
购买协议约定的全部补偿义务后，其自本次交易取得的股份中仍未解锁的部分可
一次性解除锁定并可自由转让。
本次发行结束后，业绩承诺方如果由于上市公司送红股、转增股本等原因增
持的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。
业绩承诺方中每一方可解锁的股份数额以其自本次交易获得股份数额为基
数，按照本款前述的计算公式计算得出。
8、上市地点
本次非公开发行股票拟在上交所上市交易。
9、决议有效期
与本次发行股份及支付现金购买资产有关的决议自股东大会审议通过之日
起 12 个月内有效。
（四）募集配套资金情况
本次拟采取询价方式向不超过 10 名符合条件的特定投资者募集配套资金总
额不超过 22,000 万元。本次募集配套资金总额不超过本次交易拟购买资产交易
价格（指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，但不包括交易对方在
本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易
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价格）的 100%，且本次募集配套资金最终发行股份数量不超过本次发行前上市
公司总股本的 20%。
1、基准日
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日。
2、发行股份的种类和面值
本次配套融资发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值
为人民币 1.00 元。
3、发行价格
本次配套融资发行股份的价格不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股
票交易均价的 90%。交易均价的计算公式为：定价基准日前 20 个交易日公司股
票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个
交易日公司股票交易总量。最终发行价格将在本次配套融资获得中国证监会发行
核准批文后，根据相关法律法规的规定和监管部门的要求以及询价对象的申购报
价等市场询价情况，由公司董事会根据股东大会授权，与保荐机构（主承销商）
按照价格优先的原则协商确定。自定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发
股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息行为的，将按照上交所的相关规则
对发行价格进行相应调整。
4、发行数量
本次配套融资拟募集配套资金总额为不超过 22,000 万元，且不超过本次交
易中以发行股份方式购买资产交易价格的 100%。本次募集配套资金最终发行的
股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的 20%。
本次配套融资的发行股份数量为本次配套融资总金额除以发行价格，发行数
量精确到个位，小数点后数字忽略不计。最终发行数量将在中国证监会核准的配
套融资方案基础上，由公司董事会根据股东大会授权，与本次配套融资的保荐机
构（主承销商）根据发行价格等协商确定。在配套融资发行的定价基准日至发行
日期间，公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，发行数量将根据
发行价格的调整进行相应的调整。
12
5、发行对象及认购方式
本次交易拟向不超过 10 名（含 10 名）符合条件的特定投资者发行股份募集
配套资金，募集配套资金的发行对象为不超过 10 名（含 10 名）符合条件的特定
投资者，包括证券投资基金、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券
公司、合格境外机构投资者、自然人及其他符合法定条件的合格投资者。证券投
资基金管理公司以及其管理的 2 只以上基金认购本次发行股份募集配套资金的，
视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
前述发行对象均以现金认购本次非公开发行的股份。
6、募集配套资金用途
本次非公开发行股票的募集资金总额不超过 22,000 万元，用于支付本次交
易的现金对价、中介机构费用以及相关交易税费。如本次配套资金募集不足或未
能实施完成，本公司将通过自筹资金的方式解决本次交易的现金对价。
7、上市地点
本次配套融资发行的股票拟在上交所上市。
8、限售期
参与配套募集资金认购的特定投资者以现金认购的股份自股份发行结束并
上市之日起 12 个月内不得转让。本次发行完成后，由于公司送红股、转增股本
等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。待股份锁定期届满后，本次发行的
股份将依据中国证监会和上交所的相关规定在上交所交易。
前述限售期满后，认购配套募集资金的投资者拟减持认购的本次发行的股份
的，应按照届时有效的法律、法规以及中国证监会、上交所的相关规定实施。
如中国证监会或上交所对股份限售有更为严格的规定，则适用中国证监会或
上交所的相关规定。
9、滚存的未分配利润的安排
本次发行股份购买资产实施前公司的滚存利润由本次发行股份购买资产完
成后的新老股东共享。
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10、决议的有效期
本次交易的决议自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。如果公司
已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至
本次交易完成日。
三、本次交易构成重大资产重组
本次交易购买的标的公司的资产总额或交易金额、资产净额或交易金额、营
业收入占上市公司 2016 年度经审计的合并财务会计报告的期末资产总额、资产
净额、营业收入的比例如下：
单位：万元
项目 标的资产 中通国脉 财务指标占比
资产总额 41,360.00 78,750.67 52.52%
资产净额 41,360.00 51,557.44 80.22%
营业收入 7,510.66 49,418.92 15.20%
注 1：标的资产的资产总额指标以标的公司合计的资产总额和合计成交金额二者中的较高者
为准，标的资产的资产净额指标以标的公司合计的资产净额和合计成交金额二者中的较高者
为准。上市公司资产净额为归属于上市公司股东的净资产。
注 2：购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总
额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，资产净额以被
投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。
根据《重组管理办法》的规定，本次交易购买的标的公司的资产总额及资产
净额分别占上市公司对应指标的比例均达到 50%以上，因此，本次交易构成中国
证监会规定的上市公司重大资产重组行为。同时，本次交易涉及发行股份购买资
产及募集配套资金，需经中国证监会并购重组委审核，取得中国证监会核准后方
可实施。
四、本次交易不构成关联交易
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为非关联方，本次交易完成后，
交易对方持有上市公司股份均低于 5%。根据《上海证券交易所股票上市规则》
和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，本次交易不构成关联
交易。
14
五、本次交易不构成借壳上市
本次交易前，上市公司的控股股东和实际控制人是王世超、唐志元、李春田、
李全林、张显坤、王振刚、张建民、田国华、于生祥、孟奇十名自然人；本次交
易完成后，上市公司控股股东和实际控制人仍为王世超、唐志元、李春田、李全
林、张显坤、王振刚、张建民、田国华、于生祥、孟奇十名自然人，本次交易未
导致上市公司控制权发生变化。因此，本次交易不构成《上市公司重大资产重组
管理办法》规定的借壳上市。
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第二节 本次交易实施情况的核查
一、本次交易的实施程序
（一）本次交易内部决策程序
1、上市公司的决策过程
（1）2017 年 6 月 2 日，中通国脉召开第三届董事会第二十次会议，审议通
过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等与
本次交易相关的议案。
（2）2017 年 6 月 2 日，上市公司与交易对方签署了附条件生效的《资产购
买协议》。
（3）2017 年 6 月 19 日，上市公司召开 2017 年第一次临时股东大会，审议
通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等
与本次交易相关的议案。
（4）2017 年 10 月 24 日，中通国脉召开第三届董事会第二十四次会议，审
议通过了继续推进本次重大资产重组事项的相关议案。
（5）2017 年 11 月 2 日，中通国脉召开第三届董事会第二十六次会议，审
议通过了《关于<中通国脉通信股份有限公司发行股份及支付现金 购买资产并募
集配套资金报告书（草案）> (修订稿)及其摘要的议案》等与本次交易相关的议
案。
2、标的公司的决策过程
2017 年 6 月 1 日，上海共创召开第一届董事会第十次会议，审议通过了《关
于公司全体股东向中通国脉通信股份有限公司转让公司 100%股权暨公司性质整
体变更的议案》、《关于公司拟附条件申请公司股票在全国中小企业股份转让系
统终止挂牌的议案》、《关于提请股东大会授权董事会在本次交易获得中国证监
会核准后全权办理公司申请股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌及变更
公司组织形式相关事宜的议案》等与本次交易相关议案。
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2017 年 6 月 18 日，上海共创召开 2017 年第二次临时股东大会，审议通过
了上述与本次交易相关的议案。
（二）本次交易监管部门核准程序
2017 年 12 月 27 日，本次交易已经中国证监会上市公司并购重组审核委员
会 2017 年第 75 次会议审核通过。
2018 年 1 月 30 日，本次交易方案已获得中国证监会《关于核准中通国脉通
信股份有限公司向周才华等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许
可〔2018〕219 号）核准。
二、发行股份及支付现金购买资产的实施情况
（一）标的资产过户
2018 年 3 月 23 日，上海市金山区市场监督管理局向上海共创换发了新的《营
业执照》，周才华、李海霞、徐征英 3 名交易对方所持上海共创 100%股权已全
部过户至公司名下，上海共创变更成为公司的全资子公司。
（二）标的资产债权债务处理情况
本次交易标的资产为上海共创 100%股权，上海共创对外的债权债务不会因
本次交易产生变化。因此，本次交易不涉及债权债务处理事宜。
（三）后续事项
中通国脉尚需按照《资产购买协议》及相关协议向周才华、徐征英发行股份
数量合计为 6,708,671 股股票，向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申
请办理相关登记手续；并向交易对方支付现金对价。
中通国脉尚需向工商行政管理部门申请办理注册资本、实收资本等事宜的变
更登记手续；以及向上海证券交易所申请办理上述新增股份的上市手续。
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此外，中国证监会已核准中通国脉非公开发行新股募集本次发行股份及支付
现金购买资产的配套资金，中通国脉有权在核准文件有效期内募集配套资金，但
募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易实施过程中未发现相关实际情况与
此前披露的有关资产的权属情况及历史财务数据信息存在差异的情况。
四、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际
控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其
关联人提供担保的情形
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，没有发生上市公
司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人
及其关联人提供担保的情形。
五、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议的履行情况
2017 年 6 月 2 日，上市公司分别与周才华、李海霞、徐征英 3 名上海共创
股东签署了《资产购买协议》。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本次核查意见出具之日，上述协议已生
效，交易各方正在履行，未出现违反协议约定的行为。
（二）相关承诺的履行情况
在本次交易过程中，重组相关方对股份锁定、避免同业竞争、减少和规范关
联交易等方面做出了相关承诺，以上承诺的主要内容已在《中通国脉通信股份有
限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》中披露。截至本核
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查意见出具之日，本次重组相关方已经或正在按照相关的承诺履行，无违反承诺
的行为。
六、独立财务顾问结论性意见
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易的实施符合《公司法》、《证券
法》和《重组管理办法》等相关法律法规及规范性文件的规定，本次交易涉及资
产的过户手续已经办理完毕，过户手续合法有效。中通国脉需向交易对方发行股
份，向配套募集资金发行对象发行股份，为本次发行股份购买资产和配套募集资
金涉及新增的股份办理股份登记、上市手续，尚需就本次交易事宜办理注册资本、
公司章程等工商变更登记手续。上述后续事项办理不存在实质性障碍，上述后续
事项对中通国脉不构成重大风险。
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（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于中通国脉通信股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金涉及资产过户事宜之独立财务顾问核
查意见》之签章页）
财务顾问项目主办人：
陶 欣 吴茜茜
民生证券股份有限公司
年 月 日
20
