2017 年年度股东大会会议资料
603559.SH
中通国脉通信股份有限公司
2017 年年度股东大会
会议资料
二○一八年五月二日
2017 年年度股东大会会议资料
中通国脉通信股份有限公司
2017年年度股东大会会议议程
一、现场会议召开时间：
2018年5月2日，13点30分
二、现场会议召开地点：
长春市朝阳区南湖大路6399号公司办公楼五楼第三会议室
三、网络投票时间：
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时
间为股东大会召开当日的交易时间段，即：9:15-9:25,9:30-11:30，
13:00-15:00；
通过互联网投票平台投票的时间段为股东大会召开当日，即
9:15-15:00。
四、参加人员：
符合条件的股东及其授权代表、公司董事、监事及高级管理人员、见
证律师及公司董事会邀请的其他人员。
五、会议议程：
（一）报告会议出席情况
（二）审议议案
序号 会议议案
非累积投票议案
1 《关于公司2017年度报告及年度报告摘要的议案》
2 《关于公司2017年度董事会工作报告的议案》
3 《关于公司2017年度监事会工作报告的议案》
1
2017 年年度股东大会会议资料
4 《关于公司2017年度财务决算报告的议案》
5 《关于公司2017年度利润分配的议案》
6 《关于公司董事2017年度薪酬的议案》
7 《关于公司监事2017年度薪酬的议案》
8 《关于聘任公司2018年度审计机构的议案》
9 《关于修订公司章程的议案》
（三）听取《2017年度独立董事述职报告》
（四）投票表决和计票
（五）宣布大会表决结果，宣读股东大会决议
（六）参会董事在会议决议及记录上签字
（七）见证律师宣读法律意见书
2
议案一
关于公司 2017 年年度报告及年度报告摘要的议案
各位股东：
《公司 2017 年年度报告全文及摘要》已于 2018 年 4 月 3 日披露，详见上海
证券交易所网站（www.sse.com.cn）和同日刊出的《中国证券报》、 上海证券报》。
请各位股东审议。
中通国脉通信股份有限公司董事会
2018 年 5 月 2 日
1
议案二
关于公司 2017 年度董事会工作报告的议案
各位股东：
现将公司 2017 年度董事会工作情况向股东大会报告。
2017 年公司抓住市场机遇，调动各业务领域的积极性和协同性，积极拓展
市场。公司在市场拓展、经营管理、技术创新等方面均取得了显著发展，实现了
经营业绩、资产规模的快速增长。全体董事严格遵守《公司法》、《证券法》等法
律法规，切实履行《公司章程》赋予的各项职责，严格执行股东大会各项决议，
认真推进会议各项决议的有效实施，促进公司规范运作，保障公司科学决策，推
动各项业务顺利有序开展，使公司保持良好的发展态势，有效地保障了公司和全
体股东的利益。现将 2017 年度董事会工作报告如下：
一、2017 年度公司主要财务状况及分析
2017 年，董事会按照公司发展战略规划，根据行业和市场情况，认真组织
做好公司年度经营计划，认真做好公司重大经营决策，督促和指导管理层认真做
好具体措施的落实，切实提升公司经营效益。公司 2017 年的经营情况如下：
2017 年利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位：元
科目 本期数 上年同期数 变动比例（%）
营业收入 542,789,004.81 494,189,210.06 9.83
营业成本 453,538,505.81 399,489,212.63 13.53
销售费用 5,749,897.66 6,414,159.48 -10.36
管理费用 29,878,054.59 26,925,825.82 10.96
财务费用 825,363.65 1,696,922.80 -51.36
经营活动产生的现金流量净额 -67,850,137.20 45,902,470.57 -247.81
投资活动产生的现金流量净额 53,637,250.59 -108,249,034.91 不适用
筹资活动产生的现金流量净额 -9,956,556.25 170,797,006.47 -105.83
2
研发支出 885,422.03 1,500,968.62 -41.01
2017 年，我公司实现营业收入 542,789,004.81 元。总资产同比增长 13.11%；
利润总额同比下降 34.00%；净利润同比下降 34.98%。2018 年市场运营中心将要
求公司每月如实上报收入组成及市场开发情况，科学合理的进行分析汇总，从而
对公司的年度经营情况及市场进行有效监管。
二、人才培养
2017 年，公司梳理用人理念，为员工提供发展空间，积极培养公司及分公
司优秀管理人员。逐步选拔培养年轻人，搞好梯队建设，把员工队伍建设作为工
作重点，为公司的战略发展保驾护航，确保公司在资本市场中始终保持优势地位。
人才是立企之本，注重人才培养，才能为公司实现战略转型和发展提供人才保障，
为市场提供有力支撑。
三、董事会日常工作情况
1、董事会依照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》及《上
海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》，
切实做好公司规范运作，认真履行信息披露义务。
报告期内，董事会召集召开 16 次会议，审议 51 项议案。所召开会议的召集
和召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及表决程序等事宜，均符合法律、
法规及《公司章程》的有关规定，作出的会议决议合法有效。会议审议通过的事
项，均由董事会组织有效实施。具体如下：
会议时间 会议届次 主要议案
第三届董事会第十四
2017 年 3 月 20 日 《关于使用暂时闲置募集资金补充流动资金的议案》
次会议
第三届董事会第十五
2017 年 3 月 28 日 1、《关于设立全资子公司的议案》
次会议
1、《公司 2016 年度总经理工作报告》
2、《公司 2016 年度董事会工作报告》
3、《公司 2016 年度审计委员会履职报告》
第三届董事会第十六 4、《公司 2016 年度独立董事述职报告》
2017 年 4 月 24 日
次会议 5、《公司 2016 年度财务决算报告》
6、《公司 2016 年度利润分配及资本公积转增股本方案》
7、《公司 2016 年度报告及摘要》
8、《关于募投项目部分设备调整以及部分募投项目实施地点变
3
更的议案》
9、《关于公司 2016 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报
告议案》
10、《关于公司董事、高级管理人员 2016 年度薪酬的议案》
11、《关于续聘 2017 年度审计机构的议案》
12、《关于提请召开 2016 年度股东大会的议案》
第三届董事会第十七
2017 年 4 月 26 日 1、《公司 2017 年第一季度报告（全文及正文）》
次会议
1、《关于筹划重大资产重组申请继续延期复牌的议案》
第三届董事会第十八
2017 年 5 月 8 日 2、《关于高级管理人员薪酬变动的议案》
次会议
3、《关于股东提议增加 2016 年年度股东大会临时议案的议案》
第三届董事会第十九
2017 年 5 月 22 日 1、 《关于以募集资金置换募投项目预先投入的自筹资金的议案》
次会议
1、《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金条件的议案》
2、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方
案的议案》
3、《关于公司本次交易不构成关联交易的议案》
4、《关于本次交易构成重大资产重组但不构成借壳上市的议案》
5、《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干
问题的规定〉第四条规定的议案》
6、《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第
四十三条规定的议案》
7、《公司股票价格波动未达到〈关于规范上市公司信息披露及
相关各方行为的通知〉第五条相关标准的议案》
第三届董事会第二十 8、关于本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重
2017 年 6 月 2 日
次会议 大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得
参与任何上市公司重大资产重组情形的议案
9、《关于签订附生效条件的发行股份及支付现金购买资产协议
的议案》
10、《关于〈中通国脉通信股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金报告书（草案）〉及其摘要的议案》
11、《关于〈中通国脉通信股份有限公司董事会关于发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金履行法定程序的完备性、合
规性及提交法律文件的有效性的说明〉的议案》
12、《关于批准本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金相关审计报告和评估报告的议案》
13、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方
法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》
1、《公司 2017 年半年度报告及其摘要的议案》
第三届董事会第二十
2017 年 7 月 28 日 2、《关于公司 2017 年上半年集资金存放与实际使用情况的专项
一次会议
报告议案》
第三届董事会第二十
2017 年 8 月 14 日 1. 《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》
二次会议
4
1.《关于变更公司注册资本及经营范围并修订公司章程的议案》
第三届董事会第二十 2.《关于公司开立保函业务的议案》
2017 年 9 月 29 日
三次会议 3.《关于公司向银行借款的议案》
4.《关于提请召开 2017 年第二次临时股东大会的议案》
第三届董事会第二十
2017 年 10 月 24 日 1.《公司关于继续推进重大资产重组事项的议案》
四次会议
第三届董事会第二十
2017 年 10 月 25 日 1. 《公司 2017 年第三季度报告》（全文及正文）
五次会议
1、《<中通国脉通信股份有限公司关于发行股份购买资产并募集
配套资金之并购重组委审核意见的回复>的议案》
2、《关于<中通国脉通信股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金报告书（草案）>（修订稿）及其摘要的议
案》
第三届董事会第二十 3、《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合法性及
2017 年 11 月 2 日
六次会议 提交法律文件的有效性说明的议案》
4、《关于聘请民生证券股份有限公司作为本次重大资产重组事
项的独立财务顾问的议案》
5、《<关于本次重组相关主体是否存在依据<关于加强与上市公
司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定>第十三条
不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明>的议案》
第三届董事会 1.《关于补充确认金元证券股份有限公司不再担任本次重组独立
2017 年 11 月 13 日
第二十七次会议 财务顾问的议案》
1、《关于调整公司组织机构的议案》
第三届董事会
2017 年 12 月 11 日 2、《关于修改公司章程的议案》
第二十八次会议
3、《关于聘任公司副总经理的议案》
第三届董事会 1.《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》
2017 年 12 月 22 日
第二十九次会议 2.《关于提请召开 2018 年第一次临时股东大会的议案》
2、发挥董监高的优势作用，以对公司负责的态度，确保其健康稳定向前发
展。
公司通过后期培养能力非常强的董事、监事、财务人员，从而增强公司抵御
风险的能力，为公司发展保驾护航，协助公司健康发展。针对公司的制度建设，
用制度和流程管理公司，使公司规范运作。对公司实行绩效管理，充分调动公司
的积极性和能动性。同时保证公司资金的投融资、重大项目、预算，都要按《公
司法》履行程序，进行上报备案或审批，保证公司的运行符合《公司法》和上市
公司的基本规范要求。
四、2018 年工作目标
1、公司上下要统一对“三五”战略规划的认识，并在工作中全面落实。
公司“三五”战略规划是一个从公司实际情况出发，经董事会讨论通过的规
5
划，它将指引公司未来五年的发展，我们统一对它的认识，并在工作中无条件的
予以落实。同时，用新组建战略规划的内容，绘制企业发展蓝图。
2、全面落实市场开发的职业化和专业化，以全员开发市场为前提，实现国
内市场的新突破。
继续倡导以市场客户为中心的理念，坚持以全员开发市场为前提，做强做实，
加快推进职业化、专业化，打造一支高水平的市场开发团队。积极引进市场专业
人员，组织针对市场专业知识的系统学习。尽最大努力开发市场，公司也在人员
和资金方面给予最大的支持。
3、落实并全面实施“内控管理的措施和规章制度”到实际工作中。
充分利用内控管理团队的先进管理办法和管理经验，重新科学梳理和制定直
管部门内部管理结构流程，明确职责分工。根据国家法律法规和相关监管部门的
要求，结合公司生产经营特点，继续修订和完善公司各项管理制度及公司内控体
系。根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，继续完善公司法人治理结构，
理顺股东大会、董事会和总经理办公会议的职责界面，充分发挥监事会和董事会
下属各专业委员会的职能。
4、实行“全面预算管理”制度势在必行。
随着上市时间的增长，企业规模不断扩大，原来的管理模式已越来越不适应
公司的发展。因此，今年我们要重点做好预算管理的工作，解放思想，更新观念，
把全面预算管理作为企业持续稳定发展的重要工具。树立系统思维和全员参与的
意识，提高预算编制的准确性、规范化、可操作性，使预算真正发挥其引领、管
控的作用。
2018 年，公司在日益发展壮大的同时，十分重视对投资者的合理回报，制
定了相对稳定的利润分配政策和分红方案以积极回报股东，积极构建与股东的和
谐关系。公司董事会将继续从全体股东的利益出发，紧紧围绕既定的生产经营计
划目标，认真实施公司中长期发展战略，推进公司持续快速协调发展。
请各位股东审议。
中通国脉通信股份有限公司董事会
2018 年 5 月 2 日
6
议案三
关于公司 2017 年度监事会工作报告的议案
各位股东：
现将公司 2017 年度监事会工作情况向股东大会报告。
我受公司监事会委托，在这里做公司 2017 年度监事会工作报告。
2017 年度，是公司上市后的第一个完整年度，也是落实公司“三五发展战
略规划”的初始之年。公司聘请了专业的团队，建立、完善了公司的内控制度；
提升管理，推行了 6S 管理制度；强化企业文化，完成了办公环境的改造，提升
了企业形象；严格绩效考核，激发全员干劲儿；尝试发展转型，公司在顺利完成
上市任务后，充分利用资本市场的平台，成功的完成了“上海共创信息技术股份
有限公司”的收购重组；在南京投资组建了以物联网大数据业务为主体的国脉
（南京）物联科技有限公司，实现公司的多元化发展；与“中科遥感”联合投资
组建了以“智慧城市”和网络安全建设为主体的“北京国脉时空技术有限公
司”；
公司在董事会和高管团队的带领下，充满激情、干劲十足。
一、2017 年监事会的主要工作
一年来，公司监事会依法履行了职责，认真进行了监督检查。
（一）报告期内，监事会列席了 2017 年历次董事会现场会议，对董事会执
行股东大会的决议、履行诚信义务进行了监督。
（二）报告期内，监事会对公司的生产经营活动进行了监督，认为公司班子
勤勉尽责，认真执行了董事会的各项决议，经营中未发现违规操作行为。
（三）报告期内，监事会认真开展各项工作，狠抓各项工作的落实。
2017 年度公司监事会共召开十一次会议，历次会议均由监事会主席曲国力
同志主持，公司三名监事会成员参加了全部会议。报告期内，监事会会议的召集、
召开符合《公司章程》的规定，决议有效。具体召开情况为：
1、2017 年 3 月 20 日，公司以现场会议的方式召开第三届监事会第六次会
7
议，经过表决，会议审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金补充流动资金》的
议案。
2、2017 年 4 月 24 日，公司以现场会议的方式召开第三届监事会第七次会
议，经过表决，会议审议通过了《公司 2016 年度监事会工作报告》、《公司 2016
年度财务决算报告》、《公司 2016 年度利润分配及资本公积转增股本方案》、《公
司 2016 年度报告及摘要》、《关于募投项目部分设备调整以及部分募投项目实施
地点变更的议案》、《关于公司 2016 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报
告议案》、《关于公司监事 2016 年度薪酬的议案》共七项议案。
3、2017 年 4 月 26 日，公司以现场会议的方式召开第三届监事会第八次会
议，经过表决，会议审议通过了《公司 2017 年第一季度报告》的议案。
4、2017 年 5 月 22 日，公司以现场会议的方式召开第三届监事会第九次会
议，经过表决，会议审议通过了《关于以募集资金置换募投项目预先投入的自筹
资金》的议案。
5、2017 年 6 月 2 日，公司以现场会议的方式召开第三届监事会第十次会议，
经过表决，会议审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金条件的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
方案的议案》和《关于公司本次交易不构成关联交易的议案》、《关于签订附生效
条件的发行股份及支付现金购买资产协议的议案》、《关于〈中通国脉通信股份有
限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）〉及其摘要
的议案》、《关于批准本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关审计
报告和评估报告的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评
估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》等共七项议案。
6、2017 年 7 月 28 日，公司以现场会议的方式召开第三届监事会第十一次
会议，经过表决，会议审议通过了《公司 2017 年半年度报告及其摘要的议案》
和《关于公司 2017 年上半年集资金存放与实际使用情况的专项报告议案》的议
案。
7、2017 年 8 月 14 日，公司以现场会议的方式召开第三届监事会第十二次
会议，经过表决，会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资
金的议案》。
8
8、2017 年 10 月 25 日，公司以现场会议的方式召开第三届监事会第十三次
会议，经过表决，会议审议通过了《公司 2017 年第三季度报告》的议案。
9、2017 年 11 月 2 日，公司以现场会议的方式召开第三届监事会第十四次
会议，经过表决，会议审议通过了、《中通国脉通信股份有限公司关于发行股份
购买资产并募集配套资金之并购重组委审核意见的回复的议案》、《关于<中通国
脉通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草
案）>（修订稿）及其摘要的议案》、《关于本次重大资产重组履行法定程序的完
备性、合法性及提交法律文件的有效性说明的议案》、《关于聘请民生证券股份有
限公司作为本次重大资产重组事项的独立财务顾问的议案》、《<关于本次重组相
关主体是否存在依据<关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管
的暂行规定>第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明>的议案》
共五项议案。
10、2017 年 11 月 13 日，公司以现场会议的方式召开第三届监事会第十五次
会议，经过表决，会议审议通过了《关于补充确认金元证券股份有限公司不再担
任本次重组独立财务顾问的议案》。
11、2017 年 12 月 22 日，公司以现场会议的方式召开第三届监事会第十六
次会议，经过表决，会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动
资金的议案》。
二、监事会独立意见
（一）公司依法运作情况
报告期内，通过对公司董事及高管人员的监督，监事会认为：公司董事会能
够严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及其他有关法律法规的要求，依
法经营。公司重大经营决策合理，其程序合法有效，为进一步规范运作，公司进
一步建立健全了各项内部和内部控制机制；公司董事、高级管理人员在执行公司
职务时，均能认真贯彻执行国家法律、法规、《公司章程》和股东大会、董事会
决议，忠于职守、兢兢业业、开拓进取。未发现公司董事、高级管理人员在执行
公司职务时违反法律、法规、公司章程或损害公司股东、公司利益的行为。
（二）检查公司财务情况
报告期内，公司监事会认真细致地检查和审核了本公司的会计报表及财务资
9
料，监事会认为：公司财务报表的编制符合《企业会计制度》等有关规定，公司
2017 年度财务报告能够真实反映公司的财务状况和经营成果，致同会计师事务
所（特殊普通合伙）出具的“标准无保留意见”审计报告，其审计意见是客观公
正的。
（三）检查公司募集资金实际投向情况
报告期内，公司监事会对本公司使用募集资金的情况进行监督，监事会认为：
本公司认真按照《募集资金使用管理制度》的要求管理和使用募集资金，募集资
金实际投入项目与承诺投入项目一致。报告期内，经公司 2016 年度股东大会审
议，对“分支机构建设项目”新增办公场所的实施方式进行调整；对募投项目中
所涉及的部分设备型号进行优化调整；变更“信息系统建设项目”部分设备类型；
变更“技术服务中心建设项目”实施地点。公司监事会对公司募集资金补充流动
资金事项进行审议，有利于降低公司财务成本，不存在改变或变相改变募集资金
投资项目的情形，不存在损害公司、股东利益的情形。
（四）检查公司重大收购、出售资质情况
报告期内，公司收购了上海共创信息技术股份有限公司。监事会对本公司重
大收购情况进行监督，监事会认为：本次收购，股权清晰，程序合法，没有对公
司财务状况和经营成果产生较大影响。
（五）检查公司关联交易情况
报告期内，监事会未发现公司经营存在关联交易情况。
（六）股东大会决议执行情况的独立意见
报告期内，公司监事会对股东大会的决议执行情况进行了监督，监事会认为：
公司董事会能够认真履行股东大会的有关决议，未发生有损公司股东利益的行为。
2018 年，监事会将继续严格执行《公司法》、《证券法》和《公司章程》等
有关规定，依法对董事会、高级管理人员进行监督，按照现代企业制度的要求，
督促公司进一步完善法人治理结构，提高治理水准。同时，监事会将继续加强落
实监督职能，认真履行职责，依法列席公司董事会，及时掌握公司重大决策事项
和各项决策程序的合法性，从而更好地维护股东的权益。再次，监事会将通过对
公司财务进行监督检查、进一步加强内控制度、保持与内部审计和外部审计机构
的沟通等方式，不断加强对企业的监督检查，防范经营风险，进一步维护公司和
10
股东的利益。
请各位股东审议。
中通国脉通信股份有限公司监事会
2018 年 5 月 2 日
11
议案四
关于 2017 年度财务决算报告的议案
各位股东：
现将公司 2017 年度财务决算情况向股东大会报告。
一、2017 年度财务报告审计情况
1、公司 2017 年度财务报告已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，
并出具了标准无保留意见的审计报告。
2、主要财务数据
项 目 2017 2016 同比增幅（%）
营业收入（万元） 54,278.90 49,418.92 9.83
利润总额（万元） 3,806.52 5,767.35 -34.00
归属于母公司所有者的净利润（万元） 2,784.98 4,253.55 -34.53
资产总额（万元） 89,078.31 78,750.67 13.11
归属于上市公司股东的所有者权益（万元） 53,693.23 51,557.44 4.14
股东的每股净资产（元） 4.07 5.07 -19.72
基本每股收益（元） 0.21 0.42 -50.00
经营活动产生的现金流量净额（万元） -6,785.01 4,590.25 -247.81
每股经营活动产生的现金流量净额（元） -0.51 0.45 不适用
注：2017 年 6 月 21 日，公司以资本公积金向全体股东每 10 股转增 5 股的资本公司转
增股本方案实施完毕，公司增加人民币普通股 4,400 万股，重新调整计算 2016 年数据。
二、财务状况
1、资产负债总体情况
2017 年末公司资产总额 89,078.31 万元，资产规模同比增幅 13.11%。负债
总额 35,404.30 万元，资产负债率为 39.75%，比上年末的 34.53%增加了 5.22%。
2、资产结构
公司 2017 年末总资产 89,078.31 万元，主要情况如下：
12
1）流动资产情况：
单位：万元
其他 流动资产
项目 应收账款 货币资金 存货 其他应收款 预付款项
流动资产 合计
2017 年 42,219.93 15,079.82 15,846.29 2,529.49 1,038.17 5.44 76,723.67
2016 年 29,121.48 17,262.17 12,771.95 980.11 475.94 10,000.00 70,611.65
同比增加 13,098.45 -2,182.35 3,074.34 1,549.38 562.23 -9,994.56 6,112.02
同比增幅
44.98 -12.64 24.07 158.08 118.13 -99.95 8.66
（%）
流动资产合计 76,723.67 万元，占总资产的 86.13%，流动资产主要项目的
变动情况如下：应收账款同比增加 13,098.45 万元；货币资金同比减少 2,182.35
万元；存货同比增加 3,074.34 万元；其他应收款同比增加 1,549.38 万元；预付
账款同比增加 562.23 万元；其他流动资产减少 9,994.56 万元,其他流动资产减
少主要系募投闲置资金购买兴业银行理财产品到期（期间自 2016/12/20 至
2017/3/20）。
2）非流动资产
非流动资产主要为固定资产、在建工程、无形资产以及递延所得税资产，2017
年末合计 12,354.64 万元，同比增加 4,215.62 万元。
3、负债结构
公司 2017 年末负债总额为 35,404.30 万元，同比增加 8,211.07 万元，主要负
债类项目情况如下：
单位：万元
应付职工 短期 预收 应付 其他
项 目 应付账款 应交税费
薪酬 借款 款项 利息 应付款
2017 年 18,514.15 73.51 1,177.02 2,700.00 10,569.37 3.26 1,960.41
2016 年 13,605.46 288.66 885.86 2,700.00 8,458.68 3.26 839.57
同比增加 4,908.69 -215.15 291.16 0 2,110.69 0 1,120.84
同比增幅(%) 36.08 -74.53 32.87 0 24.95 0 133.50
2017 年末负债主要项目的变动情况如下：
13
应付账款同比增加 4,908.68 万元；应付职工薪酬同比减少 215.15 万元；应
交税费同比增加 291.16 万元，主要是本年度业务量增长，税费增加；短期借款
同比不变；预收账款同比增加 2,110.69 万元；应付利息同比不变；其他应付款
同比增加 1,120.84 万元。
4、股东权益
2017 年末股东权益为 53,674.01 万元，同比增加 2,116.57 万元。年末公司
合并未分配利润 17,318.90 万元，同比增加 1,615.13 万元。
三、2017 年经营情况
1、2017 年全年实现营业收入 54,278.90 万元，同比增加 4,859.98 万元；
营业成本 45,353.85 万元，同比增加 5,404.93 万元；营业利润 3,925.49 万元，
同比减少 1,795.75 万元。2017 年企业所得税费用 1,040.77 万元，同比减少
473.04 万元。归属于母公司股东的净利润 2,784.98 万元，同比减少 1,468.57
万元。
2、2017 年期间费用（销售费用、管理费用、财务费用）总额为 3,645.33
万元，比上年同期增加 141.64 万元。期间费用占营业收入的比例为 6.72%，比
上年同期的 7.09%减少 0.37%。
3、现金流量情况
单位：万元
经营活动 投资活动 筹资活动 每股经营活动现
内容
现金流量净额 现金流量净额 现金流量净额 金流量净额（元）
2017 年 -6,785.01 5,363.73 -995.66 -0.51
2016 年 4,590.25 -10,824.90 17,079.70 0.45
增减额 -11,375.26 16,188.63 -18,075.36 -0.96
2017 年经营活动产生的现金流量净额-6,785.01 万元，每股经营活动现金
流量净额-0.51 元。投资活动产生的现金流出差额主要原因是用募集闲置资金进
行银行理财产品的投资,导致流出过大。筹资活动产生的现金流入差额主要原因
是 2016 年收到公司首次公开发行股票筹集的资金影响。
4、主要财务指标
类 别 指 标 2017 年度 2016 年度 同比增幅（%）
14
毛利率（%） 16.27 19.16 -2.89
盈利能力 营业利润率（%） 7.23 11.58 -4.35
净利润率（%） 5.13 8.61 -3.48
流动比率（%） 2.19 2.64 -0.45
速动比率（%） 1.74 2.16 -0.42
偿债能力
资产负债率（%） 39.75 34.53 5.22
应收账款周转率（次） 1.52 1.63 -6.75
营运能力
存货周转率（次） 3.17 3.89 -18.51
（1）盈利能力分析
公司毛利率、营业利润率、净利润率出现不同程度的减少，表明公司的盈利能
力与上年相比有所减弱。
（2）偿债能力分析
流动比率和速动比率与上年相比有所下降，说明公司短期内的偿债能力下降；
资产负债率与去年相比上升，主要是由于我公司 2017 年应收账款增加，导致资
产负债率上升，公司的债偿能力下降。
（3）营运能力分析
应收账款周转率与去年相比下降 6.75%，表明公司现金流周转速度略有下降，
资金使用效率下降；公司存货周转率与去年相比下降 18.51%，表明企业存货的
周转、变现能力有所减弱，但是由于 2017 年度新增工程项目较多，存货周转率
仍处于合理水平。
请各位股东审议。
中通国脉通信股份有限公司董事会
2018 年 5 月 2 日
15
议案五
关于 2017 年度利润分配的议案
各位股东：
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，本公司 2017 年度实现
净利润 27,657,543.73 元，其中归属于母公司所有者的净利润 27,849,780.78
元，截至 2017 年 12 月 31 日未分配利润为 173,189,037.28 元，母公司未分配利
润为 173,241,016.29 元。
按照中国证监会鼓励上市公司现金分红，给予投资者稳定合理回报的指导意
见，在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，为更好地兼
顾股东短期收益和长期利益，依《公司法》及《公司章程》的相关规定，公司
2017 年度利润分配预案如下：
以分红派息股权登记日的公司总股本为基数，每 10 股派发现金股利 0.45
元（含税），共计支付现金人民币 6,241,890 元，剩余未分配利润滚存至下一年。
请各位股东审议。
中通国脉通信股份有限公司董事会
2018 年 5 月 2 日
16
议案六
关于公司董事 2017 年度薪酬的议案
各位股东：
2017 年公司确认董事薪酬如下：
税前报酬总额
序号 姓名 职务
（万元）
1 王世超 董事长 42.67
2 张显坤 董事、总经理、财务总监 39.85
3 李春田 董事、副总经理 32.45
4 唐志元 董事、副总经理 8.79
5 张建民 董事、副总经理 16.82
6 王振刚 董事 16.99
7 于生祥 董事 17.48
8 毛志宏 独立董事 5.2
9 张金山 独立董事 5.2
10 刘朋孝 独立董事 5.2
11 孙德良 独立董事 5.2
请各位股东审议。
中通国脉通信股份有限公司董事会
2018 年 5 月 2 日
17
议案七
关于公司监事 2017 年度薪酬的议案
各位股东：
2017 年公司确认监事薪酬如下：
税前报酬总额
序号 姓名 职务
（万元）
1 曲国力 监事会主席 32.23
2 马思龙 监事 12.32
3 解子明 职工监事 12.20
请各位股东审议。
中通国脉通信股份有限公司监事会
2018 年 5 月 2 日
18
议案八
关于聘任公司 2018 年度审计机构的议案
各位股东：
致同会计师事务所（特殊普通合伙）具备执行相关审计业务所必需的专业人
员和执业资格，在公司 2017 年审计工作中尽职尽责，能按照《中国注册会计师
审计准则》的要求从事财务报表及其他事项的审计工作，出具的审计报告能充分
反映公司 2017 年的财务状况及经营成果，符合公司的实际情况，同时为公司经
营发展过程中的规范运营提供了专业的支持。
为保持公司审计工作的连续性，提议续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司 2018 年度的审计机构及内部控制审计机构，聘期为一年。
请各位股东审议。
中通国脉通信股份有限公司董事会
2018 年 5 月 2 日
19
议案九
关于修订公司章程的议案
各位股东：
为了提高公司规范运作水平，公司对照相关法律法规、中国证监会部门规章
和规范性文件以及证券交易所自律规则规定，对《公司章程》进行全面自查和修
改，具体修订情况如下：
1、“第四十六条”原文为：
本公司召开股东大会的地点为公司住所地或者股东大会通知中明确的其他
地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式
为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
修改为：
本公司召开股东大会的地点为公司住所地或者股东大会通知中明确的其他
地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式
为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
股东参加股东大会网络投票进行会议登记的，应按中国证监会有关网络投
票的规定和中国证券登记结算有限责任公司发布的《上市公司股东大会网络投
票业务实施细则》等有关实施办法办理。
2、 “第四十八条”原文为：
董事会应当在本章程第四十四条及第四十五条规定的期限内按时召集股东
大会。
独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会
提出。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法
规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会
的书面反馈意见。
20
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由。
修改为：
董事会应当在本章程第四十四条及第四十五条规定的期限内按时召集股东
大会。
独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会
提出。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法
规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会
的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。
请各位股东审议。
中通国脉通信股份有限公司董事会
2018 年 5 月 2 日
21
