民生证券股份有限公司关于
                    中通国脉通信股份有限公司
        发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之
            2017 年度业绩承诺实现情况的核查意见


    民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“独立财务顾问”）接受委托，
担任中通国脉通信股份有限公司（以下简称“中通国脉”或“公司”）本次发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾
问”）。民生证券根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、
《上市公司并购重组独立财务顾问管理办法》等法律、法规的有关规定，对公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之 2017 年度业绩承诺实现情况进
行了审慎核查，核查情况及意见如下：

一、本次交易涉及的业绩承诺情况

    2018 年 1 月 30 日，中国证券监督管理委员会向公司下发《关于核准中通国
脉通信股份有限公司向周才华等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证
监许可〔2018〕219 号）核准，核准公司向自然人周才华、李海霞、徐征英发行
股份及支付现金购买其所持有的标的公司上海共创信息技术有限公司（以下简称
“上海共创”）100%股权。

    本次交易上市公司分别与周才华、李海霞、徐征英 3 名上海共创股东签署了
《资产购买协议》，关于业绩承诺及业绩承诺补偿如下：

  （一）业绩承诺

    周才华、李海霞、徐征英承诺，上海共创 2017 年度、2018 年度、2019 年度
实现的合并报表净利润不低于 2,800 万元、3,600 万元、4,600 万元。

    资产购买协议所称实现的合并报表净利润均以经中通国脉股东大会决议聘
请的具有证券期货从业资格的会计师事务所审计的以扣除非经常性损益后归属
于母公司所有者的净利润口径为准。
    （二）业绩承诺补偿

    如在利润承诺期内，上海共创任一年度累计实现的实际净利润低于累计承诺
净利润，则上海共创业绩承诺方应向中通国脉进行利润补偿。上海共创业绩承诺
方应首先以其持有的中通国脉股份进行补偿：

    1、股份补偿的计算公式为：当期补偿金额＝（截至当期期末累积承诺净利
润－截至当期期末累积实际净利润）÷利润承诺期内各年的承诺净利润总和×本次
交易的交易对价－累计已补偿金额。

    当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次中通国脉向交易对方发行股份
购买资产的发行价格。

    2、如中通国脉在本次交易定价基准日后的利润承诺期实施转增或送股分配
的，则补偿股份数相应调整为：按照第 1、项所述公式计算的补偿股份数量×（1
＋转增或送股比例）。

    3、如中通国脉在本次交易定价基准日后的利润承诺期内实施现金分配，上
海共创业绩承诺方所获得的需要补偿的股份的现金股利应相应返还至中通国脉
指定账户内。计算公式为：返还的股息金额＝每股已分配现金股利（以税后金额
为准）×按照第 1、项所述公式计算的补偿股份数量。

    4、在各年计算的应补偿股份数小于或等于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的
股份不冲回。

    在利润承诺期内，若上海共创业绩承诺方持有的截至当年剩余的中通国脉股
份数不足以用于补偿或由于设置了质押等权利限制而无法用于补偿的，则当年应
补偿的股份数为上海共创业绩承诺方剩余的可用于补偿的中通国脉股份数，当年
应补偿金额的差额部分由上海共创业绩承诺方以现金进行补偿。

    （1）现金补偿金额的计算方式为：（应补偿股份数额-已补偿股份数额）×本
次发行的发行价格-已补偿现金数额

    （2）如中通国脉在利润承诺期内实施派息、送股、资本公积转增股本等除
权、除息事项的，则前项所述“本次发行价格”应进行相应的除权、除息处理。

    （3）各年计算的应补偿现金数小于或等于 0 时，按 0 计算，即已补偿的金
额不冲回。

    各业绩承诺方按照其向中通国脉转让的股权数额占上海共创业绩承诺方向
中通国脉转让总的股权数额的比例同比例承担补偿义务。

    （三）减值测试及补偿

    在利润承诺期届满时，中通国脉应当对上海共创做减值测试，并由具有证券
期货从业资格的会计师事务所在中通国脉依法公布 2019 年度审计报告后 60 个工
作日内对该减值测试结果出具专项审核意见。如果利润承诺期届满时上海共创的
减值额大于利润承诺期内已补偿股份数额×本次发行价格+已补偿现金数额，则上
海共创业绩承诺方还需另行向中通国脉补偿差额部分。减值测试应补偿金额＝期
末减值额－在利润承诺期内因实际净利润不足承诺净利润已支付的补偿额。

    上海共创业绩承诺方应首先以股份方式向中通国脉补偿期末减值额与已补
偿金额之间的差额部分。

    减值测试股份补偿数=减值测试应补偿金额/本次股份发行价格。

    如中通国脉在利润承诺期内实施派息、送股、资本公积转增股本等除权、除
息事项的，则前项所述“本次发行价格”应进行相应的除权、除息处理。

    若其持有的中通国脉股份不足以用于补偿的，应补偿金额的差额部分由上海
共创业绩承诺方以现金进行补偿。

    （四）利润补偿的实施

    1、中通国脉在审计机构出具关于上海共创每年度实际实现的净利润数的专
项审核意见及减值测试报告（如触发减值测试条款）出具后 10 日内，完成计算
应补偿的股份数量和应补偿的现金金额，并将专项审核意见及应补偿的股份数量
和现金金额书面通知上海共创业绩承诺方。无论如何，上海共创业绩承诺方向中
通国脉支付的补偿总额合计不超过中通国脉向上海共创业绩承诺方实际支付的
本次交易的交易总对价。

    2、上海共创业绩承诺方应在收到中通国脉的上述书面通知 10 个工作日内，
将其所持中通国脉股份的权利状况（包括但不限于股份锁定、股权质押、司法冻
结等情形）及最终可以补偿给中通国脉的股份数量和股份不足补偿部分的现金金
额书面回复给中通国脉。

    3、中通国脉在收到上海共创业绩承诺方的上述书面回复后，应在 3 个工作
日内最终确定上海共创业绩承诺方应补偿的股份数量及现金金额，并在 10 个工
作日内召开董事会审议相关事宜。中通国脉就上海共创业绩承诺方补偿的股份，
应采用股份回购注销方案，具体如下：

    中通国脉股东大会审议通过股份回购注销方案后，中通国脉以 1 元的总价回
购并注销上海共创业绩承诺方当年补偿的股份，并于股东大会决议公告后 5 个工
作日内将股份回购数量及应补偿的现金金额书面通知上海共创业绩承诺方。上海
共创业绩承诺方应在收到通知的 10 个工作日内，向登记结算公司发出将其当年
需补偿的股份过户至上市公司董事会设立的专门账户的指令，并将应补偿的现金
支付至上市公司的指定账户。

    如股份回购事宜未获回购股东大会审议通过，中通国脉将在回购股东大会决
议公告后 10 个交易日内书面通知上海共创业绩承诺方。上海共创业绩承诺方应
在接到该通知后 30 日内取得所需批准（如需），并在符合相关证券监管法规、规
则和监管部门要求的前提下，于接到上述通知后 30 日内将应补偿股份无偿赠送
给回购股东大会股权登记日登记在册的除上海共创业绩承诺方以外的全体股东，
该等股东按照其持有的 A 股股份数量占股权登记日扣除上海共创业绩承诺方所
持股份总数外的中通国脉总股份数的比例获赠股份。

    （五）在股份锁定期内，业绩承诺方不得对中通国脉因本次交易向其发行的
中通国脉股份设置任何他项权利，包括但不限于质押。但对于业绩承诺方所持中
通国脉股份扣除当期及未来可能因承诺业绩未完成而需予以股份补偿的股份数
后，业绩承诺方所持中通国脉股份数仍有剩余且属于已解锁股份的，业绩承诺方
可设置质押。

    （六）上海共创 2019 年末的应收账款，应在 2020 年 12 月 31 日前完成收款，
如未完成收款的，上海共创业绩承诺方应当对此部分应收账款承担连带付款责任。

    （七）利润承诺期内，若上海共创不触发减值补偿的情况下，利润承诺期累
计实际净利润超过承诺净利润总和，则中通国脉承诺将部分超额利润奖励给上海
共创管理层，奖励数额以上海共创实际净利润（含非经常性收益部分）超出承诺
净利润总和部分的 40%和交易对价的 20%中的较低者为准。具体奖励方案由上
海共创总经理提案并由上海共创董事会批准。该奖励于利润承诺期的第三个会计
年度的审计报告出日后 40 个工作日内，由上海共创一次性以现金方式向管理层
支付。

二、2017 年业绩承诺实现情况
    根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上海共创信息技术股份有
限公司二Ｏ一七年度审计报告》（致同审字（2018）第 110ZA6143 号），上海共
创 2017 年度实现归属于母公司所有者净利润为 31,254,769.95 元，扣除非经常性
损益 770,831.38 元，实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润
30,483,938.57 元，占相关交易方承诺业绩 28,000,000.00 元的 108.87%，超额实现
了业绩承诺。

三、独立财务顾问的核查意见
    独立财务顾问按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽
责精神，遵循客观、公正原则，认真审阅相关协议、财务会计报告、审计报告等
资料，与公司高管人员沟通交流，充分了解本次交易行为的基础上，对上述业绩
承诺的实现情况进行了核查。
    经 核 查 ， 独 立 财 务 顾 问 认 为 ： 上 海 共 创 2017 年 度 业 绩 承 诺 金 额 为
28,000,000.00 元，2017 年度上海共创实现的扣除非经常性损益后归属于母公司
所有者净利润 30,483,938.57 元，占相关交易方承诺业绩 28,000,000.00 元的
108.87%，超额实现了业绩承诺。业绩承诺方对 2018 年、2019 年的业绩承诺仍
在继续履行中。
（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于中通国脉通信股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之 2017 年度业绩承诺实现情
况的核查意见》之签章页）




财务顾问项目主办人：

                           陶 欣       吴茜茜




                                                 民生证券股份有限公司

                                                           年   月   日