国浩律师（北京）事务所

                                 关于

            中通国脉通信股份有限公司

          2018 年第二次临时股东大会之



                        法律意见书




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       地址：北京市朝阳区东三环北路38号泰康金融大厦9层 邮编：100026
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                       国浩律师（北京）事务所
                     关于中通国脉通信股份有限公司
                     2018 年第二次临时股东大会之
                              法律意见书

                                                      国浩京证字[2018]第 0272 号




致：中通国脉通信股份有限公司

    国浩律师（北京）事务所（以下简称“本所”）接受中通国脉通信股份有限公司
（以下简称“公司”）委托，指派本所律师（以下称“本所律师”）出席公司 2018 年
第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）。本所律师根据《中华人民共和
国证券法》、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东
大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、法规、部门规章和规范性文
件及《中通国脉通信股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《中通国脉
通信股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《股东大会议事规则》”）的规
定，就公司本次股东大会出具法律意见书。

    本所律师仅对本次股东大会的召集和召开程序、本次股东大会召集人和出席
会议人员的资格、本次股东大会审议的议案、本次股东大会的表决程序和表决结
果发表意见。

    本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的法定文件，随公司本
次股东大会决议一起予以公告，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。

    本法律意见书仅供公司本次股东大会之目的使用，不得用作其他任何目的。

    根据有关法律、法规、规章和规范性文件规定，按照律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责的精神，本所律师出具法律意见如下：

    一、本次股东大会的召集、召开程序

    （一）本次股东大会的召集

    2018 年 5 月 25 日，公司召开第三届董事会第三十四次会议，决议召开本次股
东大会。公司董事会于 2018 年 5 月 26 日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证
券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上公告了召开本次股东大会的

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通知。通知中列明了本次股东大会的时间、地点、召集人、召开方式、审议事项、
出席对象、股权登记日、网络投票程序、会议登记方法等事项，同时说明全体股
东均有权出席本次股东大会，并可以书面委托代理人出席和参加表决，该股东代
理人不必是公司的股东。

    （二）本次股东大会的召开

    本次股东大会采取现场会议与网络投票相结合的方式召开。现场会议于：2018
年 6 月 11 日（星期一）下午 13:30 在公司长春办公室五楼第三会议室召开。网络
投票的时间为 2018 年 6 月 11 日，其中通过上海证券交易所交易系统投票的时间
为：2018 年 6 月 11 日上午 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票
平台的投票时间为：2018 年 6 月 11 日上午 9:15 至下午 15:00。

    经本所律师核查，公司本次股东大会召开的实际时间、地点、方式与会议通
知所载一致，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规
则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

    二、出席本次股东大会人员的资格、召集人资格

    （一）出席本次股东大会的股东及股东代理人合计 21 名，其中，出席现场会
议的股东及股东授权委托代表 11 人，代表股份 23,065,500 股，占公司有表决权股
份总数的 16.6287%；通过网络投票出席会议的股东 10 人，代表股份 325,000 股，
占公司有表决权股份总数的 0.2343％。

    （二）出席或列席本次股东大会的人员还有包括公司的董事、监事、高级管
理人员及本所律师。

    （三）本次股东大会的召集人为公司董事会。

    经本所律师核查，出席本次股东大会的股东、股东代理人及其他人员符合《公
司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会
议事规则》的规定，具备出席本次股东大会的资格；本次股东大会的召集人符合
法律、法规及《公司章程》的规定。

    三、本次股东大会的表决程序及表决结果

    （一）本次股东大会的表决程序

    本次股东大会采取现场记名投票和网络投票相结合的方式，就会议通知所载


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议案进行了逐项表决，并对中小股东的表决进行单独计票。现场会议的表决由两
名股东代表、两名监事代表及本所经办律师进行了计票、监票，并当场公布了现
场会议表决结果；网络投票结束后，上海证券信息有限公司提向公司提供了本次
网络投票的统计结果。

    （二）本次股东大会的表决结果

    经合并统计现场投票和网络投票的表决结果，参加本次股东大会的股东及股
东代理人审议通过了会议通知中列明的以下议案：

    1、《关于修订公司章程的议案》；

    2、《关于公司第四届董事会换届选举的议案》；

    3、《关于公司第四届监事会换届选举的议案》。

    （三）本次股东大会无提出新提案的情形。

    经本所律师核查，本次股东大会的表决程序及表决结果符合《公司法》、《股
东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》
的规定，本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。

    四、结论意见

    本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、出席本次股东大会人
员的资格和召集人的资格、本次股东大会的表决程序和表决结果等事项符合《公
司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本
次股东大会决议合法有效。

    [以下无正文]




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[此页无正文，为《国浩律师（北京）事务所关于中通国脉通信股份有限公司 2018
年第二次临时股东大会之法律意见书》之盖章签署页]




    本法律意见书正本三份，无副本，经签字盖章后具有同等法律效力。

    本法律意见书于二零一八年 六 月 十一 日出具。




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