金元证券股份有限公司
关于中通国脉通信股份有限公司
变更募集资金用途及调整募投项目部分设备购买计划的
核查意见
金元证券股份有限公司（以下简称“金元证券”或“保荐机构”）作为中通
国脉通信股份有限公司（以下简称“中通国脉”或“公司”）2016 年首次公开发
行股票并上市的保荐机构，根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监
会”）《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公
司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办
法（2013 修订版）》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关规定，
对中通国脉本次变更募集资金用途及调整募投项目部分设备购买计划的事项进
行了核查，具体情况如下：
一、募集资金投资项目基本情况
（一）募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会签发的《关于核准中通国脉通信股份有限公司首
次公开发行股票的批复》（证监许可【2016】2533 号）核准，公司向社会公众发
行人民币普通股（A 股）22,000,000 股，每股发行价 10.34 元，募集资金总额为
人民币 227,480,000.00 元，扣除发行费人民币 37,367,000.00 元后，募集资金净额
为人民币 190,113,000.00 元。资金到位情况已经致同会计师事务所（特殊普通合
伙）致同验字[2016]第 110ZA0669 号《验资报告》验证。
（二）募集资金投资项目的基本情况
根据《中通国脉通信股份有限公司首次公开发行 A 股股票招股说明书》，本
次首次公开发行募集资金扣除发行费用后将按实际业务需求投资于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 募集资金投资金额
1 分支机构建设项目 12,892.71
2 技术服务中心建设项目 2,675.40
3 信息系统建设项目 1,613.31
4 补充其他与主营业务相关的营运资金项目 1,777.78
合计 18,959.20
截至 2018 年 12 月 18 日，公司募集资金使用情况及募集资金账户余额如下：
单位：万元
募集资金账户余
募集资金暂时补
项目名称 募集资金投资金额 已累计投资数额 投资进度 额（含补充流动
充流动资金金额
资金）
分支机构建设项目 12,892.71 5,123.23 39.74% 6,000.00 7,769.48
技术服务中心建设
2,675.40 1,118.71 41.81% 1,556.69
项目
信息系统建设项目 1,613.31 705.99 43.76% 907.32
补充其他与主营业
务相关的营运资金 1,777.78 1,777.78 100.00% 0.00
项目
合计 18,959.20 8,725.71 6,000.00 10,233.49
注：上述数据未经审计。募集资金账户合计余额 10,233.49 万元，不含已产生的理财收
益 90 万元、利息收入 45.91 万元、手续费 0.63 万元、发行费用及募集项目资金外额外资金
52.1 万元，包含公司已使用闲置募集资金暂时补充流动资金金额 6,000 万元。
二、拟变更“技术服务中心建设项目”募集资金余额的用途
（一）“技术服务中心建设项目”的基本情况
技术服务中心建设项目主要建设内容包括技术支持中心、技术培训中心、人
才储备中心等部门的建设，通过建设、装修办公场地、引进高端技术人才、添置
必要的技术仪器设备和软件以提升现有技术服务中心的综合服务能力，对公司业
务的可持续发展提供技术与人才支撑。
根据项目可行性研究报告，该项目建设总投资 2,675.40 万元，其中工程费用
2,062.29 万元（建筑工程 1,040.00 万元，软硬件设备购置及安装费 1,022.29 万元），
其他费用 613.11 万元，截至 2018 年 12 月 18 日，技术服务中心建设项目投资金
额为 1,118.71 万元，占技术服务中心建设项目总投资进度的 41.81%。
（二）拟变更“技术服务中心建设项目”的具体原因及使用计划
公司于 2017 年 4 月 24 日召开第三届董事会第十六次会议审议通过《关于募
投项目部分设备调整以及部分募投项目实施地点变更的议案》，因原实施地点根
据政府整体规划已经进入土地征收阶段，将原实施地点吉林省长春市震宇街 9
号自有楼房变更为南京市江北新区，详见公司 2017 年 4 月 25 日披露的《公司关
于募投项目部分设备调整以及部分募投项目实施地点变更的公告》（公告编号：
临 2017-015）。
公司上市后，立即开展项目建设及前期准备工作，积极提升技术服务、重视
人才的培养及储备。截至目前，公司利用自有资金配置所需的人员和设备，对基
于电信网络的适用于旅游服务、校园认证防火墙等五个项目进行技术研究，在相
关领域能够为公司提供技术支撑及对技术人员的需求，在没有合适、可行的工程
项目建设时，不宜继续投入。同时公司对已购置车辆及设备进行统一管理、统一
调配、交互使用，可以满足各方日常技术服务的需要。
基于上述原因，如继续投资上述项目，较高的建设成本将使公司承担更大的
建设费用，面临较大的投资风险，公司董事会和经营层本着审慎投资的原则，拟
变更“技术服务中心建设项目”剩余募集资金的用途，将本项目剩余募集资金
1,556.69 万元及有关利息收入全部投入“补充其他与主营业务相关的营运资金项
目”，主要用于与公司主营业务相关的生产经营活动，以缓解近两年运营商拖欠
工程款导致公司应收账款回笼较慢、流动资金紧缺的状况；加之，国家政策层面
要求加快推进 5G 建设，公司作为 5G 建设的重要参与者，为能抓住通信行业 5G
的发展契机，加大主营业务的投资、提升生产能力，也需要在资金方面做好充分
的储备，以满足 5G 工程建设的资金需要。
上述变更不涉及关联交易，最终金额以实际结转时项目专户资金余额为准，
独立董事及监事会对该事项发表了明确意见，尚需公司股东大会审议通过。
三、拟调整 “信息系统建设项目”部分软、硬件设备购买计划
公司募投项目的可行性研究报告编制于 2013 年 4 月，所选设备及实施方式
符合当时要求。但由于原采购设备工艺技术在近几年的不断升级及优化，导致原
计划采购设备在市场上不具有技术优势或原设备型号已更新换代为新产品。
为了进一步适应市场的需求，保证募投项目的整体效益，以及公司对信息化
软件需求的增加，公司根据实际情况拟对募投项目设备型号及设备类型进行调整。
（一）“信息系统建设项目”的基本情况
信息系统建设项目包括应用系统和基础设施（硬件设备）两部分。
根据项目可行性研究报告，该项目建设总投资 1,613.31 万元，其中工程费用
1,498.50 万元（软件投资费用 372.60 万元，硬件投资费用 1,125.90 万元），其他
费用 114.81 万元，截至 2018 年 12 月 18 日，信息系统建设项目投资金额为 705.99
万元，占信息系统建设项目总投资进度的 43.76%。
（二）拟调整 “信息系统建设项目”部分软、硬件设备购买计划的原因及
使用计划
企业信息化应用为了适应集成化、移动化、智能化的趋势，根据公司的信息
化建设的实际情况，需要将现有九个业务子系统整合建立数据共享中心，实现工
作流管理、电子协作、信息共享，实现决策支持功能。充分做到信息系统数据集
中，避免信息孤岛，统一标准。在硬件投入基本满足企业需求的前提下，拟将“信
息化建设项目”中硬件投资部分调减，对应软件投资部分调增。上述设备调整后
信息化募投资总额不变，具体情况如下：
单位：万元
已用金额与原
调增/减 调整后投资金
信息系统建设项 原计划 已用金额 计划投资金额
金额 额
目 投资金额 (A) 的差额
(C) (D=A+B+C)
(B)
一、工程费用 1,498.50 705.99 792.51 0.00 1,498.50
1、软件投资费用 372.60 586.73 -214.13 849.55 1,222.15
2、硬件投资费用 1,125.90 119.26 1,006.64 -849.55 276.35
二、其他费用 114.81 0.00 114.81 0.00 114.81
总计 1,613.31 705.99 907.32 1,613.31
调整后募投项目所需的资金如与募集资金存在缺口，公司将自筹解决。
公司在募投项目执行过程中，将严格遵照《募集资金管理制度》的相关规定。
本次调整募投项目部分软、硬件产品购买计划没有取消原募集资金投资项目，未
实施新项目；没有变更募集资金投资项目实施主体；没有改变募投项目的产能；
不构成募集资金用途变更。本次调整事项已经公司第四届董事会第七次会议审议
通过，独立董事及监事会对该事项发表了明确意见，将提交公司股东大会审议。
四、变更募集资金用途及调整募投项目部分软、硬件设备的主要影响
本次变更募集资金用途，有利于提升募集资金使用效率，降低公司财务风险，
改善公司营运资金紧张的状况；本次调整募投项目部分软、硬件设备购买计划将
使得信息系统建设项目更符合市场变化和公司需求。上述事项不存在损害公司和
中小股东合法利益的情形。
五、相关决策程序和意见
（一）董事会
2018 年 12 月 27 日，中通国脉通信股份有限公司（以下简称“公司”）四届
董事会七次会议审议通过《关于变更募集资金用途及调整募投项目部分软、硬件
设备购买计划的议案》，同意公司变更募集资金用途及调整募投项目部分软、硬
件设备购买计划，并以股东大会审议通过本议案的次日作为募集资金补充其他与
主营业务相关的营运资金项目的基准日。该议案尚需提交公司 2019 年第一次临
时股东大会审议。
（二）独立董事意见
公司独立董事对上述变更募集资金用途及调整募投项目部分软、硬件设备进
行了核查，发表意见认为：本次变更募集资金用途及调整募投项目部分软、硬件
设备购买计划是公司结合生产经营实际情况和公司募集资金使用情况，本着对股
东利益负责、对公司利益负责的原则所作出的慎重决策，不存在损害公司及全体
股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司生产经营造成重大影响，符合公司
和全体股东的利益；同时，该事项以及决策程序符合有关法律、法规及《上市公
司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交
易所上市公司募集资金管理办法》等规范性文件规定，符合《公司章程》等内部
控制制度的规定。
（三）监事会意见
公司监事会经认真审议后认为：公司本次变更募集资金用途及调整募投项目
部分软、硬件设备购买计划有利于公司提高募集资金的使用效率，改善现金流状
况，满足公司日常生产经营需要，不会对公司正常经营产生重大影响，不存在损
害股东利益的情形。因此，同意本次变更募集资金用途及调整募投项目部分软、
硬件设备的议案，并将该议案提交股东大会审核。
六、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：公司本次变更募集资金用途及调整募投项目部分
设备购买计划事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事对此发表了明确
同意的独立意见。相关程序符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司
监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交
易所募集资金管理办法（2013 年修订）》等相关法律、法规和规范性文件的规定，
不存在损害公司和全体股东利益的情形。
综上所述，保荐机构对公司本次变更募集资金用途及调整募投项目部分设备
购买计划的事项无异议。该事项尚需公司股东大会审议通过后方可实施。
（本页无正文，为《金元证券股份有限公司关于中通国脉通信股份有限公司变更
募集资金用途及调整募投项目部分设备购买计划的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人（签名）：
王 健 肖晴筝
金元证券股份有限公司
年 月 日
