2019 年第一次临时股东大会会议资料
603559.SH
中通国脉通信股份有限公司
2019 年第一次临时股东大会
会议资料
二○一九年一月十六日
2019 年第一次临时股东大会会议资料
中通国脉通信股份有限公司
2019年第一次临时股东大会会议议程
一、现场会议召开时间：
2019年1月16日，13点30分
二、现场会议召开地点：
长春市朝阳区南湖大路6399号公司办公楼五楼第三会议室
三、网络投票时间：
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时
间为股东大会召开当日的交易时间段，即：9:15-9:25,9:30-11:30，
13:00-15:00；
通过互联网投票平台投票的时间段为股东大会召开当日，即
9:15-15:00。
四、参加人员：
符合条件的股东及其授权代表、公司董事、监事及高级管理人员、见
证律师及公司董事会邀请的其他人员。
五、会议议程：
（一）报告会议出席情况
（二）审议议案
序号 会议议案
非累积投票议案
1 《关于变更公司注册资本及经营范围暨修订公司章程的议案》
2 《关于变更募集资金用途及调整募投项目部分软、硬件设备购买计划的议案》
（三）投票表决和计票
（四）宣布大会表决结果，宣读股东大会决议
1
2019 年第一次临时股东大会会议资料
（五）参会董事在会议决议及记录上签字
（六）见证律师宣读法律意见书
2
议案一
关于变更公司注册资本及经营范围并修订公司章程的议案
各位股东：
经中国证监会[2018]219 号文核准，公司通过发行股份及支付现金方式收购
周才华、李海霞、徐征英持有的上海共创信息技术股份有限公司 100%的股权，
公司股份总数变更为 143,313,207 股，并已在中国证券登记结算公司上海分公司
办理完成了股份登记手续。同时，根据公司日常经营需要，公司拟增加经营范围，
现拟将公司章程中有关经营范围、注册资本和股份总数等相关内容作相应修改，
并授权公司经营管理层办理工商登记、备案等相关变更手续。同时，为规范公司
运作，完善公司治理结构，保护投资者合法权益，贯彻落实新修订的《上市公司
治理准则》，公司拟对《公司章程》进行全面自查和修订。
根据上述情况，公司拟对现行《公司章程》相关条款进行修订，并提请股东
大会授权公司经营管理层向工商行政管理部门申请办理变更登记等相关手续。具
体见附件《中通国脉通信股份有限公司章程修正案》。
以上议案，请各位股东审议。
附件：《中通国脉通信股份有限公司章程修正案》
中通国脉通信股份有限公司董事会
2019 年 1 月 16 日
1
附件：
中通国脉通信股份有限公司
章程修正案
经中国证监会[2018]219 号文核准，公司通过发行股份及支付现金方式收购
周才华、李海霞、徐征英持有的上海共创信息技术股份有限公司 100%的股权，
公司股份总数变更为 143,313,207 股，并已在中国证券登记结算公司上海分公司
办理完成了股份登记手续。同时，根据公司日常经营需要，公司拟增加经营范围，
现拟将公司章程中有关经营范围、注册资本和股份总数等相关内容作相应修改，
并授权公司经营管理层办理工商登记、备案等相关变更手续。同时为规范公司运
作，完善公司治理结构，保护投资者合法权益，贯彻落实新修订的《上市公司治
理准则》，公司拟对《公司章程》进行全面自查和修订，具体修订情况如下：
原条 修改后
修改前的内容 修改后的内容
款 的条款
为维护中通国脉通信股份有限公 为维护中通国脉通信股份有限公司
司（以下简称“公司”）、股东和债权人 （以下简称“公司”）、股东和债权人的合
的合法权益，规范公司的组织和行为， 法权益，规范公司的组织和行为，根据《中
第 第
根据《中华人民共和国公司法》（以下 国共产党章程》（以下简称“《党章》”）、
一 一
简称“《公司法》”）、《中华人民共和国 《中华人民共和国公司法》（以下简称
条 条
证券法》（以下简称“《证券法》”）和其 “《公司法》”）、中华人民共和国证券法》
他有关规定，结合公司的具体情况，制 （以下简称“《证券法》”）和其他有关规
订本章程。 定，结合公司的具体情况，制订本章程。
第 第
公司注册资本为人民币 公司注册资本为人民币
六 六
13,870.8671 万元。 14,331.3207 万元。
条 条
根据《党章》的规定，公司设立中国
新增 共产党的组织，建立党的工作机构，配备
第十二 党务工作人员，开展党的活动。党组织发
条 挥领导核心和政治核心作用，把方向、管
大局、保落实。
2
经依法登记，公司的经营范围：通信工程、
广播电视网络工程、建筑智能化工程的勘
察、设计、施工、维护和承包以及系统集
经依法登记，公司的经营范围：通信工
成业务；工程咨询、技术服务和技术培训；
程、广播电视网络工程、建筑智能化工
线路、管道工程、房屋建筑、建筑装修、
程的勘察、设计、施工、维护和承包以
铁塔基础、视频监控、钢结构、预制构件、
及系统集成业务；工程咨询、技术服务
安全技术防范工程、市政工程、电力工程
和技术培训；线路、管道工程、房屋建
的设计、施工；机电设备安装工程设计、
筑、建筑装修、铁塔基础、消防监控、
安装、维修、技术服务等；高速公路配套
钢结构、预制构件、安全技术防范工程、
施工；铁路、地铁电务工程施工；卫星地
市政工程、电力工程的设计、施工；机
球站以及天线和铁塔架设工程；防雷工程
电设备安装工程设计、安装、维修、技
专业施工；基础及增值电信业务；城市
术服务等；高速公路配套施工；铁路、
及道路照明工程；广告灯饰工程施工、
地铁电务工程施工；卫星地球站以及天
设计、制作、发布广告；亮化照明工程
线和铁塔架设工程；防雷工程专业施
设计及施工，节能照明、室内照明工程
工；通信工程技术督导、软件测试、软
设计及施工，电子显示屏、吸塑字安装，
件研发及运行维护；网络优化；经营电
灯具、灯杆销售，照明工程设计及技术
信业务；计算机软硬件、计算机网络工
第十 第十四 咨询、服务及维修；消防设施工程；通
程安装，计算机网络产品领域内的技术
三条 条 信工程技术督导、软件测试、软件研发及
开发、技术转让、技术咨询、技术服务，
运行维护；网络优化；经营电信业务；计
计算机系统集成，计算机软硬件、通讯
算机软硬件、计算机网络工程安装，计算
设备、机电产品、电子产品的销售，智
机网络产品领域内的技术开发、技术转
慧城市研发、技术转让、代理、技术服
让、技术咨询、技术服务，计算机系统集
务；云平台、大数据开发、技术服务及
成，计算机软硬件、通讯设备、机电产品、
转让；互联网信息服务和数据中心建
电子产品的销售，智慧城市研发、技术转
设、运营服务；通信网络计算机系统服
让、代理、技术服务；云平台、大数据开
务；通信设备及其终端产品的技术咨
发、技术服务及转让；互联网信息服务和
询、技术服务、技术成果转让；卫星遥
数据中心建设、运营服务；通信网络计算
感技术服务；汽车、通信设备、通信设
机系统服务；通信设备及其终端产品的技
施的租赁和销售；承包与其实力、规模、
术咨询、技术服务、技术成果转让；卫星
业绩相适应的国外工程项目及对外派
遥感技术服务；汽车、通信设备、通信设
遣实施上述境外工程所需的劳务人员。
施的租赁和销售；承包与其实力、规模、
（依法须经批准的项目，经相关部门批
业绩相适应的国外工程项目及对外派遣
准后方可开展经营活动）
实施上述境外工程所需的劳务人员。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
第 第
公司股份总数为 138,708,671 股， 公司股份总数为 143,313,207 股，
十九 二十
全部为普通股。 全部为普通股。
条 条
公司在下列情况下，可以依照法 公司在下列情况下，可以依照法律、
第 律、行政法规、部门规章和本章程的规 第 行政法规、部门规章和本章程的规定，收
二十 定，收购本公司的股份： 二十四 购本公司的股份：
三条 （一）减少公司注册资本； 条 （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合 （二）与持有本公司股票的其他公司合
3
并； 并；
（三）将股份奖励给本公司职工； （三）将股份用于员工持股计划或者股
（四）股东因对股东大会作出的公司合 权激励；
并、分立决议持异议，要求公司收购其 （四）股东因对股东大会作出的公司合
股份的。 并、分立决议持异议，要求公司收购其股
除上述情形外，公司不进行买卖本公司 份的。
股份的活动。 （五）将股份用于转换上市公司发行的
可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东
权益所必需。
公司收购本公司股份应依据相关法
律、法规规定之方式进行。公司收购本公
公司收购本公司股份应依据相关
司股份，可以选择下列方式之一进行：
法律、法规规定之方式进行。公司收购
(一)证券交易所集中竞价交易方式；
第 本公司股份，可以选择下列方式之一进 第
(二)要约方式；
二十 行： 二十五
(三)中国证监会认可的其他方式。
四条 (一)证券交易所集中竞价交易方式； 条
因本章程第二十四条第（三）项、第（五）
(二)要约方式；
项、第（六）项规定的情形收购本公司
(三)中国证监会认可的其他方式。
股份的，应当通过公开的集中交易方式
进行。
公司因本章程第二十四条第（一）项、
第（二）项的原因收购本公司股份的，应
公司因本章程第二十三条第（一）
当经股东大会决议；公司因前款第（三）
项至第（三）项的原因收购本公司股份
项、第（五）项、第（六）项规定的情
的，应当经股东大会决议。公司依照第
形收购本公司股份的，经三分之二以上
二十三条规定收购本公司股份后，属于
董 事出席 的董事 会会议决 议通过 后实
第（一）项情形的，应当自收购之日起
施，无需召开股东大会。
第 10 日内注销；属于第（二）项、第（四） 第
公司依照本章程第二十四条第（一）
二十 项情形的，应当在 6 个月内转让或者注 二十六
项规定收购本公司股份的，应当自收购
五条 销。 条
之日起 10 日内注销；属于第（二）项、
公司依照第二十三条第（三）项规
第（四）项情形的，应当在 6 个月内转
定收购的本公司股份，将不超过本公司
让或者注销；属于第（三）项、第（五）
已发行股份总额的 5%；用于收购的资
项、第（六）项情形的，公司合计持有
金应当从公司的税后利润中支出；所收
的本公司股份数不得超过本公司已发行
购的股份应当 1 年内转让给职工。
股份总额的百分之十，并应当在三年内
转让或者注销。
股东依照法律法规和公司章程享有
新增第
权利并承担义务。公司章程、股东大会决
三十三
议或者董事会决议等应当依法合规，不得
条
剥夺或者限制股东的法定权利。
4
新增第 在公司治理中，公司应当依法保障股
三十四 东权利，注重保护中小股东合法权益，不
条 得剥夺或限制股东的法定权利。
新增第 公司应当建立与股东畅通有效的沟
三十五 通渠道，保障股东对公司重大事项的知
条 情、参与决策和监督等权利。
公司的控股股东、实际控制人不得利
公司的控股股东、实际控制人不得
用其关联关系损害公司利益。违反规定
利用其关联关系损害公司利益。违反规
的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责
定的，给公司造成损失的，应当承担赔
任。
偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司
公司控股股东及实际控制人对公
第三 和公司其他股东负有诚信义务。控股股东
司和公司其他股东负有诚信义务。控股 第四十
十九 应严格依法行使出资人的权利，控股股
股东应严格依法行使出资人的权利，控 三条
条 东、实际控制人不得利用利润分配、资
股股东不得利用利润分配、资产重组、
产重组、对外投资、资金占用、借款担保
对外投资、资金占用、借款担保等方式
等方式损害公司和公司其他股东的合法
损害公司和公司其他股东的合法权益，
权益，不得利用其控制地位损害公司和公
不得利用其控制地位损害公司和公司
司其他股东的合法利益，不得利用对上
其他股东的利益。
市公司的控制地位谋取非法利益。
控股股东提名公司董事、监事候选人
新增第 的，应当遵循法律法规和本章程规定的条
四十四 件和程序，控股股东不得对股东大会人事
条 选举结果和董事会人事聘任决议设置批
准程序。
公司的重大决策应当由股东大会和
新增第 董事会依法作出。控股股东、实际控制人
四十五 及其关联方不得违反法律法规和本章程
条 干预公司的正常决策程序，损害公司及其
他股东的合法权益。
公司控制权发生变更的，有关各方应
新增第 当采取有效措施保持公司在过渡期间内
四十六 稳定经营。出现重大问题的，公司应当向
条 中国证监会及其派出机构、证券交易所报
告。
股东大会是公司的权力机构，依法 股东大会是公司的权力机构，依法行使下
行使下列职权： 列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计 （一）决定公司的经营方针和投资计划；
第四 第四十
划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董
十条 七条
（二）选举和更换非由职工代表担任的 事、监事，决定有关董事、监事的报酬事
董事、监事，决定有关董事、监事的报 项；
酬事项； （三）审议批准董事会的报告；
5
（三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告；
（四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方
（五）审议批准公司的年度财务预算方 案、决算方案；
案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥
（六）审议批准公司的利润分配方案和 补亏损方案；
弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出
（七）对公司增加或者减少注册资本作 决议；
出决议； （八）对发行公司债券作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或
（九）对公司合并、分立、解散、清算 者变更公司形式作出决议；
或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程；
（十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务 作出决议；
所作出决议； （十二）审议批准本章程第四十八条规定
（十二）审议批准本章程第四十一条规 的担保事项；
定的担保事项； （十三）审议批准第四十九条、第五十
（十三）审议批准第四十二条、第四十 条规定的交易事项；
三条规定的交易事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事
（十四）审议批准变更募集资金用途事 项；
项； （十五）审议股权激励计划；
（十五）审议股权激励计划； （十六）审议法律、行政法规、部门规章
（十六）审议法律、行政法规、部门规 或本章程规定应当由股东大会决定的其
章或本章程规定应当由股东大会决定 他事项。
的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形
上述股东大会的职权不得通过授权的 式由董事会或其他机构和个人代为行使。
形式由董事会或其他机构和个人代为
行使。
公司发生的交易（提供担保、受赠 公司发生的交易（提供担保、受赠现金资
现金资产以及关联交易除外）达到下列 产以及关联交易除外）达到下列标准之一
标准之一的，由股东大会审议： 的，由股东大会审议：
（1）交易涉及的资产总额占公司最近 （1）交易涉及的资产总额占公司最近一
一期经审计总资产的 30%以上，该交易 期经审计总资产的 30%以上，该交易涉
涉及的资产总额同时存在账面值和评 及的资产总额同时存在账面值和评估值
估值的，以较高者作为计算数据； 的，以较高者作为计算数据；
第四 （2）交易标的（如股权）在最近一个 （2）交易标的（如股权）在最近一个会
第四十
十二 会计年度相关的营业收入占公司最近 计年度相关的营业收入占公司最近一个
九条
条 一个会计年度经审计营业收入的 50％ 会计年度经审计营业收入的 50％以上，
以上，且绝对金额超过 5000 万元人民 且绝对金额超过 5000 万元人民币；
币； （3）交易标的（如股权）在最近一个会
（3）交易标的（如股权）在最近一个 计年度相关的净利润占公司最近一个会
会计年度相关的净利润占公司最近一 计年度经审计净利润的 50％以上，且绝
个会计年度经审计净利润的 50％以 对金额超过 500 万元人民币；
上，且绝对金额超过 500 万元人民币； （4）交易的成交金额（含承担债务和费
（4）交易的成交金额（含承担债务和 用 ）占公 司最近 一期经审 计净资 产的
6
费用）占公司最近一期经审计净资产的 50％以上，且绝对金额超过 5000 万元人
50％以上，且绝对金额超过 5000 万元 民币；
人民币； （5）交易产生的利润占公司最近一个会
（5）交易产生的利润占公司最近一个 计年度经审计净利润的 50％以上，且绝
会计年度经审计净利润的 50％以上， 对金额超过 500 万元人民币。
且绝对金额超过 500 万元人民币。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取
上述指标计算中涉及的数据如为 其绝对值计算。
负值，取其绝对值计算。 公司发生“提供财务资助”、“委托理
公司发生“提供财务资助”、“委托 财”等交易时，应当以发生额作为计算标
理财”等交易时，应当以发生额作为计 准，并按照交易类别在连续十二个月内累
算标准，并按照交易类别在连续十二个 计计算；公司发生“提供担保”、“提供
月内累计计算；公司发生 “提供财务 财务资助”、“委托理财”之外的其他交易
资助”、 委托理财”之外的其他交易时， 时，应当对标的相关的各项交易按照交易
应当对标的相关的各项交易按照交易 类别在连续十二个月内累计计算。已按照
类别在连续十二个月内累计计算。已按 本条规定履行相关审议义务的，不再纳入
照本条规定履行相关审议义务的，不再 累计计算范围。
纳入累计计算范围。 公司发生“购买或者出售资产”交易，
公司发生“购买或者出售资产”交 不论交易标的是否相关，交易所涉及的资
易，不论交易标的是否相关，交易所涉 产总额或者成交金额在连续十二个月内
及的资产总额或者成交金额在连续十 经累计计算超过公司资产总额 30%的，
二个月内经累计计算超过公司资产总 应当由股东大会作出决议，并经出席会议
额 30%的，应当由股东大会作出决议， 的股东所持表决权的三分之二以上通过。
并经出席会议的股东所持表决权的三 已按照本款规定履行相关审议义务的，不
分之二以上通过。已按照本款规定履行 再纳入累计计算范围。
相关审议义务的，不再纳入累计计算范 本条所称“交易”包括下列事项：购
围。 买或者出售资产；对外投资（含委托理财、
本条所称“交易”包括下列事项： 委托贷款、对子公司投资等）；提供财务
购买或者出售资产；对外投资（含委托 资助；租入或者租出资产；委托或者受托
理财、委托贷款、对子公司投资等）； 管理资产和业务；赠与资产或者受赠现金
提供财务资助；租入或者租出资产；委 以外的资产；债权、债务重组；签订许可
托或者受托管理资产和业务；赠与资产 使用协议；转让或者受让研究与开发项
或者受赠现金以外的资产；债权、债务 目；以及法律法规及规范性文件界定的其
重组；签订许可使用协议；转让或者受 他事项。
让研究与开发项目；以及法律法规及规 本条所述“购买或者出售资产”，不
范性文件界定的其他事项。 包括购买原材料、燃料和动力，以及出售
本条所述“购买或者出售资产”， 产品、商品等与日常经营相关的资产购买
或者出售行为，但资产置换中涉及购买、
不包括购买原材料、燃料和动力，以及
出售此类资产的，仍包含在内。
出售产品、商品等与日常经营相关的资
产购买或者出售行为，但资产置换中涉
及购买、出售此类资产的，仍包含在内。
公司发生的关联交易达到下列标 公司发生的关联交易达到下列标准之一
第四
准之一的，由股东大会审议： 第五十 的，由股东大会审议：
十三
（一）公司与关联人发生的交易（公司 条 （一）公司与关联人发生的交易（公司获
条
获赠现金资产和提供担保除外）金额在 赠 现金资 产和提 供担保除 外）金 额在
7
3000 万元以上，且占公司最近一期经 3000 万元以上，且占公司最近一期经审
审计净资产绝对值 5%以上的关联交 计净资产绝对值 5%以上的关联交易，董
易，董事会做出决议后将该交易提交股 事会做出决议后将该交易提交股东大会
东大会审议。 审议。
（二）公司为关联人提供担保的，不论 （二）公司为关联人提供担保的，不论数
数额大小，均应当在董事会审议通过后 额大小，均应当在董事会审议通过后提交
提交股东大会审议。 股东大会审议。
上述“关联人”按照有关法律法规、本 上述“关联人”按照有关法律法规、本章
章程的相关规定执行。 程的相关规定执行。
本条所述“关联交易”，除本章程 本条所述“关联交易”，除本章程第
第四十一条、第四十二条所规定的交易 四十八条、第四十九条所规定的交易事
事项之外，还包括：购买原材料、燃料、 项之外，还包括：购买原材料、燃料、动
力；销售产品、商品；提供或者接受劳务；
动力；销售产品、商品；提供或者接受
委托或者受托销售；与关联人共同投资；
劳务；委托或者受托销售；与关联人共 其他通过约定可能引致资源或者义务转
同投资；其他通过约定可能引致资源或 移的事项。
者义务转移的事项。
本公司召开股东大会的地点为公司
本公司召开股东大会的地点为公
住所地或者股东大会通知中明确的其他
司住所地或者股东大会通知中明确的
地点。
其他地点。
股东大会会议应当设置会场，以现
股东大会将设置会场，以现场会议
场会议与网络投票相结合的方式召开。
形式召开。公司还将提供网络或其他方
现场会议时间、地点的选择应当便于股
式为股东参加股东大会提供便利。股东
第四 东参加。上市公司应当保证股东大会会
通过上述方式参加股东大会的，视为出 第五十
十六 议合法、有效，为股东参加会议提供便
席。 三条
条 利。股东大会应当给予每个提案合理的
股东参加股东大会网络投票进行
讨论时间。
会议登记的，应按中国证监会有关网络
股东参加股东大会网络投票进行会
投票的规定和中国证券登记结算有限
议登记的，应按中国证监会有关网络投票
责任公司发布的《上市公司股东大会网
的规定和中国证券登记结算有限责任公
络投票业务实施细则》等有关实施办法
司发布的《上市公司股东大会网络投票业
办理。
务实施细则》等有关实施办法办理。
董事会应当在本章程第四十四条
董事会应当在本章程第五十一条及
及第四十五条规定的期限内按时召集
第五十二条规定的期限内按时召集股东
股东大会。
大会。
独立董事有权向董事会提议召开
独立董事有权向董事会提议召开临
临时股东大会，并应当以书面形式向董
时股东大会，并应当以书面形式向董事会
事会提出。对独立董事要求召开临时股
提出。对独立董事要求召开临时股东大会
第四 东大会的提议，董事会应当根据法律、
第五十 的提议，董事会应当根据法律、行政法规
十八 行政法规和本章程的规定，在收到提议
五条 和本章程的规定，在收到提议后 10 日内
条 后 10 日内提出同意或不同意召开临时
提出同意或不同意召开临时股东大会的
股东大会的书面反馈意见。
书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，
董事会同意召开临时股东大会的，将
将在作出董事会决议后的 5 日内发出
在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
召开股东大会的通知；董事会不同意召
股东大会的通知；董事会不同意召开临时
开临时股东大会的，应当说明理由并公
股东大会的，应当说明理由并公告。
告。
8
监事会或股东决定自行召集股东 监事会或股东决定自行召集股东大
大会的，须书面通知董事会。同时向公 会的，须书面通知董事会。同时向公司所
司所在地中国证监会派出机构和证券 在地中国证监会派出机构和证券交易所
交易所备案。 备案。
第五
在股东大会决议公告前，召集股东 第五十 在股东大会决议公告前，召集股东持
十一
持股比例不得低于 10%。 八条 股比例不得低于 10%。
条
召集股东应在发出股东大会通知 监事会和召集股东应在发出股东大
及股东大会决议公告时，向公司所在地 会通知及股东大会决议公告时，向公司所
中国证监会派出机构和证券交易所提 在地中国证监会派出机构和证券交易所
交有关证明材料。 提交有关证明材料。
公司召开股东大会，董事会、监事
会以及单独或者合并持有公司 3%以上 公司召开股东大会，董事会、监事会
股份的股东，有权向公司提出提案。 以及单独或者合并持有公司 3%以上股份
单独或者合计持有公司 3%以上股 的股东，有权向公司提出提案。
份的股东，可以在股东大会召开 10 日 单独或者合计持有公司 3%以上股份
前提出临时提案并书面提交召集人。召 的股东，可以在股东大会召开 10 日前提
集人应当在收到提案后 2 日内发出股 出临时提案并书面提交召集人。召集人应
第五
东大会补充通知，公告临时提案的内 第六十 当在收到提案后 2 日内发出股东大会补
十五
容。 二条 充通知，公告临时提案的内容。
条
除前款规定的情形外，召集人在发 除前款规定的情形外，召集人在发出
出股东大会通知公告后，不得修改股东 股东大会通知公告后，不得修改股东大会
大会通知中已列明的提案或增加新的 通知中已列明的提案或增加新的提案。
提案。 股东大会通知中未列明或不符合本
股东大会通知中未列明或不符合 章程第六十一条规定的提案，股东大会
本章程第五十四条规定的提案，股东大 不得进行表决并作出决议。
会不得进行表决并作出决议。
股东大会拟讨论董事、监事选举事项
的，股东大会通知中将充分披露董事、监
股东大会拟讨论董事、监事选举事
事候选人的详细资料，至少包括以下内
项的，股东大会通知中将充分披露董
容：
事、监事候选人的详细资料，至少包括
（一）教育背景、工作经历、兼职等
以下内容：
个人情况；
（一）教育背景、工作经历、兼职
（二）与本公司或本公司的控股股东
等个人情况；
及实际控制人是否存在关联关系；
第五 （二）与本公司或本公司的控股股
第六十 （三）披露持有本公司股份数量；
十八 东及实际控制人是否存在关联关系；
五条 （四）是否受过中国证监会及其他有
条 （三）披露持有本公司股份数量；
关部门的处罚和证券交易所惩戒。
（四）是否受过中国证监会及其他
除根据章程的规定或股东大会的要
有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
求采取累积投票制选举董事、监事外，每
除根据章程的规定或股东大会的
位董事、监事候选人应当以单项提案提
要求采取累积投票制选举董事、监事
出。
外，每位董事、监事候选人应当以单项
董事候选人应当在股东大会通知公
提案提出。
告前作出书面承诺，同意接受提名，承
诺公开披露的候选人资料真实、准确、
9
完整，并保证当选后切实履行董事职责。
股东（包括股东代理人）以其所代表
股东（包括股东代理人）以其所代
的有表决权的股份数额行使表决权，每一
表的有表决权的股份数额行使表决权，
股份享有一票表决权。
每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益
股东大会审议影响中小投资者利
的重大事项时，对中小投资者表决应当单
益的重大事项时，对中小投资者表决应
独计票。单独计票结果应当及时公开披
当单独计票。单独计票结果应当及时公
露。
开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，
公司持有的本公司股份没有表决
第八 第八十 且该部分股份不计入出席股东大会有表
权，且该部分股份不计入出席股东大会
十条 七条 决权的股份总数。
有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规
公司董事会、独立董事和符合相关
定条件的股东可以公开征集股东投票权。
规定条件的股东可以公开征集股东投
征集股东投票权应当采取无偿的方式进
票权。征集股东投票权应当向被征集人
行，并向被征集人充分披露具体投票意向
充分披露具体投票意向等信息。禁止以
等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式
有偿或者变相有偿的方式征集股东投
征集股东投票权。公司及股东大会召集
票权。公司不得对征集投票权提出最低
人不得对征集投票权提出最低持股比例
持股比例限制。
限制。
董事应当遵守法律、行政法规和本 董事应当遵守法律、行政法规和本章
章程，对公司负有下列忠实义务： 程，忠实、勤勉、谨慎履职，并履行其
（一）不得利用职权收受贿赂或者 作出的承诺，并对公司负有下列忠实义
其他非法收入，不得侵占公司的财产； 务：
（二）不得挪用公司资金； （一）不得利用职权收受贿赂或者其
（三）不得将公司资产或者资金以 他非法收入，不得侵占公司的财产；
其个人名义或者其他个人名义开立账 （二）不得挪用公司资金；
户存储； （三）不得将公司资产或者资金以其
（四）不得违反本章程的规定，未 个人名义或者其他个人名义开立账户存
经股东大会或董事会同意，将公司资金 储；
借贷给他人或者以公司财产为他人提 （四）不得违反本章程的规定，未经
第一 供担保； 第一百 股东大会或董事会同意，将公司资金借贷
百条 （五）不得违反本章程的规定或未 零七条 给他人或者以公司财产为他人提供担保；
经股东大会同意，与本公司订立合同或 （五）不得违反本章程的规定或未经
者进行交易； 股东大会同意，与本公司订立合同或者进
（六）未经股东大会同意，不得利 行交易；
用职务便利，为自己或他人谋取本应属 （六）未经股东大会同意，不得利用
于公司的商业机会，自营或者为他人经 职务便利，为自己或他人谋取本应属于公
营与本公司同类的业务； 司的商业机会，自营或者为他人经营与本
（七）不得接受与公司交易的佣金 公司同类的业务；
归为己有； （七）不得接受与公司交易的佣金归
（八）不得擅自披露公司秘密； 为己有；
（九）不得利用其关联关系损害公 （八）不得擅自披露公司秘密；
司利益； （九）不得利用其关联关系损害公司
10
（十）不得利用内幕信息为自己或 利益；
他人谋取利益； （十）不得利用内幕信息为自己或他
（十一）法律、行政法规、部门规 人谋取利益；
章及本章程规定的其他忠实义务。 （十一）法律、行政法规、部门规章
董事违反本条规定所得的收入，应 及本章程规定的其他忠实义务。
当归公司所有；给公司造成损失的，应 董事违反本条规定所得的收入，应当
当承担赔偿责任。 归公司所有；给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
新增第
独立董事不得在公司兼任除董事会
一百一
专门委员会委员外的其他职务。
十五条
独立董事应当独立履行职责，不受公
新增第
司主要股东、实际控制人以及其他与公司
一百一
存在利害关系的组织或者个人影响。公司
十六条
应当保障独立董事依法履职。
独立董事应当依法履行董事义务，充
分了解公司经营运作情况和董事会议题
内容，维护公司和全体股东的利益，尤其
新增第
关注中小股东的合法权益保护。独立董事
一百一
应当按年度向股东大会报告工作。
十七条
公司股东间或者董事间发生冲突、对
公司经营管理造成重大影响的，独立董事
应当主动履行职责，维护公司整体利益。
风控和审计委员会的主要职责包括：
(一)监督及评估外部审计工作，提议聘请
或者更换外部审计机构；
新增第 (二)监督及评估内部审计工作，负责内部
一百二 审计与外部审计的协调；
十条 (三)审核公司的财务信息及其披露；
(四)监督及评估公司的内部控制；
(五)负责法律法规、公司章程和董事会授
权的其他事项。
新增第 战略委员会的主要职责是对公司长
一百二 期发展战略和重大投资决策进行研究并
十一条 提出建议。
提名委员会的主要职责包括：
(一)研究董事、高级管理人员的选择标
新增第 准和程序并提出建议；
一百二 (二)遴选合格的董事人选和高级管理人
十二条 员人选；
(三)对董事人选和高级管理人员人选进
行审核并提出建议。
11
薪酬与考核委员会的主要职责包括：
新增第 (一)研究董事与高级管理人员考核的标
一百二 准，进行考核并提出建议；
十三条 (二)研究和审查董事、高级管理人员的薪
酬政策与方案。
新增第 专门委员会可以聘请中介机构提供
一百二 专业意见。专门委员会履行职责的有关费
十四条 用由公司承担。
董事会会议，应由董事本人出席； 董事会会议，应由董事本人出席；董
董事因故不能出席，可以书面委托其他 事因故不能出席，可以书面委托其他董事
董事代为出席。委托书中应载明代理人 代为出席。委托书中应载明代理人的姓
的姓名，代理事项、授权范围和有效期 名，代理事项、授权范围和有效期限，并
限，并由委托人签名或盖章。代为出席 由委托人签名或盖章。代为出席会议的董
会议的董事应当在授权范围内行使董 事应当在授权范围内行使董事的权利。董
第一 事的权利。董事未出席董事会会议，亦 事未出席董事会会议，亦未委托代表出席
第一百
百二
未委托代表出席的，视为放弃在该次会 三十九 的，视为放弃在该次会议上的投票权。独
十四
议上的投票权。 条 立董事不得委托非独立董事代为投票。
条
董事应当对董事会的决议承担责 董事应当对董事会的决议承担责任。
任。董事会的决议违反法律、行政法规 董事会的决议违反法律、行政法规或者公
或者公司章程、股东大会决议，致使公
司章程、股东大会决议，致使公司遭受严
司遭受严重损失的，参与决议的董事对
重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿
公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾
表明异议并记载于会议记录的，该董事 责任。但经证明在表决时曾表明异议并记
可以免除责任。 载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第六章 总经理及其他高级管理人员与
标题 第六章 总经理及其他高级管理人员 标题
公司激励约束机制
公司总经理、副总经理、财务负责人、
第一 董事会秘书为公司高级管理人员。公司控
第一百
百二 公司总经理、副总经理、财务负责 股股东、实际控制人及其关联方不得干
四十三
十八 人、董事会秘书为公司高级管理人员。 预高级管理人员的正常选聘程序，不得
条
条 越过股东大会、董事会直接任免高级管
理人员。
本章程第九十九条关于不得担任
第一 董事的情形、同时适用于高级管理人
第一百
百二 员。 本章程第一百零五条关于不得担任
四十四
十九 在公司控股股东、实际控制人单位 董事的情形、同时适用于高级管理人员。
条
条 担任除董事以外其他职务的人员，不得
担任公司的高级管理人员。
本章程第一百条关于董事的忠实 本章程第一百零七条关于董事的忠
第一 第一百
义务和第一百零一条（四）、（五）、（六） 实义务和第一百零八条（四）、（五）、（六）
百三 四十五
关于勤勉义务的规定，同时适用于高级 关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管
十条 条
管理人员。 理人员。
12
新增第 在公司控股股东、实际控制人单位担
一百四 任除董事以外其他职务的人员，不得担任
十六条 公司的高级管理人员。
公司设董事会秘书，负责公司股东大
会和董事会会议的筹备、文件保管以及公
司股东资料管理，办理信息披露事务、投
资者关系工作等事宜。
公司设董事会秘书，负责公司股东
董事会秘书作为上市公司高级管理
第一 大会和董事会会议的筹备、文件保管以
第一百 人员，为履行职责有权参加相关会议，
百三 及公司股东资料管理，办理信息披露事
五十三 查阅有关文件，了解公司的财务和经营
十七 务等事宜。
条 等情况。董事会及其他高级管理人员应
条 董事会秘书应遵守法律、行政法
当支持董事会秘书的工作。任何机构及
规、部门规章及本章程的有关规定。
个人不得干预董事会秘书的正常履职行
为。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、
部门规章及本章程的有关规定。
新增第 公司应当建立公正透明的董事、监事
一百五 和高级管理人员绩效与履职评价标准和
十五条 程序。
董事和高级管理人员的绩效评价由
新增第 董事会或者其下设的薪酬与考核委员会
一百五 负责组织，公司可以委托第三方开展绩效
十六条 评价。独立董事、监事的履职评价采取自
我评价、相互评价等方式进行。
新增第 董事会、监事会应当向股东大会报告
一百五 董事、监事履行职责的情况、绩效评价结
十七条 果及其薪酬情况，并由公司予以披露。
新增第 公司应当建立薪酬与公司绩效、个人
一百五 业绩相联系的机制，以吸引人才，保持高
十八条 级管理人员和核心员工的稳定。
新增第 公司对高级管理人员的绩效评价应
一百五 当作为确定高级管理人员薪酬以及其他
十九条 激励的重要依据。
董事、监事报酬事项由股东大会决
定。在董事会或者薪酬与考核委员会对董
新增第 事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董
一百六 事应当回避。
十条 高级管理人员的薪酬分配方案应当
经董事会批准，向股东大会说明，并予以
充分披露。
公司可以依照相关法律法规和公司
章程，实施股权激励和员工持股等激励机
新增第
制。
一百六
公司的激励机制，应当有利于增强公
十一条
司创新发展能力，促进公司可持续发展，
不得损害公司及股东的合法权益。
13
本章程第一百零五条关于不得担任
第一 本章程第九十八条关于不得担任 董事的情形、同时适用于监事。监事应当
第一百
百三 董事的情形、同时适用于监事。 具有相应的专业知识或者工作经验，具
六十二
十九 董事、总经理和其他高级管理人员 备有效履职能力。
条
条 不得兼任监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不
得兼任监事。
监事有权了解公司经营情况。上市公
新增第 司应当采取措施保障监事的知情权，为监
一百六 事正常履行职责提供必要的协助，任何人
十三条 不得干预、阻挠。监事履行职责所需的有
关费用由公司承担。
监事会每 6 个月至少召开一次会议。
监事会每 6 个月至少召开一次会 监事可以提议召开临时监事会会议。
议。监事可以提议召开临时监事会会 召开监事会定期会议和临时会议，应
议。 当分别提前 10 日和 3 日将书面会议通知
召开监事会定期会议和临时会议， 以专人送出、传真、电子邮件或者法律认
第一 应当分别提前 10 日和 3 日将书面会议 可的其他方式送达全体监事。
第一百
百四 通知以专人送出、传真、电子邮件或者 监事会会议应由监事本人出席，因故
七十三
十九 法律认可的其他方式送达全体监事。 不能出席的可以书面委托其他监事代为
条
条 监事会会议应由监事本人出席，因 出席，委托书中应载明授权范围。监事会
故不能出席的可以书面委托其他监事 可以要求董事、高级管理人员、内部及
代为出席，委托书中应载明授权范围。 外部审计人员等列席监事会会议，回答
监事会决议应当经半数以上监事 所关注的问题。
通过。 监事会决议应当经半数以上监事通
过。
新增第 监事会的监督记录以及进行财务检
一百七 查的结果应当作为对董事、高级管理人员
十六条 绩效评价的重要依据。
监事会发现董事、高级管理人员违反
新增第 法律法规或者公司章程的，应当履行监督
一百七 职责，并向董事会通报或者向股东大会报
十七条 告，也可以直接向中国证监会、上海证券
交易所或者其他部门报告。
第一 公司根据《党章》规定，设立公司
第一百
百五 党委和中国共产党中通国脉通信股份 公司根据《党章》规定，设立公司党
七十九
十三 有限公司纪律检查委员会（以下简称 委。
条
条 “公司纪委”）。
第一 公司党委和公司纪委的书记、副书
公司党委的书记、副书记、委员的职
百五 记、委员的职数按上级党组织批复设 第一百
数按上级党组织批复设置，并按照《党章》
十四 置，并按照《党章》等有关规定选举或 八十条
等有关规定选举或任命产生。
条 任命产生。
第一 公司党委设党委工作部作为工作
第一百
百五 部门；同时设立工会、团委等群众性组 公司党委设党委工作部作为工作部
八十一
十五 织；公司纪委设纪检监察室作为工作部 门；同时设立工会、团委等群众性组织。
条
条 门。
14
公司纪委的职权包括：
（一）维护党的章程和其他党内法规；
（二）检查党的路线、方针、政策和决
议的执行情况；
（三）协助党委加强党风建设和组织协
调反腐败工作，研究、部署纪检监察工
作；
（四）贯彻执行上级纪委和公司党委有
删除
关重要决定、决议及工作部署；
第一
（五）经常对党员进行党纪党规的教
百五
育，作出关于维护党纪的决定；
十九
（六）对党员领导干部行使权力进行监
节
督；
（七）按职责管理权限，检查和处理公
司所属各单位党组织和党员违反党的
章程和其他党内法规的案件；
（八）受理党员的控告和申诉，保障党
员权利；
（九）研究其它应由公司纪委决定的事
项。
公司应当尊重银行及其他债权人、员
新增第
工、客户、供应商、社区等利益相关者的
二百零
合法权利，与利益相关者进行有效的交流
三条
与合作，共同推进公司持续健康发展。
公司应当为维护利益相关者的权益
新增第
提供必要的条件，当其合法权益受到侵害
二百零
时，利益相关者应当有机会和途径依法获
四条
得救济。
公司应当加强员工权益保护，支持职
工代表大会、工会组织依法行使职权。董
新增第
事会、监事会和管理层应当建立与员工多
二百零
元化的沟通交易渠道，听取员工对公司经
五条
营、财务状况以及涉及员工利益的重大事
项的意见。
公司应当积极践行绿色发展理念，将
新增第 生态环保要求融入发展战略和公司治理
二百零 过程，主动参与生态文明建设，在污染防
六条 治、资源节约、生态保护等方面发挥示范
引领作用。
在保持公司持续发展、提升经营业
新增第
绩、保障股东利益的同时，应当在社区福
二百零
利、救灾助困、公益事业等方面，积极履
七条
行社会责任。
15
公司有本章程第一百八十二条第 公司有本章程第二百一十九条第
（一）项情形的，可以通过修改本章程 （一）项情形的，可以通过修改本章程而
第一
而存续。 第二百 存续。
百九
依照前款规定修改本章程，须经出 二十条 依照前款规定修改本章程，须经出席
十条
席股东大会会议的股东所持表决权的 股东大会会议的股东所持表决权的 2/3
2/3 以上通过。 以上通过。
公司因本章程第一百八十二条第 公司因本章程第二百一十九条第
（一）项、第（二）项、第（四）项、 （一）项、第（二）项、第（四）项、第
第一 第（五）项规定而解散的，应当在解散 （五）项规定而解散的，应当在解散事由
第二百
百九 事由出现之日起 15 日内成立清算组， 出现之日起 15 日内成立清算组，开始清
二十一
十一 开始清算。清算组由董事或者股东大会 算。清算组由董事或者股东大会确定的人
条
条 确定的人员组成。逾期不成立清算组进 员组成。逾期不成立清算组进行清算的，
行清算的，债权人可以申请人民法院指 债权人可以申请人民法院指定有关人员
定有关人员组成清算组进行清算。 组成清算组进行清算。
公司对章程作出上述修订后，《公司章程》相应章节条款依次顺延，变更后
的经营范围及《公司章程》条款的修改以工商行政管理部门最终核准、登记为准。
16
议案二
关于变更募集资金用途及
调整募投项目部分软、硬件设备购买计划的议案
各位股东：
现就变更募集资金用途及调整募投项目设备的相关事宜说明如下。请各位董
事予以审议。
一、募集资金投资项目基本情况
（一）募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会签发的《关于核准中通国脉通信股份有限公司首
次公开发行股票的批复》（证监许可【2016】2533 号）核准，公司向社会公众发
行人民币普通股（A 股）22,000,000 股，每股发行价 10.34 元，募集资金总额为
人民币 227,480,000.00 元，扣除发行费人民币 37,367,000.00 元后，募集资金
净额为人民币 190,113,000.00 元。资金到位情况已经致同会计师事务所（特殊
普通合伙）致同验字[2016]第 110ZA0669 号《验资报告》验证。
（二）募集资金投资项目的基本情况
根据《中通国脉通信股份有限公司首次公开发行 A 股股票招股说明书》，本
次首次公开发行募集资金扣除发行费用后将按实际业务需求投资于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 募集资金投资金额
1 分支机构建设项目 12,892.71
2 技术服务中心建设项目 2,675.40
3 信息系统建设项目 1,613.31
4 补充其他与主营业务相关的营运资金项目 1,777.78
合 计 18,959.20
截至 2018 年 12 月 18 日，公司募集资金使用情况及募集资金账户余额如下：
17
单位：万元
募集资金暂 募集资金账
募集资金投资 已累计投资
项目名称 投资进度 时补充流动 户余额（含
金额 数额
资金金额 补流金额）
分支机构建设项目 12,892.71 5,123.23 39.74% 6,000.00 7,769.48
技术服务中心建设项目 2,675.40 1118.71 41.81% 1,556.69
信息系统建设项目 1,613.31 705.99 43.76% 907.32
补充其他与主营业务相
1,777.78 1,777.78 100.00% 0.00
关的营运资金项目
合计 18,959.20 8,725.71 6000.00 10,233.49
注：上述数据未经审计。募集资金账户合计余额 10,233.49 万元，不含已产生的理财收益 90 万元、利息收
入 45.91 万元、手续费 0.63 万元、发行费用及募集项目资金外额外资金 52.1 万元，包含公司已使用闲置
募集资金暂时补充流动资金金额 6,000.00 万元。
二、拟变更“技术服务中心建设项目”募集资金余额的用途
（一）“技术服务中心建设项目”的基本情况：
技术服务中心建设项目主要建设内容包括技术支持中心、技术培训中心、人
才储备中心等部门的建设，通过建设、装修办公场地、引进高端技术人才、添置
必要的技术仪器设备和软件以提升现有技术服务中心的综合服务能力，对公司业
务的可持续发展提供技术与人才支撑。
根据项目可行性研究报告，该项目建设总投资 2,675.40 万元，其中工程费
用 2,062.29 万元（建筑工程 1,040.00 万元，软硬件设备购置及安装费 1,022.29
万元），其他费用 613.11 万元，截至 2018 年 12 月 18 日，技术服务中心建设项
目投资金额为 1,118.71 万元，占技术服务中心建设项目总投资进度的 41.81%。
（二）拟变更“技术服务中心建设项目”的具体原因及使用计划
公司于 2017 年 4 月 24 日召开第三届董事会第十六次会议审议通过《关于募
投项目部分设备调整以及部分募投项目实施地点变更的议案》，因原实施地点根
据政府整体规划已经进入土地征收阶段，将原实施地点吉林省长春市震宇街 9
号自有楼房变更为南京市江北新区，详见公司 2017 年 4 月 25 日披露的《公司关
于募投项目部分设备调整以及部分募投项目实施地点变更的公告》（公告编号：
临 2017-015）。
公司上市后，立即开展项目建设及前期准备工作，积极提升技术服务、重视
18
人才的培养及储备。截至目前，公司利用自有资金配置所需的人员和设备，对基
于电信网络的适用于旅游服务、校园认证防火墙等五个项目进行技术研究，在相
关领域能够为公司提供技术支撑及对技术人员的需求，在没有合适、可行的工程
项目建设时，不宜继续投入。同时公司对已购置车辆及设备进行统一管理、统一
调配、交互使用，可以满足各方日常技术服务的需要。
基于上述原因，如继续投资上述项目，较高的建设成本将使公司承担更大的
建设费用，面临较大的投资风险，公司董事会和经营层本着审慎投资的原则，拟
变更“技术服务中心建设项目”剩余募集资金的用途，将本项目剩余募集资金
1,556.69 万元及有关利息收入全部投入“补充其他与主营业务相关的营运资金
项目”，主要用于与公司主营业务相关的生产经营活动，以缓解近两年运营商拖
欠工程款导致公司应收账款回笼较慢、流动资金紧缺的状况；加之，国家政策层
面要求加快推进 5G 建设，公司作为 5G 建设的重要参与者，为能抓住通信行业
5G 的发展契机，加大主营业务的投资、提升生产能力，也需要在资金方面做好
充分的储备，以满足 5G 工程建设的资金需要。
上述变更不涉及关联交易，最终金额以实际结转时项目专户资金余额为准，
独立董事及监事会对该事项发表了明确意见，尚需公司股东大会审议通过。
三、拟调整 “信息系统建设项目”部分软、硬件设备购买计划
公司募投项目的可行性研究报告编制于 2013 年 4 月，所选设备及实施方式
符合当时要求。但由于原采购设备工艺技术在近几年的不断升级及优化，导致原
计划采购设备在市场上不具有技术优势或原设备型号已更新换代为新产品。
为了进一步适应市场的需求，保证募投项目的整体效益，以及公司对信息化
软件需求的增加，公司根据实际情况拟对募投项目设备型号及设备类型进行调整。
（一）“信息系统建设项目”的基本情况
信息系统建设项目包括应用系统和基础设施（硬件设备）两部分。
根据项目可行性研究报告，该项目建设总投资 1,613.31 万元，其中工程费
用 1,498.50 万元（软件投资费用 372.60 万元，硬件投资费用 1,125.90 万元），
其他费用 114.81 万元，截至 2018 年 12 月 18 日，信息系统建设项目投资金额为
705.99 万元，占信息系统建设项目总投资进度的 43.76%。
（二）拟调整“信息系统建设项目”部分软、硬件设备购买计划的原因及
19
使用计划
企业信息化应用为了适应集成化、移动化、智能化的趋势，根据公司的信息
化建设的实际情况，需要将现有九个业务子系统整合建立数据共享中心，实现工
作流管理、电子协作、信息共享，实现决策支持功能。充分做到信息系统数据集
中，避免信息孤岛，统一标准。在硬件投入基本满足企业需求的前提下，拟将“信
息化建设项目”中硬件投资部分调减，对应软件投资部分调增。上述设备调整后
信息化募投资总额不变，具体情况如下：
单位：万元
已用金额与原
调增/减 调整后投资
信息系统 原计划 已用金额 计划投资金额
金额 金额
建设项目 投资金额 (A) 的差额
(C) (D=A+B+C)
(B)
一、工程费用 1,498.50 705.99 792.51 0.00 1,498.50
1、软件投资费用 372.60 586.73 -214.13 849.55 1,222.15
2、硬件投资费用 1,125.90 119.26 1,006.64 -849.55 276.35
二、其他费用 114.81 0.00 114.81 0.00 114.81
总计 1,613.31 705.99 907.32 1,613.31
调整后募投项目所需的资金如与募集资金存在缺口，公司将自筹解决。
公司在募投项目执行过程中，将严格遵照《募集资金管理制度》的相关规定。
本次调整募投项目部分软、硬件设备购买计划没有取消原募集资金投资项目，未
实施新项目；没有变更募集资金投资项目实施主体；没有改变募投项目的产能；
不构成募集资金用途变更。本次调整事项已经公司第四届董事会第七次会议审议
通过，独立董事及监事会对该事项发表了明确意见，将提交公司股东大会审议。
以上议案，请各位股东审议。
中通国脉通信股份有限公司董事会
2019 年 1 月 16 日
20