金元证券股份有限公司

                  关于中通国脉通信股份有限公司

      使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金之核查意见


    金元证券股份有限公司（以下简称“金元证券”或“保荐机构”）作为中通
国脉通信股份有限公司（以下简称“中通国脉”或“公司”）首次公开发行股票
的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票
上市规则（2018 年 11 月修订）》（以下简称“《股票上市规则》”）、《上市
公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券
交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等有关规定，对中通国脉
拟使用募集资金中部分闲置募集资金暂时补充流动资金事宜进行了审慎核查，并
发表如下核查意见：


     一、募集资金情况

    经中国证券监督管理委员会签发的《关于核准中通国脉通信股份有限公司首
次公开发行股票的批复》（证监许可【2016】2533 号）核准，公司向社会公众
发行人民币普通股（A 股）22,000,000 股，每股发行价 10.34 元，募集资金总额
为人民币 227,480, 000.00 元，扣除发行费人民币 37,367,000.00 元后，募集资金
净额为人民币 190,113,000.00 元。资金到位情况已经致同会计师事务所（特殊普
通合伙）致同验字（2016）第 110ZA0669 号《验资报告》验证。
    为规范公司募集资金管理、保护投资者权益，公司与保荐机构、募集资金专
户开户银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，开设了募集资金专项账
户，对募集资金实行专户存储。


     二、募集资金使用计划及使用情况

    1、原募集资金使用计划
    根据《中通国脉通信股份有限公司首次公开发行 A 股股票招股说明书》，
本次首次公开发行募集资金扣除发行费用后将按实际业务需求投资于以下项目：
                                                              单位：万元
  序号                    项目名称                    募集资金拟投资金额
    1    分支机构建设项目                                       12,892.71
    2    技术服务中心建设项目                                    2,675.40
    3    信息系统建设项目                                        1,613.31
    4    补充其他与主营业务相关的营运资金项目                    1,777.78
                        合计                                    18,959.20


    2、募集资金用途变更情况


    经公司 2018 年 12 月 27 日召开的四届董事会七次会议及 2019 年 1 月 16 日
召开的 2019 年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更募集资金用途及调整
募投项目部分软、硬件设备购买计划的议案》，变更“技术服务中心建设项目”
募集资金余额用途。拟将“技术服务中心建设项目”截至 2018 年 12 月 18 日的
募集资金余额 1,556.69 万元及有关利息收入全部投入“补充其他与主营业务相关
的营运资金项目”，具体补充流动资金的金额将以股东大会审议通过后次日的实
际募集资金余额为准，详见公司于 2018 年 12 月 28 日在上海证券交易所网站刊
登的《中通国脉通信股份有限公司关于变更募集资金用途及调整募投项目部分设
备购买计划的公告的公告》（公告编号：临 2018-058）及 2019 年 1 月 17 日刊登
的《中通国脉通信股份有限公司 2019 年第一次临时股东大会决议公告》（公告
编号：临 2019-001），募集资金变更后具体情况如下：
                                                              单位：万元
  序号                    项目名称                    募集资金拟投资金额
    1    分支机构建设项目                                       12,892.71
    2    技术服务中心建设项目                                    1,118.71
    3    信息系统建设项目                                        1,613.31
    4    补充其他与主营业务相关的营运资金项目                    3,334.47
                        合计                                    18,959.20


    3、募集资金使用情况
       截至本核查意见出具日，中通国脉已陆续使用募集资金对上述各项目进行了
  投资。
       此外：（1）根据 2018 年 4 月 2 日召开的第三届董事会第三十一次（临时）
  会议的决议，公司以 3,000 万元闲置募集资金暂时用于补充流动资金，使用期限
  自该次会议审议通过之日起不超过 12 个月。该笔用于补充流动资金的募集资金
  到期后将及时、足额还至募集资金专户。
       （2）根据 2018 年 7 月 17 日召开的第四届董事会第二次（临时）会议的决
  议，公司以 3,000 万元闲置募集资金暂时用于补充流动资金，使用期限自该次会
  议审议通过之日起不超过 12 个月。该笔用于补充流动资金的募集资金到期后将
  及时、足额还至募集资金专户。
       公司不存在前次募集资金用于暂时补充流动资金，到期尚未归还的情况。
       截至 2019 年 1 月 18 日，募集资金使用情况及募集资金账户余额如下：
                                                                         单位：万元
                                      募集资金         已累计投      投资进      募集资金
序号           项目名称
                                      拟投资金额         资数额        度        账户余额
 1     分支机构建设项目                   12,892.71      5,267.99     40.86%        1,624.72
 2     技术服务中心建设项目                1,118.71      1,118.71       100%                0
 3     信息系统建设项目                    1,613.31        705.99     43.76%         907.32
       补充其他与主营业务相
 4                                         3,334.47      3,334.47       100%                0
       关的营运资金项目
             合计                        18,959.20     10,427.16                   2,532.04
       注：1、上述数据未经审计。由于公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金，故累计投
  资数额和募集资金账户余额之和与募集资金拟投资金额存在差额 6,000 万元。
       2、2017 年购买南京房产及装修款款项合计金额为 890.35 万元，本应由技术服务中心项
  目募集资金支付，但支付期间农商银行用于闲置募集资金临时性补充流动资金（详见 2017
  年 3 月 21 日披露的临 2017-006 号公告），故该笔款项暂由兴业银行支付。
       公司已于 2018 年 12 月 18 日将该笔用于补充流动资金的募集资金及时、足额还至募集
  资金专户（详见 2018 年 12 月 19 日披露的临 2018-054 号公告），并于 2019 年 1 月 22 日将
  890.35 万元归还至兴业银行。


       三、本次补充流动资金情况

       根据公司募集资金投资项目的实际使用情况，有部分募集资金将在一定时间
  内处于闲置状态，为合理利用募集资金，提高募集资金的使用效率，有效降低公
司财务费用，提高公司的盈利能力，并确保不影响募集资金投资项目的建设和募
集资金使用计划的情况下，公司拟再次使用 1,500 万元闲置募集资金暂时补充流
动资金，使用期限自公司第四届董事会第九次会议审议通过之日起不超过 12 个
月，到期后将及时、足额将该部分资金归还至募集资金专户。
    公司将严格按照《股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管
理办法（2013 年修订）》、《公司募集资金管理制度》等相关规定使用上述募
集资金，不存在变相改变募集资金用途，也不会影响募集资金投资项目的正常进
行。


       四、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的决策程序

    本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项，经公司第四届董事会
第九次会议及第四届监事会第六次临时会议审议通过，并由独立董事、监事会发
表了明确同意的意见。


       五、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：
    1、中通国脉使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，是为了合理利用募
集资金，提高募集资金的使用效率，有效降低公司财务费用，提高公司的盈利能
力。公司承诺将 1,500 万元闲置募集资金暂时补充流动资金的事项不会影响募集
资金投资项目的建设和募集资金的使用计划。使用期限到期后，公司将及时、足
额将该部分资金归还至募集资金专户。
    2、本次补充流动资金时间计划未超过 12 个月。
    3、中通国脉上述募集资金使用行为不存在变相改变募集资金投向和损害公
司股东利益的情形，符合中国证监会及上海证券交易所关于上市公司募集资金使
用的相关规定。
    4、中通国脉全体独立董事对本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金
的议案发表了明确同意的独立意见。中通国脉第四届董事会第九次临时会议、第
四届监事会第六次临时会议分别对该议案进行了审议并表决通过。
   综上，作为中通国脉的保荐机构，金元证券同意中通国脉使用部分闲置募集
资金暂时补充流动资金。
（本页无正文，为《金元证券股份有限公司关于中通国脉通信股份有限公司使用
部分闲置募集资金暂时补充流动资金之核查意见》之签字盖章页）




    保荐代表人：
                   王   健                            肖晴筝




                                                 金元证券股份有限公司


                                                       年      月   日