民生证券股份有限公司
关于
中通国脉通信股份有限公司发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金
之
2018 年持续督导意见
独立财务顾问
二零一九年四月
声明
2018 年 1 月 29 日，中国证监会核发《关于核准中通国脉通信股份有限公司
向周才华等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2018〕219
号）核准中通国脉通信股份有限公司（以下简称“中通国脉”、“公司”或“上
市公司”）发行股份购买资产并募集配套资金。
中通国脉于 2018 年 11 月实施完成了本次重大资产重组。民生证券股份有限
公司担任上述重大资产重组的独立财务顾问。根据《上市公司重大资产重组管理
办法》的有关规定，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，对上市公司履行持续督导
职责，并结合上市公司 2018 年度报告，对本次重大资产重组出具持续督导报告。
本持续督导报告不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本持续督导报告
书所作出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导报告中
列载的信息和对本持续督导报告做任何解释或者说明。
1
目录
声明 ............................................................................................................................... 1
目录 ............................................................................................................................... 2
释义 ............................................................................................................................... 3
一、交易资产的交付或者过户情况 ........................................................................... 5
（一）本次交易方案概述 .................................................................................... 5
（二）发行股份购买资产实施情况 .................................................................... 5
（三）募集配套资金的实施情况 ........................................................................ 6
（四）独立财务顾问核查意见 ............................................................................ 8
二、交易各方当事人承诺的履行情况 ................................................................ 8
（一）交易各方当事人承诺及履行情况 ............................................................ 8
（二）独立财务顾问核查意见 .......................................................................... 19
三、盈利预测的实现情况 .................................................................................. 20
（一）业绩承诺情况 .......................................................................................... 20
（二）2018 年度业绩完成情况 ......................................................................... 20
（三）财务顾问核查意见 .................................................................................. 21
四、管理层讨论与各项业务的发展现状 .......................................................... 21
（一）报告期内公司总体经营情况 .................................................................. 21
（二）公司未来展望 .......................................................................................... 21
五、配套募集资金的使用情况 .......................................................................... 23
六、公司治理与运行情况 .................................................................................. 24
七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 .............................................. 24
2
释义
本报告书中，除非另有说明，下列词语具有下述含义：
中通国脉、上市公司、公司、本公
指 中通国脉通信股份有限公司
司
王世超、唐志元、李春田、李全林、张显坤、王
控股股东、实际控制人 指
振刚、张建民、田国华、于生祥、孟奇
标的公司、上海共创 指 上海共创信息技术有限公司
共创有限 指 上海共创信息技术有限公司
交易标的、标的资产 指 上海共创100%股权
中通国脉以发行股份及支付现金的方式购买上
本次交易、本次重大资产重组 指
海共创100%股权
交易对方、业绩承诺方、业绩补偿
指 周才华、李海霞、徐征英
方
本次参与配套融资、以现金方式认购中通国脉发
配套融资方 指
行股份的投资者
上海奋捷 指 上海奋捷通信技术有限公司
上海东正 指 上海东正通信科技有限公司
上海周正 指 上海周正商务咨询有限公司
上海正久 指 上海正久商务咨询有限公司
交易价格、交易对价、收购对价 指 中通国脉收购标的资产的全部价款
《中通国脉通信股份有限公司与周才华、李海
《资产购买协议》 指
霞、徐征英签署之资产购买协议》
本报告书、重大资产重组报告书、 指 《中通国脉通信股份有限公司发行股份及支付
重组报告书 现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》
民生证券股份有限公司关于中通国脉通信股份
《独立财务顾问报告》 指 有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金之独立财务顾问报告
北京国枫律师事务所关于中通国脉通信股份有
《法律意见书》 指 限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金的法律意见书
国融兴华评报字[2017]第030043号《资产评估报
《资产评估报告》 指
告》
中通国脉董事会审议通过本次交易相关决议公
定价基准日 指
告之日
评估基准日 指 2016年12月31日
本次交易对方将交易标的过户至上市公司名下
交割日 指
之日
3
资产购买协议签署日（包括签署日当日）至交割
过渡期 指
日（包括交割日当日）的期间
业绩承诺期间、预测年度 指 2017、2018、2019年度
报告期 指 2015年、2016年和2017年1-6月
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《证监会公告[2008]14号—关于规范上市公司重
《重组若干规定》 指
大资产重组若干问题的规定》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准
《格式准则 26 号》 指 则第26号——上市公司重大资产重组申请文件
（2017年修订）》
《财务顾问办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
发改委 指 中华人民共和国发展与改革委员会
工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所、上交所 指 上海证券交易所
全国股转系统 指 全国中小企业股份转让系统
全国股转公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司
对本次交易具有审核权限的权力机关，包括但不
监管机构 指
限于上交所、证监会及其派出机构
独立财务顾问、民生证券 指 民生证券股份有限公司
北京国枫 指 北京国枫律师事务所
致同会计师 指 致同会计师事务所（特殊普通合伙）
国融兴华 指 北京国融兴华资产评估有限责任公司
注 1：本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据
和根据该类财务数据计算的财务指标。本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾
数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
4
一、交易资产的交付或者过户情况
（一）本次交易方案概述
上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买周才华、李海霞、徐
征英所持有的上海共创 100%股权，交易作价为 41,360 万元。同时，上市公司拟
向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金 22,000 万元，用于支付
本次交易的现金对价、中介费用以及相关交易税费，本次募集配套资金总额占本
次以发行股份方式购买资产交易价格比例不超过 100%。
（二）发行股份购买资产实施情况
1、标的资产过户
标的公司上海共创信息技术有限公司（以下简称“上海共创”）已依法就本
次发行股份及支付现金购买资产过户事宜履行工商变更登记手续。2018 年 3 月
23 日，上海市金山区市场监督管理局向上海共创换发了新的《营业执照》。周
才华、徐征英、李海霞 3 名交易对方所持上海共创 100%股权已全部过户至公司
名下，上海共创变更成为公司的全资子公司。
2、购买资产所涉新增注册资本的验资情况
2018 年 3 月 26 日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》
[致同验字（2018）第 110ZA0097 号]，验证截至 2018 年 3 月 26 日，中通国脉收
到交易对方周才华、李海霞、徐征英认缴股款人民币 223,600,004.43 元，其中：
股本 6,708,671 元，资本公积 216,891,333.43 元。本次增资后，中通国脉的注册
资本变更为 138,708,671 元。
3、发行股份购买资产新增股份登记及上市
本次交易向周才华发行 5,366,937 股、向徐征英发行 1,341,734 股，合计向周
才华等发行 6,708,671 股股份购买资产。
5
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《股份登记申请受理
确认书》，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司已于 2018 年 3 月 28 日受
理中通国脉递交的本次交易发行股份登记申请。2018 年 3 月 29 日，本次发行股
份的新增股份已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登
记手续。本次发行新增股份在其限售期满的次一交易日可在上海证券交易所上市
交易（预计上市时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日）。
限售期自股份发行结束之日起开始计算。
（三）募集配套资金的实施情况
1、本次配套发行的具体情况
截至 2018 年 11 月 2 日下午 15：00 时，发行人及民生证券向董事会决议公
告后已经提交认购意向书的 13 名投资者、截至 2018 年 10 月 31 日发行人前 20
名股东以及其他符合《证券发行与承销管理办法》规定条件的 25 家证券投资基
金公司、10 家证券公司、5 家保险机构以电子邮件或快递方式共发送 73 份认购
邀请书。 在《认购邀请书》规定的时间内，2018 年 11 月 6 日（T 日）9:00-12:00，
在北京国枫律师事务所律师的见证下，本次发行共收到 1 份申购报价单，该申购
对象按照认购邀请书的要求按时、完整地提供了全部申购文件。经发行人、主承
销商与律师的共同核查，该申购对象已按时缴纳了保证金，并向主承销商提供了
无关联关系承诺，且已在主承销商完成投资者适当性评估并符合主承销商对投资
者适当性的管理要求，因此本次发行的有效报价为 1 家。有效申购报价区间为
20.28 元至 20.28 元，总的有效认购金额为 9,338 万元。民生证券与发行人对有效
《申购报价单》进行了簿记建档。 根据簿记建档等情况，发行人和民生证券根
据认购价格优先，认购价格相同则按认购数量优先，认购价格和认购数量均相同
则按时间优先的原则确定发行对象、发行价格、发行数量、获配金额以及获配数
量（上述原则以下简称“优先原则”）。
6
结合本次发行募集资金投资项目的资金需要量，发行人和民生证券确定本次
发行股票的发行价格为 20.28 元/股，发行数量为 4,604,536 股，募集资金总额为
93,379,990.08 元。发行对象及其获配股数、认购金额的具体情况如下：
序号 投资者名称 配售对象名称 获配股数（股） 应缴股款（元）
兆泽利丰中通
无锡兆泽利丰
国脉一号定向
1 投资管理有限 4,604,536 93,379,990.08
增发私募股权
公司
投资基金
合计 4,604,536 93,379,990.08
无锡兆泽利丰投资管理有限公司属于《中华人民共和证券投资基金法》、《私
募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试
行）》等法律法规和规范性文件所规定的私募投资基金，已按照规定向中国证券
投资基金业协会完成登记备案。 发行人及民生证券于2018年11月6日向最终确认
的1名发行对象发出了《缴款通知书》，要求发行对象根据《缴款通知书》向指
定账户足额缴纳认股款。 以上发行对象与中通国脉及其控股股东和实际控制人
无关联关系。 发行对象的认购资金来源合法合规，认购资金为自有资金，认购
资金来自其管理的1只私募投资基金。
2、募集配套资金所涉新增注册资本的验资情况
2018年11月12日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“致同验字
（2018）第110ZC0276号”《验资报告》，经审验，截至2018年11月7日，本次非
公开发行人民币普通股的认购资金93,379,990.08元已由投资者缴入民生证券在
上海浦东发展银行北京紫竹院支行开设的账号为91260078801300000071的认购
账户。 2018年11月7日，民生证券在扣除独立财务顾问费及承销费后向发行人指
定账户划转了认购股款。
2018 年 11 月 12 日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“致同验字
（2018）第 110ZA0277 号”《验资报告》，经审验，截至 2018 年 11 月 7 日， 公
7
司本次共计发行股份 4,604,536 股，募集资金总额人民币 93,379,990.08 元，其中
货币资金 93,379,990.08 元。扣除与发行有关的费用（不含增值税）人民币
14,573,460.38 元，募集资金净额人民币 78,806,529.70 元，其中计入“股本”人
民币 4,604,536 元，计入“资本公积－股本溢价”人民币 74,201,993.70 元。此次
发行后，公司注册资本变更为人民币 143,313,207 元。
3、募集配套资金新增股份登记及上市情况
本次交易的新增股份已于 2018 年 11 月 15 日在中国证券登记结算有限责任
公司上海分公司办理股份登记。本次交易发行新增股份的性质为有限售条件流通
股，在其限售期满的次一交易日可在上海证券交易所上市交易（预计上市时间如
遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日）。限售期自股份发行结
束之日起开始计算。上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
（四）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易已经获得了必要的批准或核准，且
已经按照有关法律、法规的规定履行了相应的信息披露义务；本次交易标的已经
完成资产过户手续；募集配套资金已经划转至中通国脉指定的募集资金专项账户
内；上市公司新增股份已经办理完成股份登记手续并上市。
本次重大资产重组实施情况符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》
等法律、法规及规范性文件的规定。本次交易的实施过程操作规范，有助于提高
上市公司的资产质量和持续盈利能力、促进上市公司的长远发展，符合上市公司
和全体股东的利益；在相关各方切实履行其承诺的情况下，不会损害上市公司及
中小股东的利益，有利于上市公司的可持续发展。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
（一）交易各方当事人承诺及履行情况
项目 承诺人 承诺内容
8
本人保证本次交易的信息披露和申请文件内容的真实、准确和完
整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对信息披露和申
请文件的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形
成调查结论以前，若本人持有在上市公司拥有权益的股份，将暂停转
让该股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面
上市公司
申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本人向证
董事、监
券交易所和登记结算公司申请锁定；本人未在两个交易日内提交锁定
事、高级
申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公
管理人员
司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向
证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，本人
授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现
存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
若本人未持有上市公司拥有权益的股份，则于接到立案通知的两个交
易日内，由公司冻结本人工资发放。如调查结论发现存在违法违规情
形，本人承诺该冻结款项自愿用于投资者赔偿安排。
1、本人已向上市公司及其聘请的中介机构提交本次交易所需要的
全部文件及相关资料，同时承诺所提供的所有资料（无论是纸质版或
关于提
电子版资料）均真实、准确和完整，有关副本材料或者复印件与正本
供信息
或原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，并且在签署之后
真实、准
未发生任何变化。
确、完整
2、本人保证所提供资料和信息的真实、准确和完整，不存在虚假
的承诺
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对该等资料和信息的真实性、准
函
确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
上市公司
3、如本人就本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性
控 股 股
陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查
东、实际
的，在形成调查结论以前，本人不转让在上市公司拥有权益的股份，
控制人
并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票
账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本人向证券交易所和
登记结算公司申请锁定；本人未在两个交易日内提交锁定申请的，授
权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人
的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所
和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，本人授权证券交
易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违
规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
1、本公司已向为本次重大资产重组提供财务顾问、法律等专业服
务的中介机构提供了截至目前应当提供的本公司有关本次重大资产重
组的相关信息，本公司保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保
上市公司 证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、在参与本次重大资产重组期间，本公司将依照相关法律、法规、
规章、中国证监会和上海证券交易所的有关规定，及时向为本次重大
资产重组提供财务顾问、法律等专业服务的中介机构披露有关本次重
9
大资产重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保
证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、本公司承诺，如违反上述承诺，本公司愿意承担相应的法律责
任。
1、本人已向中通国脉及其聘请的中介机构提交本次交易所需要的
全部文件及相关资料，同时承诺所提供的所有资料（无论是纸质版或
电子版资料）均真实、准确和完整，有关副本材料或者复印件与正本
或原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，并且在签署之后
未发生任何变化。
2、在参与本次重大资产重组期间，本人将依照相关法律、法规、
规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向中通国脉及为本
次重大资产重组提供财务顾问、审计、评估及法律等专业服务的中介
机构披露有关本次重大资产重组的信息，并保证所提供资料和信息的
关于信 真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
息真实 对该等资料和信息的真实性、准确性和完整性与上海共创其他股东共
准确完 交易对方 同承担个别和连带的法律责任。
整的承 3、如本人就本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性
诺函 陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查
的，在形成调查结论以前，不转让在中通国脉拥有权益的股份，并于
收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户
提交中通国脉董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司
申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直
接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申
请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息
和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。
如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关
投资者赔偿安排。
1、承诺人保证为本次交易所提供的有关信息均真实、准确和完整，
不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、承诺人保证向参与本次交易的中通国脉及各中介机构所提供的
资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或
关于信
复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，
息真实
不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
准确完 标的公司
3、承诺人保证若本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假
整的承
记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证
诺函
监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在中通国
脉拥有权益的股份。
4、承诺人承诺，如违反上述保证及声明，将承担个别和连带的法
律责任。
交易标
上海共创 2017 年度、2018 年度、2019 年度实现的合并报表净利
的业绩 交易对方
润不低于 2,800 万元、3,600 万元、4,600 万元。
承诺
股份锁 交易对方 1、交易对方承诺，截至本次交易的业绩承诺方取得本次发行的股
10
定承诺 份时，其持有标的股权的时间未满 12 个月的，则该等标的股权对价所
对应的股份自本次非公开发行结束之日起 36 个月内不得转让；若其持
有标的股权的时间超过 12 个月的，则该等标的股权对价所对应的股份
自本次非公开发行结束之日起 12 个月内不得转让。
2、若业绩承诺方因本次交易所取得的中通国脉的股份的限售期为
36 个月，则业绩承诺方持有的该等股份应在利润承诺期届满且确认业
绩承诺方已履行完毕全部利润补偿义务后方可解除限售；若业绩承诺
方因本次交易所取得的中通国脉的股份的限售期为 12 个月，则在前述
限售期满后，业绩承诺方因本次交易所获得的中通国脉股份分三期解
锁，未解锁的股份不得转让：
（1）上海共创 2017 年度业绩经中通国脉聘请的具有证券从业资格的
会计师事务所审计并出具专项审核报告且在指定媒体披露后，如果上
海共创 2017 年业绩达到业绩承诺方的承诺业绩，业绩承诺方可解锁的
股份为其自本次交易获得的全部股份的 40%；如果 2017 年业绩未达到
业绩承诺方的承诺业绩，则业绩承诺方可转让的股份为其自本次交易
获得的全部股份的 40%扣除当年应进行股份补偿后的差额。即：第一
期业绩承诺方可转让的股份数额=业绩承诺方自本次交易获得全部股
份的 40%-业绩承诺方应就 2017 年业绩向中通国脉补偿的股份额（可
解锁股份数量小于 0 时按 0 计算）。本款的解锁条件应同时满足自股
份发行完成之日起 12 个月的限售期。
（2）上海共创 2018 年度业绩经中通国脉聘请的具有证券从业资格的
会计师事务所审计并出具专项审核报告且在指定媒体披露后，如果上
海共创 2017 年度及 2018 年度业绩均达到业绩承诺方的承诺业绩，业
绩承诺方可转让的股份为其自本次交易获得的中通国脉全部股份的
30%；如果 2017 年度或 2018 年度业绩未达到业绩承诺方的承诺业绩，
则第二期业绩承诺方可转让的股份数额=业绩承诺方自本次交易获得
全部股份的 70%-第一期业绩承诺方可转让的股份数额-业绩承诺方应
就 2017 年及 2018 年度业绩向中通国脉补偿的股份总额（可解锁股份
数量小于 0 时按 0 计算）。
（3）上海共创 2019 年度业绩经中通国脉聘请的具有证券从业资格的
会计师事务所审计并出具专项审核报告且在指定媒体披露后，业绩承
诺方在履行完毕资产购买协议约定的全部补偿义务后，其自本次交易
取得的股份中仍未解锁的部分可一次性解除锁定并可自由转让。
1、本人为中华人民共和国公民，中国国籍，未享有任何境外永久
居留权。
2、本人不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会
诚信声 采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况，最近五年未受
明及无 过任何刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关
交易对方
诉讼、处 的重大民事诉讼或仲裁的情况，也不存在尚未了结的或可预见的诉讼、
罚承诺 仲裁、行政复议、政府调查情况及行政处罚案件，不存在具有《公司
法》、《证券法》等相关法律、法规规定的禁止担任上市公司股东的
资格的情况。
3、本人不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调
11
查或者立案侦查之情形；不存在被中国证监会行政处罚或者被司法机
关依法追究刑事责任之情形；不存在依据《关于加强与上市公司重大
资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》不得参与任何上市公司
重大资产重组的情形。
一、本公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规
定之不得非公开发行股票的如下情形：
1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、中通国脉权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
3、中通国脉及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
4、现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会
的行政处罚，或最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
3、中通国脉或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机
关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
4、最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意
见或无法表示意见的审计报告；
5、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
二、本次发行股份购买资产符合国家产业政策和有关环境保护、
土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
本次发行股份购买资产完成前，本公司的主营业务为通信技术服
务。本次发行股份购买资产完成后，本公司主营业务依然为通信技术
关于诚 服务。本公司的生产经营以及本次发行股份购买资产涉及的上海共创
信情况、 信息技术股份有限公司生产经营均符合环境保护、土地管理、反垄断
行政处 等法律和行政法规的规定。本公司实施本次发行股份购买资产符合《上
罚、刑事 上市公司 市公司重大资产重组管理办法（2014 修订）》第十一条第（一）项的
处罚声 规定。
明与承 三、本公司及子公司、本公司的实际控制人、本公司的董事、监
诺 事、高级管理人员、本公司控股股东的董事、监事、高级管理人员最
近 5 年无重大违法行为或者涉嫌重大违法行为的情形，未受到过相关
主管部门（包括但不限于工商行政管理局、地税局、国家税务局、人
力资源和社会保障局、住房公积金管理中心、国土资源局、安全生产
监督管理局等部门）的行政处罚、刑事处罚，不存在与经济纠纷有关
的重大民事诉讼或仲裁。
四、本公司、本公司及其子公司、本公司的董事、监事、高级管
理人员、本公司控股股东的董事、监事、高级管理人员不存在正在被
证券监管部门或者证券交易所调查的情形，最近三年不存在因涉嫌犯
罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情
形，最近三年亦不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情形。
五、本公司最近 3 年无证券市场失信行为。
六、本公司及本公司主要资产、主营业务不存在尚未了结或可预
见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件；本公司最近三年也不存在损害
投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。
七、本公司 2014 年以来不存在资金被控股股东、实际控制人及其
关联方占用，也不存在为控股股东、实际控制人及其关联方违规提供
12
担保的情形。
八、本公司不存在拖欠员工社保、住房公积金的情况。
关于本
次交易 就本次交易，本人与中通国脉、其他交易对方签订了《资产购买
不存在 协议》，除此之外，不存在其他可能对本次交易产生影响的相关投资
其他协 交易对方 协议或影响上海共创独立性的协议或其他安排（如让渡经营管理权、
议或安 收益权等），不存在应当披露而未披露的其他有关文件、协议或安排
排的承 等。
诺
1、本人已履行了上海共创《公司章程》规定的全额出资义务，不
存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本人作为股东所应当
承担的义务及责任的行为。
2、本人依法拥有上海共创合法、完整、有效的股权，该股权由本
人实际持有，不存在通过委托、信托等方式为他人持有的情形，本人
与上海共创股权相关的权益不受任何优先权或其他类似权利的限制。
3、本人所持有的上海共创股权权属清晰，不存在任何权属纠纷或
关于标 其他法律纠纷，不存在任何其他第三方可能主张持有上海共创股权的
的资产 情况。
交易对方
权属之 4、本人所持有的上海共创股权不存在被设定质押、担保或第三方
承诺函 权益的情形，也不存在法院或其他有权机关查封、扣押、冻结及其他
使该等股权权利行使和/或转让受到限制的情形。
5、本人承诺在中通国脉通信股份有限公司收购上海共创股权交易
获得中国证监会核准后，将本人持有的上海共创股权过户转移给中通
国脉通信股份有限公司不存在任何法律障碍。
6、本人承诺上海共创及其主要资产不存在尚未了结或可预见的重
大诉讼、仲裁及行政处罚；上海共创报告期内没有因违反法律、法规
受到国家行政机关和主管行业部门重大处罚的记录。
关于填
报内幕
本人承诺并保证所填报内幕信息知情人信息的真实、准确、完整，
信息知
交易对方 并向全部内幕信息知情人通报了有关法律法规对内幕信息知情人的相
情人信
关规定。
息的承
诺函
1、本人承诺按照目前与上海共创的签订的现行有效的《劳动合同》
享有权利、义务，并承诺按照中通国脉的要求与中通国脉或上海共创
重新签订《劳动合同》，劳动合同的期限应包括本次标的股权交割完
成的当年及随后的 4 个会计年度（以下简称“任职期限”）。
关于竞
标的公司 2、本人承诺在上海共创股权交割日前与上海共创签订竞业禁止协
业禁止
核心人员 议，本人在上海共创服务期间及离开上海共创后两年内（以下简称“竞
的承诺
业禁止期间”，在上海共创任职未满任职期限，提前离职的，其竞业禁
止期间应为原设定的任职期限及原设定的任职期限届满之后两年）：
（1）不以任何方式从事与上海共创及其控股子公司相同或竞争的业
务；
13
（2）不在中通国脉及其控股子公司之外的从事与上海共创及其控股子
公司相同或构成竞争的业务的公司或企业中担任任何职务，或者在这
种公司或企业拥有利益；
（3）不为与上海共创及其控股子公司目前所从事的业务有直接或间接
竞争的公司或企业提供咨询或顾问服务，透露或以任何方式帮助其了
解或知悉上海共创及其控股子公司的核心技术等商业机密，通过利诱、
游说方式干扰上海共创及其控股子公司与其在职核心员工的劳动合同
关系，聘用上海共创及其控股子公司的在职核心员工，或者其他损害
上海共创及其控股子公司利益的行为；
（4）不与上海共创及其控股子公司的客户或供应商发生直接或间接转
移上海共创及其控股子公司目前现有业务的商业接触；
（5）不从事其他任何有损上海共创及其控股子公司、中通国脉及其子
公司利益的行为。
3、本人如有违反中通国脉、上海共创及其控股子公司规章制度、
失职或营私舞弊损害上海共创利益等情形并符合《劳动合同法》规定
的解除劳动合同条件的，上海共创可解除与本人签订的劳动合同，并
要求本人赔偿全部上海共创所遭受的全部损失。
4、本人或本人的配偶在上海共创任职的，本人或本人的配偶在前
述承诺的任职期限内自上海共创离职的，本人应当对中通国脉进行赔
偿。
5、本人或本人的配偶在前述承诺的竞业禁止期间内违反有关竞业
禁止的相关约定的，应当对中通国脉进行赔偿。
1、为避免本人及本人实际控制的企业与中通国脉的潜在同业竞
争，本人及本人实际控制的企业不会以任何形式直接或间接地从事与
中通国脉、上海共创及其下属企业相同或相似的业务，包括但不限于
不在中国境内外通过投资、收购、联营、兼并、合作、受托经营或者
其他任何方式从事与中通国脉、上海共创及其下属企业相同、相似或
者构成实质竞争的业务。
2、如本人及本人实际控制的企业获得的任何商业机会与中通国脉
主营业务有竞争或可能发生竞争的，则本人及本人实际控制的企业将
关于避 立即通知中通国脉，并将该商业机会给予中通国脉。
免同业 3、本人保证本人及本人实际控制的企业将不直接或间接从事、参
交易对方
竞争的 与或投资与中通国脉的生产、经营相竞争的任何经营活动。
承诺 4、本人保证不利用对中通国脉及其下属企业的了解和知悉的信息
协助任何第三方从事、参与或投资与中通国脉相竞争的业务或项目。
5、本人保证将督促上海共创的董事、监事、高级管理人员、核心
技术人员遵守上述承诺。
6、如本人违反上述承诺，则因此而取得的相关收益将全部归中通
国脉所有；如因此给中通国脉或上海共创造成损失的，本人将及时、
足额赔偿中通国脉或上海共创因此遭受的全部损失。
7、本人承诺本人在中通国脉任职期间内持续有效且不可撤销或变
更。
关于避 上市公司 1、本人目前没有从事、将来也不会利用中通国脉及其控股子公司
14
免同业 实际控制 获取的信息直接或间接从事、参与或进行与中通国脉及其控股子公司
竞争的 人 的业务存在竞争或可能构成竞争的任何业务及活动。
承诺 2、本人将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定采取有效措
施避免与中通国脉及其控股子公司产生同业竞争。
3、如本人或本人直接或间接控制的除中通国脉及其控股子公司外
的其他方获得与中通国脉及其控股子公司构成或可能构成同业竞争的
业务机会，本人将尽最大努力，使该等业务机会具备转移给中通国脉
或其控股子公司的条件（包括但不限于征得第三方同意），并优先提
供给中通国脉及其控股子公司。若中通国脉及其控股子公司未获得该
等业务机会，则本人承诺采取法律、法规及规范性文件许可的方式加
以解决，且给予中通国脉选择权，由其选择公平、合理的解决方式。
1、本人与中通国脉之间不存在显失公平的关联交易。本人承诺，
本次交易完成后，本人及本人控制的其他企业将尽量避免或减少与中
通国脉之间的关联交易，对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，
将遵循市场交易的公平、公开、公正的原则，与中通国脉依法签订规
关于减 范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、上市规则和其他
少和规 上市公司 规范性文件以及中通国脉章程的规定履行内部决策程序；关联交易价
范关联 实际控制 格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确
交易的 人 定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规、中通
承诺 国脉章程的规定履行关联交易的信息披露义务。本人保证不利用关联
交易非法转移中通国脉的资金、利润，不利用关联交易损害非关联股
东的利益。
2、如本人及本人控制的其他企业违反上述承诺并造成中通国脉经
济损失的，本人同意赔偿相应损失。
1、本人在作为中通国脉股东期间，本人及本人控制的公司、企业
或者其他经济组织将尽量减少并避免与中通国脉及其控制的公司、企
业或者其他经济组织之间的关联交易；在进行确有必要且无法避免的
关联交易时，本人及本人控制的公司、企业或者其他经济组织将遵循
市场化原则、公允价格进行公平操作，并按照有关法律、法规及规范
性文件、上市公司的公司章程的规定履行关联交易决策程序，依法履
行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害中通
关于减 国脉及其他股东的合法权益。
少和规 2、本人承诺不利用中通国脉的股东地位，损害中通国脉或上海共
范关联 交易对方 创的合法利益；不会利用自身作为股东之地位谋求与中通国脉、上海
交易的 共创在业务合作等方面给予优于其他第三方或优先达成交易的权利。
承诺 3、本人投资或控制的其他企业将杜绝一切非法占用中通国脉的资
金、资产的行为，在任何情况下，不要求中通国脉及其下属企业向本
人提供任何形式的担保或者资金支持。
4、本人确认本承诺书所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺；
任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。
本人同意，如本人违反上述承诺，因此给中通国脉或上海共创造
成损失的，本人将及时、足额赔偿中通国脉或上海共创因此遭受的全
部损失。
15
本企业的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不
存在泄露本次重组事宜的相关内幕信息以及利用该内幕信息进行内幕
关于不
交易的情形；不存在因涉嫌本次重组事宜的内幕交易被立案调查或者
存在内
上市公司 立案侦查的情形；不存在因涉嫌本次重组事宜的内幕交易被中国证监
幕交易
会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形；不存在《关
的承诺
于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》
第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。
1、本企业及本企业关联方与本次交易发行股份购买资产交易对方
周才华、李海霞、徐征英之间不存在关联关系。
上市公司 2、本次交易发行股份购买资产交易对方不存在向本企业推荐董
事、监事或高级管理人员的情形。
3、本企业与标的公司上海共创信息技术股份有限公司之间不存在
关联关系。
4、本企业与为本次交易聘请的中介机构民生证券股份有限公司、
北京国枫律师事务所、致同会计师事务所（特殊普通合伙）、北京国
融兴华资产评估有限责任公司及其负责人、高级管理人员、经办人员
之间不存在关联关系。
1、除持有上海共创 60%股权、本人与李海霞为夫妻关系外，本人
与本次交易发行股份购买资产其他交易对方之间不存在关联关系。
2、本人及本人关联方与中通国脉及其关联方之间不存在关联关
系，亦不存在向中通国脉推荐董事、监事或高级管理人员的情形。
周才华
3、本人与中通国脉为本次交易聘请的中介机构民生证券股份有限
关于关 公司、北京国枫律师事务所、致同会计师事务所（特殊普通合伙）、
联关系 北京国融兴华资产评估有限责任公司及其负责人、高级管理人员、经
的声明 办人员之间不存在关联关系。
与承诺 1、除持有上海共创 20%股权、本人与周才华为夫妻关系外，本人
与本次交易发行股份购买资产其他交易对方之间不存在关联关系。
2、本人及本人关联方与中通国脉及其关联方之间不存在关联关
系，亦不存在向中通国脉推荐董事、监事或高级管理人员的情形。
李海霞
3、本人与中通国脉为本次交易聘请的中介机构民生证券股份有限
公司、北京国枫律师事务所、致同会计师事务所（特殊普通合伙）、
北京国融兴华资产评估有限责任公司及其负责人、高级管理人员、经
办人员之间不存在关联关系。
1、除持有上海共创 20%股权外，本人与本次交易发行股份购买资
产其他交易对方之间不存在关联关系。
2、本人及本人关联方与中通国脉及其关联方之间不存在关联关
系，亦不存在向中通国脉推荐董事、监事或高级管理人员的情形。
徐征英
3、本人与中通国脉为本次交易聘请的中介机构民生证券股份有限
公司、北京国枫律师事务所、致同会计师事务所（特殊普通合伙）、
北京国融兴华资产评估有限责任公司及其负责人、高级管理人员、经
办人员之间不存在关联关系。
关于新 1、本承诺人最近两年未受过重大行政处罚、刑事处罚，目前不存
上市公司
三板企 在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
16
业收购 2、本承诺人不存在《非上市公众公司收购管理办法》第六条所述
事项的 下列不得收购公众公司的情形：
承诺 （1）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（2）收购人最近 2 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（3）收购人最近 2 年有严重的证券市场失信行为；
（4）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购公众公
司的其他情形。
3、本次交易完成后，本承诺人将遵守相关法律、法规、规章、其
他规范性文件及上海共创章程的规定，依法行使股东权利，不利用控
股股东身份影响上海共创的独立性，保持上海共创在资产、人员、财
务、机构和业务方面的完整性和独立性；不利用上海共创违规提供担
保，不占用上海共创资金；自愿承担由于违反上述承诺给上海共创造
成的全部经济损失。
4、本承诺人在本承诺函出具前 24 个月，与上海共创及其实际控
制人、董事、监事、高级管理人员不存在发生交易的情况。
5、本承诺人在本承诺函出具前 24 个月，与上海共创之间不存在
对上海共创有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安
排。
6、本承诺人在本承诺函出具前 24 个月，不存在对上海共创的实
际控制人、董事、监事、高级管理人员进行补偿安排或者其他任何类
似安排的情形。
7、本承诺人在上海共创就本次交易事宜停牌前 6 个月内，本承诺
人及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在买卖上海共创
股票的情况。
8、本承诺人及其实际控制人不存在证券市场失信行为。
关于变
本人将在上海共创的股东大会上，对关于在本次交易获得中国证
更公司
交易对方 监会核准后，上海共创在全国中小企业股份转让系统终止挂牌、将上
形式的
海共创由股份有限公司变更为有限责任公司的相关议案投赞成票。
承诺
1、人员独立
（1）保证中通国脉的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘
书等高级管理人员的独立性，不在本人控制的其他企业中担任除董事、
监事以外的其他职务，不在本人控制的其他企业领薪；保证中通国脉
的财务人员不在本人控制的其他企业中兼职、领薪。
关于保
（2）保证本人控制的其他企业完全独立于中通国脉的劳动、人事
证上市 上市公司
及薪酬管理体系。
公司独 实际控制
（3）保证提名出任中通国脉董事、监事和高级管理人员的人选均
立性的 人
通过合法的程序进行，本人不干预中通国脉董事会和股东大会已经作
承诺
出的人事任免决定。
2、资产独立
（1）保证中通国脉具有独立完整的资产，且资产全部处于中通国
脉的控制之下，并为中通国脉独立拥有和运营。
（2）保证中通国脉与本人之间产权关系明确，中通国脉对所属资
17
产拥有完整权利，确保中通国脉资产的独立完整。
（3）保证本人及本人控制的其他企业不以任何方式违规占有中通
国脉的资金、资产；不以中通国脉的资产为本人及本人控制的其他企
业的债务提供担保。
3、财务独立
（1）保证中通国脉拥有独立的财务部门和独立的财务核算体系。
（2）保证本人及本人控制的其他企业不与中通国脉及下属子公司
共用一个银行账户。
（3）保证中通国脉能够做出独立的财务决策，保证本人及本人控
制的其他企业不违法干预中通国脉的资金使用调度。
（4）保证不干涉中通国脉依法独立纳税。
4、机构独立
（1）保证中通国脉拥有健全的公司法人治理结构，拥有独立、完
整的组织机构，独立行使经营管理职权，保证本人控制的其他企业与
中通国脉之间不产生机构混同的情形，不影响中通国脉的机构独立性。
（2）保证不违法干预中通国脉的股东大会、董事会、独立董事、
监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
5、业务独立
（1）保证中通国脉拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和
能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
（2）保证本人除通过行使股东权利之外，不违规干涉中通国脉的
业务活动，本人不超越董事会、股东大会直接或间接干预中通国脉的
决策和经营。
（3）保证本人及本人控制的其他企业不以任何方式从事与中通国
脉具有实质性竞争的业务。
（4）保证尽量减少本人及本人控制的其他企业与中通国脉的关联
交易：在进行确有必要且不可避免的关联交易时，保证按照市场化原
则进行公平操作，依法签订协议，并将按照有关法律法规、规范性文
件等规定依法履行交易程序及信息披露义务。
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也
关于本 不采用其他方式损害公司利益。
次交易 2、承诺对职务消费行为进行约束。
填补被 3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
摊薄即 上市公司 4、承诺由董事会或薪酬考核委员会制订的薪酬制度与公司填补回
期回报 董事、高 报措施的执行情况相挂钩。
措施能 级管理人 5、若公司后续推出股权激励计划，承诺拟公布的股权激励计划的
够得到 员 行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
切实履 6、自本承诺出具日至公司本次交易实施完毕前，若中国证监会作
行的承 出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不
诺 能满足中国证监会该等规定时，届时将按照中国证监会的最新规定出
具补充承诺。
关于交 1、上海共创将严格执行公司制定的公司防范控股股东及关联方资
交易对方
易标的 金占用管理制度。
18
非经营 2、如上海共创由于上述关联方非经营性资金占用行为而被银行或
资金占 任何其他第三方索赔，或者被行政主管部门处罚的，本人将承担相关
用的承 责任并对标的公司予以足额现金补偿，以确保上海共创或中通国脉不
诺 会因关联方非经营性资金占用行为而遭受任何损失。
1、收购人将依法履行《上海共创信息技术股份有限公司收购报告
书》披露的承诺事项。
关于履 2、如果未履行《上海共创信息技术股份有限公司收购报告书》披
行被收 露的承诺事项，收购人将在上海共创的股东大会及全国中小企业股份
购人所 转让系统指定的信息披露平台（www.neeq.com.cn 或 www.neeq.cc）上
上市公司
披露承 公开说明未履行承诺的具体原因并向上海共创的股东和社会公众投资
诺事项 者道歉。
的承诺 3、如果因未履行《上海共创信息技术股份有限公司收购报告书》
披露的相关承诺事项给上海共创或者其他投资者造成损失的，收购人
将向上海共创或者其他投资者依法承担赔偿责任。
1、本人最近 5 年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除
外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁，不
董事、监
存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，不存在
事、高级
因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督
管理人
标的公司 管理委员会立案调查的情形；
员关于
董事、监 2、本人不存在未按期偿还的大额债务及未履行承诺，本人最近 5
涉及诉
事、高级 年内未被中国证监会采取行政监管措施或收到证券交易所纪律处分。
讼、仲
管理人员 3、本人不存在任何其他根据相关法律法规或公司章程不能担任公
裁、处罚
司董事、监事、高级管理人员的情形；
情况的
本人郑重声明，上述声明是真实、准确和完整的，保证不存在任
承诺函
何虚假记载、误导性陈述或者遗漏。本人完全明白作出虚假声明可能
导致的法律后果。
1、如因违反《中华人民共和国招标投标法》、《中华人民共和国
反不正当竞争法》等法律法规而导致合同无效，或导致上海共创受到
相关行政处罚的情形，本人将承担由此给上海共创及中通国脉造成的
有关合
损失。
法经营 周才华
2、如应有权部门要求或决定，上海共创及其子公司需要为公司员
的承诺
工补缴社保、住房公积金或因为缴纳社保、住房公积金而承担罚款或
损失，本人愿无条件代上海共创承担上述所有补缴金额、承担任何罚
款或损失赔偿责任，保证上海共创不因此受到损失。
截至本报告出具之日，上述承诺均正常履行，相关承诺人未发生违反承诺的
情形。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
19
1、承诺人按照承诺的约定切实履行其承诺；
2、承诺人不存在经营与财务状况的变化对其履行承诺构成不利影响的情况；
3、承诺人及上市公司就承诺人履行承诺事宜进行信息披露符合规定。
三、盈利预测的实现情况
（一）业绩承诺情况
根据中通国脉与周才华、李海霞、徐征英签署的《资产购买协议》，周才华、
李海霞、徐征英承诺，上海共创 2017 年度、2018 年度、2019 年度实现的合并报
表净利润不低于 2,800 万元、3,600 万元、4,600 万元。
资产购买协议所称实现的合并报表净利润均以经中通国脉股东大会决议聘
请的具有证券期货从业资格的会计师事务所审计的以扣除非经常性损益后归属
于母公司所有者的净利润口径为准。
（二）2018 年度业绩完成情况
上海共创 2018 年财务报表业经致同会计师事务所审计，并于 2019 年 4 月
25 日出具了无保留意见审计报告，报告文号为致同审字（2019）第 110ZC6961
号，并根据致同会计师出具的致同专字（2019）第 110ZA4787 号《中通国脉通
信股份有限公司关于上海共创信息技术股份有限公司 2018 年业绩承诺实现情况
的说明审核报告》，审定上海共创 2018 年度净利润 3,741.73 万元，扣除非经营
性损益后归属母公司的净利润为 3,667.61 万元，2017-2018 年度累计实际净利润
6,867.21 万元，扣除非经营性损益后归属母公司的累计净利润为 6,716.00 万元，
实现了 2018 年度的业绩承诺。
20
（三）财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次发行股份及支付现金购买的标的资产已
于 2018 年度完成资产过户，上海共创 2018 年度实现的扣除非经常性损益后归属
于母公司所有者的净利润超过盈利承诺水平，上海共创 2018 年度业绩承诺已经
实现，不需要对上市公司进行业绩补偿，后续年度的业绩承诺仍在继续履行中。
四、管理层讨论与各项业务的发展现状
（一）报告期内公司总体经营情况
报告期内，公司主营业务方向及服务未有重大变化。公司作为通信施工总承
包壹级资质的专业施工企业和国内专业的通信技术服务商。主营业务涵盖中国联
通、中国电信、中国移动、中国铁塔等国内主要通信运营商并涉及政企大客户、
银行、学校等。
公司围绕“管理跨跃、业绩提升”八字方针，在董事会和高管团队的领导下，
紧密围绕年初制定的 2018 年度工作计划，贯彻董事会的战略部署，积极开展各
项，工作成绩显著。
公司通过重大资产重组收购上海共创信息技术有限公司，在 IDC 运营维护、
IDC 增值服务和软件及系统集成业务方面，将对公司的主营业务形成良性的补
充，使公司的通信技术服务主业结构更加完善，极大丰富了公司的业务版图。纵
观 2018 年，公司各产业发展情况呈现出传统业务稳健发展、新型业务有所起色
的发展态势。
（二）公司未来展望
1、拓展市场提升品牌
依托原有经营主业，扩大对不同区域和公司类型客户的市场开发，继续巩固
省内得天独厚的优势，凭借上市资本优势和品牌价值，加大对省内新市场的开发
力度，包括吉视传媒等新客户的业务合作，积极与省外资源性行业信用企业加强
21
联系与合作，为开拓省外业务寻找便捷途径。利用合作企业地区竞争优势加强跨
区域战略合作。
2、用良好的服务体现品牌价值
公司作为国内专业的通信技术服务商，一直秉承“精心施工、诚心服务、客
户至上”的服务理念。坚持“重质量、守信誉、严管理”的从业原则。一如既往
的为广大用户提供一流的工程建设及业务维护产品。同时，公司出台成本控制方
案、劳务外协管理办法、工程管控实施细则，并通过 NC 平台和现场检查结合的
方式，管控各分公司工程交付情况，确保工程项目交付。凭借本公司多年在通信
施工领域的良好口碑和品牌优势，本公司将持续提升服务理念、增强服务意识、
提高服务水平、保证服务质量。
3、人才储备与培养提升企业竞争力
做好人力资源规划、做好梯队建设，建立结构合理、人尽其才的符合中通国
脉发展的人才培养理念。从专业院校选拔优秀培养人才梯队，调整人员年龄结构，
加强企业人才竞争条件。加强对外合作、学习、调动人员自我知识补充和业务水
平提升的愿望。公司通过多年对人才的培养和沉淀，公司人才的竞争力明显提升，
专项人才的培训和培养顺利推进，后备不断涌现。
4、行业资质的优势
公司具备中华人民共和国住房与城乡建设部颁发的通信工程施工总承包壹
级资质；吉林省住房与城乡建设厅颁发的电子与智能化工程专业承包壹级资质、
建筑智能化系统设计专项乙级资质；中国通信企业协会颁发的通信网络代维（外
包）企业甲级资质等级[通信基站专业]、通信网络代维（外包）企业甲级资质等
级[通信线路专业]以及通信信息网络系统集成企业甲级资质，同时还具备安全技
术防范行业设计施工资质、承装（修、试）电力设施许可证、有线广播电视工程
企业资质证书等相关的行业资质。公司可以承担各类通信工程、广播电视网络工
程、建筑智能化工程的勘察、设计、施工、维护和承包以及系统集成业务；工程
咨询、技术服务和技术培训；线路、管道工程、房屋建筑、建筑装修、铁塔基础、
消防监控、钢结构、预制构件、安全技术防范工程、市政工程、电力工程的设计、
施工；机电设备安装工程设计、安装、维修、技术服务等；高速公路配套施工；
铁路、地铁电务工程施工；卫星地球站以及天线和铁塔架设工程；防雷工程专业
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施工；通信工程技术督导、软件测试、软件研发及运行维护；网络优化；经营电
信业务；计算机软硬件、计算机网络工程安装，计算机网络产品领域内的技术开
发、技术转让、技术咨询、技术服务，计算机系统集成，计算机软硬件、通讯设
备、机电产品、电子产品的销售，智慧城市研发、技术转让、代理、技术服务；
云平台、大数据开发、技术服务及转让；互联网信息服务和数据中心建设、运营
服务；通信网络计算机系统服务；通信设备及其终端产品的技术咨询、技术服务、
技术成果转让；卫星遥感技术服务；汽车、通信设备、通信设施的租赁和销售；
承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目及对外派遣实施上述境外工程
所需的劳务人员。
公司自成功上市以来，一直在行业内积极探索，新增加了承装（修、试）电
力设施许可证，安全技术防范行业设计施工资质以及获得了信息通信网络系统集
成企业服务能力甲级资质的认证。
5、新兴业务及海外市场的战略布局
公司充分依托华为、中兴通讯公司发展海外业务的有利契机。积极拓展并承
接业务；依托“一带一路”沿线国家及节点城市的发展和基础设施建设机遇，提
供把业务积极拓展到海外。同时针对城市改造设计基础设施重建等项目开展研究
和技术储备；针对未来通讯商 5G 产品的技术和设备升级换代进行前期开发和准
备。
五、配套募集资金的使用情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准中通国脉通信股份有限公司向周才华
等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]219 号）核准，
公司以非公开发行股票的方式向特定投资者发行了人民币普通股（A 股）
4,604,536 股，每股面值 1 元，每股发行价格为人民币 20.28 元，募集资金总额为
人 民 币 93,379,990.08 元 ， 扣 除 承 销 保 荐 等 发 行 费 用 ， 募 集 资 金 净 额 为
78,806,529.70 元，公司对其进行了专户存储。
上述募集资金到账情况已于 2018 年 11 月 7 日，经致同会计师事务所（特殊
普通合伙）审验，并就募集资金到账事项出具了“致同验字（2018）第 110ZA0277
号”《验资报告》，确认募集资金到账。
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上述募集资金已经按照相关规定支取使用完毕，公司已于 2018 年 12 月 12
日将上述募集资金专户注销，专户余额为零。
六、公司治理与运行情况
本次交易前，上市公司已严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治
理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求，
建立了由公司股东大会、董事会、监事会和高级管理人员等组成的公司治理架构，
形成了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间权责明确的公司治理机制。
公司不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深
入开展公司治理活动，促进了公司规范运作，提高了公司治理水平。
本次交易完成后，上市公司仍然具有完善的法人治理结构，与大股东、实际
控制人及其关联企业之间在资产、人员、财务、机构、业务等方面保持独立。上
市公司严格按照《公司法》、《证券法》、中国证监会有关规定以及《上市规则》
的要求，继续执行相关的议事规则和工作细则，保证公司法人治理结构的运作更
加符合本次交易完成后公司的实际情况。
七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：交易各方按照重组方案履行各方责任和义务，
实际实施方案与公布的重组方案不存在重大差异。
（以下无正文）
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