民生证券股份有限公司关于中通国脉通信股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金事项限售股份上市流通
之核查意见
民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“独立财务顾问”）作为
中通国脉通信股份有限公司（以下简称“公司”或“中通国脉”）发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问。根据《上市公司重大资产重组
管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上海证券交易所
股票上市规则》等法律法规的要求，对中通国脉本次交易相关限售股份持有人持
有的限售股份之流通事项进行了审慎核查，核查情况及意见如下：
一、本次解除限售股份取得的基本情况
中通国脉第三届董事会第二十次会议、第三届董事会第二十四次会议、第三
届董事会第二十六次会议、2017 年第一次临时股东大会及中国证券监督管理委
员会《关于核准中通国脉通信股份有限公司向周才华等发行股份购买资产并募集
配套资金的批复》（证监许可[2018]219 号）文核准，中通国脉向上海共创信息
技术有限公司（以下简称“上海共创”）股东周才华发行 5,366,937 股股份、向
徐征英发行 1,341,734 股股份购买相关资产，核准中通国脉非公开发行股份募集
配套资金不超过 22,000 万元。
致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“致同会计师”）对本次发
行股份购买资产事项进行了验资，并于 2018 年 3 月 26 日出具了《验资报告》（致
同验字[2018]第 110ZA0097 号）进行了审验确认。本次非公开发行新增股份
6,708,671 股，发行完成后，上市公司总股本由 132,000,000 股变更为 138,708,671
股，已于 2018 年 3 月 28 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完
成登记托管手续。
本次限售股形成后至今，上市公司不存在因分配、公积金转增导致股本数量
变化的情况。
二、申请解除限售股东关于股票限售的承诺及履行情况
本次交易过程中，重组相关方对股份锁定、避免同业竞争、减少和规范关联交
易等方面做出了相关承诺，以上承诺的主要内容已在《中通国脉通信股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》中披露。截至本核查意见出
具之日，本次重组相关方已经或正在按照相关的承诺履行，无违反承诺的行为。
（一） 本次申请解除股份限售股东的股份锁定承诺
根据上市公司与交易对方协商，交易对方获得股份的锁定安排如下：
（1）交易对方承诺，截至本次交易的业绩承诺方取得本次发行的股份时，
其持有标的股权的时间未满 12 个月的，则该等标的股权对价所对应的股份自本
次非公开发行结束之日起 36 个月内不得转让；若其持有标的股权的时间超过 12
个月的，则该等标的股权对价所对应的股份自本次非公开发行结束之日起 12 个
月内不得转让。
（2）若业绩承诺方因本次交易所取得的中通国脉的股份的限售期为 36 个
月，则业绩承诺方持有的该等股份应在利润承诺期届满且确认业绩承诺方已履行
完毕全部利润补偿义务后方可解除限售；若业绩承诺方因本次交易所取得的中通
国脉的股份的限售期为 12 个月，则在前述限售期满后，业绩承诺方因本次交易
所获得的中通国脉股份分三期解锁，未解锁的股份不得转让：
1）上海共创 2017 年度业绩经中通国脉聘请的具有证券从业资格的会计师事
务所审计并出具专项审核报告且在指定媒体披露后，如果上海共创 2017 年业绩
达到业绩承诺方的承诺业绩，业绩承诺方可解锁的股份为其自本次交易获得的全
部股份的 40%；如果 2017 年业绩未达到业绩承诺方的承诺业绩，则业绩承诺方
可转让的股份为其自本次交易获得的全部股份的 40%扣除当年应进行股份补偿
后的差额。即：第一期业绩承诺方可转让的股份数额=业绩承诺方自本次交易获
得全部股份的 40%-业绩承诺方应就 2017 年业绩向中通国脉补偿的股份额（可解
锁股份数量小于 0 时按 0 计算）。本款的解锁条件应同时满足自股份发行完成之
日起 12 个月的限售期。
2）上海共创 2018 年度业绩经中通国脉聘请的具有证券从业资格的会计师事
务所审计并出具专项审核报告且在指定媒体披露后，如果上海共创 2017 年度及
2018 年度业绩均达到业绩承诺方的承诺业绩，业绩承诺方可转让的股份为其自
本次交易获得的中通国脉全部股份的 30%；如果 2017 年度或 2018 年度业绩未达
到业绩承诺方的承诺业绩，则第二期业绩承诺方可转让的股份数额=业绩承诺方
自本次交易获得全部股份的 70%-第一期业绩承诺方可转让的股份数额-业绩承
诺方应就 2017 年及 2018 年度业绩向中通国脉补偿的股份总额（可解锁股份数量
小于 0 时按 0 计算）。
3）上海共创 2019 年度业绩经中通国脉聘请的具有证券从业资格的会计师事
务所审计并出具专项审核报告且在指定媒体披露后，业绩承诺方在履行完毕资产
购买协议约定的全部补偿义务后，其自本次交易取得的股份中仍未解锁的部分可
一次性解除锁定并可自由转让。
本次发行结束后，业绩承诺方如果由于上市公司送红股、转增股本等原因增
持的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。
业绩承诺方中每一方可解锁的股份数额以其自本次交易获得股份数额为基
数，按照本款前述的计算公式计算得出。
截至本核查报告出具之日，周才华、徐征英均严格履行了该项股份锁定承诺。
（二）业绩补偿承诺及 2018 年度业绩承诺实现情况
上海共创业绩承诺方周才华、李海霞、徐征英承诺：上海共创 2017 年度、
2018 年度、2019 年度实现的合并报表净利润不低于 2,800 万元、3,600 万元、4,600
万元。如在利润承诺期内，上海共创任一年度累计实现的实际净利润低于累计承
诺净利润，则上海共创业绩承诺方应向本公司进行利润补偿，上海共创业绩承诺
方应首先以其持有的本公司股份进行补偿。
根据致同会计师出具的致同专字（2019）第 110ZA4787 号《中通国脉通信股
份有限公司关于上海共创信息技术股份有限公司 2018 年业绩承诺实现情况的说
明审核报告》，审定上海共创 2018 年度净利润 3,741.73 万元，扣除非经营性损
益后归属母公司的净利润为 3,667.61 万元，实现了 2018 年度的业绩承诺，根据
《业绩补偿协议》，补偿义务人无需对上市公司进行业绩补偿，满足第二期股份
解锁条件。
本次申请限售股份上市流通的股东均严格履行了上述承诺，未出现违反上述
承诺事项。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份可上市流通日期为 2019 年 5 月 9 日。
2、解除限售股份的数量为 2,012,601 股。
3、本次解除限售的股东人数为 2 名，全部为自然人股东，其中周才华为上
市公司董事、副总经理。本次申请解除股份限售的相关股东需严格遵守中国证券
监督管理委员会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告
〔2017〕9 号）及《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员
减持股份实施细则》等规范性文件对关于特定股东、董监高减持行为的相关规定。
4、本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：
序 股东名 持有限售股 持有限售股占 公司 本次上市流通数量 剩余限售股
号 称 数量 总股本比例（%） （单位：股） 数量
1 周才华 3,220,162 2.25% 1,610,081 1,610,081
2 徐征英 805,040 0.56% 402,520 402,520
合计 4,025,202 2.81% 2,012,601 2,012,601
四、本次解除限售股份上市流通前后股本变动结构表
单位：股 本次上市前 变动数 本次上市后
境内自然人持有股份 56,526,702 -2,012,601 54,514,101
有限售条件的流通股 其他境内法人持有股份 4,604,536 4,604,536
份
有限售条件的流通股份合
61,131,238 -2,012,601 59,118,637
计
无限售条件的流通股
A股 82,181,969 2,012,601 84,194,570
份
无限售条件的流通股份合
82,181,969 2,012,601 84,194,570
计
股份总额 143,313,207 0 143,313,207
五、独立财务顾问核查意见
经核查，中通国脉本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间均符合相关
法律法规要求；中通国脉本次解除限售股份持有人严格履行了 2018 年度重大资
产重组期间所作的承诺；中通国脉本次解除限售股份流通上市的信息披露真实、
准确、完整；本次限售股份上市流通不存在实质性障碍，中通国脉本次限售股份
上市流通符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、
《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》
等法律法规和上海证券交易所有关规定，民生证券对中通国脉本次限售股份解禁
及上市流通申请无异议。
（以下无正文）
