金元证券股份有限公司

                  关于中通国脉通信股份有限公司

                 2018 年度持续督导之现场检查报告

    中通国脉通信股份有限公司（以下简称“中通国脉”、“上市公司”或“公
司”）于 2016 年 12 月 2 日完成首次公开发行 A 股股票并上市。

    根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上
市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管
理办法（2013 年修订）》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关
法规和规范性文件的要求，金元证券股份有限公司（以下简称“金元证券”、“保
荐机构”或“保荐人”）对中通国脉进行了现场检查，现将本次检查的情况报告
如下：

    一、本次现场检查的基本情况

     保荐机构         金元证券股份有限公司

    保荐代表人        王健、肖晴筝

   现场检查人员       王健、肖晴筝、孙丽桐

   现场检查时间       2019 年 4 月 22 日至 2019 年 4 月 23 日

 现场检查对应期间     2018 年度

                      1、与上市公司董事、监事、高级管理人员及有关人员访
                      谈；
                      2、察看上市公司主要生产经营场所，募投项目建设情况；
                      3、查阅公司 2018 年持续督导期间召开的历次三会文件
   现场核查手段       和公司治理、内部控制相关的制度文件；
                      4、查阅并收集了上市公司募集资金使用凭证、募集资金
                      账户余额明细等资料；
                      5、查阅公司 2018 年持续督导期间是否发生关联交易、
                      对外投资等情况。

    二、现场检查事项及意见
    本次对于中通国脉现场检查的内容主要包括：公司治理和内部控制；信息披
露情况；独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况；募集
资金使用；关联交易、对外担保和重大对外投资；经营情况；保荐人认为应予以
现场检查的其他事项等。现场检查的具体情况如下：

    （一）公司治理和内部控制

    核查情况：

    现场检查人员查阅了中通国脉的公司章程、股东大会、董事会和监事会的议
事规则及其他公司治理和内部控制相关的制度文件，并收集和查阅了中通国脉股
东大会、董事会、监事会会议决议、会议记录等资料，重点关注了上述会议召开
方式与程序是否合法合规以及相关事项的回避表决制度是否落实。

    核查意见：

    经现场检查，保荐机构认为：中通国脉有效地执行了《公司章程》、三会议
事规则等规章制度并不断进行完善，这些制度为公司规范运作提供了行为准则和
行动指南。公司依法建立健全了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会
秘书制度，公司章程规定的上述机构和人员依法履行的责任完备、明确。公司股
东大会、董事会、监事和高级管理人员的职责及制衡机制有效运作，决策程序和
议事规则民主、透明，内部监督系统健全、有效。此外，公司制定了《内部审计
制度》，对内部审计部门职责进行了规定。公司内部审计委员会和审计部门负责
独立监督和评价公司及所属单位财务收支、经济活动的真实、合法和效益。

    2018 年度，中通国脉公司治理制度和内部控制制度得到有效执行，内控环
境良好、风险控制有效。

    （二）信息披露情况

    核查情况：

    现场检查人员对公司的信息披露文件进行了检查，并重点对其中涉及的三会
文件、业务合同等资料进行了查询，并对公司相关人员进行了访谈。

    核查意见：
    经核查，保荐机构认为：2018 年度，公司已披露的公告与实际情况一致、
披露内容完整，不存在应予披露而未披露的事项，信息披露档案资料完整，信息
披露情况符合上海证券交易所的相关规定。

    （三）独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况

    核查情况：

    现场检查人员查阅了控股股东、实际控制人及其他关联方与上市公司资金往
来情况及相关人员出具的承诺函，查阅了公司三会会议资料、公司账务情况，并
与财务人员进行沟通。

    核查意见：

    经与公司确认，保荐机构认为：2018 年度，公司资产完整，人员、机构、
业务、财务保持完全独立，不存在关联方违规占用资金的情形。

    （四）公司募集资金使用情况

    核查情况：

    现场检查人员查阅了募集资金账户的银行对账单、募集资金使用相关的原始
凭证等资料，以及与募集资金使用相关的审批程序及公告文件以及募投项目实施
的相关合同。

    核查意见：

    经核查，保荐机构认为：公司已建立募集资金专户存储制度，并能按照制度
的规定存放和使用募集资金。2018 年度，公司使用募集资金已按规定履行了相
关决策程序，不存在法律法规禁止的使用募集资金的情况。

    （五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况

    1、关联交易情况

    核查情况：

    现场检查人员查阅了公司关联交易相关制度、审批程序、信息披露文件、业
务合同及担保文件，并对公司财务负责人进行了访谈。
    核查意见：

    经核查，保荐机构认为：2018 年度，公司存在关联担保的情况，公司为被
担保方。除此之外，2018 年度公司不存在关联交易的情况。

    2、对外担保情况

    核查情况：

    现场检查人员查阅了公司对外担保相关制度、审批程序、信息披露文件及担
保文件，并对公司财务负责人进行了访谈。

    核查意见：

    经核查，保荐机构认为：2018 年度，公司不存在对外担保的情况。

    3、对外投资情况

    核查情况：

    现场检查人员查阅了公司对外投资相关制度及协议文件、审批程序、信息披
露文件及银行账户资金往来凭证。，

    核查意见：

    经核查，保荐机构认为：2018 年度，公司对外投资决策严格按照公司的相
关规定执行，决策程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《公
司章程》的有关规定，不存在损害股东的利益的情形。

    （六）经营情况

    核查情况：

    现场检查人员对公司管理人员进行了访谈，了解公司 2018 年度经营情况，
并查看了公司中报、年报等有关经营情况的内容。

    核查意见：

    2018 年度，中通国脉经营模式未发生变化，经营情况正常。中通国脉主要
从事通信网络工程服务和通信网络维护服务业务。公司核心竞争力未发生变化，
宏观经济政策和法律法规未发生变化。

       （七）保荐人认为应予以现场检查的其他事项

    无。

       三、提请上市公司注意的事项及建议

    中通国脉首次公开发行股票募集资金投资项目实际投资进度不及计划，保荐
机构建议公司严格按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《中通国
脉通信股份有限公司募集资金管理制度》等规定使用募集资金，及时规划，科学
论证，明确后续投资计划，加快投资建设进度，合理、有效使用募集资金。

    此外，保荐机构也关注到公司应收账款一直快速增长，经营活动产生的现金
流量净额连续两年为负且持续增长，保荐机构建议公司关注经营中的应收账款及
现金流风险。

       四、上市公司是否存在《保荐办法》及上海证券交易所相关规则规定应向
中国证券监督管理委员会和上海证券交易所报告的事项

    本次现场检查未发现中通国脉存在《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上
海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关规定应当向中国证券监督管理
委员会和上海证券交易所报告的事项。

       五、上市公司及其他中介机构的配合情况

    在保荐机构本次现场检查工作过程中，公司及其他中介机构给予了积极的配
合。

       六、现场检查结论

    通过现场检查，保荐机构认为：2018 年度，中通国脉在公司治理、内部控
制、信息披露等方面制度健全并得到有效执行；公司在业务、资产、财务、人员、
机构等方面都保持了独立性；不存在与控股股东、实际控制人及其他关联方违规
资金往来的情况；公司不存在违规存放或违规使用募集资金的情况；公司在对外
担保、关联交易、重大对外投资等方面不存在违法违规现象；公司的经营模式，
产品或服务的品种结构未发生重大不利变化，公司治理及经营情况正常。
（此页无正文，为《金元证券股份有限公司关于中通国脉通信股份有限公司 2018
年度持续督导之现场检查报告》之签字盖章页）




保荐代表人（签字）：
                        王   健                    肖晴筝




                                                  金元证券股份有限公司


                                                        年    月    日