证券代码：603559          证券简称：中通国脉        公告编号：临 2021-057



                        中通国脉通信股份有限公司
     关于公司实际控制人增加一致行动人暨公司实际控制人发生变
                            更的提示性公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。




    特别提示：

     1、公司原实际控制人张显坤、王世超、李春田、孟奇、张秋明、张利岩六
名一致行动人与海南吉地优投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“吉地优”）于
2021 年 10 月 29 日签署了新《一致行动协议》，本次签署的新《一致行动协议》
将取代原《一致行动协议》，本次权益变动不触及要约收购。
     2、新《一致行动协议》签署后，一致行动人新增吉地优，公司实际控制人
变更为张显坤、王世超、李春田、孟奇、张秋明、张利岩、王锦。
     3、本次新《一致行动协议》的签署进一步稳固和稳定了公司的控制权，为
公司平稳发展、持续盈利提供了有力的保障，不会对公司日常经营活动产生不利
影响。

    一、相关事实情况

     1、2021 年 7 月 1 日，中通国脉通信股份有限公司（以下简称“公司”）股
东张显坤、王世超、李春田、孟奇、张秋明、张利岩六人签署了《一致行动协议》
（以下简称“原《一致行动协议》”），原《一致行动协议》生效后，公司实际控
制人为张显坤、王世超、李春田、孟奇、张秋明、张利岩 6 名一致行动人，6 人
合计持有公司 13,331,000 股股份，占公司总股本的 9.3020%。具体详见公司于
2021 年 7 月 2 日披露的《关于公司股东解除一致行动人关系暨签署新一致行动
协议的公告》（临 2021-038）；
     2、2021 年 10 月 29 日，公司收到公司股东张显坤、王世超、李春田、孟奇、
张秋明、张利岩及吉地优的通知，为进一步稳固和稳定公司的控制权，保障公司
持续健康发展，公司原一致行动人张显坤、王世超、李春田、孟奇、张秋明、张
利岩于 2021 年 10 月 29 日与吉地优重新签署了《一致行动协议》（以下简称“新
《一致行动协议》”），新《一致行动协议》签订完毕后，公司实际控制人变更为
张显坤、王世超、李春田、孟奇、张秋明、张利岩及王锦，实际控制人合计持有
公司 16,197,264 股股份，占公司总股本的 11.3020%。

    二、新增一致行动人吉地优的基本情况：

     1、截至本公告披露日，吉地优的基本情况如下：

企业名称           海南吉地优投资合伙企业（有限合伙）
企业类型           有限合伙企业
统一社会信用代码 91469005MAA91P0H69
执行事务合伙人     王锦
注册资本           1 亿元
成立日期           2021 年 9 月 7 日
营业期限           2021 年 9 月 7 日至无固定期限
注册地址           海南省海口市龙华区国贸大道 38 号九都大厦 2B
                   许可项目：房地产开发经营（依法须经批准的项目，经相关
                   部门批准后方可开展经营活动）一般项目：以自有资金从事
                   投资活动；创业投资（限投资未上市企业）；自有资金投资
                   的资产管理服务；市场营销策划；企业管理；商务代理代办
                   服务；个人商务服务；物业管理；环保咨询服务；工程管理
经营范围           服务；会议及展览服务；技术服务、技术开发、技术咨询、
                   技术交流、技术转让、技术推广；网络技术服务；软件开发；
                   建筑材料销售；五金产品零售；电子产品销售；计算机软硬
                   件及辅助设备零售；家具销售；家居用品销售；日用百货销
                   售（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制
                   的项目）
通讯地址           海南省海口市龙华区国贸大道 38 号九都大厦 2B

     2、截至本公告披露日，吉地优的股权结构情况如下：
    截至本公告披露日，王锦女士持有吉地优 50%的出资比例且为吉地优的执行
事务合伙人，执行事务合伙人负责合伙企业日常经营管理，执行合伙企业事务，
对外代表合伙企业，系吉地优的实际控制人。

    3、吉地优成立时间不足一年，尚无相关财务数据。

    三、新《一致行动协议》的具体内容

    为保证公司实际控制权的稳定性，使公司具有平稳发展、持续盈利的能力，
吉地优、张显坤、王世超、李春田、孟奇、张秋明、张利岩经友好协商，就在公
司决策中保持一致行动事宜达成如下协议，以兹遵守：
    第一条   一致行动事项
    1.1 各方一致同意，就公司的相关事项，在各方作为公司股东行使相应权利
时，应做出完全一致的决策或表决意见。上述相关事项包括但不限于各方持有公
司股份期间，各方对公司行使股东权利的相关事项，具体如下：
    （1）决定公司经营方针和投资计划；
    （2）选举和更换非职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报
酬事项；
    （3）审议公司的年度财务预算方案、决算方案；
    （4）审议公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
    （5）对公司增加或减少注册资本做出决议；
    （6）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项做出决议；
    （7）修改公司章程；
    （8）根据公司章程及相关规定，需要由股东大会决定公司对外投资、收购
出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易等事项；
    （9）决定停止经营公司现有业务，或对公司业务的性质做出重大改变或调
整；
    （10）提交公司股东大会决定的其他事项。
    1.2    在任何一方不能参加公司股东大会会议时，应委托其他方参加会议并
行使投票表决权；如各方均不能参加上述会议时，应共同委托他人参加会议并行
使投票表决权。若任何一方委托投票的，应按照本协议第二条约定的方式形成的
表决意见填写委托书及表决意见。
       第二条   表决意见及行使表决权的程序和方式
    2.1 各方一致确认，各方行使本协议约定的相关权利进行表决时，一致行动
人内部先对相关议案或表决事项进行协调；出现意见不一致时，以吉地优的表决
意见为各方的一致意见，各方应按吉地优的意见进行投票表决。
    2.2 各方在收到公司召开股东大会的会议通知之日起 3 日内，按照 2.1 条所
述形成表决意见，吉地优应于股东大会会议召开前一天将表决意见通知其他方，
由各方自己或委托其他方出席会议并按上述表决意见投票。
       第三条   陈述和保证
    为保证本协议之实施，各方陈述及保证如下：
    1.其系具有完全民事行为能力的自然人或企业，具有完全能力签署并履行本
协议；
    2.其签署和履行本协议项下的义务不会构成其为一方当事人的任何合同或
类似安排的违约；
    3.任何一方现在及将来不得与签署本协议之外的第三方签署与本协议内容
相同、相似的协议。
    4.除本协议另有约定外，本协议确定之一致行动关系不得为各方任何一方单
方解除或撤销；
    5.本协议任一方均应依法依规履行作为公司股东的责任和义务，不得以任何
方式损害公司合法利益，包括但不限于公司违规对外提供担保、股东违规占用公
司资产、股东挪用公司资金、股东违规跟公司发生关联交易。
    第四条   违约责任
    4.1 如任何一方违约致使本协议的目的无法实现，违约方应承担违约责任，
给其他方造成损失的应当支付赔偿金；如各方违约则根据各方的过错分别承担违
约责任。
    4.2 任何一方违反在本协议的陈述和保证或本协议约定的义务和责任的，应
赔偿因此给其他方造成的损失，且经其他方一致同意后，可取消或限制其依照本
协议享有的全部权利、该方不再享有本协议项下的任何权利或利益。
    第五条   争议解决
    5.1 本合同的订立、生效、解释、履行及争议解决等适用中国法律。
    5.2 任何与本合同有关或因本合同引起的争议事项，双方应当先通过友好协
商方式解决。如不能协商解决，任何一方有权将争议事项提交至长春仲裁委员会，
通过仲裁程序解决争议。
    5.3 争议未决期间，各方应继续行使和履行各自在本协议项下的权利和义务。
    第六条   协议生效及有效期限
    6.1 本协议有效期自各方签署之日起生效、至第五届董事会任期届满为止，
第五届董事会任期届满前，各方应就本协议有效期限的延长进行积极磋商。
    6.2 自本协议生效之日起，本协议约定取代张显坤、王世超、李春田、孟奇、
张秋明、张利岩于 2021 年 7 月 1 日签署的《一致行动协议》，各方均按本协议的
约定执行。
    第七条   其他
    7.1 本协议未尽事宜，各方可另行签署书面补充协议，该补充协议与本协议
具有同等法律效力。
    7.2 本协议个别或部分条款依法或依本协议的约定终止效力或无效的，不影
响本协议其它条款的效力。
    7.3 本协议壹式拾份，各方各持壹份，公司留存叁份。每份合同具有同等的
法律效力。

    四、新《一致行动协议》生效后公司实际控制的认定

    1、新《一致行动协议》生效前，公司实际控制人为张显坤、王世超、李春
田、孟奇、张秋明、张利岩 6 名一致行动人，6 人合计持有公司 13,331,000 股
股份，占公司总股本的 9.3020%。具体持股情况如下：

    序号      股东名称         持股数量（股）         持股比例（%）
     1            王世超                7,448,300                5.1972
     2            张显坤                1,758,700                1.2272
     3            李春田                1,770,000                1.2351
     4            孟   奇                 767,000                0.5352
     5            张秋明                  793,500                0.5537
     6            张利岩                  793,500                0.5537
           合计                       13,331,000                 9.3020

    2、新《一致行动协议》生效后，公司实际控制人合计持有公司 16,197,264
股股份，占公司总股本的 11.3020%，具体持股情况如下：
    序号          股东名称      持股数量（股）         持股比例（%）
     1             王世超                 7,448,300               5.1972
     2             张显坤                 1,758,700               1.2272
     3             李春田                 1,770,000               1.2351
     4             孟 奇                    767,000               0.5352
     5             张秋明                   793,500               0.5537
     6             张利岩                   793,500               0.5537
     7             吉地优                 2,866,264               2.0000
           合计                         16,197,264               11.3020
    3、根据原《一致行动协议》约定，各方行使本协议约定的相关权利进行表
决时，一致行动人内部先对相关议案或表决事项进行协调，出现意见不一致时，
以张显坤的表决意见为各方的一致意见，各方应按张显坤的意见进行投票表决；
新《一致行动协议》生效后，公司实际控制人变更为张显坤、王世超、李春田、
孟奇、张秋明、张利岩及王锦，根据新《一致行动协议》约定，各方行使本协议
约定的相关权利进行表决时，一致行动人内部先对相关议案或表决事项进行协调，
出现意见不一致时，以吉地优的表决意见为各方的一致意见，各方应按吉地优的
意见进行投票表决。

    五、其他相关说明

    1、本次新《一致行动协议》的签署进一步稳固和稳定了公司的控制权，为
公司平稳发展、持续盈利提供了有力的保障，不会对公司日常经营活动产生不利
影响。
    2、本次权益变动不触及要约收购。
    3、各方签署新《一致行动协议》的行为不违反《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国民法典》等有关法律、法规和规范性文件的规定；不存在违反
各自所作承诺的情形。
    4、后续相关信息披露义务人将根据《上市公司收购管理办法》等相关规定，
及时履行相应的信息披露义务，敬请投资者关注后续公告。

    六、备查文件

    公司股东张显坤、王世超、李春田、孟奇、张秋明、张利岩及吉地优于 2021
年 10 月 29 日签署的《一致行动协议》。
    特此公告。




                                         中通国脉通信股份有限公司董事会

                                                   二〇二一年十月三十日