北京植德律师事务所

                关于中通国脉通信股份有限公司

                  2021年第二次临时股东大会的

                             法律意见书

                      植德京（会）字[2021]0020 号


致：中通国脉通信股份有限公司



    根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》中国证券监督管

理委员会《上市公司股东大会规则》（以下称“《股东大会规则》”）《律师事务

所从事证券法律业务管理办法》（以下称“《证券法律业务管理办法》”）及中通

国脉通信股份有限公司（以下称“中通国脉”）章程的有关规定，北京植德律师事

务所（以下称“本所”）指派律师出席中通国脉2021年第二次临时股东大会（以下

称“本次股东大会”），并出具本法律意见书。



    本所律师已经按照《股东大会规则》的要求对本次股东大会的真实性、合法

性进行核查和验证并发表法律意见；本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈

述及重大遗漏，否则本所律师将承担相应的法律责任。



    本法律意见书仅供本次股东大会之目的使用，本所律师同意将本法律意见书

随本次股东大会其他信息披露资料一并公告，并依法对本法律意见书承担相应的

责任。



    本所律师根据《证券法律业务管理办法》第二十条和《股东大会规则》第五

条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股

东大会的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

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     一、本次股东大会的召集、召开程序

     1. 经查验，本次股东大会由中通国脉第五届董事会第六次会议决定召集。

2021年11月4日，中通国脉在上海证券交易所网站上刊登了《中通国脉通信股份

有限公司关于召开2021年第二次临时股东大会的通知》。前述通知载明了本次股

东大会召开的时间、地点，说明了股东有权亲自或委托代理人出席股东大会并行

使表决权，以及会议的投票方式、有权出席股东的股权登记日、出席会议股东的

登记办法、联系地址及联系人等事项。

     2. 本次股东大会以现场投票与网络投票相结合的方式召开。本次股东大会

现场会议于2021年11月19日下午在公司会议室召开。



     经查验，中通国脉董事会已按照《中华人民共和国公司法》《股东大会规则》

等相关法律、法规和规范性文件以及中通国脉章程的有关规定召集本次股东大会，

并已对本次股东大会审议的议案内容进行了充分披露，本次股东大会召开的时间、

地点及会议内容与会议通知所载明的相关内容一致。本所律师认为，本次股东大

会的召集、召开程序符合相关法律、法规、规范性文件及中通国脉章程的规定。



     二、本次股东大会的召集人和出席会议人员的资格

     1. 经查验，本次股东大会由中通国脉第五届董事会第六次会议决定召集并

发布公告通知，本次股东大会的召集人为中通国脉董事会。

     2. 根据出席现场会议股东签名、网络投票结果并经合理查验，出席本次股

东 大 会 现 场 会 议 的 股 东 及 委 托 代 理 人 共 计 12 人 ， 代 表 有 表 决 权 的 股 份 数

18,724,164股，占中通国脉股份总数的13.0652%；通过网络投票的股东共计27人，

代表股份5,267,950股，占中通国脉股份总数的3.6758%。出席本次股东大会现场

会议的人员还有中通国脉部分董事、监事和高级管理人员及见证律师。



     经核查，本所律师认为，本次股东大会召集人和出席会议人员的资格符合相

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关法律、法规、规范性文件及中通国脉章程的规定，资格合法有效。



   三、本次股东大会的表决程序和表决结果

    1. 经核查，本次股东大会审议及表决的事项为中通国脉已公告的会议通知

中所列出的各项议案。本次股东大会表决通过了如下议案：

    （1）《关于补选公司第五届董事会非独立董事的议案》

    经表决，同意股份23,666,165股，同意股份占出席本次股东大会的有表决权

股份总数的98.6414%。郭庆宁先生当选第五届董事会非独立董事。

    （2）审议《关于补选公司第五届董事会独立董事的议案》

    经表决，同意股份22,620,466股，同意股份占出席本次股东大会的有表决权

股份总数的94.2829%。林国宽先生当选第五届董事会独立董事。



    2. 本次股东大会以现场记名投票及网络投票相结合的表决方式进行,本次股

东大会的会议记录由出席本次股东大会的中通国脉董事、监事、董事会秘书、会

议主持人签署；会议决议由出席本次股东大会的中通国脉董事签署。



   综上所述，本所律师认为，本次股东大会表决程序及表决结果符合法律、行

政法规、规范性文件及中通国脉章程的规定，合法有效。



   四、结论意见

    综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、

法规、规范性文件及中通国脉章程的规定；本次股东大会的召集人和出席会议人

员的资格合法有效；本次股东大会的表决程序及表决方法符合相关法律、法规、

规范性文件及中通国脉章程的规定，表决结果合法有效。



    本法律意见书一式贰份。

                             （以下无正文）


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