中通国脉：中通国脉通信股份有限公司关于修订公司章程的公告2022-01-27
证券代码：603559 证券简称：中通国脉 公告编号：临 2022-006
中通国脉通信股份有限公司
关于修订《公司章程》部分条款的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中通国脉通信股份有限公司（以下简称“公司”）根据《中华人民共和国公
司法》等相关法律法规、规范性文件的规定，结合董事会运行情况及公司实际经
营发展需要，公司董事会拟对《公司章程》中部分条款进行修订，具体修订情况
如下：
修订前 修订后
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定
立的股份有限公司。公司由吉林省邮电工程有限公 成立的股份有限公司。公司由吉林省邮电工程有
司（以下简称“有限公司”）依法整体变更设立，在 限公司（以下简称“有限公司”）依法整体变更
吉林省工商行政管理局注册登记，取得《企业法人 设立，在吉林省市场监督管理厅注册登记，取得
营 业 执 照 》， 统 一 社 会 信 用 代 码 为 《企业法人营业执照》，统一社会信用代码为
91220000123925847D。 91220000123925847D。
第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、
第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有
行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司
下列情形之一的除外：
的股份：
（一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决
决议持异议，要求公司收购其股份的。
议持异议，要求公司收购其股份的。
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股
的公司债券；
票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十五条 公司收购本公司股份应依据相关法律、
法规规定之方式进行。公司收购本公司股份，可以
第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公
选择下列方式之一进行：
开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国
(一)证券交易所集中竞价交易方式；
证监会认可的其他方式进行。
(二)要约方式；
公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第
(三)中国证监会认可的其他方式。
（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股
因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第
份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过
公开的集中交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）
第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）项、
项、第（二）项的原因收购本公司股份的，应当
第（二）项的原因收购本公司股份的，应当经股东
经股东大会决议；公司因前款第（三）项、第（五）
大会决议；公司因前款第（三）项、第（五）项、
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，
第（六）项规定的情形收购本公司股份的，经三分
经三分之二以上董事出席的董事会会议决议通过
之二以上董事出席的董事会会议决议通过后实施，
后实施，无需召开股东大会。
无需召开股东大会。
公司依照本章程第二十四条第（一）项规定收购
公司依照本章程第二十四条第（一）项规定收
购本公司股份的，应当自收购之日起 10 日内注销； 本公司股份的，应当自收购之日起十日内注销；
属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个 属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六
月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）
第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数 项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司
不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应 股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之
当在三年内转让或者注销。
十，并应当在三年内转让或者注销。
第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成
立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份前已 第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司
发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之 成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份
日起一年内不得转让。 前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申 交易之日起一年内不得转让。
报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报
间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总 所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期
数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之
间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份
日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不
总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股
得转让其所持有的本公司股份。在申报离任六个月
后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公 票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离
司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得 职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
超过 50%。
第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本 第三十条 公司持有百分之五以上股份的股东、董
公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票在 事、监事、高级管理人员，将其持有的本公司股
买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买 票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月
入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将 内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所
收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后 得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所
剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股
个月时间限制。 票而持有百分之五以上股份的，以及有中国证监
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权 会规定的其他情形的除外。
要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然
限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名 人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证
义直接向人民法院提起诉讼。 券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的， 账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
负有责任的董事依法承担连带责任。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，
股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事
会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的
利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行
的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第三十八条 公司股东大会、董事会决议内容违反
第三十八条 公司股东大会、董事会决议内容违反法
法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定
律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违
违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违
反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违
反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，
反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日
请求人民法院撤销。
内，请求人民法院撤销。
第三十九条 董事、高级管理人员执行公司职务时
第三十九条 董事、高级管理人员执行公司职务时
违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司
违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造
造成损失的，连续一百八十日以上单独或合并持
成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%
有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求监
以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提
事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务
起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法
时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公
规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可
司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民
以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请
后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未
求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十
提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使
日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉
公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东
讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款
有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院
规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直
提起诉讼。
接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，
本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人
本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向
民法院提起诉讼。
人民法院提起诉讼。
第四十二条 持有公司 5%以上有表决权股份的股 第四十二条 持有公司百分之五以上有表决权股
东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发 份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自
生当日，向公司作出书面报告。 该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第四十七条 股东大会是公司的权力机构，依法行使 第四十七条 股东大会是公司的权力机构，依法行
下列职权： 使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事， （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监
决定有关董事、监事的报酬事项； 事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方 方案；
案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方 方案；
案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公 公司形式作出决议；
司形式作出决议； （十）修改本章程；
（十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决
议；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准本章程第四十八条规定的交易
（十二）审议批准本章程第四十八条规定的担保事 事项；
项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产
（十三）审议批准第四十九条、第五十条规定的交 超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事
易事项； 项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划； （十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程
程规定应当由股东大会决定的其他事项。
规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会 会或其他机构和个人代为行使。
或其他机构和个人代为行使。
第四十八条 公司下列对外担保行为，须经股东大会 第四十八条 公司进行下列交易事项时，须经股东
审议通过： 大会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 一、下列对外担保行为：
10％的担保； （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过 额，超过最近一期经审计净资产的百分之五十以
公司最近一期经审计净资产 50％以后提供的任何 后提供的任何担保；
担保； （二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审
（三）为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担 计总资产的百分之三十以后提供的任何担保；
保； （三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期 经审计总资产百分之三十的担保；
经审计总资产的 30%； （四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象
（五）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期 提供的担保；
经审计总资产的 30%以后提供的任何担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百
（六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期 分之十的担保；
经审计净资产的 50％且绝对金额超过 5,000 万元人 （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担
民币的担保； 保。
（七）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； 公司发生“提供担保”交易事项，除应当经全体
（八）上海证券交易所规定的其他担保情形。 董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会
股东大会审议前款第（四）项担保事项时，应经出 会议的三分之二以上董事审议通过，股东大会审
席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 议前款第（三）项担保事项时，应经出席会议的
上述规定之外的对外担保，股东大会授权董事会审 股东所持表决权的三分之二以上通过。
议、批准。 二、下列交易行为：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和
评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计
总资产的百分之五十以上；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同
时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司
最近一期经审计净资产的百分之五十以上，且绝
对金额超过五千万元；
（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）
占公司最近一期经审计净资产的百分之五十以
上，且绝对金额超过五千万元；
（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度
经审计净利润的百分之五十以上，且绝对金额超
过五百万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度
相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计
营业收入的百分之五十以上，且绝对金额超过五
千万元；
（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度
相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净
利润的百分之五十以上，且绝对金额超过五百万
元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
三、下列财务资助行为：
（一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审
计净资产的百分之十；
（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资
产负债率超过百分之七十；
（三）最近十二个月内财务资助金额累计计算超
过公司最近一期经审计净资产的百分之十；
（四）相关法律法规、部门规章规定的其他情形。
资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，
且该控股子公司其他股东中不包含上市公司的控
股股东、实际控制人及其关联人的，可以免股东
大会审议。
四、下列关联交易行为：公司与关联人发生的交
易金额（包括承担的债务和费用）在三千万元以
上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值
百分之五以上的。
公司董事、监事、高级管理人员、持有公司百分
之五以上股份的股东及其一致行动人、实际控制
人应当主动及时向公司董事会报送公司关联人名
单及关联关系的说明，如发生变化应当主动及时
再次上报，由公司做好登记管理工作。
五、法律法规、部门规章和证券交易所规定的其
他须股东大会审议的事项。
第四十九条 公司发生的交易（提供担保、受赠现
金资产以及关联交易除外）达到下列标准之一的，
由股东大会审议：
（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总
资产的 30%以上，该交易涉及的资产总额同时存在
账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（2）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关
的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收
入的 50％以上，且绝对金额超过 5000 万元人民币；
（3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关
的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的
50％以上，且绝对金额超过 500 万元人民币；
（4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司
最近一期经审计净资产的 50％以上，且绝对金额超
过 5000 万元人民币；
（5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审
计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元人
民币。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值
计算。
公司发生“提供财务资助”、“委托理财”等交易时，
应当以发生额作为计算标准，并按照交易类别在连
续十二个月内累计计算；公司发生“提供担保”、“提
供财务资助”、“委托理财”之外的其他交易时，应
当对标的相关的各项交易按照交易类别在连续十二
个月内累计计算。已按照本条规定履行相关审议义
务的，不再纳入累计计算范围。
公司发生“购买或者出售资产”交易，不论交易标
的是否相关，交易所涉及的资产总额或者成交金额
在连续十二个月内经累计计算超过公司资产总额
30%的，应当由股东大会作出决议，并经出席会议的
股东所持表决权的三分之二以上通过。已按照本款
规定履行相关审议义务的，不再纳入累计计算范围。
本条所称“交易”包括下列事项：购买或者出售资
产；对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司
投资等）；提供财务资助；租入或者租出资产；委托
或者受托管理资产和业务；赠与资产或者受赠现金
以外的资产；债权、债务重组；签订许可使用协议；
转让或者受让研究与开发项目；以及法律法规及规
范性文件界定的其他事项。
本条所述“购买或者出售资产”，不包括购买原材料、
燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相
关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及购
买、出售此类资产的，仍包含在内。
第五十条 公司发生的关联交易达到下列标准之一
的，由股东大会审议：
（一）公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资
产和提供担保除外）金额在 3000 万元以上，且占公
司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交
易，董事会做出决议后将该交易提交股东大会审议。
（二）公司为关联人提供担保的，不论数额大小，
均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。
上述“关联人”按照有关法律法规、本章程的相关
规定执行。
本条所述“关联交易”，除本章程第四十八条、第四
十九条所规定的交易事项之外，还包括：购买原材
料、燃料、动力；销售产品、商品；提供或者接受
劳务；委托或者受托销售；与关联人共同投资；其
他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。
第五十一条 股东大会分为年度股东大会和临时股 第四十九条 股东大会分为年度股东大会和临时
东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一 股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于
会计年度结束后的 6 个月内举行。 上一会计年度结束后的六个月内举行。
第五十二条 有下列情形之一的，公司在事实发生之 第五十条 有下列情形之一的，公司在事实发生之
日起 2 个月以内召开临时股东大会： 日起两个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章 （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本
程所定人数的三分之二时； 章程所定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一 （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之
时； 一时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东 （三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份
请求时； 的股东请求时；
（四）董事会认为必要时； （四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时； （五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的 （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定
其他情形。 的其他情形。
第五十一条 本公司召开股东大会的地点为公司
住所地或者股东大会通知中明确的其他地点。
第五十三条 本公司召开股东大会的地点为公司住
股东大会会议将设置会场，以现场会议形式召开。
所地或者股东大会通知中明确的其他地点。
公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大
股东大会会议应当设置会场，以现场会议与网络投
会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，
票相结合的方式召开。现场会议时间、地点的选择
视为出席。现场会议时间、地点的选择应当便于
应当便于股东参加。上市公司应当保证股东大会会
股东参加。公司应当保证股东大会会议合法、有
议合法、有效，为股东参加会议提供便利。股东大
效，为股东参加会议提供便利。股东大会应当给
会应当给予每个提案合理的讨论时间。
予每个提案合理的讨论时间。
股东参加股东大会网络投票进行会议登记的，应按
股东参加股东大会网络投票进行会议登记的，应
中国证监会有关网络投票的规定和中国证券登记结
按中国证监会有关网络投票的规定和中国证券登
算有限责任公司发布的《上市公司股东大会网络投
记结算有限责任公司发布的《中国证券登记结算
票业务实施细则》等有关实施办法办理。
有限责任公司证券持有人大会网络投票业务实施
细则》等有关实施办法办理。
第五十五条 董事会应当在本章程第五十一条及第
第五十三条 独立董事有权向董事会提议召开临
五十二条规定的期限内按时召集股东大会。
时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会
独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会，并
的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章
应当以书面形式向董事会提出。对独立董事要求召
程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同
开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行
意召开临时股东大会的书面反馈意见。
政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事
同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
会决议后的五日内发出召开股东大会的通知；董
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会
事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并
决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董事会
公告。
不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。
第五十四条 监事会有权向董事会提议召开临时
第五十六条 监事会有权向董事会提议召开临时股
股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董
东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会
事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，
应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到
在收到提案后十日内提出同意或不同意召开临时
提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大
股东大会的书面反馈意见。
会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董
董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通
事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通
知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同
知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提
提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不能履行
案后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行
或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自
或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以
行召集和主持。
自行召集和主持。
第五十七条 单独或者合计持有公司 10%以上股份 第五十五条 单独或者合计持有公司百分之十以
的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应 上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大
当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应
行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提 当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到
出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意 请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大
见。 会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出
事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，
董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知， 通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同
通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请
请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公 求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公
司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时 司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召
股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提
出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求
求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提 五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请
案的变更，应当征得相关股东的同意。 求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的， 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视
视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上 为监事会不召集和主持股东大会，连续九十日以
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自 上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股
行召集和主持。 东可以自行召集和主持。
第五十八条 监事会或股东决定自行召集股东大会 第五十六条 监事会或股东决定自行召集股东大
的，须书面通知董事会。同时向公司所在地中国证 会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备
监会派出机构和证券交易所备案。 案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得
于 10%。 低于百分之十。
监事会和召集股东应在发出股东大会通知及股东大 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东
会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构 大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材
和证券交易所提交有关证明材料。 料。
第六十条 公司召开股东大会，董事会、监事会以
第六十二条 公司召开股东大会，董事会、监事会
及单独或者合并持有公司百分之三以上股份的股
以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有
东，有权向公司提出提案。
权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司百分之三以上股份的
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可
股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案
以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提
并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两
交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股
日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内
东大会补充通知，公告临时提案的内容。
容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大
通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提
会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明
案或增加新的提案。
的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第六十
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五
一条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决
十九条规定的提案，股东大会不得进行表决并作
议。
出决议。
第六十四条 股东大会的通知包括以下内容：
第六十二条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席
东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表
股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参
决，该股东代理人不必是公司的股东；
加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日。股权
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日。股
登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作
权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个
日。股权登记日一旦确认，不得变更。
工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得
程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，
早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得
不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不
迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时
得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时
间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。
间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所
所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独
有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董
立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通
事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将
知时将同时披露独立董事的意见及理由。
同时披露独立董事的意见及理由。
第六十五条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项
的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人
第六十三条 股东大会拟讨论董事、监事选举事
的详细资料，至少包括以下内容：
项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
选人的详细资料，至少包括以下内容：
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
是否存在关联关系；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制
（三）披露持有本公司股份数量；
人是否存在关联关系；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚
（三）披露持有本公司股份数量；
和证券交易所惩戒。
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处
除根据章程的规定或股东大会的要求采取累积投票
罚和证券交易所惩戒。
制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当
除根据章程的规定或股东大会的要求采取累积投
以单项提案提出。
票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人
董事候选人应当在股东大会通知公告前作出书面承
应当以单项提案提出。
诺，同意接受提名，承诺公开披露的候选人资料真
实、准确、完整，并保证当选后切实履行董事职责。
第六十六条 发出股东大会通知后，无正当理由， 第六十四条 发出股东大会通知后，无正当理由，
股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的 股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明
提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集 的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，
人应当在原定召开日前至少 2 个工作日通知股东并 召集人应当在原定召开日前至少两个工作日通知
说明原因。 股东并说明原因。
第八十条 召集人应当保证会议记录内容真实、
第八十二条 召集人应当保证会议记录内容真实、
准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘
准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、
书、召集人或其代表、会议主持人及记录人应当
召集人或其代表、会议主持人及记录人应当在会议
在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股
记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名
东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方
册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况
式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少
的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
于十年。
第八十四条 下列事项由股东大会以特别决议通
第八十六条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散、清算及变更公司
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
形式；
（三）公司章程的修改；
（三）公司章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保
保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三
金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；
十的；
（五）股权激励计划；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股
大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需
东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响
要以特别决议通过的其他事项。
的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十五条 股东（包括股东代理人）以其所代
表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份
第八十七条 股东（包括股东代理人）以其所代表 享有一票表决权。
的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有 股东大会审议影响中小投资者利益的重大
一票表决权。 事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时， 计票结果应当及时公开披露。股东买入公司有表
对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应 决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、
当及时公开披露。 第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份 入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入
不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上
可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当采 有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或
取无偿的方式进行，并向被征集人充分披露具体投 者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以
票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征 公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被
集股东投票权。公司及股东大会召集人不得对征集 征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有
投票权提出最低持股比例限制。 偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定
条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比
例限制。
第八十九条 公司应在保证股东大会合法、有效的
前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式
的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东
大会提供便利。
第八十九条 股东大会就选举董事、监事进行表
决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，
可以实行累积投票制。单一股东及其一致行动人
第九十二条 股东大会就选举两名及以上董事或监 拥有权益的股份比例在百分之三十及以上的公
事进行表决时，实行累积投票制。 司，应当采用累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者
事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同 监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数
的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
累积投票制规则如下： 累积投票制规则如下：
（一）非独立董事和独立董事分别投票选举； （一）非独立董事和独立董事分别投票选举；
（二）股东大会选举董事或监事时，股东持有的每 （二）股东大会选举董事或监事时，股东持有的
一股份均有与应选董事或监事人数相同的表决权， 每一股份均有与应选董事或监事人数相同的表决
即股东在选举董事或监事时所拥有的全部表决票 权，即股东在选举董事或监事时所拥有的全部表
数，等于其所持有的股份数乘以应选董事或监事人 决票数，等于其所持有的股份数乘以应选董事或
数之积； 监事人数之积；
（三）股东大会对董事候选人和监事候选人进行表 （三）股东大会对董事候选人和监事候选人进行
决前，大会主持人应明确告知与会股东对董事候选 表决前，大会主持人应明确告知与会股东对董事
人、监事候选人议案实行累积投票方式，董事会必 候选人、监事候选人议案实行累积投票方式，董
须制备适合实行累积投票方式的选票，董事会秘书 事会必须制备适合实行累积投票方式的选票，董
应对累积投票方式、选票填写方法作出说明和解释； 事会秘书应对累积投票方式、选票填写方法作出
（四）股东大会在选举董事、监事时，股东可以将 说明和解释；
其拥有的表决票集中选举一人，也可以分散选举数 （四）股东大会在选举董事、监事时，股东可以
人，但股东累计投出的票数不得超过其所享有的总 将其拥有的表决票集中选举一人，也可以分散选
表决票数； 举数人，但股东累计投出的票数不得超过其所享
（五）表决完毕，由股东大会监票人清点票数，并 有的总表决票数；
公布每个候选人的得票情况。依照董事、监事候选 （五）表决完毕，由股东大会监票人清点票数，
人得票数多少决定董事、监事人选，当选董事、监 并公布每个候选人的得票情况。依照董事、监事
事得票数必须超过出席股东大会股东（包括股东代 候选人得票数多少决定董事、监事人选，当选董
理人）所持股份总数的半数。如当选董事或者监事 事、监事得票数必须超过出席股东大会股东（包
不足股东大会拟选董事或者监事人数，应就缺额对 括股东代理人）所持股份总数的半数。如当选董
所有不够票数的董事或者监事候选人进行再次投 事或者监事不足股东大会拟选董事或者监事人
票，仍不够者，由公司下次股东大会补选； 数，应就缺额对所有不够票数的董事或者监事候
（六）在差额选举中，两名董事、监事候选人所得 选人进行再次投票，仍不够者，由公司下次股东
票数完全相同，且只能其中一人当选时，股东大会 大会补选；
应对两名候选人再次投票，所得票数多者当选。 （六）在差额选举中，两名董事、监事候选人所
得票数完全相同，且只能其中一人当选时，股东
大会应对两名候选人再次投票，所得票数多者当
选。
第九十四条 股东大会对提案进行表决前，应当
第九十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推
推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与
举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东
股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加
有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、
计票、监票。
监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代
代表、监事代表共同负责计票、监票，并当场公
表、监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表
布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，
人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结
有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
果。
第一百零二条 公司董事为自然人，有下列情形
之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
第一百零五条 公司董事为自然人，有下列情形之
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者
一的，不能担任公司的董事：
破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破
行期满未逾五年；
坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂
未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满
长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任
未逾 5 年；
的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、
年；
经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的
该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公
自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
限未满的；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内
未满的；
容。
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情
派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，
形的，公司解除其职务。如董事、监事、高级管
公司解除其职务。
理人员任职后出现不符合法律法规及本章程规定
的任职资格情形的，该董事、监事、高级管理人
员应自出现该等情形之日起 30 日内辞去职务。
第一百零六条 公司董事会不设由职工代表担任的 第一百零三条 公司董事会不设由职工代表担任
董事。 的董事。
董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期 董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满
届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大 前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期
会不能无故解除其职务。 届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期
满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的 届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选
董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、 出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政
部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，
兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事，总 但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董
计不得超过公司董事总数的 1/2。 事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
第一百一十四条 独立董事应按照法律、行政法规
第一百一十一条 独立董事应按照法律、行政法
及部门规章的有关规定和公司股东大会通过的独立
规、中国证监会和证券交易所的有关规定执行。
董事制度执行。
第一百一十六条 董事会由九名董事组成，设董事
长一名，副董事长一名，独立董事三名。
第一百一十九条 董事会由九名董事组成，设董事长
根据股东大会的有关决议，董事会设立【战略】、
一名，副董事长一名，独立董事三名。
【风控和审计】、【提名】、【薪酬与考核】等专门
根据股东大会的有关决议，董事会设立战略、风控
委员会，并制定相应的工作细则。专门委员会对
和审计、提名、薪酬与考核等专门委员会，并制定
董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，
相应的工作细则。专门委员会成员全部由董事组成，
提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员
其中风控和审计委员会、提名委员会、薪酬与考核
全部由董事组成，其中【风控和审计委员会】、【提
委员会中独立董事应占多数并担任召集人，风控和
名委员会】、【薪酬与考核委员会】中独立董事占
审计委员会中应至少有一名独立董事是会计专业人
多数并担任召集人，【风控和审计委员会】的召集
士。
人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会
工作规程，规范专门委员会的运作。
第一百一十八条 战略委员会的主要职责包括：
（一）公司长期发展战略和重大投资决策进行研
第一百二十一条 战略委员会的主要职责是对公司
究并提出建议；
长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建
（二）根据内外部环境对发展战略进行调整；
议。
（三）对公司战略业务部门进行指导，并监督战
略执行。
第一百二十四条 专门委员会可以聘请中介机构提 第一百二十一条 专门委员会应制定相应实施细
供专业意见。专门委员会履行职责的有关费用由公 则并提交董事会审议通过后执行。专门委员会可
司承担。 以聘请中介机构提供专业意见。专门委员会履行
职责的有关费用由公司承担。
第一百二十二条 董事会行使下列职权：
第一百二十五条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券
券或其他证券及上市方案；
或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合
合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理
委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根
及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩
据总经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务
事项；根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司
负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩
副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其
事项；
报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计
会计师事务所；
的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经
的工作；
理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授
的其他职权。
予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大
审议。
会审议。
第一百二十八条 股东大会对董事会的授权原则和
内容如下：
董事会有权决定本章程第四十八条规定之外的对外
担保事项。
董事会审议对外担保事项时，除须经全体董事的过
半数通过外，还应当取得出席董事会会议的三分之
二以上董事同意，并经全体独立董事三分之二以上 第一百二十五条 股东大会对董事会的授权原则
同意。 和内容如下：
（二）除本章程另有规定外，董事会有权决定第四 董事会有权决定第四十八条规定之外的相关事
十九条规定之外的交易事项（不含关联交易）及股 项；同时，应当确定对外投资、收购出售资产、
东大会授权董事会决定的其他交易。 资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、
（三）达到下列标准之一的关联交易，应经董事会 对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；
审议批准，达到本章程规定的股东大会审议标准的， 重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行
还应当提交股东大会审议： 评审，并报股东大会批准。
1、公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以
上的关联交易；
2、公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以
上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以
上的关联交易。
董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表
决，关联董事的界定参照中国证监会的有关规定执
行。
董事会应当建立严格的审查和决策程序，超过董事
会决策权限的事项必须报股东大会批准；对于重大
投资项目，应当组织有关专家、专业人员进行评审。
第一百二十九条 董事长由董事会以全体董事的过 第一百二十六条 董事长和副董事长由全体董事
半数选举产生。 的过半数选举产生和罢免。
第一百二十七条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行，代表董事
会和董事进行沟通,董事也应及时进行相关事项
反馈；
（三）签署公司股票，公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定
第一百三十条 董事长行使下列职权：
代表人签署的其他文件；
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（五）行使法定代表人的职权，签署相关董事会
（二）督促、检查董事会决议的执行；
文件，签发董事会通知；
（三）签署公司股票，公司债券及其他有价证券；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代
况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益
表人签署的其他文件；
的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大
（五）行使法定代表人的职权；
会报告；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况
（七）向董事会提议聘用或解聘董事会秘书人选；
下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特
（八）如遇第一百三十一条第三款紧急情况仍无
别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
法召开董事会,为保障公司利益，无法及时召开董
（七）董事会授予的其他职权。
事会会议的紧急情况下，临时代表董事会行使相
应职权，并在事后向董事会报告；
（九）及时掌握董事会各项决议的执行情况，并
对决议执行情况进行督促、检查；对发现的问题，
应当及时提出整改要求；对检查的结果及发现的
重大问题应当在下次董事会会议上报告；
（十）董事会授予的其他职权。
第一百三十一条 董事会召开临时董事会会议，
应于会议召开两日前以专人送达、邮寄、传真、
电子邮件、电话、微信或公告方式以及全体董事
半数以上认可的其它方式通知全体董事及其他参
会人。
第一百三十四条 董事会召开临时董事会会议，应 董事应在董事会定期会议召开前五日、董事会临
于会议召开三日前以专人送达、邮件、传真或公告 时会议召开前一日与召集人、董事会秘书确认相
方式以及全体董事认可的其它方式通知全体董事。 关事项意见、提出异议和确认是否参会。如董事
未遵守此款规定，会议及会议作出的决议并不因
此无效。
如遇情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，
可以不受前述通知时限的限制，随时发出会议通
知，但召集人应当在会议上作出说明。
第一百三十六条 董事会会议应有过半数的董事出 第一百三十三条 董事会会议应有过半数的董事
席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的
出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董
过半数通过。董事会在权限范围内对公司对外担保
事的过半数通过。
事项作出决议的，须经全体董事 2/3 以上审议通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。 董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百三十八条 董事会决议表决方式为：记名投 第一百三十五条 董事会决议表决方式为：记名
票表决、举手表决或通讯方式表决。 投票表决、举手表决或通讯方式表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的
提下，可以用通讯方式进行并作出决议，并由参会 前提下，可以用其他方式进行并作出决议，并由
董事签字。 参会董事签字。
第一百三十九条 出席和列席董事会会议的人员
及相关工作人员对于会议内容负有保密义务。任
何人不得利用会议内幕信息为自己或他人谋取利
益。
董事会会议召开情况及决议，由董事会秘书根据
相关规定予以披露。除非董事会授权或该次会议
信息已经公开，出席会议的董事及列席人员不得
以任何形式公开会议信息。
非经董事会批准，出席会议的董事及列席人员不
得对会议情况录音、录像。
第一百四十四条 本章程第一百零五条关于不得担 第一百四十二条 本章程第一百零二条关于不得
任董事的情形、同时适用于高级管理人员。 担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。
第一百四十五条 本章程第一百零七条关于董事的 第一百四十三条 本章程第一百零四条关于董事
忠实义务和第一百零八条（四）、（五）、（六）关于 的忠实义务和第一百零五条（四）、（五）、（六）
勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百四十四条 在公司控股股东单位担任除董
第一百四十六条 在公司控股股东、实际控制人单 事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公
位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司 司的高级管理人员。
的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东
代发薪水。
第一百四十八条 总经理对董事会负责，行使下列 第一百四十六条 总经理对董事会负责，行使下
职权： 列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董 （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施
事会决议，并向董事会报告工作； 董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度； （四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章； （五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财 （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、
务负责人； 财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或 （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任
者解聘以外的负责管理人员； 或者解聘以外的负责管理人员；
（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公 （八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定
司职工的聘用和解聘； 公司职工的聘用和解聘；
（九）提议召开董事会临时会议； （九）本章程或董事会授予的其他职权。
（十）本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。
总经理列席董事会会议。
第一百五十三条 公司设董事会秘书，负责公司股东 第一百五十一条 公司设董事会秘书，负责公司股
大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东 东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司
资料管理，办理信息披露事务、投资者关系工作等 股东资料管理，办理信息披露事务、投资者关系
事宜。 工作等事宜。
董事会秘书作为上市公司高级管理人员，为履行职 董事会秘书作为公司高级管理人员，为履行职责
责有权参加相关会议，查阅有关文件，了解公司的 有权参加相关会议，查阅有关文件，了解公司的
财务和经营等情况。董事会及其他高级管理人员应 财务和经营等情况。董事会及其他高级管理人员
当支持董事会秘书的工作。任何机构及个人不得干 应当支持董事会秘书的工作。任何机构及个人不
预董事会秘书的正常履职行为。 得干预董事会秘书的正常履职行为。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及
章程的有关规定。 本章程的有关规定。
第一百五十二条 高级管理人员执行公司职务时
违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百五十四条 高级管理人员执行公司职务时违
公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司
反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给
和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会
公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔
偿责任。
第一百六十条 本章程第一百零二条关于不得担
第一百六十二条 本章程第一百零五条关于不得担
任董事的情形、同时适用于监事。监事应当具有
任董事的情形、同时适用于监事。监事应当具有相
相应的专业知识或者工作经验，具备有效履职能
应的专业知识或者工作经验，具备有效履职能力。
力。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百六十三条 监事有权了解上市公司经营情况。 第一百六十一条 监事有权了解公司经营情况。公
公司应当采取措施保障监事的知情权，为监事正常 司应当采取措施保障监事的知情权，为监事正常
履行职责提供必要的协助，任何人不得干预、阻挠。 履行职责提供必要的协助，任何人不得干预、阻
监事履行职责所需的有关费用由公司承担。 挠。监事履行职责所需的有关费用由公司承担。
第一百六十五条 监事应当保证公司披露的信息
第一百六十七监事应当保证公司披露的信息真实、
真实、准确、完整。并对定期报告签署书面确认
准确、完整。
意见。
第一百七十三条 监事会每 6 个月至少召开一次会 第一百七十一条 监事会每六个月至少召开一次
议。监事可以提议召开临时监事会会议。 会议。监事可以提议召开临时监事会会议。
召开监事会定期会议和临时会议，应当分别提前 10 召开监事会定期会议和临时会议，应当分别提前
日和 3 日将书面会议通知以专人送出、传真、电子 十日和两日将书面会议通知以专人送出、邮寄、
邮件或者法律认可的其他方式送达全体监事。 传真、电子邮件、电话、微信或者法律认可的其
他方式送达全体监事。
第一百七十七条 公司根据中国共产党章程的规
第一百七十九条 公司根据《党章》规定，设立公司
定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党
党委。
组织的活动提供必要条件。
第一百八十六条 公司在每一会计年度结束之日起
4 个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务 第一百八十四条 公司在每一会计年度结束之日
会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 起四个月内向中国证监会和证券交易所报送并披
个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半 露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起
年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 两个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报
9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机 送并披露中期报告。
构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门 规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。
规章的规定进行编制。
第一百八十九条 （四）利润分配的条件及比例 第一百八十九条（四）利润分配的条件及比例
1、公司当年度实现盈利且累计未分配利润为正数的 1、公司当年度实现盈利且累计未分配利润为正数
情况下应当进行现金分红，且以现金方式分配的利 的情况下应当进行现金分红，且以现金方式分配
润不少于当年度实现的可分配利润的 20%。每年具 的利润不少于当年度实现的可分配利润的 20%。
体的现金分红比例预案由董事会根据前述规定、结 每年具体的现金分红比例预案由董事会根据前述
合公司经营状况及相关规定拟定，并提交股东大会 规定、结合公司经营状况及相关规定拟定，并提
表决。 交股东大会表决。
2、从公司成长性、每股净资产的摊薄、股本情况与 2、从公司成长性、每股净资产的摊薄、股本情况
经营规模的匹配性等真实合理因素出发，公司可以 与经营规模的匹配性等真实合理因素出发，公司
在实施现金分红的同时进行股票股利分配。股票股 可以在实施现金分红的同时进行股票股利分配。
利分配预案由董事会拟定，并提交股东大会表决； 股票股利分配预案由董事会拟定，并提交股东大
在股东大会审议该股票分红议案之前，董事会应在 会表决；在股东大会审议该股票分红议案之前，
定期报告和股东大会会议通知中对股票分红的目的 董事会应在定期报告和股东大会会议通知中对股
和必要性进行说明。 票分红的目的和必要性进行说明。
3、实施现金分红的同时进行股票股利分配的，公司 3、实施现金分红的同时进行股票股利分配的，公
董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自 司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、
身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安 自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支
排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红 出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现
政策： 金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排 （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安
的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中 排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分
所占比例最低应达到 80%； 配中所占比例最低应达到百分之八十；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排 （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安
的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中 排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分
所占比例最低应达到 40%； 配中所占比例最低应达到百分之四十；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排 （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安
的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中 排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分
所占比例最低应达到 20%； 配中所占比例最低应达到百分之二十；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的， 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排
可以按照前项规定处理。 的，可以按照前项规定处理。现金分红在本次利
润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股
票股利之和。
第一百九十二条 公司聘用符合《证券法》规定
第一百九十四条 公司聘用取得“从事证券相关业
的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证
务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资
及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以
产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，
续聘。
可以续聘。
公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，
公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董
董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务
事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。
所。
第一百九十八条 公司的通知以下列形式发出： 第一百九十六条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出； （一）以专人送出；
（二）以公告方式发出； （二）以公告方式发出；
（三）以邮件（特快专递）、电子邮件（E-mail）、 （三）以邮件（特快专递）、电子邮件（E-mail）、
传真、电话等方式发出。 传真、电话、微信等方式发出。
（四）本章程规定的其他形式。 （四）本章程规定的其他形式。
第一百九十八条 公司召开股东大会的会议通知，
第二百条 公司召开股东大会的会议通知，以专人
以专人送达、邮件（特快专递）、传真或公告方式
送达、邮件（特快专递）、传真或公告方式进行。
进行。
公司召开董事会的会议通知，以专人送达、邮件（特
公司召开董事会的会议通知，以专人送达、邮寄、
快专递）、电子邮件（E-mail）、传真或电话方式进
传真、电子邮件、电话、微信或公告方式以及全
行。
体董事半数以上认可的其它方式进行。
公司召开监事会的会议通知，以专人送达、邮件（特
公司召开监事会的会议通知，以专人送达、邮寄、
快专递）、电子邮件（E-mail）、传真或电话方式进
传真、电子邮件、电话、微信或法律认可的其他
行。
方式进行。
第二百零一条 公司通知以专人送出的，由被送达 第一百九十九条 公司通知以专人送出的，由被
人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期 送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签
为送达日期；公司通知以邮件（特快专递）送出的， 收日期为送达日期；公司通知以邮件（特快专递）
自交付邮局之日起第 5 个工作日为送达日期；公司 送出的，自交付邮局之日起第五个工作日为送达
通知以传真方式送出的，以传真机记录的传真发送 日期；公司通知以传真方式送出的，以传真机记
日期为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第 录的传真发送日期为送达日期；公司通知以公告
一次公告刊登日为送达日期；公司通知以电子邮件 方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期；公
（E-mail）方式送出的，自该电子邮件信息首次进 司通知以电子邮件（E-mail）方式送出的，自该
入受送达方服务器的日期为送达日期；公司通知以 电子邮件信息首次进入受送达方服务器的日期为
电话方式送出的，以电话联系当日为送达日期。 送达日期；公司通知以电话方式送出的，以电话
因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知 联系当日为送达日期。公司通知以微信方式送出
或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的 的，以发送至本人微信号当日为送达日期。
决议并不因此无效。 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通
知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作
出的决议并不因此无效。
第二百二十条 公司有本章程第二百一十九条第 第二百一十八条 公司有本章程第二百一十七条
（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。 第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大
会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第二百二十一条 公司因本章程第二百一十九条第 第二百一十九条 公司因本章程第二百一十七条
（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项 第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）
规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内 项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十
成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大 五日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或
会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的， 者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组
债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组 进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关
进行清算。 人员组成清算组进行清算。
公司章程作上述修改后，其他条款序号相应顺延。除上述条款外，《公司章
程》中其他条款不变。
本次修订后的《公司章程》全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
本次修订《公司章程》尚须提交股东大会审议，并提请股东大会授权公司董
事会及董事会授权人士向工商行政管理部门申请办理变更登记等相关手续。
特此公告。
中通国脉通信股份有限公司董事会
二〇二二年一月二十七日
