北京植德律师事务所

                关于中通国脉通信股份有限公司

                  2022年第二次临时股东大会的

                             法律意见书

                       植德京（会）字[2022]0008 号


致：中通国脉通信股份有限公司



    根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》、中国证券监督

管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下称“《股东大会规则》”）、《律师

事务所从事证券法律业务管理办法》（以下称“《证券法律业务管理办法》”）及

中通国脉通信股份有限公司（以下称“中通国脉”）章程的有关规定，北京植德律

师事务所（以下称“本所”）指派律师出席中通国脉2022年第二次临时股东大会（以

下称“本次股东大会”），并出具本法律意见书。



    本所律师已经按照《股东大会规则》的要求对本次股东大会的真实性、合法

性进行核查和验证并发表法律意见；本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈

述及重大遗漏，否则本所律师将承担相应的法律责任。



    本法律意见书仅供本次股东大会之目的使用，本所律师同意将本法律意见书

随本次股东大会其他信息披露资料一并公告，并依法对本法律意见书承担相应的

责任。



    本所律师根据《证券法律业务管理办法》第二十条和《股东大会规则》第五

条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股

东大会的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

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   一、本次股东大会的召集、召开程序

       1. 经查验，本次股东大会由中通国脉第五届董事会第九次会议决定召集。

2022年1月27日，中通国脉在上海证券交易所网站上刊登了《中通国脉通信股份

有限公司关于召开2022年第二次临时股东大会的通知》。前述通知载明了本次股

东大会召开的时间、地点，说明了股东有权亲自或委托代理人出席股东大会并行

使表决权，以及会议的投票方式、有权出席股东的股权登记日、出席会议股东的

登记办法、联系地址及联系人等事项。

       2. 本次股东大会以现场投票与网络投票相结合的方式召开。本次股东大会

现场会议于2022年2月11日下午在公司会议室召开。



    经查验，中通国脉董事会已按照《中华人民共和国公司法》《股东大会规则》

等相关法律、法规和规范性文件以及中通国脉章程的有关规定召集本次股东大会，

并已对本次股东大会审议的议案内容进行了充分披露，本次股东大会召开的时间、

地点及会议内容与会议通知所载明的相关内容一致。本所律师认为，本次股东大

会的召集、召开程序符合相关法律、法规、规范性文件及中通国脉章程的规定。



   二、本次股东大会的召集人和出席会议人员的资格

    1. 经查验，本次股东大会由中通国脉第五届董事会第九次会议决定召集并

发布公告通知，本次股东大会的召集人为中通国脉董事会。

    2. 根据出席现场会议股东签名、网络投票结果并经合理查验，现场出席和

通过网络投票方式参加本次股东大会现场会议的股东及委托代理人共计26人，代

表有表决权的股份数18,336,064股，占中通国脉股份总数的12.7943%。出席本次

股东大会现场会议的人员还有中通国脉部分董事、监事和高级管理人员及见证律

师。



    经核查，本所律师认为，本次股东大会召集人和出席会议人员的资格符合相

关法律、法规、规范性文件及中通国脉章程的规定，资格合法有效。


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   三、本次股东大会的表决程序和表决结果

    1. 经核查，本次股东大会审议及表决的事项为中通国脉已公告的会议通知

中所列出的各项议案。本次股东大会表决通过了如下议案：

    （1）《关于修订<公司章程>的议案》

    经表决，同意股份18,302,564股，反对股份33,500股，弃权股份0股，同意

股份占出席本次股东大会的有表决权股份总数的99.8172%。



    （2）审议《关于购买董监高责任险的议案》

    经表决，同意股份18,263,264股，反对股份72,800股，弃权股份0股。同意

股份占出席本次股东大会的有表决权股份总数的99.6029%。



    2. 本次股东大会以现场记名投票及网络投票相结合的表决方式进行,本次股

东大会的会议记录由出席本次股东大会的中通国脉董事、监事、董事会秘书、会

议主持人签署；会议决议由出席本次股东大会的中通国脉董事签署。



   综上所述，本所律师认为，本次股东大会表决程序及表决结果符合法律、行

政法规、规范性文件及中通国脉章程的规定，合法有效。



   四、结论意见

    综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、

法规、规范性文件及中通国脉章程的规定；本次股东大会的召集人和出席会议人

员的资格合法有效；本次股东大会的表决程序及表决方法符合相关法律、法规、

规范性文件及中通国脉章程的规定，表决结果合法有效。



    本法律意见书一式贰份。

                             （以下无正文）




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