中通国脉通信股份有限公司
  重大事项内部报告制度




     二○二二年三月
                  中通国脉通信股份有限公司

                     重大事项内部报告制度
             （经公司第五届董事会第十次会议审议通过）



                         第一章   总   则
    第一条 为规范中通国脉通信股份有限公司（以下简称“公司”）
重大事项内部报告工作的管理，明确公司各部门、子公司和相关人员
等的事项收集和管理办法，保证公司及时、准确、全面、完整地披露
信息，根据《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规
则》及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《中通国脉
通信股份有限公司信息披露管理制度》的规定，结合本公司实际情况，
特制定本制度。
    第二条 本制度是指当出现、发生或即将发生以下情形：
    一、可能对公司股票及其衍生品种的交易价格等产生较大影响的
情形或事件时；
    二、法律法规、公司规章制度规定的重大事项和重大事件；
    三、未有规定但判断对公司日常经营和运营发展存在重大影响的
相关事件。
    负有报告义务的人员应当在第一时间将相关信息向董事长、董事
会秘书进行报告的制度。
    本制度适用范围：公司及子公司（控股和参股），实际控制人、
大股东、相关一致行动人，董事、监事、高级管理人员，相关单位和
人员，以及法律、行政法规和中国证监会规定的其他主体。

                         第二章 一般规定
    第三条 公司重大事项内部报告制度是指当出现、发生或即将发
生可能对公司股票交易价格产生较大影响的情形或事件时，按照本制
度规定负有报告义务的单位、部门、人员，应当在第一时间将相关信
息向董事会秘书、董事长进行报告的制度。
       第四条 公司重大事项报告义务人包括如下人员和机构：
       一、公司控股股东、实际控制人、5%以上股东及其一致行动人；
       二、公司董事、监事、高级管理人员；
       三、公司及各部门、各子公司的负责人和指定的履行具体报告职
责的联络人（以下简称“联络人”）；公司各部门、各子公司的负责人
为该部门和该公司重大事项报告的第一责任人；
       四、公司委派至各控股子公司、各参股公司担任董事、监事和高
级管理人员的人员；
       五、规定的重大事项出现时、无法确定报告人的，则最先知道或
者应当最先知道该重大事项者为报告人。
       六、公司其他由于所任公司职务可能获取公司有关重大信息的人
员。
       上述第一责任人及联络人应向具体负责公司信息披露工作的证
券投资部备案登记；前述人员发生变更应做好交接工作，自变更之日
起 2 日内向证券投资部办理变更备案登记。联络人具体负责信息的收
集、整理工作，并在第一责任人签字后负责各单位的上报工作。报告
义务人应当保证其提供的相关文件资料真实、准确、完整、及时，无
重大隐瞒、重大遗漏、虚假陈述或引起重大误解之处；提供的相关数
据材料有据可查、存在明确的数据统计来源，文字部分材料的描述和
预期判断基于已确立的权利义务文件和公司的相关文件。
       各报告义务人及联络员对于无法判断其重要性的信息须及时向
董事会秘书、证券投资部咨询。
       第五条 公司董事、监事、董事会秘书、其他高级管理人员及因
工作关系知悉重大事项的人员，在公司重大事项未公开披露前负有保
密义务。
       第六条 公司董事、监事、高级管理人员及其他知情人在信息披
露前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，不得泄露公司内幕
信息，不得进行内幕交易或者配合他人操纵证券及其衍生品种交易价
格。

                  第三章   重大事项的范围和内容
       第七条 公司重大事项包括但不限于公司出现、发生或即将发生
的重要会议、重要交易、关联交易、重大风险、重大变更、其他事项
以及前述事件的重大进展。
       公司重大事项包括但不限于公司、公司内部各部门、子公司（控
股或参股）发生或即将发生以下情形：
       一、拟提交公司董事会、监事会审议的事项；公司重要会议（战
略合作会议、经营层办公会、一致行动人会议、意向合作会议等）的
审议事项；
       二、控股子公司董事会、监事会、股东会作出的决议；；
       三、控股子公司变更董事会、监事会、股东会相关内容；
       四、公司内部提交的会议议案、董监高发表的意见、中介机构的
鉴证报告、专项说明等；
       五、重大交易和日常交易；
       重大交易：公司各部门、子公司和相关人员应报告的重大交易，
除公司日常经营活动之外发生的下列类型的事项，包括但不限于以下
事项：
       （一）购买或者出售资产；
       （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
       （三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
       （四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
       （五）租入或者租出资产；
       （六）委托或者受托管理资产和业务；
       （七）赠与或者受赠资产；
       （八）债权、债务重组；
       （九）签订许可使用协议；
       （十）转让或者受让研发项目；
       （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；
       （十二）公司认定的其他交易。
       日常交易：公司发生的日常交易是指上公司发生与日常经营相关
的以下类型的交易：
       （一） 购买原材料、燃料和动力等；
       （二） 接受劳务等；
       （三） 出售产品、商品等；
       （四） 提供劳务等；
       （五） 工程承包等；
       （六）与日常经营相关的其他交易。
       公司签署日常交易相关合同，达到下列标准之一的，应当及时上
报：
       （一）涉及日常交易第（一）项、第（二）项事项的，合同金额
占公司最近一期经审计总资产 30%以上，且绝对金额超过 3 亿元；
       （二）涉及日常交易第（三）项至（五）项事项的，合同金额占
公司最近一个会计年度经审计主营业务收入 30%以上，且绝对金额超
过 3 亿元；
    （三）公司认为可能对公司财务状况、经营成果产生重大影响的
其他合同。
    六、公司发生或拟发生的以下关联交易事项：
    （一）第五项所述重大交易事项；
    （二）购买原材料、燃料、动力；
    （三）销售产品、商品；
    （四）提供或者接受劳务；
    （五）委托或者受托销售；
    （六）存贷款业务；
    （七）与关联方共同投资；
    （八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。
    七、重大诉讼和仲裁事项；
    八、公司募集资金的使用进展、投资项目变更，基建技改项目的
立项和变更；
    九、公司业绩预告和业绩预告的修正；
    十、公司利润分配和资本公积金转增股本事项；
    十一、公司股票的异常波动和澄清事项；
    十二、董事会就公司发行新股、可转换公司债券或者其他再融资
方案形成相关决议；包括股权激励方案；限售股解禁；
    十三、出现下列使公司面临重大风险的情形之一时：
    （一）发生重大亏损或者遭受重大损失；
    （二）发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
    （三）可能依法承担重大违约责任或者大额赔偿责任；
    （四）公司决定解散或者被有权机关依法责令关闭；
    （五）重大债权到期未获清偿，或者主要债务人出现资不抵债或
者进入破产程序；
    （六）公司营业用主要资产被查封、扣押、冻结、抵押、质押或
者报废超过总资产的 30%；
    （七）公司主要银行账户被冻结；
    （八）主要或者全部业务陷入停顿；
    （九）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控
制人、董事、监事和高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
    （十）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管
理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到
中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；
    （十一）公司的控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理
人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施
且影响其履行职责；
    （十二）公司董事长或者总经理无法履行职责。除董事长、总经
理外的其他董事、监事和高级管理人员因身体、工作安排等原因无法
正常履行职责达到或者预计达到 3 个月以上，或者因涉嫌违法违规被
有权机关采取强制措施且影响其履行职责；；
    （十三）公司认定的其他重大风险情况。
    十四、公司出现下列情形之一：
    （一）变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地
址、主要办公地址和联系电话等。公司章程发生变更的，还应当将经
股东大会审议通过的公司章程在上海证券交易所网站上披露；
    （二）经营方针和经营范围发生重大变化；
    （三）依据中国证监会关于行业分类的相关规定，公司行业分类
发生变更；
    （四）董事会就公司发行新股、可转换公司债券、优先股、公司
债券等境内外融资方案形成相关决议；
    （五）公司发行新股或者其他境内外发行融资申请、重大资产重
组事项等收到相应的审核意见；
    （六）生产经营情况、外部条件或者生产环境发生重大变化（包
括行业政策、产品价格、原材料采购、销售方式等发生重大变化）；
    （七）订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成
果产生重大影响；
    （八）公司的董事、三分之一以上监事、总经理或者财务负责人
发生变动；
    （九）法院裁定禁止公司控股股东转让其所持本公司股份；
    （十）任一股东所持公司 5%以上的股份被质押、冻结、司法标
记 、司法拍卖、托管、设定信托或者限制表决权等，或者出现被强
制过户风险；
    （十一）持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人持股情况
或者控制公司的情况发生较大变化；公司的实际控制人及其控制的其
他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
    （十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司
的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响；
    （十三）公司认定的其他情形。
    十五、公司拟根据经营及业务发展需要自主变更公司全称或者证
券简称的情形；
    十六、发生重大环境、生产及产品安全事故；收到相关部门整改
重大违规行为、停产、搬迁、关闭的决定或通知；不当使用科学技术
或者违反科学伦理；其他不当履行社会责任的重大事故或者负面影响
事项；
    十七、公司有可能出现退市的情形，退市的情形按照《上海证券
交易所股票上市规则》第九章相关内容规定；
    第八条 公司各部门、子公司和相关人员应按照下述规定向公司
董事长和董事会秘书报告重大事项的进展情况：
    一、负责人会议、经理办公会议、董事会、监事会、股东会（股
东大会）就重大事项做出决议的，应及时报告决议情况；
    二、公司就已披露的重大事项与有关当事人签署意向书、协议或
合同的，应及时报告意向书、协议或合同的主要内容；
    上述意向书、协议或合同的内容或履行情况发生重大变更或者被
解除、终止的，应及时报告变更或者被解除、终止的情况和原因；
    三、重大事项获得有关部门批准或被否决的，应及时报告批准或
否决情况；
    四、重大事项出现逾期付款情形的，应及时报告逾期付款的原因
和相关付款安排；
    五、重大事项涉及主要标的尚待交付或过户的，应及时报告有关
交付或过户情况；
    超过约定交付或过户期限三个月仍未完成交付或过户的，应及时
报告未如期完成的原因、进展情况和预计完成的时间，并在此后每隔
三十日报告一次进展情况，直至完成交付或过户；
    六、重大事项出现可能对公司股票及衍生品种交易价格产生较大
影响的其他进展或变化的，应及时报告事项的进展或变化情况。
    第九条 公司涉及的交易属于本制度第七条所述的重大交易和日
常交易如符合上报标准，需在履行上报程序后签订相关协议；
    第十条 本章节所述重大事项是上报范围的最低要求，其中相关
事项的上报量化标准以及具体的细节，证券投资部会在第十三条所规
定的《指引》中详细规定。

               第四章    重大事项内部报告的程序
    第十一条 按照本制度规定负有报告义务的有关人员，应在知悉
本制度第三章所述重大事项的当日，以中通国脉证券投资部重大事项
流程或董事会秘书认可的其他方式上报有关情况。
    证券投资部根据法律法规、公司规章制度和财务指标并结合公司
实际情况下发《XXXX 年度重大事项上报指引》（简称“《指引》”）等
文件，并根据实际情况不定期更新和修改。报告义务人应对证券投资
部下发的文件不定期更新，同时对有重大事项主动自查，证券投资部
会定期进行检查和抽查重大事项上报完成情况。《指引》内容如与相
关法律法规、公司规章制度出现冲突、缺失情况，应从严执行。
    董事会秘书和证券投资部有权监督和检查公司各部门、子公司和
相关人员对于重大事项上报工作的落实情况；如发现相关问题有权提
出整改建议并督促实施。
    对于控股股东、实际控制人及一致行动人及已离任未达原定任期
或未满一年的董事、监事、高级管理人员应参照此规定上报重大事项；
    第十二条 公司董事会秘书应根据法律、法规、《上海证券交易所
股票上市规则》等规范性文件以及公司章程的有关规定，对上报的内
部重大事项尽心分析和判断。公司董事会秘书应及时将需要公司履行
披露义务的事项向公司董事会和监事会进行汇报，提请公司董事会、
监事会履行相应的程序，并按相关规定予以公开披露。
    第十三条 公司董事、监事、高级管理人员、各部门负责人、控
股子公司的董事长和总经理、公司派驻控股子公司的董事、监事和高
级管理人员以及其他相关人员负有敦促本部门或单位内部信息收集、
整理、上报的义务。
       本制度信息传递方式和规定同时参照“《中通国脉通信股份有限
公司信息披露管理制度》第五章 信息内部传递与审核”执行。

                       第五章   责任与处罚
       第十四条 报告义务人在未能提供有效证据的情况下，严禁以商
业机密、国家机密、个人隐私等情况拒绝上报重大事项或重大事件。
       公司各部门、子公司和相关人员均应严格遵守本制度规定。发生
上述应上报事项而未及时上报的，公司将追究事项报告义务人的责
任。

                          第六章   附 则
       第十五条 本制度未尽事宜或本制度与不时颁布的法律、法规、
规范性文件及《公司章程》的规定冲突的，以法律、法规、规范性文
件及《公司章程》的规定为准。
       第十六条 本制度由公司董事会负责编制、修订和解释
       第十七条 本制度自董事会审议通过之日起生效并实施。




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