中通国脉通信股份有限公司
    关联交易管理制度




      二○二二年九月

        吉林 长春
                     中通国脉通信股份有限公司

                          关联交易管理制度


                              第一章 总 则

    第一条 为规范中通国脉通信股份有限公司（以下简称“公司”）的关联交易，
保证关联交易的公平合理，维护公司的利益，根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市
规则”》）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》
等有关法律法规及《中通国脉通信股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）、
《中通国脉通信股份有限公司信息披露管理制度》及其他有关规范性文件的规
定，制定本制度。
    第二条 关联交易的内部控制应当遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、
公允的原则，不得损害公司和股东的利益。

                              第二章 关联人认定

    第三条 公司关联人包括关联法人、关联自然人。
    第四条 具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为公司的关联法人（或
者其他组织）：
    （一）直接或者间接控制公司的法人（或者其他组织）；
    （二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除公司、控股
子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；
    （三）关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事（不含同为双方的独
立董事）、高级管理人员的，除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人
（或者其他组织）；
    （四）持有公司 5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；
    （五）中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定
的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人（或者其他组织）。
    第五条 具有下列情形之一的人士，为公司的关联自然人：
    （一）直接或者间接持有公司5%以上股份的自然人；
    （二）公司董事、监事和高级管理人员；
    （三）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事、监事和高
级管理人员；
    （四）本款第（一）项、第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员。
    （五）中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定
的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人。
    关系密切的家庭成员：包括配偶、父母、年满18周岁的子女及其配偶、兄弟
姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母。
    第六条 具有以下情形之一的法人（或其他组织）或者自然人，视同为公司
的关联人：
    （一）相关协议或者安排生效后的12个月内，存在本制度第四条、第五条所
述情形之一的法人（或者其他组织）为公司的关联人；
    （二）过去十二个月内，曾经具有本制度第四条、第五条规定情形之一的。
    第七条 关联关系主要是指在财务和经营决策中有能力对公司直接或间接控
制或施加重大影响的方式或途径，主要包括关联人与公司之间存在的股权关系、
人事关系、管理关系及商业利益关系。
    第八条 对关联关系应当从关联人对公司进行控制或影响的具体方式、途径
及程度等方面进行实质判断。公司有权对潜在侵害公司利益或致使公司利益对其
倾斜的法人（或其他组织）、自然人认定为公司关联人，并适用本制度。

                           第三章 关联交易范围

    第九条 公司的关联交易包括但不限于下列事项
    （一）购买或者出售资产；
    （二）对外投资 （含委托理财 、对子公司投资等）；
    （三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
    （四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
    （五）租入或者租出资产；
    （六）委托或者受托管理资产和业务；
    （七）赠与或者受赠资产；
    （八）债权、债务重组；
    （九）签订许可使用协议；
    （十）转让或者受让研发项目；
    （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；
    （十二）购买原材料、燃料、动力；
    （十三）销售产品、商品；
    （十四）提供或者接受劳务；
    （十五）委托或者受托销售；
    （十六）存贷款业务；
    （十七）与关联方共同投资；
    （十八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。
    （十九）其他业务或资金往来，包括但不限于超过同行业标准的预付账款、
存在异常的其他应收款、非经营性往来款项；
    （二十）相关法律法规、上海证券交易所及公司认定的其他交易。
    前款（十二）至（十六）项为日常关联交易。

                   第四章 关联人报备及关联交易内部控制

    第十条 公司证券投资部为关联交易管理部门。
    第十一条 公司关联人应主动向证券投资部上报关联人名单，并及时向董事
会秘书报告相关情况，如关联人延报、瞒报关联人名单，董事会秘书可以向董事
会和监事会报告。证券投资部定期向公司关联人发送提示函件，提示更新关联人
名单。
    公司董事、监事、高级管理人员、持有公司 5%以上股份的股东及其一致行
动人、实际控制人除按前款要求执行外，还应向因其产生的关联人告知公司关联
交易相关制度和流程。
    审计委员会应定期查阅公司与关联方之间的交易情况，检查关联人是否按照
公司规章制度执行，了解公司是否存在关联方占用、转移公司资金、资产及资源
的可能。一旦发现异常情况，应立即提请董事会、监事会采取相应措施。
    如上报的关联信息存在错填、漏填、延迟上报等情况，关联人因关联交易不
规范、关联关系披露不规范导致公司或相关人监管机构处罚，公司可以要求相关
关联人应公开致歉。
    第十二条 公司关联交易应遵循如下内部控制流程：
    （一）合同发起部门/单位应核查交易对手方是否为关联人，同时按要求提
交交易对方、交易标的、交易各方的关联关系说明和关联人基本情况、交易协议
的主要内容、交易定价及依据、有关部门审批文件（如有）、中介机构意见（如
适用）；
    （二）证券投资部应在合同审批过程中核查关联关系；
    （三）财务部统计年度预计范围内的关联交易额度，触发关联交易上报标准
应及时按照重大事项上报流程上报相关情况；
    （四）证券投资部统计年度预计范围外的关联交易情况，并按照公司规章制
度履行审议程序并及时披露；
    （五）公司董事会认为必要的其他程序；




    第十三条 公司应及时通过上海证券交易所网站“上市公司专区”在线填报
或更新公司关联人名单及关联关系信息。
    第十四条 公司关联自然人申报的信息包括：
    （一）姓名、身份证件号码；
    （二）与公司存在的关联关系说明等。
    公司关联法人申报的信息包括：
    （一）法人名称、法定代表人及法人组织机构代码；
    （二）与公司存在的关联关系说明等。
                         第五章 关联交易的决策程序
    第十五条 公司与关联人发生的交易达到下列标准之一的，应当签订合同前
提交董事会审议并披露：
    （一）与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 30 万元
以上的交易；
    （二）与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费
用）在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的交易。
    公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他
董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会
议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足
3 人的，公司应当将交易提交股东大会审议。
    前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
    （一）为交易对方；
    （二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
    （三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他
组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
    （四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
    （五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事或高级管理人员
的关系密切的家庭成员；
    （六）中国证监会、上海证券交易所或者公司基于实质重于形式原则认定的
其独立商业判断可能受到影响的董事。
    第十六条 公司与关联人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 3,000
万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的，应当按照《上市
规则》要求出具审计报告或者评估报告，并将该交易提交股东大会审议 。日常
关联交易可以不进行审计或者评估。
    公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也不得代理其
他股东行使表决权。
    前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
    （一）为交易对方；
    （二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
    （三）被交易对方直接或者间接控制；
    （四）与交易对方受同一法人或者其他组织或者自然人直接或者间接控制；
    （五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他
组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
    （六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
    （七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其
他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；
    （八）中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的
股东。
    第十七条 公司不得为关联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、实际
控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例
提供同等条件财务资助的情形除外。
    公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事
的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董
事审议通过，并提交股东大会审议。
    第十八条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审
议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意
并作出决议，并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提
供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
    公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或
者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
    董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当
采取提前终止担保等有效措施。
    第十九条 公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易
金额进行审议和披露。
    公司与关联人共同投资，向共同投资的企业增资、减资时，应当以公司的投
资、增资、减资金额作为计算标准，适用本制度决策规定和《上市规则》的相关
规定。
    公司关联人单方面向公司控制或者参股的企业增资或者减资，涉及有关放弃
权利情形的，应当适用放弃权利的相关规定。不涉及放弃权利情形，但可能对公
司的财务状况、经营成果构成重大影响或者导致公司与该主体的关联关系发生变
化的，公司应当及时披露。
    公司与关联人共同出资设立公司，公司出资额达到股东大会审议标准，如果
所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权
比例的，可以豁免适用提交股东大会审议的规定。
    公司及其关联人向公司控制的关联共同投资企业以同等对价同比例现金增
资，达到应当提交股东大会审议标准的，可免于按照本制度决策规定和《上市规
则》的相关规定进行审计或者评估。
    第二十条 公司因放弃权利导致与其关联人发生关联交易的，应按以下标准
审议和披露；
    公司直接或者间接放弃对控股子公司或者控制的其他主体的优先购买或者
认缴出资等权利，导致合并报表范围发生变更的，应当以放弃金额与该主体的相
关财务指标，适用本制度决策规定。
    公司放弃权利未导致公司合并报表范围发生变更，但相比于未放弃权利，所
拥有该主体权益的比例下降的，应当以放弃金额与按权益变动比例计算的相关财
务指标，适用本制度决策规定。
    公司部分放弃权利的，还应当以前两款规定的金额和指标与实际受让或者出
资金额，适用本本制度决策规定。
    第二十一条 公司在连续 12 个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算
的原则，分别适用本制度决策程序规定：
    （一）与同一关联人进行的交易；
    （二）与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易。
    上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或者相互存在股权控制
关系的其他关联人。
    根据本条规定连续 12 个月累计计算达到本章规定的披露标准或者股东大会
审议标准的，参照适用本制度决策规定。
    第二十二条 公司与关联人之间进行委托理财的，如因交易频次和时效要求
等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资
额度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用本制度决策规定 。
    相关额度的使用期限不应超过 12 个月，期限内任一时点的交易金额（含前
述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。
    第二十三条 公司向关联人购买或者出售资产，达到本制度决策规定和《上
市规则》规定披露标准，且关联交易标的为公司股权的，公司应当披露该标的公
司的基本情况、最近一年又一期的主要财务指标。标的公司最近 12 个月内曾进
行资产评估、增资、减资或者改制的，应当披露相关评估、增资、减资或者改制
的基本情况。
    公司向关联人购买资产，按照规定须提交股东大会审议且成交价格相比交易
标的账面值溢价超过 100%的，如交易对方未提供在一定期限内交易标的盈利担
保、补偿承诺或者交易标的回购承诺，公司应当说明具体原因，是否采取相关保
障措施，是否有利于保护公司利益和中小股东合法权益。
    公司因购买或者出售资产可能导致交易完成后公司控股股东、实际控制人及
其他关联人对公司形成非经营性资金占用的，应当在公告中明确合理的解决方
案，并在相关交易实施完成前解决。
    第二十四条 公司与关联人发生本制度的日常关联交易时，按照下述规定履
行审议程序并披露：
    （一）已经股东大会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，
如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和半年度报告
中按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在
执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订
或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东
大会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议；
    （二）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的总交易金额，履
行审议程序并及时披露；协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议；
如果协议在履行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，按照本
款前述规定处理；
    （三）公司可以按类别合理预计当年度日常关联交易金额，履行审议程序并
披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露；
    （四）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易的实际履
行情况；
    （五）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过 3 年的，应当每 3
年根据本章的规定重新履行相关审议程序和披露义务。
    关联人数量众多，公司难以披露全部关联人信息的，在充分说明原因的情况
下可以简化披露，其中预计与单一法人主体发生交易金额达到本制度决策规定和
《上市规则》规定披露标准的，应当单独列示关联人信息及预计交易金额，其他
法人主体可以以同一控制为口径合并列示上述信息。
    公司对日常关联交易进行预计，在适用关于实际执行超出预计金额的规定
时，以同一控制下的各个关联人与公司实际发生的各类关联交易合计金额与对应
的预计总金额进行比较。非同一控制下的不同关联人与公司的关联交易金额不合
并计算。
    公司委托关联人销售公司生产或者经营的各种产品、商品，或者受关联人委
托代为销售其生产或者经营的各种产品、商品的，除采取买断式委托方式的情形
外，可以按照合同期内应当支付或者收取的委托代理费为标准适用《上市规则》
的相关规定。

                         第六章 关联交易信息披露

    第二十五条 公司披露关联交易时，应当向上海证券交易所提交以下文件：
    一、公告文稿；
    二、与交易有关的协议书或意向书；
    三、董事会决议、独立董事意见及董事会决议公告文稿（如适用）；
    四、交易涉及的政府批文（如适用）；
    五、中介机构出具的专业报告（如适用）；
    六、独立董事事前认可该交易的书面文件；
    七、独立董事意见；
    八、上海证券交易所要求提供的其他文件。
    第二十六条 公司披露的关联交易公告应当包括以下内容：
    一、关联交易概述；
    二、关联人介绍
    三、关联交易标的基本情况；
    四、关联交易的主要内容和定价政策；
    五、该关联交易的目的以及对公司的影响；
    六、独立董事的事前认可情况和发表的独立意见；
    七、独立财务顾问的意见（如适用）；
    八、审计委员会的意见（如适用）；
    九、历史关联交易情况；
    十、控股股东承诺（如有）；
    第二十七条 公司披露与日常关联交易，应当包括：
    （一）关联交易方；
    （二）交易内容；
    （三）定价政策；
    （四）交易价格，可以获得同类交易市场价格的，应披露市场参考价格，实
际交易价格与市场参考价格差异较大的，应说明原因；
    （五）交易金额及占同类交易金额的比例、结算方式；
    （六）大额销货退回的详细情况（如有）；
    （七）关联交易的必要性、持续性、选择与关联人（而非市场其他交易方）
进行交易的原因，关联交易对公司独立性的影响，公司对关联人的依赖程度，以
及相关解决措施（如有）；
    （八）按类别对当年度将发生的日常关联交易进行总金额预计的，应披露日
常关联交易事项在报告期内的实际履行情况（如有）。
    第二十八条 公司披露与资产收购和出售相关的关联交易，应当包括：
    （一）关联交易方；
    （二）交易内容；
    （三）定价政策；
    （四）资产的账面价值和评估价值、市场公允价值和交易价格；交易价格与
账面价值或评估价值、市场公允价值差异较大的，应说明原因；
    （五）结算方式及交易对公司经营成果和财务状况的影响情况。
    第二十九条 公司披露与关联人共同对外投资发生的关联交易，应当包括：
    （一）共同投资方；
    （二）被投资企业的名称、主营业务、注册资本、总资产、净资产、净利润；
    （三）重大在建项目（如有）的进展情况。
    第三十条 在关联交易谈判期间，如果公司股票价格因市场对该关联交易的
传闻或报道而发生较大波动，公司应当立即向上海证券交易所和中国证监会报告
并发布公告。

                         第七章 关联交易管理的其他规定

    第三十一条 关联人管理的信息传递方式和规定同时参照《中通国脉通信股
份有限公司信息披露管理制度》信息内部传递与审核执行。
    第三十二条 公司关联交易行为应当合法合规，不得隐瞒关联关系，不得通
过将关联交易非关联化规避相关审议程序和信息披露义务。相关交易不得存在导
致或者可能导致公司出现被控股股东、实际控制人及其他关联人非经营性资金占
用、为关联人违规提供担保或者其他被关联人侵占利益的情形。
    第三十三条 公司在审议交易与关联交易事项时，应当详细了解交易标的真
实状况和交易对方诚信记录、资信状况、履约能力等，审慎评估相关交易的必要
性、合理性和对公司的影响，根据充分的定价依据确定交易价格。重点关注是否
存在交易标的权属不清、交易对方履约能力不明、交易价格不具备公允性等问题，
并按照《上市规则》的要求聘请中介机构对交易标的进行审计或者评估。
    第三十四条 公司与关联人发生的下列交易，可以免于按照关联交易的方式
审议和披露：
    （一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠
现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；
    （二）关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且公司
无需提供担保；
    （三）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、
可转换公司债券或者其他衍生品种；
    （四）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债
券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
    （五）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
    （六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允
价格的除外；
    （七）公司按与非关联人同等交易条件，向本制度中关于关联自然人认定条
款的第（二）项至第（四）项规定关联自然人提供产品和服务；
       第三十五条 提交股东大会审议的关联交易事项涉及的交易标的评估值较账
面值增减值较大的，公司应当详细披露增减值原因、评估结果的推算过程。公司
独立董事应当对评估机构的选聘、评估机构的独立性、评估假设的合理性和评估
结论的公允性发表明确意见。
       第三十六条 公司与存在关联关系的企业集团财务公司（以下简称财务公司）
以及公司控股的财务公司与关联人发生存款、贷款等金融业务的按照《上海证券
交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》第二章第一节规定执
行。
       第三十七条 公司控股子公司所发生的关联交易视同公司行为，其披露标准
适用本制度规定。
       第三十八条 公司管理层应按照本制度要求落实关联交易内部控制管理措
施。同时，本制度为公司关联交易管理的最低要求，管理层应根据实际情况扩大
对关联人的认定和从严管理关联交易。

                               第八章   附 则

       第三十九条 本制度未尽事宜或本制度与不时颁布的法律、法规、规范性文
件及《公司章程》的规定冲突的，以法律、法规、规范性文件及《公司章程》的
规定为准。
       第四十条 本制度由公司董事会负责编制、修订和解释。
       第四十一条 本制度自股东大会审议通过之日起生效并实施。


                                                中通国脉通信股份有限公司
   附件
                                     中通国脉关联方上报清单
表【一】关联自然人
                                                    关系人
职务   关联人
                              亲属关系             姓名       身份证号
                                         父亲
                       父母
                                         母亲

                                         丈夫
                       配偶
                                         妻子

                                          兄

                         兄弟             弟

                         姐妹             姐

                                          妹
                之
                                         岳父

                                         岳母
                         父母
                                         公公

                                         婆婆

                       子女              儿子

                （年满 18 周岁）         女儿

                                         儿媳
                         配偶
                                         女婿
                之
                         配偶            亲家公

                        的父母           亲家母

                                          兄

                                          弟
                     兄弟姐妹
                                          姐

                                          妹

                                         嫂子

                                         姐夫
                之       配偶
                                         弟媳

                                         妹夫
表【二】关联法人
1、表【一】内关联人控制或参股的法人组织或其他
序
      关联人           公司名称            股权    职务              备注
号




2、表【一】内关系人所控制或参股的法人组织或其他
序                                        控制方
      关系人           公司名称                    职务              备注
号                                          式




     本人知悉《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《信息披露管
理办法》等有关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，确认上述内容是真实、完
整和准确的，保证不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。


                                      本人签字：

                                        日期：
注：1、填写关系人的姓名和身份证号；
     2、表格内的关系人名称仅供参考，关联人上报应根据实际情况填写，表格可自行添加；
3、填表人根据实质重于形式的原则认定其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的
自然人、法人（或者其他组织）。