中通国脉通信股份有限公司
   股东大会议事规则




      二○二二年九月

       吉林长春
                        中通国脉通信股份有限公司

                               股东大会议事规则


                                  第一章 总则

    第一条 为完善中通国脉通信股份有限公司（以下简称“公司、上市公司”）治理，规
范公司行为，保证股东大会依法行使职权，确保股东大会的工作效率和科学决策，维护公
司、股东、债权人及公司职工的合法权益，特制定本规则。
    第二条 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共
和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司股东大会规则》以下简称“《股东
大会规则》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法
律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，制定本规则。
    第三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次,应
当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
    公司应于下列事实发生之日起两个月内召开临时股东大会：
    （一）董事人数不足《公司法》或《公司章程》规定人数2/3时；
    （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；
    （三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；
    （四）董事会认为必要时；
    （五）监事会提议召开时；
    （六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。
    公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机构和
上海证券交易所（以下简称“上交所”），说明原因并公告。
    第四条 本规则是公司股东大会及其参加者组织和行为的基本准则。
    第五条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
    （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司
章程》；
    （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；



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       （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
       （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

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       第六条 股东大会由公司全体股东组成，是公司的最高权力机构。
       第七条 股东大会在《公司法》、《公司章程》和本规则规定的范围内依法行使下列职
权：
       （一）决定公司的经营方针和投资计划；
       （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
       （三）审议批准董事会的报告；
       （四）审议批准监事会报告；
       （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
       （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
       （七）对公司增加或者减少注册资本做出决议；
       （八）对发行公司债券做出决议；
       （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式做出决议；
       （十）修改公司章程；
       （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议；
       （十二）审议批准本规则规定的事项；
       （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%
的事项；
       （十四）审议批准变更募集资金用途事项；
       （十五）审议股权激励计划；
       （十六）公司发生的交易达到下列标准之一的，公司应当提交股东大会审议：
       1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近
一期经审计总资产的 50%以上；
       2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）
占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
       3、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的50％


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以上，且绝对金额超过5000万元；
    4、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金
额超过500万元；
    5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计
年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过5000万元；
    6、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年
度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元。
    本规则中所指的“交易”是指除公司日常经营活动之外发生的下列类型的事项：购买
或者出售资产、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）、提供财务资助（含有息或者
无息借款、委托贷款等）、提供担保（含对控股子公司担保等）、租入或者租出资产、委
托或者受托管理资产和业务、赠与或者受赠资产、债权、债务重组、签订许可使用协议、
转让或者受让研发项目、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）和上交所认
定的其他交易。
    上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
    （十七）审议法律、行政法规、部门规章、规范性文件或《公司章程》规定应当由股
东大会决定的其他事项。
    上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。公司
董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保
股东大会正常召开和依法行使职权。
    第八条 公司进行下列提供担保、财务资助行为时，应当提交股东大会审议。
    一、提供担保：
    （一） 单笔担保额超过上市公司最近一期经审计净资产10％的担保；
    （二） 上市公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过上市公司最近一期经审计
净资产50％以后提供的任何担保；
    （三） 上市公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过上市公司最近一期经审计
总资产30％以后提供的任何担保；
    （四） 按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过上市公司最近一期经审计总资
产30％的担保；



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    （五 ）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；
    （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
    （七）相关法律法规、部门规章或者公司章程规定的其他担保。
    公司发生“提供担保”交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经
出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，股东大会审议前款第（四）项担保事项时，
应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
    二、下列财务资助行为：
    （一）单笔财务资助金额超过上市公司最近一期经审计净资产的10%；
    （二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%；
    （三）最近12个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的10%；
    （四）相关法律法规、部门规章或者公司章程规定的其他财务资助行为。
    资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含上
市公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于股东大会审议。
    第九条 公司应当保证关联交易的合法性、必要性、合理性和公允性，保持公司的独
立性，不得利用关联交易调节财务指标， 损害公司利益。交易各方不得隐瞒关联关系或者
采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序。公司进行下列关联交易行为时，应当提交
股东大会审议：
    公司与关联人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在3000万元以上，且占上市
公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易。
    审议关联交易事项，关联股东的回避和表决程序如下：
    （一）股东大会审议的事项与股东有关联关系，该股东应当在股东大会召开之日前向
公司董事会披露其关联关系；
    （二）股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关联关系的股东，并
解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；
    （三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行表决；
    （四）关联交易事项形成决议，必须由出席会议的非关联股东有表决权的股份数的过
半数通过；如该交易事项属特别决议范围，应由出席会议的非关联股东有表决权的股份数
的三分之二以上通过。



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    前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
    （一）为交易对方；
    （二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
    （三）被交易对方直接或者间接控制；
    （四）与交易对方受同一法人或者其他组织或者自然人直接或者间接控制；
    （五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该
交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
    （六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
    （七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而
使其表决权受到限制和影响的股东；
    （八）中国证监会或者本所认定的可能造成上市公司利益对其倾斜的股东。
    公司董事、监事、高级管理人员、持有公司百分之五以上股份的股东及其一致行动人、
实际控制人应当主动及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，如发生变
化应当主动及时再次上报，由公司做好登记管理工作。
    本规则中的关联人、关联交易和日常关联交易等内容以法律法规、《上市规则》相关
章节和公司规章制度规定为准。
    第十条 股东大会对董事会的授权原则和内容如下：
    董事会有权决定应由股东大会审议之外的相关事项；同时，应当确定对外投资、收购
出售资产、资产抵押、提供担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格
的审查和决策程序；
    重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。公司发生
交易达到股东大会审议的，交易标的为公司股权的，交易标的应当经由会计师事务所审计
的最近一年又一期财务会计报告。会计师事务所发表的审计意见应当为标准无保留意见，
审计截止日距审议相关交易事项的股东大会召开日不得超过六个月。交易标的为公司股权
以外的其他资产的，应当经由资产评估机构出具的评估报告。评估基准日距审议相关交易
事项的股东大会召开日不得超过一年。
    公司对外捐赠，年度金额在300万以内（包括本数）的，授权董事会审议决定，超过300
万提交股东大会审议。



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    董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证
科学决策。董事会审议事项不得超出相关法律法规规定和股东大会对董事会的授权范围。
董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序，董事会议事规则应列入公司章程或作为章
程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。

                            第三章 股东大会的召集

    第十一条 董事会应当在本规则第三条规定的期限内按时召集股东大会。
    第十二条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股
东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后10
日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
    董事会同意召开临时股东大会的，应当在做出董事会决议后的5日内发出召开股东大的
通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。
    第十三条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提
出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议10日内提出同意
或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
    董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会
的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
    董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后10日内未做出书面反馈的，视为
董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
    第十四条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东
大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》
的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
    董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会
的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
    董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者
合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式
向监事会提出请求。
    监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知
中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。


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       监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连
续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
       第十五条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会。同时向上交
所备案。
       在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。
       监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向上交所提交
有关证明材料。
       第十六条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。董
事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东
大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于
除召开股东大会以外的其他用途。
       第十七条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。

                             第四章 股东大会的提案与通知

       第十八条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且
符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。
       第十九条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份
的股东，有权向公司提出提案。
       单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案
并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案
的内容。
       除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中
已列明的提案或增加新的提案。
       股东大会通知中未列明或不符合本规则规定的提案，股东大会不得进行表决并做出决
议。
       第二十条 召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知公司各股东，临时股东
大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限时，不应当包括会
议召开当日。
       第二十一条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、


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监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
    （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
    （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
    （三）披露持有本公司股份数量；
    （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
    除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
    第二十二条 本公司召开股东大会的地点为：长春市南湖大路6399号公司办公楼三楼会
议室（遇有特殊情况，公司可以另定召开股东大会地点，并在召开股东大会的通知中明确）。
股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。
    第二十三条 股东大会的通知包括以下内容：
    （一）会议的时间、地点和会议期限；
    （二）提交会议审议的事项和提案；
    （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出
席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
    （四）有权出席股东大会股东的股权登记日。股权登记日与会议日期之间的间隔应当
不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
    （五）会务常设联系人姓名，电话号码。
    （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始
时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上
午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。股东大会通知和补充通知
中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。
    拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露
独立董事的意见及理由。
    第二十四条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得延期或取消，股东大会
通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至
少2个工作日公告并说明原因。

                              第五章 股东大会的召开

                          第一节 股东大会召开会议纪律


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    第二十五条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或者股东大会通知中明确的其
他地点。
    股东大会会议将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股
东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。现场会议时间、
地点的选择应当便于股东参加。公司应当保证股东大会会议合法、有效，为股东参加会议
提供便利。股东大会应当给予每个提案合理的讨论时间。
    股东参加股东大会网络投票进行会议登记的，应按中国证监会有关网络投票的规定和
中国证券登记结算有限责任公司发布的《中国证券登记结算有限责任公司证券持有人大会
网络投票业务实施细则》等有关实施办法办理。
    第二十六条 公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理
和其他高级管理人员应当列席会议。出席股东大会的股东应按通知要求的时间和方式提前
进行登记工作，如需发言应提前告知登记人员。
    第二十七条 除股东或股东代理人、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、聘任律
师及董事会邀请的嘉宾、记者等出席股东大会外，其他人员不得擅自入场。其他人员擅自
入场的，会议主持人可以要求其立即退场。
    第二十八条 已经办理登记手续的股东或股东代理人、董事、监事、董事会秘书、高级
管理人员、聘任律师及董事会邀请的嘉宾、记者等出席股东大会应当会前入场。中途入场
的，须经会议主持人许可。
    第二十九条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。
对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报
告有关部门查处。
    第三十条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册对股东
资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议
主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记
应当终止。
    第三十一条 审议提案时，只有股东或股东代理人有发言权，其他与会人员不得提问和
发言。股东或股东代理人申请发言应先举手示意，经会议主持人许可后，即席或指定发言
席发言。股东或其代理人在股东大会进行中临时要求发言应先举手示意，经会议主持人许



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可并在已提前登记要求发言者发言之后，即席或到指定发言席发言。
       多名股东或股东代理人同时申请发言，由会议主持人指定发言者。股东或其代理人发
言时间的长短和次数由会议主持人根据具体情况确定。
       股东或其代理人发言时应首先报告其姓名或代表的股东和所持有的股份数额。股东或
股东代理人在规定时间内发言时，不得被中途打断，以保证股东享有充分的发言权。股东
或其代理人要求发言时不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言。股东或股东代理人
违反上述规定的发言，会议主持人有权拒绝和制止。
       第三十二条 与会的董事、监事、董事会秘书及高级管理人员申请发言的，经会议主持
人批准，可以发言。
       第三十三条 确有必要时，会议主持人有权根据会议进程和时间安排宣布休会。
       第三十四条 股东大会全部议案审议并表决完毕，表决结果宣布后各方股东无异议，会
议主持人方可宣布散会。

                            第二节 出席股东大会的资格认定

       第三十五条 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席会议并参与表
决，两者具有同等法律效力。股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股
东大会，并依照有关法律、法规及本规则行使表决权。本公司和召集人不得以任何理由拒
绝。
       优先股股东不出席股东大会会议，所持股份没有表决权，但出现以下情况之一的，公
司召开股东大会会议应当通知优先股股东，并遵循《公司法》及《公司章程》通知普通股
股东的规定程序。优先股股东出席股东大会会议时，有权与普通股股东分类表决，其所持
每一优先股有一表决权，但公司持有的本公司优先股没有表决权：
       （一）修改公司章程中与优先股相关的内容；
       （二）一次或累计减少公司注册资本超过百分之十；
       （三）公司合并、分立、解散或变更公司形式；
       （四）发行优先股；
       （五）公司章程规定的其他情形。
       上述事项的决议，除须经出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所持
表决权的三分之二以上通过之外，还须经出席会议的优先股股东（不含表决权恢复的优先


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股股东）所持表决权的三分之二以上通过。
    第三十六条 个人股东亲自出席会议的，应当出示股票账户卡、本人身份证或其他能够
表明其身份的有效证件或证明；委托代理人出席会议的，代理人还应当提交个人有效身份
证件、股东授权委托书。
    法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会
议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会
议的，代理人还应提交个人有效身份证件、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授
权委托书。
    第三十七条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当至少载明下列内容：
    （一）代理人的姓名；
    （二）是否具有表决权；
    （三）分别对列入大会议程的每一审议事项投同意、反对或弃权票的指示；
    （四）委托书签发日期和有效期限；
    （五）委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
    委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
    第三十八条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其
他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备
置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
    委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表
出席公司的股东大会。
    第三十九条 拟出席会议人员提交的相关凭证有下列情况之一的，视为无出席当次股东
大会的股东资格：
    （一）相关人员身份证存在伪造、涂改、过期、编号位数不正确等不符合《居民身份
证条例》及其实施细则规定的；
    （二）相关人员身份证资料无法辨认的；
    （三）授权委托书没有委托人签署和盖章不符合本规则要求的；
    （四）同一股东委托多人出席会议，但授权委托书签章样本明显不一致的；
    （五）拟出席会议人员提交的相关凭证有其他违反法律、行政法规和《公司章程》规



                                         11
定的。
    第四十条 出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议人员姓名（或
单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或
单位名称)等事项。
    第四十一条 股东未进行会议登记但持有有效持股证明和应当进行登记的文件，可以出
席股东大会，但公司不保证提供会议文件和座席。

                          第三节 股东大会的议事程序

    第四十二条 股东大会会议由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由
副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名
董事履行职务。
    监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行
职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
    股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
    召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席
股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
    第四十三条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会
做出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
    第四十四条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议做出解释和
说明。
    第四十五条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持
有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会
议登记为准。
    第四十六条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决
权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东大会审议影响中小投资者利益的
重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 股东
买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定
比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决
权的股份总数。


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       公司董事会、独立董事和持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政
法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构可以作为征集人，自行或
者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行
使提案权、表决权等股东权利。 依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，
公司应当予以配合。
       征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相
有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限
制。
       公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构有关规定，导致
公司或者股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。

                              第六章 股东大会的表决和决议

       第四十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
       股东大会做出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权
的过半数通过。
       股东大会做出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权
的2/3以上通过。
       第四十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
       （一）董事会和监事会的工作报告；
       （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
       （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
       （四）公司年度预算方案、决算方案；
       （五）公司年度报告；
       （六）除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以特别决议通过以外的其他
事项。
       第四十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
       （一）公司增加或者减少注册资本；
       （二）发行公司债券；
       （三）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；


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    （四）《公司章程》的修改；
    （五）回购本公司股票；
    （六）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资
产30%的；
    （七）股权激励计划；
    （八）法律、行政法规或《公司章程》规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公
司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
    第五十条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每
一股份享有一票表决权。
    第五十一条 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有
表决权的股份总数。
    第五十二条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所
代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联
股东的表决情况。关联股东的回避和表决程序按《公司章程》规定执行。
    第五十三条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不
与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该
人负责的合同。
    第五十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事、监事的提
名程序为：
    （一）董事会可以向股东大会提出董事、非职工监事候选人的提名议案。单独或合并
持股3%以上的股东、监事会可以向董事会书面提名董事、非职工监事的候选人，由董事会
进行资格审核后，提交股东大会选举；
    （二）监事会中的职工代表监事通过公司职工大会、职工代表大会或其他民主形式选
举产生；
    （三）独立董事的提名方式和程序应该按照法律、法规及公司其他规范性文件的规定
执行。
    股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据公司章程的规定或者股东大会的决议，
可以实行累积投票制。单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十及以上



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的上市公司，应当采用累积投票制。
    前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一普通股（含表决权恢复
的优先股）股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中
使用。累积投票制规则按照《公司章程》规定。
    第五十五条 除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不同
提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中
止或不能做出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。
    第五十六条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为
一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
    第五十七条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出
现重复表决的以第一次投票结果为准。
    第五十八条 股东大会采取记名方式投票表决。
    第五十九条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审
议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进
行表决时，应当由律师、股东代表、监事代表共同负责计票、监票，并当场公布现场表决
结果，决议的表决结果载入会议记录。通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，
有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
    第六十条 股东大会现场结束时间不得早于其他网络或方式，会议主持人应当宣布每一
提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前，股
东大会现场、其他表决方式中所涉及的本公司、计票人、监票人、主要股东等相关各方对
表决情况均负有保密义务。
    第六十一条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、
反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示
进行申报的除外。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃
表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
    第六十二条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织
点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结
果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。



                                      15
    第六十三条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人
数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的
表决结果和通过的各项决议的详细内容。
    第六十四条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东
大会决议公告中作特别提示。
    第六十五条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
    （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
    （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、总经理和其他高
级管理人员姓名；
    （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的
比例；
    （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
    （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
    （六）律师及计票人、监票人姓名；
    （七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。
    会议过程中应同时进行录音、录像等其他记录方式。
    第六十六条 出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当
在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股
东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期
限不少于10年。
    第六十七条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特
殊原因导致股东大会中止或不能做出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直
接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向中国证监会吉林监管局及上海证券
交易所报告。

                             第七章 股东大会决议的执行

    第六十八条     股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事按《公司章
程》的规定就任。
    第六十九条 股东大会决议由董事会负责执行，可按决议内容责成总经理组织实施；股


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东大会决议要求监事会办理的事项，由监事会组织实施。
       第七十条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，董事会应当在股
东大会结束后2个月内实施具体方案。
       第七十一条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的无效，股东有权请
求人民法院认定无效。
       股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，
或者决议内容违反《公司章程》的，股东有权自决议做出之日起60日内，请求人民法院撤
销。
       第七十二条 股东大会决议的执行情况由总经理负责向董事会报告，董事会负责向下一
次股东大会报告；监事会组织实施的事项，由监事会负责向下一次股东大会报告，但监事
会认为必要的也可先向董事会通报。
       第七十三条 董事长对除应由监事会组织实施以外的股东大会决议的执行情况进行监
督、检查和指导；必要时可以召集董事会临时会议听取和审议关于股东大会决议执行情况
的报告。

                                     第八章 附则

       第七十四条 公司可以指定刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
       第七十五条 本规则所称“以上”、“内”含本数；“过”、“低于”、“多于”，不
含本数。
       第七十六条 本规则自公司股东大会审议通过之日起生效并实施。
       第七十七条 本规则如与国家法律、行政法规或规范性文件以及《公司章程》相抵触时，
执行国家法律、行政法规或规范性文件以及《公司章程》的规定。
       第七十八条 本规则未尽事宜按照国家有关法律、行政法规或规范性文件以及《公司章
程》的规定执行。
       第七十九条 本规则为《公司章程》的附件，本规则的修改由股东大会决定，董事会拟
订草案，报股东大会审议并批准后生效。
       第八十条 本规则授权董事会负责解释。




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