中通国脉通信股份有限公司
     监事会议事规则




      二○二二年九月

        吉林长春
                    中通国脉通信股份有限公司
                           监事会议事规则


                              第一章 总 则

    第一条 为进一步规范中通国脉通信股份有限公司（以下简称“公司”）监
事会日常运作、议事方式和表决程序，促使监事和监事会有效地履行监督职责，
完善公司法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司
法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治
理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管
指引第 1 号——规范运作》和《公司章程》等有关规定，制定本规则。
    第二条 监事会依据有关法律、法规、《公司章程》及本规则的规定行使监督
权的活动受法律保护，任何单位和个人不得干预。公司应对监事履行职责的行为
提供必要的办公条件及业务经费。

                         第二章 监事会的性质、组成

    第三条 监事会设监事会办公室，处理监事会日常事务。
    监事会主席负责保管监事会印章。监事会主席可以要求公司董事会秘书或者
其他人员协助其处理监事会日常事务。
    第四条 监事会是公司的监督机构，向全体股东负责，对公司财务以及公司
董事、经理及其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护公司及股
东的合法权益。
    第五条 公司设监事会。监事会由三名监事组成，监事会设主席一人。
    监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会
议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名
监事召集和主持监事会会议。
    监事会主席不能履行职权时，由其指定一名监事代行其职权。监事会主席不
履行职责，亦未指定其他监事代行其职责的，可由二分之一以上的监事共同推举
一名监事代行其职权。
    监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例

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不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者
其他形式民主选举产生。
    监事会成员应具备履行职务所必需的知识、技能和素质，具备合理的专业知
识结构，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员以及公司财务的
监督和检查。
    第六条 监事由 2 名股东代表和 1 名公司职工代表担任。
    监事候选人存在下列情形之一的，不得被提名担任公司监事：
    （一）《公司法》规定不得担任监事的情形；
    （二）被中国证监会采取不得担任公司监事的市场禁入措施，期限尚未届满；
    （三）被证券交易所公开认定为不适合担任公司监事，期限尚未届满；
    （四）最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚；
    （五）最近 36 个月内受到证券交易所公开谴责或者 2 次以上通报批评；
    （六）法律法规、公司《章程》规定的其他情形。
    董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
    第七条 监事每届任期三年，监事任期届满，连选可以连任。
    单独或合并持有公司 3%以上股份的股东可以以书面形式向监事会提名推荐
非职工代表监事候选人，由本届监事会进行资格审查后，形成书面提案提交股东
大会选举；监事会可以提名推荐公司非职工代表监事候选人，并以监事会决议形
式形成书面提案，提交股东大会选举。股东代表监事经股东大会出席会议的股东
所持表决权的半数以上同意选举产生和更换；职工代表担任的监事由公司职工通
过职工代表大会民主选举产生或更换。
    监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定
人数的，在选出新的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程
的规定，履行监事职务。
    第八条 监事按《公司法》、《公司章程》及本规则的规定参加监事会会议并
行使表决权。
    第九条 监事享有以下权利：
    （一）出席监事会会议，并行使表决权；
    （二）在有正当理由和目的的情况下，建议召开监事会；
    （三）出席公司股东大会，列席董事会会议；

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    （四）享有公司各种决策及经营情况的知情权；
    （五）经监事会委托核查公司业务和财务状况的监事，有权查阅簿册和文件，
要求董事及公司有关人员提供有关情况报告；
    （六）根据《公司章程》的规定和监事会的委托享有的其他监督权利。
       第十条 监事应承担下列义务：
    （一）遵守法律、行政法规和公司章程的规定，对公司负有忠实义务和勤勉
义务，维护公司利益，履行监督职责；
    （二）坚持实事求是、公平、公正的工作原则；
    （三）按时出席监事会会议，因故不能出席时，可书面委托其他监事代为出
席，但应遵守公司章程中有关监事出席会议的规定；
    （四）维护和保障公司的正当利益不受侵害，不得利用职权谋取私利或收受
贿赂，不得违规泄露公司的秘密，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不
得侵占公司的财产；
    （五）监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任；
    （六）监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或公司章程的规
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
       第十一条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建
议。

                              第三章 监事会的职权

    第十二条 监事会主席行使下列权利：
    （一）召集和主持监事会会议，并检查监事会决议的执行情况；
    （二）代表监事会向股东大会报告工作；
    （三）《公司章程》规定或监事会决议授予的其他职权。
       第十三条 监事履行职责时，有权要求公司任何部门提供相关资料，公司各
业务部门须按照要求给予必要协助，不得拒绝、推诿或阻挠。
    第十四条 监事会行使下列职权：
    （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
    （二）检查公司财务；

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    （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、
行政法规、《公司章程》或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建
议；
    （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管
理人员予以纠正；
    （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主
持股东大会职责时召集和主持股东大会；
    （六）提议召开董事会临时会议；
    （七）向股东大会提出提案；
    （八）提名股东代表监事、独立董事；
    （九）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起
诉讼；
    （十）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事
务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
    （十一）《公司章程》规定或股东大会授予的其他职权。
       第十五条 监事会依法检查公司财务，监督董事、高级管理人员履行职责的
合法合规性，行使公司章程规定的其他职权，维护公司及股东的合法权益。
    公司监事会发现董事、高级管理人员违反法律法规、交易所相关规定或者公
司章程的，应当向董事会通报或者向股东大会报告，并及时披露，也可以直接向
监管机构报告。
       第十六条 在公司出现下列情况、董事会不履行法律规定的召集和主持股东
大会会议职责时，监事会可以召集和主持股东大会会议：
    （一）董事人数不足《公司法》法定人数或者《公司章程》所定人数的 2/3
时；
    （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的 1/3 时；
    （三）单独或者合计持有公司 10%股份以上的股东提出时。

                             第四章 监事会会议制度

                           第一节 监事会的通知和召开

       第十七条 监事会会议分为定期会议和临时会议。

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    监事会定期会议应当每六个月召开一次，定期会议通知应当提前十日送达全
体监事。
    监事会临时会议通知应当提前两日送达全体监事。
    出现下列情况之一的，监事会应当在十日内召开临时会议：
    （一）任何监事提议召开时；
    （二）股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监管部门的各
种规定和要求、公司章程、公司股东大会决议和其他有关规定的决议时；
    （三）董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场
中造成恶劣影响时；
    （四）公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时；
    （五）公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚或者被上海
证券交易所公开谴责时；
    （六）证券监管部门要求召开时；
    （七）本《公司章程》规定的其他情形。
    第十八条 在发出召开监事会定期会议的通知之前，监事会应当向全体监事
征集会议提案，并根据需要向公司员工征求意见。在征集提案和征求意见时，应
当说明监事会重在对公司规范运作和董事、高级管理人员职务行为的监督而非公
司经营管理的决策。
    第十九条 临时会议的提议程序
    监事提议召开监事会临时会议的，应当通过董事会秘书或者直接向监事会主
席提交经提议监事签字的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
    （一）提议监事的姓名；
    （二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
    （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
    （四）明确和具体的提案；
    （五）提议监事的联系方式和提议日期等。
    在董事会秘书或者监事会主席收到监事的书面提议后三日内，应当发出召开
监事会临时会议的通知。
    第二十条 会议的召集和主持
    监事会会议由监事会主席召集和主持；监事会主席不能履行职务或者不履行

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职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
    第二十一条 会议通知方式
    召开监事会定期会议和临时会议，应当分别提前十日和两日将书面会议通知
以专人送达、邮寄、传真或电子邮件、电话、微信或者法律认可的其他方式提交
全体监事和董事会秘书。
    情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过口头或者电话等
方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
    第二十二条 会议通知的内容
    书面会议通知应当至少包括以下内容：
    （一）会议的时间、地点；
    （二）拟审议的事项（会议提案）；
    （三）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
    （四）监事表决所必需的会议材料；
    （五）监事应当亲自出席会议的要求；
    （六）联系人和联系方式。
    口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况需要尽快召
开监事会临时会议的说明。
    第二十三条 亲自出席和委托出席
    监事原则上应当亲自出席监事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅
会议材料，形成明确的意见，书面委托其他监事代为出席。代为出席会议的监事
应当在授权范围内行使监事的权利。监事未出席监事会会议、亦未委托代表出席
的，视为放弃在该次会议上的投票权。
    委托书应当载明：
    （一）委托人和受托人的姓名；
    （二）委托人对每项提案的简要意见；
    （三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
    （四）委托有效期限；
    （五）委托人的签字、日期等。
    受托监事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席
的情况。委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或弃权的意见。

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监事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委
托。
       第二十四条 关于委托出席的限制
    委托和受托出席监事会会议应当遵循以下原则：
    （一）职工监事不得委托非职工监事代为出席，非职工监事也不得接受职工
监事的委托；
    （二）监事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权
委托其他监事代为出席，有关监事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；
    （三）一名监事不得在一次监事会会议上接受超过一名监事的委托，监事也
不得委托已经接受一名其他监事委托的监事代为出席会议。
       第二十五条 在发出召开监事会会议的通知之前，可以向全体监事征集会议
提案。
       第二十六条 会议召开方式
    监事会会议可以现场召开，也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召
开。必要时，在保障监事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人
同意，也可以通过电话会议、微信语音/视频会议、腾讯会议等其他第三方会议
系统及通讯表决等方式召开。
       第二十七条 会议的召开
    监事会会议应当有过半数的监事出席方可举行。
    监事会会议应当由监事本人出席，监事因故不能出席的，可以书面委托其他
监事代为出席。
    监事委托其他监事代为出席的委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权
限和有效期限，并由委托人签名或盖章；监事未出席监事会会议，亦未委托代表
出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
    监事连续两次不能亲自出席监事会会议，也不委托其他监事出席监事会会
议，视为不能履行职责，监事会应当提请股东大会予以撤换。

                           第二节 监事会的议案和表决

       第二十八条 会议审议程序
    监事会会议应按列入议程的议题的顺序逐项进行。对列入会议议程的内容，

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主持人根据实际情况，可采取集中审议、集中表决的方式，也可对比较复杂的议
题采取逐项审议、逐项表决的方式。
    会议主持人应当提请与会监事对各项提案发表明确的意见。各位监事应充分
发表意见，观点明确、简明扼要；
    会议主持人应当根据监事的提议，要求董事、高级管理人员、公司其他员工
或者相关中介机构业务人员到会接受质询。
    第二十九条 监事会会议议程由监事会主席确定，但监事会主席在确定会议
议程时应考虑其他监事的书面提议；监事会会议必须遵照召集会议的书面通知所
列的议程进行；对议程外的问题，须全体监事同意列入议程，监事会才能进行讨
论并作出相关决议。
    第三十条 监事会决议
    监事会会议的表决实行一人一票，以书面记名或举手表决等方式进行。
    监事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会监事应当从上述意向中选择其
一，否则视为弃权。中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
    监事会形成决议应当全体监事过半数同意。监事对决议有不同意见或弃权
的，应当在决议中说明。

                           第五章 监事会会议记录

    第三十一条 会议记录
    监事会应当对现场会议做好记录。会议记录应当包括以下内容：
    （一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
    （二）会议通知的发出情况；
    （三）会议召集人和主持人；
    （四）会议出席情况；
    （五）会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要点和主要意见、对提
案的表决意向；
    （六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；
    （七）与会监事认为应当记载的其他事项。
    对于以通讯方式召开的监事会会议，监事会办公室应当参照上述规定，整理
会议记录。

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    第三十二条 会议录音
    现场召开和以视频、电话等方式召开的监事会会议，可以视需要进行全程录
音、录像。并做好保管工作，保管期不少于十年。
    第三十三条 监事签字
    与会监事应当对会议记录、会议决议进行签字确认。监事对会议记录有不同
意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可
以发表公开声明。
    监事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者发
表公开声明的，视为完全同意会议记录的内容。

                          第六章 监事会决议的执行

    第三十四条 监事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证券交易所股
票上市规则》的有关规定办理。
    第三十五条 监事会主席应当督促有关人员落实监事会决议。对监事会决议
的执行情况，监事会主席可组织监事进行检查，并应当在以后的监事会会议上通
报已经形成的决议的执行情况。
    第三十六条 监事有权了解公司经营情况，公司应当采取有效措施保障监事
的知情权，为监事正常履行职责提供必要的协助，任何人不得干预、阻挠。监事
履行职责所需的有关费用由公司承担。
    第三十七条 监事会会议档案包括会议通知、签到、会议材料、表决票、经
与会监事签字确认的会议记录、决议公告等，由监事会主席指定专人负责保管。
    监事会会议资料的保存期限为十年以上。
    第三十八条 监事会的监督记录以及进行财务检查的结果应当作为对董事、
高级管理人员绩效评价的重要依据。
    第三十九条 在决议公告披露之前，与会监事和会议列席人员、记录和服务
人员等负有对决议内容保密的义务。

                               第七章 附 则

    第四十条 本规则所称“以上”、“以下”、“以内”，都含本数；“不满”、
“以外”、“低于”、“多于”、“过”不含本数。


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   第四十一条 本规则由监事会制定，自股东大会审议通过之日起生效并实施。
   第四十二条 本规则如与国家法律、法规或规范性文件以及《公司章程》相
抵触时，执行国家法律、法规或规范性文件以及《公司章程》的规定。
    第四十三条 本规则未尽事宜按照国家有关法律、法规或规范性文件以及《公
司章程》的规定执行。
   第四十四条 本规则由监事会负责解释。




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