2023 年第二次临时股东大会会议资料
603559.SH
中通国脉通信股份有限公司
2023 年第二次临时股东大会
会议资料
二〇二三年四月七日
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目 录
中通国脉通信股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会会议议程 .......... 2
中通国脉通信股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会会议须知 .......... 4
议案一 关于补充确认关联交易的议案 ................................. 6
议案二 关于免去公司非独立董事的议案 .............................. 18
议案三 关于补选公司非独立董事的议案 .............................. 20
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中通国脉通信股份有限公司
2023 年第二次临时股东大会会议议程
一、现场会议召开时间：
2023年4月7日，14点40分
二、现场会议召开地点：
长春市朝阳区南湖大路6399号公司办公楼三楼第一会议室
三、网络投票时间：
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为
股东大会召开当日的交易时间段，即：9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；
通过互联网投票平台投票的时间段为股东大会召开当日，即9:15-15:00。
四、会议召集人：公司董事会
五、会议主持人：董事长郭庆宁先生
六、参加人员：
符合条件的股东及其授权代表、公司董事、监事及高级管理人员、见证律
师及公司董事会邀请的其他人员。
七、会议议程：
（一）主持人宣布会议开始；
（二）介绍会议议程及会议须知；
（三）报告现场出席的股东及股东代理人人数及其代表的有表决权股份数量；
（四）介绍到会董事、监事、董事会秘书及列席会议的其他高级管理人员、见
证律师以及其他人员；
（五）推选本次会议计票人、监票人；
（六）与会股东审议以下议案
序号 会议议案
非累积投票议案
1 关于补充确认关联交易的议案
2
2 关于免去公司非独立董事的议案
累积投票议案
3.00 关于补选公司非独立董事的议案
3.01 关于补选王锦女士为公司非独立董事的议案
3.02 关于补选付玉春先生为公司非独立董事的议案
注：议案 2 是议案 3 生效的前提，议案 2 的表决通过是议案 3 表决结果生效
的前提。
（七）股东及股东代理人发言及公司董事、监事、高级管理人员回答股东提
问；
（八）与会股东及股东代理人投票表决；
（九）休会，计票人、监票人统计表决结果；
（十）宣布现场表决结果，宣布决议；
（十一）签署股东大会会议文件；
（十二） 主持人宣布会议结束。
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中通国脉通信股份有限公司
2023 年第二次临时股东大会会议须知
为维护广大投资者的合法权益，保障股东在本次股东大会期间依法行使权
利，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》和公司《股
东大会议事规则》等有关规定，特制定本会议须知，请参会人员认真阅读。
特别提醒：鼓励各位股东（或股东代理人）优先通过网络投票方式参会。
确需现场参会的，参会当日须全程佩戴口罩，做好个人防护，请予配合。
一、公司负责本次股东大会的议程安排和会务工作，出席会议人员应当听
从公司工作人员安排，共同维护好会议秩序。
二、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前半小时到会议现场办理
签到手续，并按规定出示证券账户卡、身份证明文件或营业执照/注册证书复印
件（加盖公章）、授权委托书等，上述登记材料均需提供复印件一份，个人登
记材料复印件须个人签字，法定代表人证明文件复印件须加盖公司公章，经验
证后方可出席会议。
会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决
权的股份总数，在此之后进场的股东将无法参与现场投票表决。
三、股东及股东代理人依法享有发言权、质询权、表决权等权利。要求发
言的股东及股东代理人，应于会议开始前 15 分钟向公司会务人员进行登记，出
示有效的持股证明，填写《发言登记表》；登记发言的人数原则上以十人为
限，超过十人时安排持股数最多的前十名股东依次发言；股东及股东代理人发
言应围绕本次股东大会的议题进行，简明扼要，时间不超过 5 分钟。
四、主持人可安排公司相关人员回答股东所提问题，对于可能将泄露公司
商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的
有关人员有权拒绝回答。
五、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下
意见：
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表决票中，对于非累积投票议案，股东在“同意”、“反对”、“弃权”
栏中选一项用“√”表示；不填表示弃权；多选作废票处理；
对于累计投票议案，每位股东拥有的表决权等于其持有的股份数乘以应选
举董事人数之积，股东可以集中行使表决权，将其拥有的全部表决权集中投给
某一位董事候选人；也可将其拥有的表决权分别投给全部或几位董事候选人；
股东应将投向每位候选人的票数在“投票数”栏中写明；不填表示弃权；投票
数超过其拥有的表决权数量作废票处理。未填、错填、字迹无法辨认的表决
票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃
权”。
六、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场
投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
七、本次股东大会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律
意见书。
八、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不得随意走动，手机调整为
静音状态，未经同意，除公司工作人员外的任何人不得以任何方式进行摄像、
录音、录像及拍照，对干扰会议正常秩序或侵犯其他股东合法权益的行为，会
议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
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议案一
关于补充确认关联交易的议案
各位股东：
一、关联交易概述
（一）关联交易概述
2020 年 7 月至 12 月期间中通国脉通信股份有限公司（以下简称“公司”或
“中通国脉”）向北京泛泽云通科技有限公司（以下简称“泛泽云通”）、北京
光大怡科科技有限公司（以下简称“光大怡科”）、河北苍穹电子科技有限公司
（以下简称“苍穹电子”）、北京艾姆克电磁兼容科技有限公司（以下简称“艾
姆克电磁”）进行的“五莲县教育和体育局教育信息化三优一均项目”（以下简
称“五莲县项目”）货物采购，累计签订合同金额为 97,953,314.00 元。北京宏
泰博业科技有限公司（以下简称“北京宏泰”）实际控制人为杨清波，系公司时
任董事、高级管理人员王国娟的丈夫，北京宏泰为公司关联人。在上述交易过程
中，公司实际并没有向泛泽云通、光大怡科、苍穹电子、艾姆克电磁采购货物，
相关设备、材料在流转过程中未经过上述供应商，北京宏泰为公司的实际供应方，
实质上是公司与北京宏泰之间进行的交易。根据实质重于形式原则，本次交易构
成关联交易。
（二）本次交易的目的和原因
公司于2020年7月17日召开第四届董事会第三十二会议，审议通过了《<公司
与苏美达签订五莲县教育和体育局教育信息化“三优一均”项目合同>的议案》，
公司承接了五莲县项目，并与苏美达国际技术贸易有限公司签署了正式合同，具
体内容详见公司于2020年7月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
露的《中通国脉通信股份有限公司签署日常经营合同的公告》（临2020-039），
公司计划以此项目为基础，与中国初级卫生保健基金会（以下简称“初保基金会”）
在全国各地深度开展“三优一均”教育计划合作，同时增加公司在5G场景应用的
实施能力。
根据最终用户五莲县教育和体育局的要求，公司需对项目设备承担五年质
保，但大部分设备厂商只能承诺提供一年至三年的质保期。在初保基金会的协
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调下，超出厂家承诺质保部分的保修期由北京宏泰承担，相关设备、材料的实
际采购方为北京宏泰。
（三）本次关联交易未及时审议和披露的原因
本项目为初保基金会 “三优一均”教育计划所涉项目,公司在确定采购需求
后，通过初保基金会推荐入围供货代理商泛泽云通、光大怡科、苍穹电子、艾姆
克电磁向厂家询价。根据反馈，拟供货厂家只能承诺3年的免费保修，且部分易
损元件等仅能提供1年的免费保修服务，无法满足五莲县项目整体5年质保的要求，
入围供货代理商亦无法承担5年质保的要求,项目将因此无法正常推进。为了保障
项目顺利实施，在初保基金会的协调下，由另外一家初保基金会入围供货代理商
北京宏泰承担5年质保责任，与上述4家供货代理商签订销售合同明确承担5年质
保责任，同时与供货厂家签订采购合同。
后期公司了解到，王国娟作为时任董事和副总经理，当时认为北京宏泰为了
承担质保责任与供货代理商泛泽云通、光大怡科、苍穹电子、艾姆克电磁签订销
售合同，并没有直接和公司签订合同发生交易，所以并未作为关联交易进行上报。
王国娟于2019年11月5日担任副总经理,2020年8月10日任职董事,至2020年8月发
生本次关联交易时,任职时间较短，相关法律法规学习不足，并未意识到根据实
质重于形式原则的认定方式，本次交易实质属于关联交易，需要及时上报至公司
审议并披露。公司与泛泽云通、光大怡科、苍穹电子、艾姆克电磁签订采购合同，
根据相关法律法规和公司规章制度履行了关联方核查工作，并未发现关联关系。
以上原因导致本次关联交易公司未能及时审议和披露。
后续公司将进一步加强董事、监事、高级管理人员对证券相关法律法规的学
习，提升公司规范运作水平，增强规范运作意识、完善内部控制，维护公司及全
体股东利益。
二、关联人介绍
（一）关联人关系介绍
北京宏泰实际控制人为杨清波，系公司时任董事、高级管理人员王国娟的丈
夫，根据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3 条第（三）款规定，北京宏泰
为公司关联人。
（二）关联人基本情况
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1、公司名称：北京宏泰博业科技有限公司
2、统一社会信用代码：911101086876378327
3、法定代表人：杨清波
4、注册资本：2,000 万元人民币
5、公司类型：有限责任公司(自然人独资)
6、成立日期：2009 年 3 月 27 日
7、注册地址：北京市海淀区北清路 81 号一区 4 号楼 5 层 501 室
8、经营范围：技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；计算机系统服
务；基础软件服务；应用软件服务；销售自行开发后的产品、机械设备、家用电
器、五金、交电、计算机、软件及辅助设备；机械设备租赁；计算机租赁；货物
进出口、技术进出口、代理进出口。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活
动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得
从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
9、股权架构：北京宏泰系杨清波独资公司。
10、公司与北京宏泰在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均保持独
立。
11、北京宏泰资信状况良好。
12. 根据中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/shixin/）查询
结果，北京宏泰不是失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况及定价情况
本次关联交易类别主要为实施五莲县项目采购原材料和接受劳务。关联交易
具体情况如下表所示：
销售方 交易标的 交易金额（元）
智慧书法教室和语音教室,具体包括书法临摹软
艾姆克电磁 15,221,220.00
件、定制教室条案、书法服务器等
智慧校园解决方案、录播教室、智慧书法教室、
艾姆克电磁 多媒体教室等,具体包括学生智能平板、触摸一体 23,900,962.00
机、视频展台、智能教学设备管理系统等
小计 39,122,182.00
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学校监控和智慧型学生行为管理平台,具体包括摄
泛泽云通 像机、管理平台、无障碍黑板、无线改造定制方 7,461,492.00
案、其他线材等
学校无线设备和巡课监控系统,具体包括无线控制
泛泽云通 8,106,532.00
器、交换机、光模块等
小计 15,568,024.00
录播教室设备、创客空间建设、数学化学生物实
验器材,具体包括多媒体录播设备、装修方案、课
光大怡科 35,106,698.00
程资源设计、定制无人机、精密实验器材、实验
手册等
智能学生卡、无线考勤设备,具体包括校园一卡
苍穹电子 通、SOS 急救、安全定位、门禁系统、定制考勤机 8,156,410.00
等
合计 97,953,314.00
交易过程中，虽最终销售方由艾姆克电磁、泛泽云通、光大怡科和苍穹电子
变为了北京宏泰，但本次关联交易为公司实施五莲县项目进行的日常经营性的采
购，交易价格是公司与艾姆克电磁、泛泽云通、光大怡科和苍穹电子遵循市场化
原则，依据市场公允价格确定最终价格，不存在损害公司及股东特别是中小股东
利益的情形。
四、关联交易合同主要条款
（一）泛泽云通
1、合同签署概况
中通国脉与泛泽云通于 2020 年 10 月签订了两份货物采购合同，两份合同交
易价格、付款方式和采购内容不同，其他条款一致,以下简称“合同一”和“合
同二”。两份合同是为五莲县项目中的监控系统和巡课系统采购相应设备，最终
用户为五莲县教育和体育局。合同一主要采购内容为学校监控和智慧型学生行为
管理平台,具体包括摄像机、管理平台、无障碍黑板、无线改造定制方案、其他
线材等；合同二主要采购内容为学校无线设备和巡课监控系统,具体包括无线控
制器、交换机、光模块等。
2、交易价格及付款方式
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合同一金额为 7,461,492.00 元，合同二金额为 8,106,532.00 元，合同金
额总计 15,568,024.00 元，合同总金额范围包括但不限于原料、生产、包装费用，
运输保险费，检测费用，验收费用，国家征收的所有相关税费，以及从签订合同
起直至质量保修期完毕的一切相关费用。
付款进度安排：
合同一：第一次付款在合同签订后支付合同设备总款项 30%，第二次付款设
备生产完成，发货前，支付总款项 50%，第三次付款到货后支付设备总款项 20%。
合同二：第一次付款在合同签订后支付合同设备总款项 40%，第二次付款设
备生产完成，发货前，支付总款项 40%，第三次付款到货后支付设备总款项 20%。
3、交货期、交货地点
（1）交货期：中通国脉和五莲县教育和体育局根据五莲县中小学实际情况
制定设备交付清单，泛泽云通依据清单进行货物交付。如中通国脉和泛泽云通中
任何一方需变更交货日期，则应提前 7 天以书面形式向对方提出，并经对方书面
同意后才能变更。
（2）交货地点：五莲县教育和体育局，泛泽云通将货物运至中通国脉指定地
点。
4、违约责任
除不可抗力因素外，泛泽云通如发生逾期交货或未按合同约定的期限完成交
货的问题，按逾期交货部分货款计算，每七天向中通国脉偿付 0.5%的违约金，不
足七天按七天计。延迟交货时间最长不得超过四周，如迟交货时间超过 4 周，中
通国脉有权取消合同并按照中华人民共和国合同法的有关规定处理相关事宜。
5、质量保证
按照设备生产厂商针对本次项目的质保期承诺进行，设备质保期为 5 年（自
五莲县教育和体育局签署《货物签收证明》之日起计算）
6、合同生效
合同正本壹式肆份双方各持两份，双方授权代表签字并加盖公章或合同章后
生效。
7、目前合同执行情况
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公司在 2020 年 10 月签订合同后，同月根据合同条款支付了 223.84 万元和
324.26 万元两笔预付款，合计 548.1 万元占合同总金额比例的 35%（根据合同条
款应支付 548.1 万元）；2020 年 12 月在部分设备生产完成后根据合同条款支付
了 373.07 万元，占合同总金额比例的 24%（根据合同条款应支付 697.34 万元），
上述预付款项由于五莲县教育和体育局设计变更原因采购内容减少，整体低于合
同约定的预付条款。2021 年 5 月，上述预付款项货物已分批到货。上述货物需
满足项目前期无线设备安装、布置线路，且部分施工项目需要提前安装基础设备
和装修。
（二）光大怡科
1、合同签署概况
公司原于 2020 年 7 月与光大怡科签订了总价款为 50,100，000.00 元的《五
莲县教育信息化项目实验室及录播教室等设备采购合同》 以下简称“原合同”），
后期由于最终客户由于五莲县教育和体育局设计变更，双方于 2021 年 1 月重新
签订了《五莲县教育信息化项目实验室及录播教室等设备采购合同》（以下简称
“变更合同”），主要采购内容为录播教室设备、创客空间建设、数学化学生物
实验器材,具体包括多媒体录播设备、装修方案、课程资源设计、定制无人机、
精密实验器材、实验手册等。
2、交易价格及付款方式
变更合同总价款为 35,106,698.00 元，合同总价中包括设备金额、包装、运
输保险费、装卸费、安装及相关材料费、施工费、调试费、软件费、检验费及培
训所需费用及税金等。
付款方式：按照项目整体规划和实施进度分次订货，订货之前,一周内预付
货款 30%，发货前支付预付货款 30%，现场验收后支付剩余货款 40%。
3、交货期限、方式及地点
（1）交货期限：按照项目整体规划和实施进度进行交付，中通国脉提前 15
天通知光大怡科，并告知详细的交付清单和交付时间，以便光大怡科及时备货。
（2）光大怡科负责送货并承担运输费、保险费，采用安全快捷的方式送达
中通国脉指定地点。并于到货前 48 小时将到货名称、型号、数量、外形尺寸、
单重、注意事项及物流信息等通知中通国脉收货人。
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（3）交货地点：中通国脉指定地点
4、违约责任
（1）中通国脉无正当理由逾期付款的，应按逾期付款金额每日 0.5%向光大
怡科支付违约金，最高不超过 1%。
（2）光大怡科逾期交付货物的，应按合同总价款每日 0.5%承担违约责任，
违约金由中通国脉从待付货款中扣除；光大怡科逾期交货达 10 个工作日的，中
通国脉可解除本合同，光大怡科应向中通国脉支付合同金额 1%的违约金。
（3）光大怡科交付货物品种、型号、规格、技术参数、质量不符合合同规
定或技术文件规定标准的，中通国脉有权拒收该货物，光大怡科愿意更换货物但
逾期交货的，按光大怡科逾期交货处理。光大怡科拒绝更换货物的，中通国脉可
单方面解除合同，光大怡科应向中通国脉支付合同金额 1%的违约金。
（4）质保期内，光大怡科未按合同规定履行质保义务的，中通国脉可自行
维修或委托第三方维修，所发生的一切费用由光大怡科承担，且光大怡科应向中
通国脉支付合同金额 5%的违约金。
（5）上述违约金不足以弥补中通国脉损失的，光大怡科应赔偿中通国脉实
际损失。
5、质量保证
货物质量保证期为伍年，自验收合格之日起算。质保期内因货物本身质量问
题发生故障，光大怡科负责免费维修、更换。
6、合同生效
本合同自签订之日起生效。合同文本一式二份，双方各执一份，具有同等的
法律效力。
7、目前合同执行情况
公司在 2020 年 7 月签订原合同后，同月根据原合同条款支付了 1,503.00 万
元，占原合同金额比例的 30%（根据合同条款应支付 1,503.00 万元）；2020 年
12 月在部分设备生产完成后根据原合同条款支付了 500.00 万元，占原合同金额
比例的 10%（根据变更合同条款应支付 1,503.00 万元），上述预付款项由于五
莲县教育和体育局设计变更原因采购内容减少，整体低于合同约定的预付条款金
额。2021 年 12 月，上述预付款项货物已分批到货。光大怡科提供的货物主要集
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中在实验室和录播教室部分，前期需要经过建设装修和安装调试两个阶段，部分
货物需要提前生产备货。
（三）苍穹电子
1、合同签署概况
公司于 2020 年 8 月与苍穹电子签订了总价款为 8,156,410.00 元的《五莲县
教育信息化项目智能学生卡及考勤机等设备采购合同》，主要采购内容为智能学
生卡、无线考勤设备,具体包括校园一卡通、SOS 急救、安全定位、门禁系统、定
制考勤机等。
2、交易价格及付款方式
本合同总价款为 8,156,410.00 元，合同总价中包括设备金额、包装、运输
保险费、装卸费、安装及相关材料费、施工费、调试费、软件费、检验费及培训
所需费用及税金等。
付款进度：按照项目整体规划和实施进度分次订货，合同签订后一周之内预
付合同总价款的 50%，发货前支付合同总价款的 20%，验收后支付合同总价款的
30%。
3、交货期限、方式及地点
（1）交货期限：按照项目整体规划和实施进度进行交付，中通国脉提前 15
天通知苍穹电子，并告知详细的交付清单和交付时间，以便苍穹电子及时备货。
（2）苍穹电子负责送货并承担运输费、保险费，采用安全快捷的方式送达
中通国脉指定地点。并于到货前 48 小时将到货名称、型号、数量、外形尺寸、
单重、注意事项及物流信息等通知中通国脉收货人。
（3）交货地点：中通国脉指定地点
4、违约责任
（1）中通国脉无正当理由逾期付款的，应按逾期付款金额每日 0.5%向苍穹
电子支付违约金，最高不超过 1%。
（2）苍穹电子逾期交付货物的，应按合同总价款每日 0.5%承担违约责任，
违约金由中通国脉从待付货款中扣除；苍穹电子逾期交货达 10 个工作日的，中
通国脉可解除本合同，苍穹电子应向中通国脉支付合同金额 1%的违约金。
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（3）苍穹电子交付货物品种、型号、规格、技术参数、质量不符合合同规
定或技术文件规定标准的，中通国脉有权拒收该货物，苍穹电子愿意更换货物但
逾期交货的，按苍穹电子逾期交货处理。苍穹电子拒绝更换货物的，中通国脉可
单方面解除合同，苍穹电子应向中通国脉支付合同金额 1%的违约金。
（4）质保期内，苍穹电子未按合同规定履行质保义务的，中通国脉可自行
维修或委托第三方维修，所发生的一切费用由苍穹电子承担，且苍穹电子应向中
通国脉支付合同金额 5%的违约金。
（5）上述违约金不足以弥补中通国脉损失的，苍穹电子应赔偿中通国脉实
际损失。
5、质量保证
货物质量保证期为伍年，自验收合格之日起算。质保期内因货物本身质量问
题发生故障，苍穹电子负责免费维修、更换。
6、合同生效
本合同自签订之日起生效。合同文本一式二份，双方各执一份，具有同等的
法律效力。
7、目前合同执行情况
公司在 2020 年 8 月签订合同后，同月根据合同条款支付了 407.82 万元，占
合同金额比例的 50%（根据合同条款应支付 407.82 万元）；2020 年 12 月在设备
生产完成，陆续发往现场后，根据合同条款支付了 407.82 万元，占合同金额比
例的 50%（根据合同条款应支付 407.82 万元），上述预付款项与合同约定的预
付条款一致。2021 年 5 月，上述预付款项货物已分批到货。苍穹电子提供的货
物主要集中在“慧眼”学生行为智能管理平台的硬件支撑部分，最终用户方五莲
县教育和体育局出于对学生安全和测试周期的考虑，对设备的功能定义需要厂商
开发和集成内容，设备设计，需要提前生产。
（四）艾姆克电磁
1、合同签署概况
中通国脉与艾姆克电磁于 2020 年 10 月签署了两份货物采购合同，两份合同
交易价格、付款方式和采购内容不同，其他条款一致,以下简称“合同一”和“合
同二”。合同一主要采购内容为智慧书法教室和语音教室,具体包括书法临摹软
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件、定制教室条案、书法服务器等；合同二主要采购内容为智慧校园解决方案、
录播教室、智慧书法教室、多媒体教室等,具体包括学生智能平板、触摸一体机、
视频展台、智能教学设备管理系统等。
2、交易价格及付款方式
合同一金额为 15,221,220.00 元，合同二金额为 23,900,962.00 元。合同金
额总计 39,122,182.00 元,合同总金额范围包括但不限于原料、生产、包装费用，
运输保险费，检测费用，验收费用，国家征收的所有相关税费，以及从签订合同
起直至质量保修期完毕的一切相关费用。
付款方式：
合同一：签订合同后第一次付款支付合同设备总款项 40%，第二次付款设备
生产完成，发货前，支付总款项 40%，第三次付款到货验收后支付总款项 20%。
合同二：签订合同后第一次付款支付合同设备总款项 30%，第二次付款设备
生产完成，发货前，支付总款项 50%，第三次付款到货验收后支付总款项 20%。
3、交货期、交货地点
（1）交货期：中通国脉和五莲县教育和体育局根据五莲县中小学实际情况
制定设备交付清单，艾姆克电磁依据清单进行货物交付。如中通国脉和艾姆克电
磁中任何一方需变更交货日期，则应提前 7 天以书面形式向对方提出，并经对方
书面同意后才能变更。
（2）交货地点：五莲县教育和体育局，艾姆克电磁将货物运至中通国脉指
定地点。
4、违约责任
除不可抗力因素外，艾姆克电磁如发生逾期交货或未按合同约定的期限完成
交货的问题，按逾期交货部分货款计算，每七天向中通国脉偿付 0.5%的违约金，
不足七天按七天计。延迟交货时间最长不得超过四周，如迟交货时间超过 4 周，
中通国脉有权取消合同并按照中华人民共和国合同法的有关规定处理相关事宜。
5、质量保证
按照设备生产厂商针对本次项目的质保期承诺进行，设备质保期为 5 年（自
五莲县教育和体育局签署《货物签收证明》之日起计算）
6、合同生效
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合同正本壹式肆份双方各持两份，双方授权代表签字并加盖公章或合同章后
生效。
7、目前合同执行情况
公司在 2020 年 10 月签订合同后，同月根据合同条款支付了 717.02 万元和
608.84 万元两笔预付款，合计 1,325.86 万元占合同总金额比例的 33%（根据合
同条款应支付 1,325.88 万元）；2020 年 12 月在部分设备生产完成后根据合同
条款支付了 717.02 万元，占合同总金额比例的 18%（根据合同条款应支付
1,803.90 万元），上述预付款项由于五莲县教育和体育局设计变更原因采购内
容减少，所以付款金额低于合同约定预付条款金额。2021 年 12 月，上述预付款
项货物已分批到货。艾姆克电磁提供的货物主要集中在多功能教室和智慧校园平
台硬件支撑部分，教室的装修和硬件安装需提前施工，以满足其他硬件安装需求。
通过与公司同业务类型项目比较，例如长春职业技术学院智慧校园项目、长
春市城市数字大脑建设项目、长春市公安局视频图像综合应用平台建设项目等，
该业务类型项目采购合同存在相似比例的预付条款安排，符合公司交易习惯和行
业惯例。同时，预付资金基于具备商业实质的交易，未发现预付条款用于资金占
用的情况。
五、关联交易对上市公司的影响
公司本次关联方交易均遵循公平、公正、公开的原则，定价遵循市场化标准，
依据市场公允价格确定；本次关联交易中，北京宏泰为五莲县项目设备承担质保
责任，有利于项目实施和后期维保；不存在损害非关联股东利益的情况或者向关
联方输送利益的情况；公司与关联人在产权、业务、资产、债权债务、人员等方
面均保持独立。
上述关联交易不会对公司的独立性构成影响，公司的主要业务也不会因此类
交易而对关联方形成依赖。
具体内 容详见 公司 于 2023 年 3 月 3 日刊登 在上海 证券 交 易所网站
（www.sse.com.cn）以及公司指定披露媒体上的《中通国脉通信股份有限公司关
于补充确认关联交易的公告》。
以上议案，请各位股东审议。
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中通国脉通信股份有限公司董事会
2023 年 4 月
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议案二
关于免去公司非独立董事的议案
各位股东：
公司董事会于 2023 年 3 月 19 日收到公司非独立董事张磊女士、独立董事陈
红女士、独立董事刘海滨先生发来的《董事会提案》，根据公司 2023 年 2 月 15
日收到信息及 2023 年 2 月 16 日发布的《中通国脉通信股份有限公司关于补充披
露实际控制人及其一致行动人股权转让协议的公告》（公告编号：临 2023-014）
及《中通国脉通信股份有限公司关于实际控制人及其一致行动人股份冻结的公告》
（公告编号：临 2023-013），公司时任董事长张利岩与长春市融迅互联网科技有
限公司签署了《合作协议》，并在知情的情况下未能及时告知公司进行信息披露。
根据《中通国脉通信股份有限公司章程》相关规定“董事由股东大会选举或者更
换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务”。
根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
1 号—规范运作》《中通国脉通信股份有限公司信息披露管理制度》等相关规定，
张利岩先生在担任公司董事长期间，作为信息披露第一责任人，未能履行信息披
露职责，董事会提请公司股东大会免去张利岩先生公司董事职务。免去董事职务
后，张利岩先生仍担任控股子公司北京国脉时空大数据科技有限公司董事长、控
股子公司中通国脉物联科技南京有限公司执行董事。
前述免职事项不会导致公司董事会成员人数低于法定人数，不影响公司董事
会的正常运作，不会对公司正常生产经营产生重大影响。
本次免去其职务后，张利岩先生将根据《上市公司股东、董监高减持股份的
若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股
份实施细则》等法律、法规相关要求，管理所持有的公司股票。
具体内容详见公司于 2023 年 3 月 22 日刊登在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）以及公司指定披露媒体上的《中通国脉通信股份有限公司关
于免去公司非独立董事的公告》。
以上议案，请各位股东审议。
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中通国脉通信股份有限公司董事会
2023 年 4 月
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议案三
关于补选公司非独立董事的议案
各位股东：
鉴于董事张显坤先生辞去董事职务且拟免去张利岩先生董事职务，为保证公
司治理层有效运行，根据《中华人民共和国公司法》、《中通国脉通信股份有限
公司章程》的有关规定，经公司董事会提名委员会审核通过，现拟补选王锦女士、
付玉春先生为公司第五届董事会非独立董事，任职期限自本次股东大会审议通过
之日起至第五届董事会期限届满之日止。
具体内容及非独立董事候选人简历详见公司于 2023 年 3 月 22 日刊登在上
海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及公司指定披露媒体上的《中通国脉通
信股份有限公司关于变更公司非独立董事的公告》。
以上议案，请各位股东审议。
中通国脉通信股份有限公司董事会
2023 年 4 月
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