中通国脉通信股份有限公司
         二〇二二年度
       内部控制审计报告




致同会计师事务所（特殊普通合伙）
                                                   致同会计师事务所（特殊普通合伙）
                                                   中国北京 朝阳区建国门外大街 22 号
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                       内部控制审计报告

                                      致同审字（2023）第 320A016842 号


中通国脉通信股份有限公司全体股东：

    按照《企业内部控制审计指引》及中国注册会计师执业准则的相关要求，
我们审计了中通国脉通信股份有限公司（以下简称中通国脉）2022 年 12 月 31
日的财务报告内部控制的有效性。

    一、企业对内部控制的责任

    按照《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》、《企业
内部控制评价指引》的规定，建立健全和有效实施内部控制，并评价其有效
性是中通国脉董事会的责任。

    二、注册会计师的责任

    我们的责任是在实施审计工作的基础上，对财务报告内部控制的有效性
发表审计意见，并对注意到的非财务报告内部控制的重大缺陷进行披露。

    三、内部控制的固有局限性

    内部控制具有固有局限性，存在不能防止和发现错报的可能性。此外，
由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的
程度降低，根据内部控制审计结果推测未来内部控制的有效性具有一定风险。

    四、导致否定意见的事项

    重大缺陷是内部控制中存在的、可能导致不能及时防止或发现并纠正财
务报表出现重大错报的一项控制缺陷或多项控制缺陷的组合。

    因《一致行动人协议》引发的控制权争议、一致行动人股份冻结以及业
绩不佳，连续三年亏损等相关影响，中通国脉流动性骤然恶化，引发包括银
行贷款、供应商应付款项等在内的大量债务逾期、案件诉讼、银行账户冻结、
员工欠薪、人事调整和员工离职。上述多重不利因素的叠加影响，对相关业
务的开展和可持续经营造成重大不利影响，进而导致内部控制在下述领域存
在重大缺陷：

    （一） 供应商管理和成本管控

    2022 年度，中通国脉相关管理部门未能就供应商的选择和管理方面对分
公司履行监督责任，分公司在外协供应商的遴选、合同（订单）签署、结算
及定价、项目计划成本编审、进度管理、完工结算、外协付款等环节的内部
控制制度流程未得到有效运行，导致工程项目成本管控不到位，执行偏差较
大。经审计我们发现：存在较大比例的工程项目实际发生成本大于项目计划
成本或超过定额比例，严重压缩了盈利空间，对中通国脉关键业绩指标产生
重大不利影响，且可能造成资产损失。

    上述供应商管理和成本管控相关的财务报告内部控制运行失效。

    （二） 物料存货管理

    我们在中通国脉年终盘点和审计监盘过程中发现大量盘点差异，而且中
通国脉部分涉及在施系统集成项目的物料管理较为混乱、收发控制松散，NC
系统材料出入库信息、线下库存台账和实际出库情况不一致，导致部分项目
合同履约成本的核算与计量不准确。

    上述物料存货管理相关的财务报告内部控制运行失效。

    （三） 工程审定管理

    工程决算审定流程是与应收款项回款息息相关的重要工程管理流程之一。
由于中通国脉之工程报审管理缺位，管理层无法掌控了解工程送审及审定情
况。虽然按照管理层确定的收入确认具体方法，工程审定不作为收入确认的
依据，但可能影响结算回款进度，甚至形成坏账或资金时间价值损失。

    在工程竣工验收完成后，按照甲方要求，应提交包括验收证书、决算文
件、开完工报告、竣工图纸等相关文件，以供审价之用。但是管理层对于中
通国脉所有工程项目是否完成送审、审计状态等信息，未进行进度管理和台
账统计，对工程闭环进度、应收工程款项收回等造成不利影响。

    上述工程审定管理相关的财务报告内部控制运行失效。
    有效的内部控制能够为财务报告及相关信息的真实完整提供合理保证，
而上述重大缺陷使中通国脉内部控制失去这一功能。

    中通国脉管理层已识别出上述重大缺陷，并将其包含在企业内部控制评
价报告中。上述缺陷在所有重大方面得到公允反映。在中通国脉 2022 年财务
报表审计中，我们已经考虑了上述重大缺陷对审计程序的性质、时间安排和
范围的影响。

    五、财务报告内部控制审计意见

    我们认为，由于存在上述重大缺陷及其对实现控制目标的影响，中通国
脉于 2022 年 12 月 31 日未能按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所
有重大方面保持有效的财务报告内部控制。

    六、非财务报告内部控制的重大缺陷

    在内部控制审计过程中，我们注意到中通国脉的非财务报告内部控制存
在重大缺陷：

    1、由于实际控制人及其一致行动人王世超先生、张显坤先生、李春田
先生、孟奇女士、张利岩先生、张秋明先生六人于 2022 年 8 月 12 日与长春市
融迅互联网科技有限公司签署了有关股权转让的《合作协议》。

    就上述《合作协议》，中通国脉未及时履行相关内部审议程序也未对外
披露。

    2、在 2022 年吉林证监局进行现场检查中发现，2020 年下半年中通国脉
与北京艾姆克电磁兼容科技有限公司、北京光大怡科科技有限公司、北京泛
泽云通科技有限公司、 河北苍穹电子科技有限公司 4 家公司签订购销合同，
上述 4 家供应商向中通国脉销售的设备、材料均采购自公司关联方北京宏泰
博业科技有限公司（以下简称北京宏泰），并且相关设备、材料在流转过程
中未经过上述 4 家供应商。结合合同内容、货款支付情况、货物流转情况。
按照实质重于形式的原则，应将上述交易实质上认定为是中通国脉与北京宏
泰之间进行的关联交易。但中通国脉未履行相关内部审议程序也未对外披露。

    上述重大事项未及时履行信息披露义务，违反了《上市公司信息披露管
理办法》相关规定，中通国脉信息披露相关的信息披露内部控制运行失效。