北京市君泽君律师事务所

关于山东金麒麟股份有限公司以集中竞价方式

           回购股份的法律意见书




           北京市君泽君律师事务所

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致：山东金麒麟股份有限公司


    北京市君泽君律师事务所（以下简称“本所”）受山东金麒麟股份有限公司（以

下简称“金麒麟”或“公司”）委托，担任公司股份回购的专项法律顾问。本所

及经办律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中

华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司回购社会公众

股份管理办法（试行）》（以下简称“《回购办法》”）、《关于上市公司以集

中竞价交易方式回购股份的补充规定》（以下简称“《补充规定》”）、《上海

证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份的业务指引（2013）》（以下

简称“《回购指引》”）、《上海证券交易所股票上市规则（2018 年修订）》

（以下简称“《上市规则》”）等法律法规和规范性文件的相关规定，就公司以

集中竞价交易方式回购部分社会公众股份有关事项（以下简称“本次回购”），

出具本法律意见书。

    本所律师按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证

券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者

存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充

分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结

论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应

法律责任。
    本法律意见书仅供公司本次股份回购之目的使用，不得用作任何其他目的。

本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股份回购所必备的法律文件，随其他

材料一同公告，并依法对所出具的法律意见承担责任。

    基于上述，本所及经办律师依据相关法律法规规定，按照律师行业公认的业

务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：




    一、本次回购的批准和授权

    （一）经本所律师核查，2018 年 10 月 15 日，公司召开第三届董事会第二

次会议，审议通过了《山东金麒麟股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股

份的议案》、《山东金麒麟股份有限公司关于提请公司股东大会授权董事会具体

办理回购公司股份相关事宜的议案》以及《关于召开公司 2018 年第三次临时股

东大会的议案》等与本次回购有关的议案。公司独立董事已就本次回购事宜发表

了独立意见。

    （二）经本所律师核查， 2018 年 10 月 31 日，公司召开 2018 年第三次临

时股东大会，以现场和网络投票相结合的方式审议通过了《山东金麒麟股份有限

公司关于以集中竞价交易方式回购股份的议案》、《山东金麒麟股份有限公司关

于提请公司股东大会授权董事会具体办理回购公司股份相关事宜的议案》。其中，

《山东金麒麟股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份的议案》系就以下

事项进行逐项表决通过：（1）回购股份的方式和用途；（2）回购股份的价格或

价格区间、定价原则；（3）拟用于回购的资金总额及资金来源；（4）拟回购股

份的种类、数量及占总股本的比例；（5）回购股份的期限；（6）决议有效期。

上述议案均经出席会议的公司股东所持表决权股份总数的三分之二以上通过。

    （三）经本所律师核查，2018 年 11 月 1 日，公司在上海证券交易所网站

（http://www.sse.com.cn/）等指定媒体上发布了《关于回购股份通知债权人的公

告》，以公告方式向公司债权人通知本次回购事宜。
    综上所述，本所律师认为，公司本次回购已经取得必要的授权和批准，符合

《公司法》、《回购办法》、《补充规定》、《回购指引》等相关法律、法规和

规范性文件的规定。

    二、本次回购的实质条件

    （一）本次回购股份符合《公司法》的相关规定

    根据公司股东大会审议通过的《山东金麒麟股份有限公司关于以集中竞价交

易方式回购股份的议案》，公司本次拟通过上海证券交易所股票交易系统以集中

竞价交易方式回购公司发行的部分 A 股社会公众股份，旨在公司的长远和可持

续发展，立足公司价值增长，以期更好地回报投资者的目的。公司拟回购的股份

将全部予以注销。

    综上所述，本所律师认为，公司本次回购股份符合《公司法》第一百四十二

条的相关规定。

    （二）本次回购股份符合《回购办法》的相关规定

    1、公司 A 股股票上市已满一年

    经中国证券监督管理委员会“证监许可[2017]343 号”核准，公司首次向社

会公众公开发行人民币普通股 5,250 万股，并于 2017 年 4 月在上海证券交易所

上市交易，股票简称为“金麒麟”，股票代码为“603586”。

    综上所述，本所律师认为，公司股票上市已满一年，符合《回购办法》第八

条第（一）项的相关规定。

    2、公司最近一年无重大违法行为

    根据公司公告的 2017 年年度报告、2018 年半年度报告、2018 年第三季度报

告以及公司出具的《确认函》，并经本所律师核查，公司最近一年不存在违反工

商、税务、质监、环保等方面法律法规并受到相关主管部门行政处罚的重大违法

行为，符合 《回购办法》第八条第（二）项的相关规定。
       3、回购股份后，上市公司具备持续经营能力

       根据公司公告的 2017 年年度报告、2018 年半年度报告以及公司 2018 年第

  三季度报告，截至 2018 年 9 月 30 日，公司总资产为 2,800,231,623.20 元，净资

  产为 2,121,350,292.66 元，货币资金 612,866,504.35 元。

       根据公司《关于以集中竞价交易方式回购股份预案的公告》，公司本次回购

  金额不低于人民币 14,000 万元 （含）且不超过人民币 21,000 万元（含），资

  金来源为公司自有资金，本次回购不会对公司经营、财务和未来发展产生重大影

  响，公司仍具备持续经营能力。

       综上所述，本所律师认为，本次回购完成后，公司仍具备持续经营能力，符

  合《回购办法》第八条第（三）项的相关规定。

       4、回购股份后，公司股权分布仍符合上市条件

       截至本法律意见书出具日，公司股份总数为 215,618,000 股，根据公司《关

  于以集中竞价交易方式回购股份预案》，在回购资金总额不低于人民币 14,000

  万元（含）且不超过人民币 21,000 万元（含），回购价格不超过人民币 14.00

  元/股的条件下，公司将按上述条件回购股份。根据最高回购规模、最高回购价

  格上限测算，预计回购股份数量为 15,000,000 股，约占公司目前总股本的 6.96%，

  具体回购股份的数量及占总股本的比例以回购期满时实际回购数量为准。


       假设本公司最终回购股份数量 15,000,000 股，则回购注销后公司总股本为

  200,618,000 股，公司股权变动如下：

                            本次回购实施前                    本次回购实施后
       类别
                     股份数（股）     股份比例（%）   股份数（股）      股份比例（%）

有限售条件股份          115,508,886           53.57      115,508,886            57.58

无限售条件流通股份      100,109,114           46.43        85,109,114           42.42

合计                    215,618,000          100.00      200,618,000           100.00
    本次股份回购不会引起公司股权结构的重大变化，本次股份回购完成后，公

司不存在《上市规则》第十八章第 18.1 条第（十一）款规定的不具备上市条件

的情形。

    综上所述，本所律师认为，本次回购完成后，公司的股权分布仍符合上市条

件，符合《回购办法》第八条第（四）项的相关规定。

    5、结论

    综上所述，本所律师认为，公司本次回购符合《公司法》、《回购办法》等

法律、法规及规范性文件规定的实质性条件。

    三、本次回购涉及的信息披露义务

    截至本法律意见书出具之日，公司已就本次回购履行了如下信息披露义务：

    （一）2018 年 10 月 16 日，公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）

等指定信息披露媒体上发布了 《关于以集中竞价交易方式回购股份预案的公告》、

《第三届董事会第二次会议决议的公告》、《独立董事关于公司以集中竞价交易

方式回购股份预案的独立意见》、《关于召开 2018 年第三次临时股东大会的通

知》。

    （二）2018 年 10 月 26 日，公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）

等指定信息披露媒体上发布了《关于前 10 名无限售条件股东情况的公告》。

    （三）2018 年 11 月 1 日，公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）

等指定信息披露媒体上发布了《2018 年第三次临时股东大会决议公告》、《关

于回购股份通知债权人的公告》。

    综上所述，本所律师认为，公司已按照《管理办法》、《补充规定》、《回

购指引》的规定履行了现阶段的信息披露义务。

    四、本次回购的资金来源
    根据公司 2018 年第三次临时股东大会审议通过的《关于以集中竞价交易方

式回购股份预案》，公司本次股份回购的资金来源为公司自有资金。

    综上所述，本所律师认为，公司本次回购资金来源符合《公司法》等有关法

律、法规及规范性文件的规定。

    五、结论意见

    综上所述，本所律师认为，公司本次回购取得了必要的批准和授权，并已经

履行了现阶段必要的法律程序；本次回购符合《公司法》、《管理办法》等法律、

法规及规范性文件规定的实质条件；公司已经按照《管理办法》、《补充规定》、

《回购指引》的规定履行了现阶段的信息披露义务，符合法律、法规及规范性文

件的要求；公司本次回购的资金来源符合《公司法》等有关法律、法规及规范性

文件的规定。

    本法律意见书正本一式三份，具有同等法律效力。

    （以下无正文）