金麒麟：2019年第一次临时股东大会会议资料2019-01-04
公司代码：603586 公司简称：金麒麟
山东金麒麟股份有限公司
2019 年第一次临时股东大会
会议资料
2019 年 1 月
金麒麟 2019 年第一次临时股东大会会议资料
目 录
山东金麒麟股份有限公司 2019 年第一次临时股东大会会议须知 ......3
山东金麒麟股份有限公司 2019 年第一次临时股东大会会议议程 ......5
议案一：山东金麒麟股份有限公司关于终止实施 2018 年股票期权与
限制性股票激励计划暨注销全部已获授但尚未获准行权的股票期权
及回购注销全部已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案 ............7
议案二：山东金麒麟股份有限公司关于变更注册资本、修订<公司章
程>并办理工商变更登记的议案 ............................................................ 11
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金麒麟 2019 年第一次临时股东大会会议资料
山东金麒麟股份有限公司
2019 年第一次临时股东大会会议须知
为了维护山东金麒麟股份有限公司(以下简称“公司”)全体股东的合法权益，
确保本次股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，依据《中华人
民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规范意见》以
及公司章程、股东大会议事规则的有关规定，特制订本须知：
一、出席本次大会的对象为股权登记日在册的股东或股东代表，依法享有《公
司章程》规定的各项权利，认真履行法定义务，依照所持有的股份份额行使表决
权；并可对公司经营行为进行监督、提出建议或者质询，但不得侵犯其他股东的
权益。
二、为能够及时统计出席会议的股东或股东代表所代表的持股总数，请现场
出席股东大会的股东和股东代表于会议开始前 30 分钟到达会议地点，并携带身
份证明、股东账户卡、授权委托书等原件，以便签到入场；参会资格未得到确认
的人员，不得进入会场。
三、为保证本次会议的正常秩序，除出席会议的股东或股东代表、董事、监
事、高级管理人员、见证律师以及公司邀请的人员以外，公司有权拒绝其他人员
进入会场。
四、现场出席本次会议的股东或股东代表应当按照公司《关于召开 2019 年
第一次临时股东大会的通知》要求，持相关证件于现场会议参会确认登记时间内
办理登记手续。
五、与会人员应听从大会工作人员的指引，遵守会议规则，维护会议秩序。
六、股东或股东代表如要求大会发言，请提前与公司董事会办公室联系并登
记，由会议主持人根据会议程序和时间等条件确定发言人员。每位股东或股东代
表发言应在指定位置进行，公司董事会成员和高级管理人员应当认真负责、有针
对性地集中回答股东或股东代表问题，发言和回答时间由会议主持人掌握。
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七、对与议案无关或明显损害公司或股东利益的质询，大会主持人或相关人
员有权拒绝回答。
八、对于影响本次会议秩序和侵犯股东合法权益的行为，公司将加以制止，
并及时报告有关部门处理。
九、股东大会现场投票表决采用记名方式进行，股东或股东代表在领取表决
票后请确认股东名称、持股数，并在落款处签名。每股为一票表决权，投票结果
按股份数判定。表决时，同意的在“同意”栏内划“√”，反对的在“反对”栏
内划“√”，弃权的在“弃权”栏内划“√”，回避的在“回避”栏内划“√”；
一项议案多划“√”或全部空白的、字迹无法辨认的、未投的表决票均视为“弃
权”。表决完成后，请股东或股东代表将表决票及时投入票箱或交给场内工作人
员，以便及时统计表决结果。不使用本次会议统一发放的表决票的，视为无效票，
作弃权处理。
选择网络投票的股东，可以在股东大会召开日通过上海证券交易所股东大会
网络投票系统参与投票。
十、会议结束后，出席会议人员若无其他问题，应在工作人员的引导下自觉
离开会场。请勿擅自进入公司办公场所，以免打扰公司员工的正常工作。
特此告知，请各位股东或股东代表严格遵守。
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山东金麒麟股份有限公司
2019 年第一次临时股东大会会议议程
现场会议召开时间： 2019 年 1 月 11 日 14 点 00 分
现场会议地点：山东省乐陵市阜乐路 999 号公司四楼东会议室
网络投票时间：自 2019 年 1 月 11 日
至 2019 年 1 月 11 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联
网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
大会主持人：董事长孙忠义先生
会议议程：
序号 内 容
1 会议签到
2 会议开始、宣布出席会议情况
3 宣读《会议须知》
4 审议以下议案：
审议《山东金麒麟股份有限公司关于终止实施 2018 年股票期权与
4.1 限制性股票激励计划暨注销全部已获授但尚未获准行权的股票期
权及回购注销全部已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》
审议《山东金麒麟股份有限公司关于变更注册资本、修订<公司章
4.2
程>并办理工商变更登记的议案》
5 股东对上述议案进行审议，并进行投票表决
推选两名股东代表参加计票和监票工作，并由律师、监事代表共同
6
负责计票、监票
7 统计票数，休会 30 分钟（现场人员可在此时间段充分交流）
8 宣布本次股东大会现场投票和网络投票合并后的表决结果
9 见证律师宣读股东大会见证意见
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序号 内 容
10 与会人员在会议决议及会议记录上签字
11 宣读会议决议
12 宣布会议结束
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议案一：
山东金麒麟股份有限公司
关于终止实施 2018 年股票期权与限制性股票激励计划
暨注销全部已获授但尚未获准行权的股票期权及
回购注销全部已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案
各位股东及股东代表：
山东金麒麟股份有限公司(以下简称“公司”) 于 2018 年 12 月 26 日召开第
三届董事会第四次会议和第三届监事会第四次会议，审议通过了《山东金麒麟股
份有限公司关于终止实施 2018 年股票期权与限制性股票激励计划暨注销全部已
获授但尚未获准行权的股票期权及回购注销全部已授予但尚未解除限售的限制
性股票的议案》，公司拟终止实施 2018 年股票期权与限制性股票激励计划并注销
全部已获授但尚未行权的股票期权合计 142.20 万份，回购注销全部已授予但尚
未解除限售的限制性股票合计 624.80 万股。具体情况如下：
(一) 注销/回购注销原因
1. 激励对象离职
根据《山东金麒麟股份有限公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划》
“第八节 公司/激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变
化的处理”的规定：激励对象离职的，包括主动辞职、因公司裁员而离职、合同
到期不再续约、因个人过错被公司解聘等，自离职日起激励对象已获授但尚未行
权的股票期权不得行权，由公司注销，已获授但尚未获准解除限售的限制性股票
不得解除限售，由公司回购注销。
鉴于激励对象王海峰、郑辉、凌东升、石虎、宋常宝、李延松、李同庆 7
人因个人原因已离职，不再具备激励对象资格，公司董事会决定对其已获授但尚
未获准行权的股票期权进行注销，对其已授予但尚未解除限售的限制性股票进行
回购注销。
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2. 终止股权激励计划
鉴于公司所处经营环境及当前资本市场环境等外部因素的影响，公司继续实
施本次股权激励计划将难以达到预期的激励目的。为保护公司及广大投资者的合
法利益，充分落实员工激励，公司董事会审慎决定拟终止实施本次股权激励计划，
相关激励对象名单、实施考核管理办法等一并终止。
(二) 注销/回购注销数量
1. 股票期权：
本次注销股份包含 1 名离职激励对象持有的已获授但尚未获准行权的股票
期权 7.00 万份，以及因公司终止实施 2018 年股票期权激励计划拟注销的 16 名
激励对象持有的已获授但尚未行权的股票期权 135.20 万份，合计拟注销股票期
权 142.20 万份。
2. 限制性股票
本次回购注销股份包含 7 名离职激励对象已授予但尚未解除限售的限制性
股票合计 60 万股，以及因公司终止实施 2018 年限制性股票激励计划拟回购注销
的 67 名激励对象持有的已授予但尚未解除限售的限制性股票 564.80 万股，合计
拟回购注销限制性股票 624.80 万股。
(三) 回购价格
1. 根据《山东金麒麟股份有限公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划》
“第五节 本激励计划的具体内容”之“二、限制性股票激励计划（九）限制性股票
回购注销原则”的规定：公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，除当公
司业绩考核未达标、个人绩效考核达标时，回购价格为限制性股票授予价格加上
银行同期存款利息之和外，其他情形的回购价格均为授予价格。
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、
派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价
格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。其中，
针对派息事项，调整方法如下：
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P＝P0-V
其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为调
整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
2. 2018 年 3 月 16 日，公司向 74 名激励对象授予了 624.80 万股限制性股票，
授予价格为 12.20 元/股。授予日后，公司于 2018 年 5 月 30 日实施了 2017 年度
利润分配方案，以实施 2017 年度分红派息股权登记日为基数，向全体股东按每
10 股派发现金红利 4.00 元（含税）。鉴于公司 2017 年度权益派发方案的实施，
依据《山东金麒麟股份有限公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划》，本次
限制性股票的回购价格由 12.20 元/股调整为 11.80 元/股。
(四) 拟用于回购的资金来源
本次拟用于回购的资金全部为公司自有资金。
(五) 本次回购注销公司股份结构变动情况
本次回购实施前 本次回购实施后
类别
股份数（股） 股份比例（%） 股份数（股） 股份比例（%）
有限售条件股份 115,508,886 53.57 109,260,886 52.19
无限售条件流通股份 100,109,114 46.43 100,109,114 47.81
合计 215,618,000 100.00 209,370,000 100
本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司
股权分布仍具备上市条件。
(六) 终止实施股权激励计划对公司的影响
根据《企业会计准则》的相关规定，本次终止后对于原本应在剩余等待期内
确认的股份支付费用在 2018 年加速确认，对于与激励对象离职相关的股份支付
费用不予确认。公司本次终止激励计划，不会对公司的财务状况产生实质性重大
影响，亦不会损害股东的权益，由于股份支付费用加速确认将对公司净利润产生
影响，最终影响以会计师事务所出具的审计报告为准。
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公司本次终止激励计划符合相关法律法规、规范性文件以及《山东金麒麟股
份有限公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划》的有关规定，不存在损害
公司及全体股东利益和违反有关法律、法规的强制性规定情形，不会对公司的经
营业绩产生重大影响，亦不会影响公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核
心技术（业务）人员的勤勉尽职。
本次终止实施激励计划后，公司将通过完善内部激励体系等方式继续充分调
动公司管理层和核心技术（业务）人员的积极性，并根据相关法律法规结合公司
实际情况，研究有效的激励方式，促进公司可持续发展。
具体内容请详见公司在上海证券交易所官方网站及指定媒体披露的《山东金
麒麟股份有限公司关于终止实施 2018 年股票期权与限制性股票激励计划暨注销
全部已获授但尚未获准行权的股票期权及回购注销全部已授予但尚未解除限售
的限制性股票的公告》（公告编号：2018-082）。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
山东金麒麟股份有限公司董事会
2019 年 1 月 11 日
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议案二：
山东金麒麟股份有限公司
关于变更注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的
议 案
各位股东及股东代表：
山东金麒麟股份有限公司(以下简称“公司”)于 2018 年 12 月 26 日召开第三届
董事会第四次会议，审议通过了《山东金麒麟股份有限公司关于变更注册资本、
修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》。
鉴于公司终止实施 2018 年股票期权与限制性股票激励计划拟回购注销全部
已授予但尚未解除限售的限制性股票合计 624.80 万股，回购注销后，公司注册
资本将由 215,618,000 元变更为 209,370,000 元，公司总股本将由 215,618,000 股
变更为 209,370,000 股，公司董事会同意公司变更注册资本并修订《公司章程》
相应条款，具体修订情况如下：
原《公司章程》条款
第六条 公司注册资本为人民币 215,618,000 元。
第十九条 公司股份总数为 215,618,000 股，均为人民币普通股。
修订后《公司章程》条款
第六条 公司注册资本为人民币 209,370,000 元。
第十九条 公司股份总数为 209,370,000 股，均为人民币普通股。
除上述条款修订外，《公司章程》其他条款不变。
具体内容请详见公司在上海证券交易所官方网站及指定媒体披露的《山东金
麒麟股份有限公司关于变更注册资本及修订<公司章程>的公告》（公告编号：
2018-083）。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
山东金麒麟股份有限公司董事会
2019 年 1 月 11 日
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